附錄 10.1

會員利息購買協議

一而再而三地間

DDB HOLDINGS, INC.，

本森希爾控股有限公司

和

懷特河克雷斯頓有限責任公司

截止日期

2024年2月13日

會員利息購買協議

本會員權益購買協議（以下簡稱 “協議”）自2024年2月13日起由內布拉斯加州有限責任公司White River Creston, LLC（“買方”）、特拉華州的一家公司DDB Holdings, Inc.（“賣方”）簽訂和簽訂，僅出於本協議第5.2 (m) 條的目的，特拉華州的一家公司Benson Hill Holdings, Inc.（“控股公司”）。

目擊者：

鑑於特拉華州有限責任公司（以下簡稱 “公司”）Benson Hill Ingredients, LLC從事運營位於愛荷華州克雷斯頓市東霍華德街 1310 號 50801 和 501 愛荷華州克雷斯頓市西聯合街 501 號的某個大豆加工設施（“企業”）的業務（統稱 “設施”）；但是，為避免疑問，本文使用了 “業務” 一詞協議不應包括除外業務（定義見下文），不得包括預結算中確定的任何資產、負債或員工交易（定義見下文）；

鑑於，在收盤前或收盤期間，計劃進行以下交易（“預收盤交易”）：(1) 公司打算將主要與附錄E中列出的除外業務相關的特定資產和負債從公司轉移、轉移、轉讓或分配給控股公司，(2) 公司僱用並在附錄E中上市且服務主要與除外業務相關的個人持股，(3) 公司所有銀行賬户中的現金，減去足以支付所有未付支票的金額，計劃轉入控股公司和（4）截至收盤前一天公司的所有應收賬款。

鑑於，賣方擁有公司所有已發行和未償還的會員權益（“已購買權益”）；以及

鑑於賣方希望根據本協議中規定的條款和條件出售所購權益，買方也希望購買所購權益。

因此，現在，考慮到前述最初的段落和敍述，以及本協議中包含的陳述、保證、承諾、協議、條件和賠償，並打算受法律約束，雙方商定如下：

第 1 條
這筆交易

1.1銷售和交付。收盤時，根據本協議中規定的條款和條件，賣方應向買方出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買和接受所有購買權益，不含所有留置權，以換取購買價格。

1.2 購買價格。

(a) 所購權益的總購買價格應包括以下各項的總和：（i）52,500,000美元（“基本價格”）和（ii）加上預計營運資金的金額（此類對價統稱為 “初步收購價格”，但須進行第1.3節所述的調整）。

(b) 買方應按以下方式支付初步購買價格：

(i) 收盤時，買方應向賣方支付初步購買價格減去滯金額和結轉金額；

(ii) 買方應根據第 5.2 (k) 節持有並保留滯留金額；以及

(iii) 買方應以本協議所附並標有附錄D（“本票”）的形式向賣方交付已簽訂的期票草稿。

(c) 根據本協議支付的所有款項應按照賣方的指示通過電匯或交付其他即時可用的美國資金來支付。

1.3購買價格調整。

(a) 在截止日期之前，賣方已編制並向買方交付了截至截止日期前一天營業結束時計算的營運資金（“預計營運資金”）的善意估算，該估算是根據會計原則編制的。

(b) 買方應在切實可行的情況下儘快但不遲於截止日期後的六十 (60) 天內，準備並向賣方交付截至截止日期前一天營業結束時的營運資金（“期末營運資金”）的計算結果。期末營運資金應根據企業賬簿和記錄、會計原則，使用與確定估計營運資金相同的方法編制。雙方同意，此處規定的會計原則無意允許為確定期末營運資金或最終營運資金而引入不同的標準、政策、慣例、分類、估算方法、假設或程序。

(c) 如果賣方對期末營運資金有任何異議，賣方應在賣方收到期末營運資金之日起三十（30）天內通知買方。如果賣方未在此三十（30）天內將任何異議通知買方，則期末營運資金的計算應被視為 “最終營運資金”。如果賣方確實在這三十 (30) 天內將任何異議通知買方，則賣方和買方應在此之後做出商業上合理的努力，迅速共同解決所有此類異議。如果賣方和買方未在賣方對期末營運資金提出異議後的三十（30）天內就所有異議達成最終解決方案，則賣方或買方均可將所有未解決的異議提交給獨立會計師事務所。一方向獨立會計師事務所提交的任何文件，無論是單方面還是應獨立會計師事務所的要求，均應同時提交給另一方。在解決任何提交的異議時，獨立會計師事務所為任何物品分配的價值不得大於該物品的最高索賠價值或低於買方或賣方為該物品索賠的最低價值。獨立會計師事務所對雙方未解決的異議的決定應在提交後的四十五（45）天內作出。獨立會計師事務所的決定應以書面形式作出，具有決定性，對買方和賣方具有約束力。買方應酌情修改期末營運資金，以反映各方或獨立會計師事務所對任何此類異議的解決，此類修訂後的期末營運資金應被視為 “最終營運資金”。

(d) 作為估計營運資金計算的一部分，買方和賣方將在截止日期前一天確定公司截至營業結束時的本公司當前和拖欠的應收賬款，但須視最終營運資金的計算而定。公司的經常應收賬款將作為流動資產計入營運資金的計算，公司的拖欠應收賬款將不包括在營運資金的計算中。在截止日之後，買方將要求公司向賣方支付公司在前一週收取的任何拖欠應收賬款的金額，如果在截止日期後的60天內沒有收款並支付給賣方，買方將要求公司向賣方支付買方選擇保留的任何拖欠應收賬款的未付餘額，並將剩餘的未付拖欠應收賬款轉讓給賣方。

(e) 如果買方或賣方按照本協議的規定向獨立會計師事務所提交任何未解決的期末營運資金異議以供解決，則賣方和買方應按以下方式分擔獨立會計師事務所的費用和開支：(i) 如果獨立會計師事務所解決了所有有利於賣方的未解決異議，則買方應承擔所有費用以及獨立會計師事務所的費用；（ii）如果是獨立會計公司以有利於買方的方式解決所有未解決的異議，賣方應承擔獨立會計師事務所的所有費用和開支；以及（iii）如果獨立會計師事務所解決了部分未解決的異議，而其餘的未解決的異議有利於買方，(A) 賣方應根據獨立會計師事務所的美元金額承擔相應的費用和開支針對賣家解決的未解決的異議與總金額的對比向獨立會計師事務所提交的所有未解決的異議和（B）買方應根據針對買方解決的未解決異議的美元金額與提交給獨立會計師事務所的所有未解決異議的總金額相比按比例承擔獨立會計師事務所的費用和開支。

(f) 然後，應向上或向下調整初步購買價格，如下所示：

(i) 就本協議而言，“淨調整金額” 是指等於最終營運資金減去預計營運資金的金額，可以為正數或負數。

(ii) 如果淨調整金額為正，則初步購買價格應向上調整，金額等於淨調整額。在這種情況下，買方應在根據第1.3（c）節確定最終營運資金之日後的三（3）個工作日內，按照賣方的指示，通過電匯或交付其他立即可用的美國資金向賣方支付淨調整金額。

(iii) 如果淨調整金額為負數（在這種情況下，本第1.3 (c) (iii) 節所指的 “淨調整額” 應被視為等於該金額的絕對值），則初步購買價格應向下調整，金額等於淨調整額。在這種情況下，賣方應在根據第1.3（c）節確定最終營運資金之日後的三（3）個工作日內按照買方的指示，通過電匯或交付其他立即可用的美國資金向買方支付淨調整金額。

根據本第 1.3 節最終調整的初步購買價格在本文中應稱為 “購買價格”。

1.4閉幕。交易的結束（“關閉”）應（i）在本協議結束之日或雙方書面商定的其他日期（“截止日期”）進行，（ii）通過電子文件交換遠程完成。所有將在收盤時進行的交易（包括但不限於第 1.5 或 1.6 節要求的交付和付款）均應視為同時進行，在所有這些交易之前，任何交付或付款都不應被視為已經完成

交易已完成（包括但不限於收到第 1.6 (a) 節所述的付款）。除非此處另有規定，否則所購權益的所有權、所有權、控制權和損失風險應自截止日期中部時間凌晨 12:01 起移交給買方。

1.5 賣方和公司在收盤時交貨。在收盤時，賣方應向買方交付並促使公司交付以下內容，由賣方、公司或其他指定方正式簽署（如果適用），並以其他令買方合理滿意的形式交付：

(a) 控股公司與懷特河大豆加工有限責任公司於2023年10月31日對該特定過渡行政服務協議的修正案（“TSA修正案”）。

(b) 以適當形式進行會員權益分配，以便將購買的權益從賣方轉移到買方。

(c) 公司每位經理、董事和高級管理人員的辭職。

(d) 經簽發的祕書公司證書和賣方與交易有關的副本。

(e) 允許買方獲得產權政策（費用由賣方和買方平均分擔），可能合理必要的賣方慣常宣誓書、賠償協議和證明，刪除 “標準例外情況”，僅排除標準調查例外情況。

(f) 現有的會議記錄（或同等文件）、公司印章和其他與公司管理有關的材料。

(g) 買方可能合理要求的其他工具和證書。

1.6買方在收盤時交付和付款。收盤時，買方應向賣方或為賣方利益交付或支付以下款項，由買方或其他指定方正式簽署（如果適用），並以其他令賣方合理滿意的形式交付或支付：

(a) 根據第 1.2 (b) (i) 節，初步購買價格減去滯留金額和結轉金額，按第 1.2 (c) 節要求的方式支付。

(b) 由懷特河大豆加工有限責任公司正式執行的TSA修正案。

(c) 與交易有關的祕書購買者證書的已簽發副本。

(d) 由買方正式簽發的期票。

(e) 賣方可能合理要求的其他工具和證書。

1.7 公司名稱變更。在根據第1.6（a）條關閉並賣方確認收到付款後，買方應立即促使公司向特拉華州和愛荷華州提交相應的文件，以更改公司的名稱，新名稱中不得包含 “Benson Hill” 名稱及其任何衍生物。買方承認，公司和買方均無權使用 “Benson Hill” 名稱及其任何衍生物，無論是作為名稱、商品名稱、商標、服務標誌、標識符還是其他形式。

第二條
陳述和保證
賣家的

賣方特此向買方陳述並保證如下：

2.1 組織和權力。賣方是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司。賣方擁有開展業務和履行本協議下所有義務的必要權力和權限。根據經修訂的組織文件的任何規定，或賣方董事會或股東通過的任何決議，賣方沒有違約或違反。公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的有限責任公司，具有在愛荷華州開展業務的正式資格。公司擁有開展業務和履行本協議下所有義務的必要權力和權限。根據經修訂的組織文件的任何規定，或公司成員或經理通過的任何決議，公司沒有違約或違反。

2.2權威性和可執行性。賣方擁有執行、交付和履行本協議以及根據交易交付或將要交付的每份輔助文件的必要權力和權限，賣方執行、交付和履行本協議已獲得賣方所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由賣方正式簽署和交付，每份輔助協議均將由賣方正式簽署和交付，並構成賣方的有效且具有法律約束力的義務，可根據本協議或輔助協議的條款（如適用）強制執行。

2.3非違規行為。本交易不會：（a）違反賣方、公司、所購權益或企業受其約束的任何法律或其他限制；（b）違反經修訂的公司或賣方組織文件的任何規定，或公司成員或經理或賣方董事會或股東通過的任何決議；（c）除非附表2.3另有規定，否則會導致違反或違反任何條款或條款或構成任何合同、許可證或任何許可證或租賃項下的違約公司是當事方；或（d）導致對任何已購權益或公司的任何資產產生或施加任何留置權。除非附表2.3中另有規定，否則賣方和公司均無需向任何個人或機構發出任何通知，也無需向任何個人或機構提交任何文件，也無需獲得任何授權、同意或批准，以便雙方完成交易。

2.4資本化；資產所有權。

(a) 賣方擁有公司所有已發行和流通的證券，即所購權益。購買的權益已獲得正式授權並有效發放。賣方對所購權益擁有良好、有效和不可剝奪的所有權，不含所有留置權、費用、看漲期權、看跌期權、信託、投票信託、評估、保留、限制、承諾、義務、責任或任何性質的索賠。除本協議外，沒有任何與公司的證券或其他股權相關的現有期權、認股權證、權利、看漲期權、承諾或其他任何性質的協議。沒有未償還的證券或其他可轉換為公司證券或可兑換為公司證券的工具，也沒有發行公司任何證券或工具的承諾。沒有關於公司證券投票的有表決權的信託、代理或類似的協議或安排。公司不直接或間接擁有或控制任何公司、合資企業、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，也沒有對任何其他股權投資。

(b) 除附表2.10中規定的公司持有的租賃權益或許可權益外，公司對以下各項擁有良好、可銷售和有效的所有權：(i) 目前用於業務運營或位於設施的所有資產和財產，包括自有不動產，以及 (ii) 存儲在愛荷華州邦杜蘭特西南1000 Commerce Pkwy SW倉庫中的加工設備，50035 除許可留置權外，所有這些都是免費的，不包含所有留置權。除附表2.10中規定的情況外，本公司的任何資產均未租賃或獲得許可。該公司是大豆庫存的唯一所有者。公司沒有債務

(i) 在正常業務過程中產生的活期應付賬款除外，這些應付賬款將包含在最終營運資金的計算中，以及 (ii) 附表2.4 (b) 中規定的負債，這些債務將在收盤時同時全額支付。

(c) 除附表2.4 (c) 所示外，(a) 公司的資產包括在財務報表所涉期間用於開展業務和在該期間運營的設施運營的所有資產和權利；(b) 公司在財務報表所涉期間在開展業務時擁有或使用或位於設施的所有資產和權利將歸所有或可在收盤後立即供買方以相同的條款和條件使用；(c) 任何人不擁有公司在財務報表所涉期間在業務中使用或位於該設施的任何設備或其他有形資產或財產；以及（d）公司的資產包括公司在過去二十四（24）個月內在企業擁有或使用的所有此類重要財產（僅不包括在正常業務過程中出售的大豆庫存以及被類似價值取代的其他財產）。除附表2.4（c）所示外，公司構成有形資產的每項資產（包括但不限於建築物、工廠、結構、傢俱、固定裝置、機械、設備和車輛）均無缺陷，結構健全，適合目前使用、設計和配置的目的，按照正常行業慣例進行維護，運行狀況良好，維修（受正常磨損和影響）眼淚），足以滿足它們的用途。

2.5 財務報表。

(a) 附表2.5包含截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日止年度的內部編制的企業和公司資產負債表和收益表，在截止日期後的三十 (30) 天內，賣方將更新附表2.5，添加截至2024年1月31日的一個月期間（單獨為 “財務報表”，統稱為 “財務報表”）。每份財務報表 (i) 已經編制並將根據並依據公司的賬簿和相關記錄編制；(ii) 已經編制並將按照《會計原則》並在一致的基礎上編制；(iii) 現在和將來都是正確、準確和完整的；(iv) 公允地列報並將公允地列報企業和公司在此期間的現金流量和經營業績涵蓋範圍以及截至該日期的業務和公司的財務狀況。公司沒有任何必須在根據公認會計原則編制的資產負債表上列出的性質和類型的負債，但以下情況除外：(i) 截至2023年12月31日資產負債表正面（而不是資產負債表的任何附註）上列出的負債，以及（ii）2023年12月31日之後在正常業務過程中產生的負債（均不是任何違反合同、違反保證、侵權行為、侵權行為或違法行為的性質或由此造成）。公司的大豆庫存按照《會計原則》正確反映在其賬簿和記錄中，並且適銷且符合其採購、加工或製造的目的，沒有任何過時、損壞或有缺陷，僅受截至2023年12月31日資產負債表正面（而不是其任何附註）中列出的庫存減記準備金的限制。

(c) 財務報表中反映的公司所有應付賬款，或公司此後在截止日之前產生的應付賬款，均來自正常業務過程中的真誠公平交易，此類應付賬款均未拖欠付款。自最新資產負債表發佈之日起，公司已在正常業務過程中支付了應付賬款。公司沒有任何應付賬款或貸款應付給與其關聯的任何個人或其任何高級職員、董事、成員、經理、員工或股權持有人。

(c) 財務報表中反映的公司所有應收賬款，或公司此後在截止日之前收購的所有應收賬款，均通過正常業務過程中的業績獲得，不存在任何爭議，就公司往來應收賬款而言，可根據其條款收款。

2.6 沒有變化。自2022年12月31日以來，公司在正常業務過程中開展業務，沒有任何發展、事件或事件

或者可以合理地預計會對公司、企業或設施造成重大不利影響。在不限制前述內容概括性的前提下，自2023年8月31日起，除非本協議另有規定，否則買方與公司之間於2023年10月31日簽訂或在附表2.6中披露的某些資產購買協議（在每種情況下僅涉及公司、業務、融資或已購權益，不涉及除外業務）：

(a) 除了在正常業務過程中出售的大豆庫存和其他被替換的資產外，公司沒有出售、租賃、轉讓或轉讓其任何有形或無形資產（包括目前存放在 “骨場” 或設施其他地點的備件和維護、維修和二手設備）；以及

(b) 公司未簽訂任何涉及超過50,000美元或不屬於正常業務範圍的協議、合同、租賃或許可（或一系列相關協議、合同、租賃和許可）；以及

(c) 任何個人（包括公司）均未加速、終止、修改或取消本公司作為當事方或受其約束的涉及金額超過50,000美元的任何協議、合同、租賃或許可（或一系列相關協議、合同、租賃和許可）；以及

(d) 公司未改變其會計方法：以及

(e) 未對公司的任何有形或無形資產徵收留置權；以及

(f) 公司未向其任何經理、高級職員或員工提供任何貸款或與其進行任何其他交易；以及

(g) 公司未簽訂任何書面或口頭僱傭合同或集體談判協議，也未修改任何現有此類合同或協議的條款；以及

(h) 公司未在正常業務流程之外大幅增加其任何經理、高級管理人員或僱員的基本薪酬；以及

(i) 公司未採納、修改、修改或終止任何獎金、利潤分享、激勵、遣散費或其他計劃、合同或承諾（或對任何其他員工福利計劃採取任何此類行動），所有這些計劃、合同或承諾均列於附表2.15；以及

(j) 公司未在正常業務流程之外對任何經理、高級管理人員或僱員的僱傭條款進行任何其他更改；以及

(k) 公司未獲悉有任何跡象表明公司的任何員工打算終止該員工在公司的僱傭關係或將在交易完成後以同樣的方式拒絕接受買方的工作；以及

(l) 公司未取消、妥協、放棄或解除任何涉及超過50,000美元或正常業務範圍之外的權利或索賠（或一系列相關權利和索賠）；以及

(m) 公司未授予任何知識產權項下或與之相關的任何權利的任何許可或再許可；以及

(n) 公司組織文件未作任何更改或獲得授權；以及

(o) 公司的財產未遭受任何損壞、破壞或損失（無論是否由保險承保）；以及

(p) 公司所有已接受和未完成的商品銷售訂單都是在正常業務過程中籤訂的，並非特殊情況，而且（如果未兑現）可以按照其條款執行；以及

(q) 公司未對其產品和服務收取的費用或價格進行重大變動；以及

(r) 公司尚未收到任何書面通知，説明任何主要客户或任何其他重要客户將或打算大幅減少從公司購買的產品，或將在本文設想的交易完成後在同樣的基礎上拒絕與買方打交道；以及

(s) 公司尚未收到任何書面通知，説明任何關鍵供應商或任何其他材料供應商將或打算大幅減少對公司的產品供應，或將在本文設想的交易完成後以同樣的方式拒絕與買方打交道；以及

(t) 公司在正常業務過程中沒有推遲或未能承擔任何資本支出、維護義務或其他支出；以及

(u) 公司未對上述任何內容作出承諾。

2.7索賠。(a) 除非附表2.7另有規定，否則沒有任何訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、調查、審計、指控、投訴、索賠或要求（統稱為 “訴訟”）待決，據賣方所知，不存在對公司、公司任何資產或針對賣方的資產產生或施加任何留置權或責任的行為、訴訟、訴訟、訴訟、索賠或要求（據賣方所知，有理由預期會導致對公司或其資產或購買方產生或施加任何留置權或責任）aser; (b) 在過去三 (3) 年中沒有禁令、判決和命令、針對公司發佈或發佈的任何形式的法令或裁決，任何針對公司發佈或發佈的禁令、判決、命令、法令或裁決均不滿意；並且 (c) 據賣方所知，公司未因任何涉嫌嚴重違反任何法律條款的行為受到指控，也沒有受到威脅或正在接受調查。

2.8 法律合規。除附表2.8另有規定外，公司在過去兩（2）年中一直在所有重大方面遵守每項適用法律。公司已獲得法律要求的所有許可證，以擁有和運營企業和設施或維護其資產，所有此類許可證均列於附表2.8。所有許可證均完全生效，不存在違反任何許可證的行為；而且沒有任何訴訟待處理，據賣方所知，也沒有威脅要撤銷、終止、暫停、取消或限制任何許可證。

2.9 客户；供應商。附表2.9列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度按美元交易量計算的最大客户名單（統稱為 “主要客户”）。附表2.9列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度按美元數量佔企業支出或成本的百分之八十（80％）的供應商或供應商名單（統稱為 “主要供應商”）。

2.10 合約。附表2.10列出了以下以任何方式與公司、企業或設施相關的當前有效的合同（附錄E中列出的除外企業合同除外）：（a）向任何人或向任何人租賃個人財產的任何協議（或一組相關協議）；（b）購買或銷售原材料、商品、用品、產品或其他個人財產的任何協議（或一組相關協議），用於資本支出或購置固定資產，或用於提供或接收服務，其履行期限將超過6個月或涉及超過100,000美元的對價；(c) 任何涉及公司與任何其他人分享利潤、損失、成本、税收或其他負債的合資企業、合夥企業或有限責任公司協議的協議；(d) 任何

包含契約的協議，意在以任何方式限制公司或任何其他人為了公司的利益而享有以下權利或自由：（I）從事任何業務活動，（II）從事任何業務領域或與任何人競爭，或（III）邀請任何人建立業務或僱傭關係，或與任何人建立此類關係；（e）涉及公司關聯公司的任何協議；（f）任何集體談判協議; (g) 僱用任何個人從事全職, 兼職, 諮詢的任何協議,或其他依據，提供超過100,000美元的年薪或提供遣散費；(h) 公司在正常業務流程之外向其任何經理、高級管理人員或僱員預付或貸款任何金額的任何協議；(i) 與自有不動產或知識產權相關的任何合同；(j) 任何授予任何人對購買權益的全部或任何部分或公司任何資產（許可留置權除外）留置權的協議以及將在收盤時或之前發行的留置權）；（k）任何符合以下條件的協議有任何 (i) 最低購買或銷售要求義務或 (ii) “最惠國” 或其他類似義務；(l) 與企業或公司運營相關的任何其他合同；(m) 使用任何人提供的任何財產或財產權利的任何許可；和/或 (n) 構成對上述任何內容的修正、補充或修改（無論是口頭還是書面的）。公司已向買方交付了附表2.10中列出的每份合同（迄今已修訂）的正確完整副本，以及一份書面摘要，其中列出了附表2.10中提及的每份口頭協議的條款和條件。

對於附表2.10中列出的每份合同：（a）合同合法、有效、具有約束力和可執行性並具有完全效力；（b）合同將繼續具有合法、有效、約束力、可執行性，並在交易完成後具有全面效力和效力；（c）公司沒有違約或違約，據賣方所知，沒有其他方違約或違約，也沒有發生任何事件在下述情況下，如果事先通知或過一段時間，即構成違約或違約，或允許終止、修改或加速合同；以及 (d) 沒有人否認合同的任何條款。

2.11税收。公司已經：(a) 及時提交併將及時提交公司必須提交的所有納税申報表、表格、報告、報表或類似文件（統稱為 “納税申報表”）；（b）預扣或已支付，並將預扣或支付與此類納税申報表所涵蓋期間或交易相關的所有應繳税款，並預扣或支付所有其他應繳税款，但此類税款（如果有）除外通過適當的程序（以任何此類程序為限）本着誠意提出異議，併為此類税收留儲備金以及公司資產負債表上註明的任何可能的利息和罰款；以及（c）已徵收並將收取公司必須徵收的所有税款，並在要求的範圍內，已向有關當局支付和將要繳納的税款。沒有要求或提供與公司應繳税款相關的時效延長或豁免。公司不是任何税務機構採取的任何行動的當事方，也沒有針對公司的未決或威脅提起的訴訟。公司的任何資產都沒有與税收相關的留置權，據賣方所知，在徵收此類留置權的過程中，也沒有任何税收機構。公司未進行美國財政部監管第1.6011-4 (b) (2) 條（或州、地方或非美國的任何類似條款）所定義的任何 “上市交易”法律）。所有納税申報表已經並將根據適用法律在所有重要方面編制，並在所有重要方面準確反映應納税所得額或其他税收衡量標準。

2.12不動產。公司不租賃任何不動產。附表2.12中列出了公司擁有的所有不動產（統稱為 “自有不動產”）的清單和簡要描述，包括街道地址或位置。對於自有不動產的每塊地塊：（a）位於自有不動產上的所有建築物、改善設施或設施均為所有者，並已獲得其運營所需的所有適用當局（包括所有許可證）的所有批准，並根據每項適用法律和適用的保險要求進行運營和維護；（b）位於自有不動產上的所有建築物、改善設施或設施均提供公用事業和其他服務（包括天然氣、電力，水，電話、下水道和雨水下水道）是上述設施運營所必需的，所有這些公用事業和服務均符合所有適用法律，可通過公共道路或受益於自有不動產的永久性、不可撤銷的附屬地役權進入；（c）位於自有不動產上的所有建築物、改善設施或設施（包括但不限於供暖、通風、空調系統、機械、電氣、管道、環境控制、修復和減排系統、下水道、風暴、廢水系統、灌溉、停車設施、消防

保護、安保和監視系統、電信、計算機佈線、電纜裝置、屋頂、地基承重牆和地板）處於良好的運行狀態和維修（受正常磨損影響），已按照行業慣例和標準進行維護，適用於設施目前的用途；(d) 公司對每塊自有不動產和位於其中的所有建築物、裝修或設施擁有可銷售的所有權，免費清除所有留置權，除了尚未拖欠的分期特別評估和允許的留置權、限制或條件，這些限制或條件不會損害相關財產的當前用途、佔用率、價值或適銷性或所有權；(e) 構成設施的建築物、改造和設施位於自有不動產的邊界線內，不違反適用的挫折要求或分區法，並且不侵佔任何其他財產，以及 (f)）據賣方所知，所有自有不動產均不包含任何專利缺陷或潛在缺陷。公司不欠任何自有不動產的經紀佣金或發現費，將來也不會拖欠任何經紀佣金或發現費。

2.13環境。除附表2.13規定的情況外，在過去三 (3) 年內，(a) 沒有收到任何書面通知、要求、信息請求、引證、傳票或命令，沒有提出任何投訴，沒有評估任何處罰，也沒有進行任何調查、訴訟、索賠、訴訟、訴訟或審查，或者據賣方所知，在與設施或所有者有關的任何事項上受到任何當局或其他個人的威脅不動產以及與任何環境法有關或由任何環境法引起的，以及 (b) 公司不受任何約束與任何不遵守任何環境法或許可證有關或由此產生的責任或支出，據賣方所知，他們不知道有任何不遵守任何環境法或許可證的情況。

2.14就業問題。附表2.14列出了公司每位員工（在附錄E中列出的在預收盤交易中調動的員工）（“員工”）（“員工”）的以下信息清單：姓名、職稱、工作地點、全職或兼職狀態、在公司的任期以及年基本工資或小時工資。應付給每位員工的所有工資、工資、佣金和其他薪酬和福利均由公司在截止日期或之前的所有期限內應計和支付，但正常發薪日之間的截止日期產生的存根期工資義務除外，公司將在收盤後及時及時地支付這些工資欠款。公司不是（也從未是）任何集體談判協議的當事方或受其約束，公司沒有經歷過任何罷工、勞工申訴或不公平勞動行為索賠。公司沒有犯下任何不公平的勞動行為。據賣方所知，無論是在目前還是在過去兩年內，任何工會都沒有或代表任何工會對公司員工做出或威脅採取任何組織行動。公司在所有重要方面都遵守所有適用的就業相關法律。

(a) 僱用期限。除了受附表2.10所述合同約束的員工外，所有員工均可隨意解僱。據公司所知，沒有任何高管、關鍵員工或員工羣體計劃在截止日期之前終止在公司的工作。

(b) 獨立承包商。附表2.14包含公司目前聘用的所有獨立承包商的名單，以及每位此類獨立承包商的職位、保留日期和薪酬率。除非附表2.14中另有規定，否則此類獨立承包商均不是與公司簽訂書面協議或合同的當事方，可以在收到通知後立即終止。

(c) FMLA。附表2.14列出了那些因短期或長期傷殘假或根據1993年《家庭和病假法》休假、因懷孕或分娩休假而缺勤的員工，或者已通知公司他們打算休任何此類假的員工。

(d) 工人補償。附表2.14列出了（i）自2022年1月1日以來公司的員工補償損失；以及（ii）對公司自2022年1月1日以來根據《職業安全與健康法》和類似的州和地方法提交的所有報告和文件的描述（副本將應要求提供給買方）。

(e) 移民事務。公司未就臨時或永久移民身份的擔保向任何人作出任何陳述。該公司目前沒有向美國公民及移民服務局或勞工部申請移民福利的僱員。公司及其關聯公司在所有重大方面都遵守了經修訂的1986年《移民改革和控制法》以及根據該法頒佈的所有相關法規（“移民法”）的條款和規定，但沒有嚴重違反該法的條款和規定。公司及其關聯公司的所有員工和服務提供商均獲得在美國工作的法律授權，對於每位員工，公司或其適用的關聯公司已獲得I-9表格（就業資格驗證表）以及移民法要求的所有其他記錄、文件或其他文件，包括通常在填寫I-9表格時收集的入職材料。公司及其任何關聯公司均未因未能遵守移民法而受到處罰。

2.15員工福利。

(a) 計劃詳情。附表2.15列出了截至截止日期公司維持的或公司向其繳款或有義務繳納的每份員工福利計劃。

(b) 其他安排。除非附表2.15所示，否則公司沒有與任何員工或員工團體、任何管理層成員或任何其他個人討論或談判的僱傭、管理、諮詢、遞延薪酬、報銷、賠償、退休、提前退休、遣散費或類似的計劃或協議。

2.16知識產權。

(a) 公司未乾預、侵犯、挪用任何其他人的任何知識產權或以其他方式與之發生衝突，並且公司、董事、經理、員工或高級管理人員從未收到過任何指控任何此類幹預、侵權、挪用或侵權行為（包括公司必須許可或不使用任何其他人的任何知識產權的任何索賠）的任何指控、投訴、索賠、要求或通知。據賣方所知，沒有第三方幹預、侵犯、侵佔或以其他方式與公司的任何知識產權發生衝突。

(b) 計算機系統，包括用於開展業務的與設施佔用或運營相關的軟件、數據庫、固件、硬件、網絡、接口、平臺和相關係統（統稱為 “系統”），足以繼續佔用或運營公司目前進行和計劃運營的設施，並歸公司所有。這些系統處於良好的工作狀態，可以有效地執行設施繼續佔用或運營所需的所有信息技術操作，如公司目前所進行和計劃的那樣。在系統方面，公司已實施並維護了商業上合理的安全性、數據備份、數據存儲、系統宂餘和災難避免和恢復程序以及業務連續性計劃、程序和設施。任何已經（或合理地可能）對公司或業務運營產生重大影響的系統均未出現故障，據公司所知，這些系統沒有任何實質性安全漏洞，也沒有未經授權訪問或使用任何系統。如適用，公司已實施了所有系統普遍可用的安全補丁或升級。該公司履行了其軟件許可協議下的所有義務，附表2.10中披露了這些義務。

2.17經紀商。除了 [***]，這筆款項將由賣方在收盤時全額支付，公司或賣方已知沒有任何經紀人或發現者參與交易，而且賣方，公司及其代表未達成任何協議或採取任何其他可能導致任何人有權因交易而獲得經紀人或發現者費用或佣金或其他類似款項的行動。

2.18產品保修。公司製造、加工、銷售、租賃或交付的每種產品均符合所有適用的合同承諾以及所有明示和默示的保證，公司對更換產品或與此相關的其他損害不承擔任何責任，僅受截至2023年12月31日資產負債表（而不是其任何附註）中列出的產品保修索賠儲備金的約束。除附表2.18中規定的適用銷售條款和條件外，公司製造、加工、銷售、租賃或交付的任何產品均不受任何保證、擔保或其他賠償。

2.19產品責任。由於所有權、持有或使用公司製造、加工、銷售或交付的任何產品而對個人或財產造成任何損害，公司不承擔任何責任。

2.20 特定付款。據賣方所知，公司以及與公司有關聯或代表公司行事的任何其他人士，包括公司的任何成員、經理、高級職員、代理人、員工或關聯公司，均沒有：(a) 將任何公司資金用於任何與政治活動或影響官方行動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(b) 用公司資金向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(c) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(c) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(c) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何直接或間接的非法款項；(c) 向任何外國或國內政府官員或僱員支付任何) 進行了任何賄賂、返利、回報、影響力支付、回扣或其他非法付款；或（d）違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款及其規章制度；公司已制定並維持旨在確保遵守該法的政策和程序。

2.21擔保。公司既不擔保人，也不對任何其他人的任何責任承擔任何責任或承擔任何責任。除非本協議另有規定，否則任何人均不得為公司的任何義務或業績提供擔保。

2.22與公司的某些業務關係。除附表2.22另有規定外，在財務報表所涉期間，公司的關聯公司、員工、董事、經理、高級管理人員或代理人均未參與與公司的任何業務安排或關係（包括擔任公司任何負債的擔保人），公司的關聯公司、員工、董事、經理、高級管理人員或代理人不擁有任何用於公司業務的有形或無形資產。

2.23保險政策。

(a) 在過去三 (3) 年中，公司的保險範圍和金額為公司以及公司的所有資產、運營和負債提供了慣常和合理的保障。公司已向買方交付了所有保單和保險活頁夾的完整而正確的副本，這些保單和活頁夾列在附表2.23中，截至本文發佈之日保持不變（統稱為 “保險單”），以及所有 “自保” 計劃的描述。所有保險單均完全有效，金額足以滿足法律和公司作為當事方或受公司約束的所有合同的要求。除附表2.23另有規定外，在本文發佈之日之前的兩（2）年期內，沒有任何人根據任何此類保險單提出索賠。在任何情況下，在本保單發佈之日之前一（1）年期內的任何時候，公司均未收到任何根據任何保險單提出的書面通知，否認或質疑公司提出的任何索賠（或相關保障），或與任何保險單的終止、取消或重大修改或重大保費上漲有關的任何索賠。在過去的三（3）年中，公司沒有被拒絕提供任何保險，公司的承保範圍也沒有受到限制或暫停。

(b) 所有保險單均合法、有效、具有約束力、可強制執行，並且自截止日期起具有完全效力和效力。公司和任何保險單的任何其他當事方均未違反或違約（包括在支付保費或發出通知方面），也沒有發生任何在通知或時間推移後構成此類違規或違約，或允許終止、修改或加速任何保險單的事件。任何保險單的當事方均未否認其任何條款。

2.24銀行賬户。附表2.24列出了公司直接或間接、實益或記錄在案的所有銀行賬户、保險箱、貨幣市場基金、存款證、股票、債券、票據和其他證券，並列出了所有有權在這些賬户上簽字的人。

2.25[***]

2.26無其他陳述或保證。除本第 2 條（包括披露附表的相關部分）中明確規定的陳述和擔保外，賣方未作出、特此聲明，買方承認，賣方未作任何性質的明示或暗示的陳述或保證，包括任何購買的權益或其他內容。賣方先前做出的任何和所有口頭或書面陳述和擔保均合併到本協議中，但請注意，在本協議的執行和交付或交易完成後，任何先前的陳述或擔保均不生效。為避免疑問，賣方、其關聯公司或其各自代表均未就以下事項向買方或任何其他人作出任何陳述或保證：(i) 向買方或其代表提供或提供的任何信息，包括在任何數據室或以任何其他形式向買方提供的任何預期交易的信息、文件或材料，除非此處提及、納入或列出，或 (ii) 可能的成功預測，或企業或公司的未來盈利能力。

第三條
陳述和保證
購買者的

買方向賣方陳述並保證如下：

3.1 組織和良好信譽。根據內布拉斯加州法律，買方組織良好，存在有效且信譽良好。

3.2 權威性和可執行性。買方擁有執行、交付和履行本協議以及根據交易交付或將要交付的每份輔助文件的必要權力和權限，買方執行、交付和履行本協議已獲得買方所有必要的有限責任公司行動的正式授權。本協議已由買方正式簽署和交付，在受破產和股權例外規定的前提下，構成買方有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。

3.3非違規行為。本交易不會：（a）違反買方受其約束的任何法律或其他限制；（b）違反買方組織文件的任何規定或買方經理或成員通過的任何決議；或（c）導致違反或違反任何重要條款或規定，或（有或沒有通知或時間推移，或兩者兼而有之）構成任何協議、許可、文書或其他安排下的違約哪個買方是當事方或受其約束或其任何資產或財產受哪個買方約束主題。

3.4訴訟。買方所知，在法律或股權方面，或在任何機構面前或由任何機構威脅或影響買方的實質性訴訟、訴訟或訴訟，這些行動、訴訟或訴訟程序將或合理可能對買方在本協議下的業績或交易的完成產生不利影響。

3.5獨立調查；確認。買方有機會與公司的高管、員工、代理人、代表和關聯公司討論公司的管理、運營和財務問題。買方已對公司進行了自己的獨立調查。在決定執行和交付本協議以及完成交易時，買方承認第 2 條中規定的陳述和保證

（包括披露附表的相關部分）是賣方作出的唯一陳述和保證，買方沒有依賴公司、賣方或其代理人或代表公司、賣方或其代理人或代表向買方或其任何代理人或代表提供的與交易有關的任何其他信息。買方在訂立本交易時達成的諒解、確認和同意，除第 2 條（包括披露附表的相關部分）中規定的陳述和擔保外，對有關公司、設施或業務未來業績或活動或可能的成功或盈利能力的任何預測或預測均不作任何明示或暗示的陳述或保證。買方承認，公司的現任或前任股東、董事、高級職員、員工、關聯公司或顧問均未就本協議的標的做出或正在作出任何明示或暗示的陳述、擔保或承諾。

3.6經紀商。買方已知沒有任何經紀人或發現者參與交易，買方也沒有達成任何協議或採取任何其他行動，這可能會導致任何人有權因交易而獲得經紀人或發現者的費用或佣金或其他類似的付款。

第四條
契約

雙方就截止後的期限達成以下協議和協議：

4.1 一般信息。如果在交易結束後的任何時候為實現本協議的目的或根據交易交付或將要交付的任何輔助文件的目的有必要或需要採取任何進一步的行動，則各方應採取任何其他方可能合理要求的進一步行動（包括執行和交付此類進一步的文書和文件），所有費用完全由請求方承擔，費用和費用由請求方承擔（除非請求方有權支付）根據第 5 條對其進行賠償）。

4.2交易後合作、信息獲取和記錄保留。

(a) 在不限制第4.1節概括性的前提下，賣方和買方應在交易結束後相互充分合作，以便雙方都有合理的訪問權益、公司或業務開展的業務記錄、合同和其他信息。本第 4.2 節所考慮的文件、賬簿和記錄的訪問應在正常工作時間內進行，並應至少提前兩 (2) 天提出書面請求，受保管或控制權的一方可能施加的合理限制，以保護其中所含信息的機密性，除非有權要求特權的一方明確放棄，否則不得擴展到受特權要求的材料。雙方同意，根據一方的合理要求，另一方應及時提供本第4.2節所考慮的所有此類文件、賬簿和記錄的副本，費用由請求方承擔。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果此類披露 (i) 會危及任何律師-委託人或其他法律特權，(ii) 將違反任何適用的法律（包括適用的隱私或數據保護法）或合同，或 (iii) 與該方提交或準備的任何所得税申報表或相關工作文件或任何其他納税申報表或任何其他納税申報表有關，則不得要求任何一方或其代表披露任何信息編制的與本公司無關的相關工作文件由該方的任何關聯公司或其各自的前身實體進行或與之相關。

(b) 賣方不得采取任何旨在阻止公司的員工、出租人、許可人、種植者、客户、供應商、銷售代表、經銷商、分銷商或其他商業夥伴在收盤後與買方保持與收盤前與公司的業務關係相同的業務關係的行動。賣方應在收盤後將與公司、業務或設施有關的所有詢問轉交給買方。賣方將向買方提供與公司有關的所有信息，這些信息是買方向任何機構提交的與本協議所設想的交易相關的任何申請或文件中必須包含的所有信息。

4.3收盤前交易。在收盤之前，公司打算完成預收盤交易。如果附錄E中列出的任何資產或負債，包括下一句中提及的存款，未在收盤前從公司轉移、運輸、轉讓或分配給控股公司，則雙方應真誠地努力在收盤後儘快合理地完成任何此類轉讓、轉讓、轉讓或分配。買方承認，收盤後，公司應收到押金的退款 [***]並同意買方在收到此類押金後將促使公司向賣方支付此類押金。

4.4 税務問題。

(a) 賣方應準備或安排準備並及時提交或促使他們及時提交所有在截止日期之後提交的公司納税申報表，這些申報表涉及：(i) 在截止日期之前結束的應納税期（“收盤前期”）或（ii）包括截止日期（但不截止於）的應納税期（“跨期限”）。在提交之前，賣方應為買方提供合理的機會來審查和評論前一句中描述的每份此類納税申報表。如果雙方無法就每份此類納税申報表達成協議，則應根據第 4.4 (e) 節解決此類爭議。

(b) 就任何跨期而言，(i) 在收盤前期，基於或以公司的收入或收入計量的税款應由賣方負責，買方應負責在截止日期（“收盤後期”）及之後的期間內，基於或以公司的收入或收入衡量的税額，以及（ii）其他税款應按每日津貼按比例分配，賣方負責支付與截止日期之前的跨期期相關的任何此類税款，買方為負責繳納與截止日期及之後的跨界期部分相關的税款。為明確起見，該交易是購買單一成員有限責任公司的所有會員權益，因此出於所得税的目的，被視為出售資產和承擔負債。出於聯邦和州所得税的目的，所有收入和扣除項都將被視為如此。如果買方或公司在收盤前收到的退款或抵免額度是為了公司的利益，則買方應立即向賣方支付此類退款或抵免金額（扣除所有合理的自付費用和成本以及獲得此類退款產生的税款）。收盤後的所有退款或税收抵免應僅供買方或公司受益（如適用），如果賣方收到，則賣方應立即向買方支付此類退款或抵免金額（扣除所有合理的自付費用和成本以及獲得此類退款產生的税款）。

(c) 就本第4.4節所述事項而言，各方應向其他各方提供合理所需的協助，以編制任何納税申報表，進行任何税務機關的審計或其他審查，或與任何税收責任有關的司法或行政程序，在這種情況下，範圍應與截止日期之前的任何時期有關。各方應立即向其他各方提供通知，並提供從任何税務機關收到的與截止日期之前任何時期有關的任何信函的副本。雙方進一步同意，根據要求，盡合理努力從任何機構或其他個人那裏獲得任何必要的證書或其他文件，以減輕、減少或取消任何可能徵收的税收（包括與交易有關的税收）。

(d) 賣方應按購買價格繳納所有税款、因交易或交易產生的税款以及與公司税收會計方法相關的任何税款；前提是因交易或交易結果產生的任何州轉讓税，不涉及所得税、收入税或類似税款，應由賣方和買方平均分配。

(e) 根據本節發生的爭議，如果在三十 (30) 天內未通過雙方協議解決，則應由獨立會計師事務所解決。除非本協議另有規定，否則獨立會計師事務所應在將任何有爭議的項目提交給其後的三十 (30) 天內按照其可能要求的程序解決任何爭議項目。獨立會計師事務所的費用、費用和開支應由雙方平等承擔。

4.5限制性契約。

(a) 在限制期內，賣方及其關聯公司不得招募、僱用或留用公司在招標、聘用或留用前的六 (6) 個月內僱用的任何員工作為顧問（但是，前述規定不得限制賣方通過非針對或針對賣方本應根據本4.5節招聘、僱用或聘用的人的普通廣告招攬任何人）。此處使用的 “限制期” 一詞是指截止日期之後的兩（2）年期限。

(b) 禁止競爭。

(i) 賣方熟悉與公司相關的商業祕密以及與公司有關的其他機密信息，包括所有 (A) 發明、技術和研發，(B) 客户和供應商，以及客户和供應商名單，(C) 產品（包括正在開發的產品）和服務以及相關的成本和定價結構和製造技術，(D) 會計和商業方法和慣例以及財務業績，以及 (E) 類似和相關的機密信息，以及商業祕密。賣方承認並同意，如果賣方直接或間接向與本公司競爭或從事類似業務的任何人提供產品或服務，公司將遭受無法彌補的損失，並且賣方的這種直接或間接競爭將導致買方的重大商譽損失。

(ii) 為了進一步考慮買方支付購買價款，為了保護買方在本協議下收購的公司的價值（包括截至本協議發佈之日公司固有的商譽），賣方特此同意，在從截止日期開始至截止日期五（5）週年之日止的期內（“非競爭期”），賣方及其關聯公司不得在限制區域內，除非買方事先同意直接或間接成為或成為會員、股權持有人、任何其他大豆加工或麪粉製造設施的所有者、代理人、代表、承包商、顧問、顧問或經理，或以其他方式收購或持有任何權益，或參與或促進其融資、運營、管理或控制。限制區域是指距離設施一百 (100) 英里以內的地理區域。

賣方同意，限制第 4.5 (a) 和 (b) 節中規定的活動是合理的，第 4.5 (a) 和 (b) 節中規定的限制（包括限制期限、限制區域和受限活動）是公平合理的，是保護買方收購的公司的商譽所必需的。賣方同意，如果賣方違反或威脅違反第 4.5 (a) 或 (b) 節的任何條款，則金錢損害賠償不足以作為補救措施，買方有權尋求禁令救濟，此類補救措施應補充而不是限制買方在法律或衡平法上有權或可能享有的針對此類違規行為的任何其他權利或補救措施。如果任何機構認為第4.5（a）或（b）節中包含的任何契約或條款在該契約或條款的期限或範圍的任何部分上是非法、不可執行或不合理的，則作出此類決定的機構應有權縮短該契約或規定的期限或範圍，從而使這種縮減形式的該契約或條款可以執行。

4.6 分配。買方根據本協議向賣方支付的總對價應按照符合《守則》第1060條要求的方式和附表4.6規定的原則，在公司的資產之間進行分配。根據第1.3節，買方將在購買價格最終確定後的三十（30）天內向賣方提供相應的 “購買價格分配聲明”。賣方和買方應根據此類購買價格分配聲明提交8594表格及其各自的美國聯邦所得税申報表，雙方應根據要求向另一方提供已提交的8594表格的副本。

4.7收盤後業績契約。賣方同意，在收盤後的三 (3) 個月內（“績效期”），該設施的運作將低於以下關鍵績效指標： [***]

(a)[***]

(b) 如果這些關鍵績效指標中的一項或多項超過了業績期內每個月底真誠確定的3個月滾動平均值或單月門檻，則買方有權使用最多百分之五十（50%）的滯留金額來收回買方與修復直接導致超額問題的合理的、有據可查的自付費用（“可收回成本”）即將發生。 [***]

(c)[***]

4.8自願侵入性採樣活動。自收盤之日起，買方不得且應使其關聯公司和代表不得（a）自願開展任何侵入性或地下環境採樣或測試活動，或（b）自願對位於愛荷華州克雷斯頓西聯合街501號的自有不動產（包括地下水、土壤或沉積物）採取任何重大環境補救行動，除非 (i) 任何法律或機構要求；或 (ii) 防止對任何人、財產或環境造成損害所必需的。儘管此處有任何相反的規定，賣方對買方違反本第 4.8 節的任何補救措施應僅限於第 5.1 (a) (iii) 節中規定的不賠償買方及其關聯公司的權利。

第 5 條
賠償

5.1 一般賠償義務。

(a) 在遵守本第5條規定的條款和條件的前提下，賣方應賠償買方併為其辯護，使買方免受以下情況以及由以下原因引起、產生、與、性質或引起的任何及所有不利後果的影響：

(i) 賣方在本協議中做出的任何陳述或擔保的任何違反或不準確之處；

(ii) 任何違反賣方在本協議或賣方或公司根據本交易協議向買方交付或將交付給買方的輔助文件中賣方的任何契約、協議或義務的行為；

(iii) 由此產生的公司或買方的任何義務或責任 [***]；以及

(iv) 公司或賣方在任何預收期內應繳的所有税款，以及賣方在任何跨期內應繳的所有税款，包括任何機構對任何預收期進行審計所產生的税款。

(b) 在遵守本第 5 條規定的條款和條件的前提下，買方應賠償賣方併為其辯護，並使賣方免受以下以及由以下原因引起、導致、相關、性質或引起的所有不利後果：

(i) 對買方在本協議中所作的任何陳述或擔保的任何違反或不準確；以及

(ii) 任何違反本協議中買方任何契約、協議或義務的行為。

5.2賠償程序和限制。

(a) 生存。(i) 本協議中包含的所有各方基本陳述應在截止日期之前有效，直至 [***]在本協議中涉及的事項的所有適用時效法規到期後；(ii) 本協議中包含的所有其他各方陳述和保證應在截止日期後繼續有效 [***]；(iii) 任何因欺詐而產生或延遲的索賠應在截止日期內無限期有效；(iv) 本協議中包含的雙方的契約和協議應在截止日期後繼續有效，直至其到期或得到履行或滿足（視情況而定）。

(b) 通知。根據本第 5 條尋求賠償的一方（“受賠方”）應將其根據本第 5 條尋求賠償的任何索賠（“索賠” 和統稱 “索賠”）通知被要求賠償的一方（“賠償方”），但不發出此類通知不應免除賠償方在本協議下的任何責任（除非賠償方因此遭受實際損害）。此類通知應合理詳細地説明此類索賠的估計不利後果金額，應確定此類索賠的具體依據，並應包括與此類索賠相關的通知和文件的副本。第三方對受補償方的任何索賠，無論是否涉及訴訟，在本協議中均稱為 “第三方索賠”，針對受賠方的任何其他索賠在本文中均稱為 “直接索賠”。第 5.2 (a) 節中規定的任何存續期限均不適用於在該期限到期之前受賠方本着誠意向賠償方發出通知的索賠。

(c) 第三方索賠。

(i) 只要 (A) 賠償方在受補償方發出第三方索賠通知後的三十 (30) 天內以書面形式通知受保方，賠償方將為受保方提供辯護，其選擇的律師令受保方感到合理滿意，則賠償方就有權針對第三方索賠進行辯護賠償方免受第三方索賠，並將賠償受賠方免受賠償方的任何不利後果可能因第三方索賠造成、產生、與第三方索賠有關、性質或由其引起的損失；(B) 第三方索賠僅涉及金錢損失，不尋求禁令或其他衡平救濟；(C) 賠償方勤奮地為第三方索賠進行辯護；(D) 賠償方向受賠方提供受賠方合理接受的證據賠償方將有足夠的財政資源來對第三方索賠進行辯護並履行其賠償根據受賠方的善意判斷，本協議規定的義務以及（E）對第三方索賠的和解或不利判決不太可能確立對受賠方持續商業利益構成重大不利的先例習慣或慣例。

(ii) 只要賠償方根據第 5.2 (c) (i) 節對第三方索賠進行辯護，(A) 受保方可以自行承擔費用和費用聘請單獨的協理律師，並參與第三方索賠的辯護；(B) 如果沒有第三方索賠，受賠方將不會同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解賠償方事先的書面同意（不得無理地拒絕或延遲）；以及（C）賠償方不會同意未經受賠償方事先書面同意，就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解（不得無理地拒絕或延遲）。

(iii) 如果第 5.2 (c) (i) 節中規定的任何條件得到滿足或變得不滿足，(A) 受賠方可以對第三方索賠進行辯護；但是，如果判決或和解涉及賠償，則未經賠償方事先書面同意，受賠方不得同意就第三方索賠作出任何判決或達成任何和解對賠償方的禁令或其他公平救濟（不得無理地拒絕或延遲）；(B)

如果賠償方根據本第 5 條有賠償義務，則賠償方將向受補償方償還為第三方索賠進行辯護的費用（包括合理的律師費和開支）；並且 (C) 賠償方仍將對受賠方可能因以下性質而遭受的任何其他不利後果負責或由第三方索賠引起，前提是賠償方根據本第5條有賠償義務。

(d) 直接索賠。除僅適用於第三方索賠的第 5.2 (c) 節外，本第 5 條的所有規定均適用於直接索賠。根據第 5.2 (b) 節，賠償方應在收到此類直接索賠通知後的三十 (30) 天內通知受賠方是否對任何不利後果承擔責任。如果賠償方在這三十 (30) 天期限內未滿足直接索賠，則受賠方有權根據本第 5 條尋求受賠方可能獲得的任何或所有補救措施。

(e) 免賠額。賣方對根據第 5.1 (a) (i) 條提出的任何索賠或一系列相關索賠承擔任何不利後果的賠償義務，除非由此蒙受的所有不利後果的總金額以及根據本第 5 條應予賠償的負面後果（不包括因第 4.9 節、欺詐或違規行為或所設陳述和擔保中的不準確之處引起或與第 5.1 (a) (i) 節有關的索賠第 2.25 節中的第 4 部分）超過了免賠額（美元）[***]（“免賠額”），在這種情況下，受賠方只能就超過免賠額的此類不利後果提出索賠，但須遵守本第5條的條件和其他限制。

(f) 賠償上限在任何情況下，如果此類不利後果的總金額超過等於美元的金額，則賣方無需根據第 5.1 (a) (i) 節對受賠方的不利後果進行賠償[***]（“賠償上限”）；但是，賠償上限不適用於根據第 5.1 (a) (i) 條提出的因欺詐、違規或基本陳述的不準確之處引起或與之相關的索賠。除非出現欺詐、基本陳述的違規或不準確之處，或者因先前收購引起或與之相關的索賠，否則根據第5條，買方或其關聯公司可能有權承擔的最大不利後果總額應為購買價格。

(g) 保險；其他賠償。根據本協議應予賠償的任何不利後果的金額應扣除受賠方或其任何關聯公司根據保險單或其他抵押來源（例如本協議外包含的任何人的合同賠償或繳款）追回的任何金額，雙方同意採取商業上合理的努力來獲得此類賠償；但是，任何一方都沒有義務按順序提起訴訟或仲裁履行其商業用途的義務合理的努力。

(h) 緩解。在適用法律要求的範圍內，各方在得知任何合理預期或確實會引起不利後果的事件後，應採取所有商業上合理的措施來減輕任何不利後果，包括僅在補救引起不利後果的問題所合理必要的最低限度內承擔費用。此外，如果任何違反本協議或本協議任何其他條款中包含的任何陳述或擔保的行為或不準確之處能夠予以糾正或補救，則受賠方應向賠償方提供合理的機會（合理的機會不得超過三十 (30) 天）來糾正或補救所投訴的問題。 [***]

(i) 沒有雙重恢復。任何一方均無權因相同的不利後果獲得一次以上的賠償，包括在計算購買價格時考慮相同因素或以其他方式導致任何此類不利後果雙重賠償的任何事項。

(j) 賠償金的處理。雙方根據本第5條支付的任何賠償金應被雙方視為對購買價格的調整。

(k) 滯留金額。根據本第5條的條款，滯留金額可用於彌補買方或買方的關聯公司、高級職員、董事、員工、代理人和代表有權獲得賠償或補償的不利後果（如果有）。買方可以按照滯留金額（向賣方發出同樣的書面通知），要求賣方支付買方有權根據本第5條的條款獲得賠償或補償的任何到期和應付的款項，前提是且僅限於：(i) 賣方書面同意賣方對買方應付的賠償或補償義務或 (ii) 買方向賣方提供同樣的書面通知，雙方無法據此解決此類索賠第五條根據第 5 條的條款，買方應在保留期內保留滯留金額。根據第 5 條的條款，買方應在滯留期結束後的五 (5) 天內向賣方交付剩餘的滯留金額（如果有）。

(l) 獨家補救措施。受此處限制的約束：

(i) 雙方承認並同意，對於本協議中規定的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議的談判和執行相關的任何陳述、保證、契約、協議或義務或與本協議的談判和執行相關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的違約或不準確之處，雙方承認並同意，對於任何和所有與交易有關的欺詐、故意失實陳述和故意不當行為提出的索賠（以下簡稱 “欺詐”），他們將獲得唯一和唯一的補救措施輔助文件，應符合本第5條中規定的賠償條款；

(ii) 雙方不得通過尋求違約、侵權行為的不利後果或根據任何其他理論或責任來規避本第5條規定的賠償責任、追索和追索權的限制；

(iii) 除上述內容外，各方特此在法律允許的最大範圍內，放棄因本協議中規定的或與本協議標的有關的任何陳述、保證、契約、協議或義務的違反或不準確而對另一方及其關聯公司及其每位代表根據任何法律產生的任何及所有權利、索賠和訴訟理由，除非依據本條第5款中規定的賠償條款。

本第 5.2 (l) 節中的任何內容均不限制任何一方因欺詐、第 1.3 節或第 6.11 節或收盤時簽署和交付的任何協議或文件獲得任何補救的權利，這些協議或文件應受其各自條款的約束。

(m) 擔保和豁免。

(i) 作為主要義務人，而不僅僅是擔保人，作為買方及其繼承人和受讓人的到期付款和履行，而不僅僅是可收款項的保證，持股絕對和無條件地保證賣方根據本協議第 5 條及時按時付款、履行和全額履行任何種類、性質和類型的所有義務和責任。

(ii) 收盤後，賣方和控股公司及其關聯公司不得就12月30日的某些會員權益購買協議引起的任何義務、擔保、責任、行為、不作為、不作為、條件、違約、事件或任何其他事項直接或間接地向公司提出任何性質或性質的索賠，無論是賠償、捐款、違約、代位申請還是其他任何索賠，並特此放棄，2021 年，由賣方、控股公司（前身為本森希爾公司）、ZFS 等賣方共同撰寫Creston, LLC（現為公司）、ZFS Solutions, LLC以及其中所列ZFS Creston, LLC的每位未償成員權益持有人。

(n) 公司擔保。公司絕對和無條件地擔保，作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，也是到期付款和履約的擔保

不僅是為了向賣方及其繼承人和受讓人收款，還要及時按時支付和履行買方在本協議下任何種類、性質和描述的所有義務和責任，並全額履行這些義務和責任。

第六條
雜項

6.1 宣傳。除非出於遵守適用法律的要求，否則自本協議發佈之日起，除非雙方事先特別批准，否則任何一方或其各自的代表或關聯公司均不得發佈或安排發佈與本協議或交易有關的新聞稿或類似的公開公告；但是，一方或其代表可以使用不披露購買價格的 “墓碑” 類公告來宣傳交易而買方可以單方面且無需參考賣方的名字公開了其對公司、業務和設施的所有權。如果法律要求提出發佈該新聞稿或公告的一方發佈任何此類新聞稿或公告，則該方應在發佈此類新聞稿或公告之前，盡其合理努力與另一方進行真誠的磋商。

6.2 開支。除非本協議或任何輔助文件中另有規定，否則賣方應支付賣方因本協議或交易條款而產生或將產生的所有成本和開支，包括所有律師費、會計費以及相關成本和開支。除非本協議或任何輔助文件中另有規定，否則買方應支付買方因本協議或交易而產生或將產生的所有成本和開支，包括所有律師費、會計費和經紀人費用以及相關成本和開支。

6.3 成本。除非本協議或任何輔助文件中另有規定，否則如果為執行本協議或任何輔助文件，或與本協議或任何輔助文件的任何條款有關而啟動任何法律訴訟或任何仲裁或其他程序，則勝訴方除有權獲得的任何其他救濟外，還有權收回在此類訴訟、仲裁或程序中產生的合理的律師費和其他費用。

6.4披露時間表。就本協議的所有目的而言，賣方在本協議的任何部分或任何附表（或其子部分）中作出的披露應被視為針對本協議的所有其他部分和所有其他附表（或其子部分）所做的披露，只要買方合理地認為此類披露應適用，儘管存在交叉引用（僅為方便起見而包括在內）。

6.5 通知。本協議下的所有通知、索賠、同意、請求、指示、批准、要求和其他通信均應以書面形式送達，並被視為已按時送達：(a) 親自送達或通過國家認可的隔夜快遞服務送達本第 6.5 節規定的地址；(b) 在退貨收據上顯示的日期通過美國認證或掛號的頭等郵件送達本第 6.5 節規定的地址；或 (c) 通過電子郵件將此類電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址。如果一方由於另一方根據本第 6.5 節提供的實際郵件地址不準確而無法交付通知、索賠、同意、請求、指示、批准、要求或其他通信，或者另一方未能根據本第 6.5 節將變更通知一方，則此類通知、索賠、同意、請求、指示、批准、要求或其他通信應視為生效國家認可的隔夜快遞服務確認其未能完成交貨到本第 6.5 節中規定的另一方地址（或另一方根據本第 6.5 節正式提供給該方的其他地址）。

就本節而言，物理和電子郵件地址（除非收到任何其他地址的書面通知）如下所示：

6.6 完整協議。本協議，包括本協議的起始段落和敍述以及本協議所附的所有附表和附錄以及輔助文件，均以此作為本協議的一部分，構成雙方的全部理解，取代雙方先前就本協議標的達成的任何書面或口頭協議或諒解，包括賣方和買方於11月達成的某些相互保密和保密協議 2023 年 1 月 1 日，僅此而已截至 2023 年 12 月 6 日的賣方和買方之間的某些意向書。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的放棄均不應被視為或構成對任何其他條款（無論是否相似）的豁免，也不得構成持續豁免。除非豁免方以書面形式簽署，否則任何豁免均不具有約束力。

6.7當事人的權利。本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均無意向除雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人以外的任何人授予本協議規定的任何利益、權利或補救措施，本協議中的任何內容均無意減輕或解除任何其他人對任何一方的義務或責任，也不得賦予任何其他人任何代位權或針對任何一方提起訴訟的權利。

6.8 繼承和轉讓。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經另一方事先書面批准，任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務；但是，買方可以將其在本協議下的任何或全部權利、利益或義務轉讓給其一個或多個關聯公司（在任何或所有情況下，買方仍應就其履行本協議規定的所有義務向賣方負責）。

6.9適用法律、管轄權和地點；免除陪審團審判。本協議受愛荷華州法律管轄，並根據愛荷華州法律進行解釋和執行，但不適用適用除愛荷華州以外任何司法管轄區法律的衝突法律原則。雙方不可撤銷地同意，解決因本協議或本協議的談判、執行或履行而產生的、與之有關或基於本協議的談判、執行或履行的爭議（無論是法律、衡平法、合同、侵權行為還是其他爭議）的唯一法庭應在愛荷華州尤恩縣的任何聯邦或州法院以及所有相關的上訴法院，雙方特此同意此類法院的管轄權，並同意將審理地點設在這些法院。雙方同意，除向上述法院提起或起訴外，不啟動或起訴任何訴訟或程序，也不會出於任何原因提出任何動議或採取任何行動，尋求或意圖促成將此類訴訟或訴訟移交或撤銷到任何其他法院。雙方同意對任何案件作出最終判決

此類行動或程序應是決定性的，可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。在法律允許的最大範圍內，各方不可撤銷地放棄以不方便的法庭為在任何此類法院維持此類訴訟或程序進行辯護。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，各方特此放棄並承諾不主張（無論是作為原告、被告還是其他方式）任何問題或訴訟、索賠、訴訟原因或訴訟（合同、侵權行為或其他形式）、調查、訴訟或調查（合同、侵權行為或其他形式）、詢問、訴訟或調查（無論是作為原告、被告還是其他方式）在任何論壇進行陪審團審判的權利與本文所設想的交易有關或相關或附帶的，無論是現在存在的還是此後出現。本協議各方承認，本協議其他各方已告知本協議第6.9節構成了他們訂立本協議所依賴的實質性誘因。本協議任何一方均可向任何法院提交本第6.9節的原件或副本，作為書面證據，證明每一方同意放棄其接受陪審團審判的權利。

6.10對應物；通過電子傳輸進行交換。本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應協議均應視為原始協議，但它們共同構成同一份文書。雙方可執行本協議以及本協議所考慮的所有其他協議和文件，並在截止日期通過傳真或電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com）交換此類文件的對應文件，雙方同意收到此類已簽署的對應協議對此類各方具有約束力，並應被解釋為原件。

6.11具體業績；公平救濟。雙方同意，如果未按照本協議條款履行本協議第4.5節，則可能發生無法彌補的損失，雙方除了有權獲得的法律或衡平法上的任何其他補救措施外，還有權具體履行本協議條款。賣方同意，不遵守第 4.5 節的權利和補救措施應包括由任何具有股權管轄權的法院特別執行此類條款，賣方承認並同意，任何此類違規行為或威脅的違規行為都可能對買方造成無法彌補的損害，金錢損害賠償可能無法為買方提供足夠的補救措施。除了第5條規定的任何和所有其他權利和補救措施外，各方都有權尋求公平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行以及有管轄權的法院可能提供的任何其他公平救濟（不要求交納保證金）。

6.12 保密性。自交易之日起，賣方（及其代表和關聯公司）不得在任何時候向買方以外的任何人使用或披露與公司或業務有關的任何信息、知識或數據（包括與賬户、財務交易、交易、商業祕密、無形資產、客户名單、定價清單、流程、計劃、提案、關鍵績效指標、運營費用和工廠產能相關的信息），無論是否標記或以其他方式被認定為機密或機密。上述契約不適用於 (a) 任何已公開的信息（違反本協議的規定除外）；(b) 在賣方（或其代表或關聯公司）披露之前，接收方（沒有義務保守其機密性）從賣方或公司（或其代表或關聯公司）以外的其他來源獲得的任何信息；或 (c) 向賣方（或其代表或關聯公司）披露的任何信息適用法律或任何法院、機構或程序的命令所要求的範圍須予披露（但僅限於此類強制披露的目的和最低限度，前提是賣方（或其代表或關聯公司）立即將此類要求通知買方，並在尋求反對此類要求或獲得保護性待遇時向買方及其律師提供所有合理的協助與合作，費用由買方承擔）

6.13 可分割性。如果本協議的任何條款或部分（或其任何部分）因任何原因不可執行或無效，則此類不可執行性或無效性不應影響

本協議其餘部分的可執行性或有效性，否則應在法律規定的適當範圍內生效和執行。如果出於任何原因認為本協議第 4.5 節的任何部分在時間、期限或地理範圍、活動或主題方面過於寬泛，則雙方同意，法院應通過刪除該部分中任何不可執行的條款或以其他方式對其進行限制或縮減，以使其在與當時存在的適用法律相容的範圍內予以解釋和改革。

第七條
定義

7.1 某些定義。在本協議中使用的以下術語應具有本第 7.1 節中賦予的相應含義：

(a) “會計原則” 是指不時生效的美國公認會計原則，公司對業務一貫適用。

(b) “不利後果” 是指所有訴訟、命令、損害賠償、會費、罰款、成本、和解金額、負債、税收、留置權、損失、支出和費用，包括法庭費用和合理的律師費用和開支。為避免疑問，“不利後果” 一詞不應包括任何特殊、懲戒性或懲罰性賠償。

(c) 任何特定人員的 “關聯公司” 是指與該特定人員直接或間接控制或受其直接或間接共同控制的任何人。就本定義而言，對任何人使用的 “控制”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等術語），指通過協議或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使該人管理層或政策方向的權力。

(d) “輔助文件” 是指根據本協議或與交易有關的任何協議、證書、文書或其他文件。

(e) “當局” 指任何美國聯邦、州、地方或外國法院或政府或準政府機構、部門、委員會、董事會、監管機構或機構，外國或國內，任何跨國或組織機構或其任何僱員或代理人，或任何調解員、仲裁員或類似的替代性爭議解決論壇。

(f) “破產和股權例外情況” 係指破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則（無論是在法律程序還是衡平程序中考慮）有關或影響債權人權利和一般衡平原則，具有普遍適用性的類似法律。

(g) “結轉金額” 是指4,950,000美元。

(h) “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。

(i) “合同” 指目前生效的任何合同、協議、租賃、轉租、轉租、轉讓、許可、文書、留置權、擔保、採購訂單或其他類似安排，及其修改和修正案（無論是書面還是口頭的）。

(j) “披露時間表” 是指賣方交付的附表，其編號與第 2 條中包含的陳述和保證相對應。

(k) “員工福利計劃” 是指任何：（i）不合格養老金、利潤分享、遞延薪酬、股票購買、股票期權、激勵、獎金、遣散費、退休或其他類型的員工福利計劃、計劃、政策或安排，無論是否為員工養老金福利計劃（定義見ERISA第3（2）條）；（ii）符合條件的固定繳款退休計劃或作為員工養老金福利計劃的安排；（iii）符合條件的固定繳款退休計劃或安排；（iii）符合條件的固定繳款退休計劃或安排；（iii）符合條件的固定繳款退休計劃固定福利退休計劃或

僱員養老金福利計劃（包括任何多僱主計劃（定義見ERISA第3（37）條））；或（iv）僱員福利計劃（定義見ERISA第3（1）節）或附帶福利計劃、計劃或安排。

(l) “員工養老金福利計劃” 的含義見ERISA第3（2）條。

(m) “員工福利福利計劃” 的含義見ERISA第3（1）條。

(n) “環境法” 是指截至截止日生效的與污染、環境或自然資源的保護或恢復或危險物質的產生、製造、加工、分配、使用、處理、持有、儲存、處置、排放、排放、釋放、標籤、控制、清理、運輸或處理有關的任何法律。環境法應包括《綜合環境應對、補償和責任法》（42 U.S.C. § 9601 等）、《危險材料運輸法》（49 U.S.C. § 1801 等）、《聯邦固體廢物處置法》（包括《資源保護和回收法》）（42 U.S.C. § 6901 等）、《聯邦水污染控制法》（包括《清潔水法》）（33 U.S.C. § 1251，及其後各節）、《清潔空氣法》（42 U.S.C. § 7401 等）和 1990 年的《石油污染法》（P.L. 101-380、104 Stat. 486 等）等法律已經修訂，根據法律頒佈的任何法規以及任何類似的州或地方法律。

(o) “ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(p) “ERISA關聯公司” 是指根據守則第414條被視為公司單一僱主的每個實體。

(q) “排除在外的企業” 是指（i）附錄E中特別確定的設施，以及（ii）附錄E中特別列出的公司專有業務，該附錄還特別列出了（a）此類業務中使用的專有穀物，（b）與此類業務相關的合同，（c）與該業務相關的應收賬款和應付賬款，以及（d）為此類專有業務生產的成分。

(r) “信託機構” 的含義見ERISA第3（21）節。

(s) “基本陳述” 是指：第 2.1 節（組織和權力）、第 2.2 節（權限和可執行性）、第 2.3 節（非違規行為）、第 2.4 (a) 和 (b) 節（資本化；資產所有權）、第 2.11 節（税收）、第 2.13 節（環境）、第 2.17 節（經紀人）、第 2.18 節（產品保證）、第 2.19 節（產品責任）、第 2.19 節（產品責任）中的陳述和保證 3.1（組織和良好信譽）、第 3.2 節（權力和可執行性）、第 3.5 節（獨立調查；確認）和第 3.6 節（經紀人）。

(t) “危險物質” 是指截至截止日期根據任何環境法列出、定義、指定或歸類為污染物、污染物、危險、危險或有毒物質、材料或廢物的任何物質，包括石油或其任何衍生物、其部分或副產品、放射性物質、黴菌、石棉或含石棉的材料、鉛基塗料或多氯聯苯。

(u) “滯留金額” 指3,412,500美元。

(v) “保留期” 是指從截止日期開始至截止日期12個月週年紀念日結束的12個月期限。

(w) “債務” 不重複指對公司而言的所有 (a) 借款債務；(b) 房地產或服務的遞延購買價格的債務，(c) 以票據、債券、債券或其他類似工具為憑證的長期或短期債務；(d) 任何利率、貨幣互換或其他套期保值協議或安排下的債務；(e) 資本租賃償還債務；(f) 任何信用證下的債務、銀行承兑匯票、銀行

透支、利率保護協議或類似信貸交易；（g）應收賬款的保理或折扣，（h）互換或套期保值協議，（i）公司代表任何第三方就前述條款（a）至（h）中提及的義務提供的擔保；以及（j）任何可能產生或到期的未付利息、預付款罰款、保費、成本和費用預付前述 (a) 至 (i) 條款中提及的任何債務的結果。

(x) “獨立會計師事務所” 是指買方和賣方共同商定的獨立會計師事務所，它並不是幾乎所有賣方或買方的審計師。

(y) “知識產權” 是指：(i) 發明（無論是否可獲得專利，無論是否可以申請專利，是否已付諸實踐）、其改進，以及專利、專利申請和專利披露，以及部分續發、延續、部分延續、修訂、延期和複審以及法定發明註冊；(ii) 商標、服務標誌、商業外觀、標誌、商號、公司名稱、公司名稱名稱、互聯網域名、電話號碼權利，以及所有縮寫、翻譯、改編，其衍生及其組合，包括與之相關的所有商譽，以及與之相關的所有申請、註冊和續期；(iii) 受版權保護的作品、版權和申請、與之相關的註冊和續展；(iv) 掩蓋作品及與之有關的所有申請、註冊和續期；(v) 商業祕密；(vi) 商業機密或其他信息（包括創意、研究和開發、專業知識）配方、成分、製造和生產過程和技術，技術數據、設計、圖紙、規格、客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和提案）；（vii）計算機軟件（包括源代碼、可執行代碼、數據、數據庫和相關文檔）；（viii）廣告和促銷材料；（ix）其他專有或技術權利；以及（x）上述任何或全部內容（以任何形式或媒介）的副本和有形實施例。

(z) “庫存價值” 是指截至截止日前一天營業結束時構成大豆庫存的大豆、果殼、大豆粉、片狀、麪粉、粗粉和大豆油的數量，然後根據構成大豆的大豆、果殼、大豆粉和大豆油截止日前一天營業結束時的公允市場價值對此類數量進行估值附錄C中確定的庫存庫存價值由賣方和買方的代表以及第三方的代表確定-雙方均可接受的一方，雙方在截止日期當天或之前共同進行實物清點。雙方商定的用於估計營運資金、期末營運資金和最終營運資金（包括其所有組成部分）的存貨價值載於本協議所附附錄A，該附錄A是最終的，對各方具有約束力，根據第1.3節不受進一步調整。各方應自行承擔進行此類實物清點所產生的費用，並應分攤共同選擇的第三方的費用。

(aa) “對賣方的瞭解” 是指知情 [***]，該知識應包括所有事實或事項，但以下：(a) 任何此類個人已經或曾經知道此類事實或其他事項；以及 (b) 如果任何此類個人本來會對此類事實或事項進行合理的調查，則該人本會或應該知道此類事實或事項。

(ab) “法律” 指任何聯邦、州、地方、市政、外國、國際、跨國法律、法規或規則，或任何憲法、法規、條約、法規、法規、普通法原則或其他法律（包括任何規則、法規、計劃、禁令、判決、命令、法令、裁決或相關指控），包括所有環境法。除非上下文另有要求，否則所有提及法律的內容均應被視為包括其中的任何修正案和任何後續法律。

(ac) “負債” 是指任何種類、性質或種類的任何負債（無論已知還是未知、是否已主張、絕對或有責任、應計或未累計、有爭議或無爭議、有擔保還是無擔保、共同或多項、既得還是未歸屬、已清算還是未清算、到期或是否可以執行、已確定、可確定或以其他方式））。

(ad) “留置權” 是指抵押貸款、信託契約、擔保協議、擔保權益、質押、留置權、押記或其他擔保。

(ae) “正常業務過程” 是指符合過去慣例的正常業務過程。

(af) “組織文件” 是指公司的章程和章程、有限責任公司的組織章程或證書和運營協議，以及任何其他實體的程序等效文件，在每種情況下均經過修訂。

(ag) “一方” 或 “雙方” 是指買方或賣方，無論是個人還是集體，視情況而定。

(ah) “許可證” 或 “許可證” 指所有許可證、執照、特許權、安全許可、訂單、註冊、證書、差異、合同權利、同意和其他授權或批准，以及任何此類許可或批准的申請。許可證應包括向任何機構進行的任何註冊和備案。

(ai) “允許的留置權” 是指 (i) 機械師、物資人員或類似的法定留置權，這些款項在正常業務過程中對尚未到期的款項或其有效性或金額提出了真誠的質疑，並且保證金已作為留置權的替代擔保；(ii) 未到期税款的留置權；(iii) 不會對延續性造成重大損害的其他地役權和記錄限制以符合此類資產的方式使用和運營公司或其資產、業務或設施自本協議簽訂之日起使用或運營；以及 (iv) 與結算同期發放的留置權。

(aj) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業、管理局、信託或任何其他實體或組織。

(ak) 任何法律實體的 “祕書證書”、該實體的祕書或助理祕書（或同等官員）的證書，證明 (A) 所附的該實體的所有組織文件以及該實體理事機構通過的授權執行、交付和履行本協議及輔助協議以及完成交易的所有決議的真實完整副本，並且所有此類決議均完全有效，效果以及通過的所有決議都在與交易的關係；以及 (B) 受權簽署本協議、附屬協議和根據本協議及其下交付的其他文件的該實體官員的姓名和簽名。

(al) “大豆庫存” 是指位於設施內的大豆、果殼、大豆粉、薄片、麪粉、粗粒和大豆油，載於本文所附附錄A，這將基於收盤前共同進行的實物清點。

(am) “税收” 或 “税收” 是指適用於公司的所有聯邦、州或地方收入、總收入、就業税、工資税、預扣税、社會保障（或類似税收）、失業、銷售、使用、轉讓、不動產、個人財產、使用和佔用税、營業税和職業税，以及與之相關的任何利息或罰款。

(a) “產權保單” 是指買方可以接受並適用於由買方滿意的產權保險公司（“產權公司”）簽發的產權保險單（“產權保單”），其金額由買方可能確定的公允市場價值（包括其中的所有改進），截至收盤時，該設施的費用單利息的所有權歸公司所有，其中包含以下背書保險（視情況而定）：(a) 為一般例外情況提供保險的 “延期承保”通常包含在此類保單中，(b) 帶有停車位的 ALTA 分區認證 3.1（或同等版本）；（c）一項背書，確保產權保險單中描述的不動產與此類財產調查中顯示的不動產相同；（d）一項背書，確保與不動產相鄰的每條街道都是一條公共街道，行人和車輛可以直接和不受阻礙地從地產進入此類街道財產，（e）税收包裹ID；（f）分區；（g）球道；以及（h）不動產組成

在多個記錄包裹中，包含 “鄰接” 認證，確保所有記錄包裹彼此毗連。

(ao) “交易” 指本協議和輔助文件所設想的交易

(ap) 對於公司而言，截至截止日前一天營業結束時，“營運資金” 是指 (a) 公司包括存貨價值和所有流動應收賬款在內的流動資產之間的差額減去 (b) 流動負債，包括公司資產負債表上註明的任何儲備金，根據《會計原則》和本文附錄B中規定的樣本計算結果計算。在任何情況下，不包括庫存價值的營運資金均不得低於零，賣方同意向公司繳納必要的現金，以避免營運資金出現這種負面結果。營運資金不應包括除外業務的任何資產或負債。

7.2 其他定義的條款。以下術語的含義應與以下各節中該術語的含義相同：

7.3 施工。“包括” 指 “包括但不限於”，並不限制前面的文字或條款。“或” 一詞是以 “和/或” 的包容性含義使用的。單數應包括複數，反之亦然。根據上下文的要求，性別的每個詞都應包括其他性別詞。“已交付” 是指交付方交付並由接收方接收。術語 “美元” 和 “$” 是指美元。除非另有明確説明，否則提及的 “文章” 或 “章節” 或 “附表” 或 “附錄” 均指本協議的條款或章節或附於本協議的附表或附錄。每條的標題以及章節正文之前的標題或標題僅為便於參考和

不應構成本協議的一部分。雙方均參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

為此，雙方自上文首次撰寫之日起執行本協議，以昭信守。

附錄 A
大豆庫存

[***]

附錄 B
營運資金樣本計算

[***]

附錄 B-1

往來和拖欠的應收賬款清單

[***]

附錄 C
庫存價值樣本計算

[***]

附錄 D

本票

4,950,000.00 美元 2024 年 2 月 13 日

1。借款人的付款承諾。對於收到的價值，下列簽署人——內布拉斯加州有限責任公司懷特里弗·克雷斯頓有限責任公司（“借款人”），其郵寄地址為奇蹟山大道11422號203套房，NE 68154，承諾按特拉華州一家公司（“貸款人”）DDB Holdings, Inc. 及其繼任者和受讓人的訂單付款，其郵寄地址為密蘇裏州聖路易斯市北沃森路 1001 號 63132 或貸款人可以不時以書面形式向借款人指定其他地方，使用美國合法資金的即時可用資金，本金為四百萬九美元十五萬美元和第100美元（4,950,000.00美元）（“本金”），以及按此處規定的利率計算的本金利息。

本期票（以下簡稱 “票據”）是借款人、貸款人和特拉華州公司Benson Hill Holdings, Inc.簽訂的日期截至本文偶數日，由借款人、貸款人和特拉華州公司Benson Hill Holdings, Inc.簽訂的特定會員權益購買協議（可不時修改、補充或以其他方式修改，即 “購買協議”）中提及的期票。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有購買協議中賦予此類術語的含義。

2。利息。如果不發生違約事件（定義見下文），則自本票據發行之日起和之後，應按相當於每年8.00％的固定利率對未償和未付本金計息。在任何違約事件發生之時或之後以及持續期間，未償本金應按固定利率計息，固定利率等於每年百分之十五（15.00％）（“違約利率”），直到根據本票據全額支付所有欠款。本票據的所有利息應在360天基礎上計算；也就是説，將年利率除以360天，乘以未償本金餘額，乘以適用期內本金餘額的實際未償天數。儘管此處包含任何相反的規定，但如果違約率超過適用法律允許的最大費率，則違約率應被視為等於適用法律允許的最大費率。

3.付款。

(a) 付款時間和金額：在遵守下文第3（e）節的前提下，如果不發生違約事件，本票據的付款和使用應按以下方式支付：

(i) 2024年11月24日，借款人應向貸款人支付1,237,500.00美元的本金，以及未償本金的所有未付應計利息；

(ii) 2025年2月25日，借款人應向貸款人支付1,237,500.00美元的本金，以及未償本金的所有未付應計利息；

(iii) 2025年5月25日，借款人應向貸款人支付1,237,500.00美元的本金，以及未償本金的所有未付應計利息；以及

(iv) 2025年8月25日，借款人應向貸款人支付1,237,500.00美元的本金，以及未償本金的所有未付應計利息以及根據本協議應付給貸款人的任何其他款項，均應到期並全額支付。

(b) 付款方式和用途：本文將根據本協議收到或要求收到的任何款項稱為 “分期付款”。在不發生違約事件的情況下，每筆分期付款應（i）首先用於貸款人的可償還費用，（ii）其次應用於貸款人的可償還費用

支付任何應計但尚未支付的利息，（iii）第三，餘額應用於減少本金。在發生任何違約事件時，貸款人將根據貸款人全權酌情決定使用分期付款或因付款或收款而收到的款項。本票據下的分期付款應以美利堅合眾國的合法貨幣和當日資金支付，不進行減免、扣除、反索賠、抗辯或抵消，應不時以書面形式向貸款人指定的一個或多個賬户支付。

(c) 自願預付款：在遵守下文第3（e）節的前提下，任何時候都允許部分或全部預付款，而不會對借款人處以罰款。除非貸款人書面同意，否則部分預付款不得延長或推遲任何分期付款。借款人應在借款人同時向貸款人提交的書面文件中註明任何部分預付款。

(d) 強制性預付款： [***]

(e)    [***]

(f) 其他費用：借款人同意根據要求立即支付所有費用，包括律師費和貸款人在試圖收取任何拖欠的分期付款時實際產生的費用，包括代表貸款人蔘加《美國破產法》規定的訴訟或其他破產程序，以及是否曾就此提起任何訴訟。所有此類費用均應成為本協議下應付金額的一部分，並按默認利率計息。

4。契約。在本附註下的所有款項均不可撤銷且不可逆轉地全額支付之前：

(a) 債務。除了 (i) 農業信貸額度以及農業信貸的所有修訂、修改和額外義務外，借款人不得也不得允許本森·希爾為本票據優先付款權的借款承擔任何債務，前提是截至本文發佈之日農業信貸額度下承諾的本金增加不超過500萬美元和00/100美元（合5,000,000美元）貸款人的同意（貸款人接受本票據即表示同意）並非不合理的扣押、延期或附帶條件；(ii) 截至本協議發佈之日的現有未償債務，包括現有信貸額度下的未來預付款，前提是此類現有信貸額度下承諾的本金不增加；(iii) 在正常業務過程中根據過去的慣例向供應商或供應商提供貿易信貸；(iv) 購貨款債務。

(b) 留置權。借款人不得也不應允許本森·希爾對借款人或本森·希爾的任何資產承擔、設立或承受任何留置權，但以下情況除外：(i) 支持農業信貸的留置權；(ii) 尚未到期或正在通過適當程序進行真誠爭議且借款人或本森·希爾根據公認會計原則維持充足儲備金的税款的留置權，(iii) 因法律實施而產生的、在正常業務過程中產生的非合意留置權以及未逾期一段時間內的款項的非合意留置權期限超過三十（30）天，或者正通過適當的程序進行真誠的質疑，借款人或本森·希爾根據公認會計原則維持充足的儲備金（如適用），以及（iv）截至本票據發佈之日存在的留置權。

(c) 通知。借款人應立即以書面形式向貸款人提供任何違約事件的書面通知，以及在發出任何通知後，時間推移或兩者兼而有之的事件或條件。

5。違約事件。以下任何情況的發生均構成本協議下的 “違約事件”：

(a) 借款人未能在到期時支付任何分期付款。

(b) 借款人不得遵守、履行或遵守此處的任何協議、規定或承諾或借款人對貸款人的任何其他義務，或者如果借款人就本票據、購買協議或任何相關文件作出或提供的任何陳述、擔保或信息在訂立或提供之日起在任何方面存在虛假或誤導性，或者在此後的任何時候變得虛假或誤導性。

(c) 在這種情況下，借款人或本森·希爾應：

(1) 自願提出破產申請或尋求裁定破產或破產，或應根據與破產、破產、重組或債務人救濟有關的現行或未來法規、法律或法規就破產或破產人救濟下達救濟令；或

(2) 為債權人的利益進行任何轉讓；或

（3）通常在債務到期時不償還或以書面形式承認借款人或本森·希爾無力償還債務。

(d) 農場信貸額度下的任何違約或違約事件。

6。補救措施。在遵守第3（e）條的前提下，任何違約事件發生後，以及在該違約事件得到糾正之前的任何時候，貸款人可以選擇：（a）當時未付的本金及其所有應計和未付利息以及根據本協議應付的任何其他款項，應立即到期並全額支付，恕不另行通知，無需提出要求或出示；（b）貸款人可在不通知借款人且無需採取進一步行動的情況下立即到期並全額支付；（b）貸款人可在不通知借款人且無需採取進一步行動的情況下立即到期並全額支付；（b）貸款人可在不通知借款人且無需採取進一步行動的情況下立即到期並全額支付；（b）貸款人可在不通知借款人且無需採取進一步行動的情況下立即到期並全額支付將貸款人欠借款人的所有款項用於支付本票據下的應付款；以及 (c) 放款人可以行使法律, 衡平法或協議規定的任何其他權利和補救措施.如果發生一起或多起違約事件，借款人承諾支付所有合理的收款費用，包括但不限於貸款人與此類收款有關的所有合理的律師費、法庭費用和各種費用，包括代表貸款人蔘與與破產或其他破產程序有關的任何法律或法規規定的訴訟，以及是否曾就此提起任何訴訟。

7。違約利率。儘管本協議中有任何相反的規定，從違約事件發生之日起和之後，直到該違約事件得到糾正為止，未償還的違約本金的利息以及根據本協議應付的任何其他款項將立即自動開始按違約利率累計。借款人支付的違約利率不應構成對貸款人可能擁有的任何其他權利或權利的放棄。

8。借款人放棄某些權利。在適用法律允許的最大範圍內，借款人特此不可撤銷地放棄出示付款、不付款通知、羞辱通知、抗議通知、要求、接受通知、與此相關的各種通知，以及在強制付款或對本協議任何一方提起訴訟方面的努力。

9。確認收到副本。借款人確認收到本票據的副本，並確認該票據在代表借款人簽訂本票據之前已全部填寫。

10。修改或豁免的必要條件。除非借款人和貸款人以書面形式簽署，否則對本票據的任何修改均無效。除非貸款人以書面形式簽署並交付給借款人，否則對貸款人任何權利或權力的放棄均無效。任何先前或後續的口頭通信，不限於書面形式，由各方簽署，並宣佈為本協議不可分割的一部分，都不對借款人或貸款人具有約束力。

11。貸款人沒有豁免。貸款人未能在違約事件發生時行使任何權利或權力，或貸款人延遲行使任何此類權利或權力，均不構成對此類權利或權力的放棄，也不構成對此類權利或權力的放棄，如果隨後發生任何性質相同或不同的違約事件，則不構成對任何其他權利或權力的放棄。本協議下存在的所有權利和補救措施是貸款人在法律、衡平或其他方面可獲得的任何權利或補救措施的累積，但不排除這些權利或補救措施。

12。適用法律；管轄權；地點。本説明根據內布拉斯加州法律（“適用法律”）制定並受其管轄，應被視為已在內布拉斯加州執行。各借款人和貸款人特此不可撤銷地接受內布拉斯加州道格拉斯縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，並同意在與本票據有關的任何法律訴訟中，可以通過內布拉斯加州或聯邦法律允許的任何方式向其送達訴訟程序。

13。貸款的商業性質。借款人承認，本票據所證明的債務僅用於商業目的，不是消費信貸的延期。借款人承認並同意，貸款人和借款人均參與了本票據的起草，因此應解決針對起草方的任何歧義的正常解釋規則不適用於本票據的解釋。不得從一方起草本協議任何部分這一事實中得出贊成或反對任何一方的推論。

14。禁止高利貸。在任何情況下，無論是在違約事件發生之前還是之後，本票據下的應付利息均不得超過內布拉斯加州的最高、合法、非高利貸利率（“最高利率”）。特此明確限制本票據，因此，在任何情況下，無論出於加速還是其他原因，為使用、寬限或扣留向借款人預付的款項而向貸款人支付或同意支付的金額均不得超過最高利率。如果本協議中任何條款的履行在到期時可能超過最高利率，則實際上，應履行的義務應減少到最高利率，如果貸款人從任何此類情況下獲得超過最高利率的金額作為利息，則該超額部分應適用於本金的減少而不是利息的支付，或者如果此類超額利息超過本金的未付餘額，超出部分應為退還給借款人。在適用法律允許的範圍內，所有已支付和同意支付給貸款人用於使用、寬恕或扣留借款人債務的款項均應在該債務的整個期限內攤銷、按比例分配、分配和分配，以使此類債務的實際利率在整個期限內保持統一。

15。可分割性。如果根據管轄法律，本説明中包含的任何一項或多項條款因任何原因在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則貸款人選擇的此類無效、非法或不可執行性不應影響本説明的任何其他條款，但本説明應解釋為本説明中從未包含此類無效、非法或不可執行的條款。

16。信貸協議。信貸協議必須是書面形式才能根據內布拉斯加州法律強制執行。為保護下列簽署人和票據持有人免受任何誤解或失望，任何與本款貸款、授予或延期信貸有關的不償還款項或任何其他財務安排的合同、承諾、承諾或提議，或修訂、取消、豁免或替代與本貸款或授予或延期信貸有關的任何或全部文書或文件的任何或全部條款或規定，都必須採用書面形式才能有效。

17。繼任者；分配。本票據對借款人和貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或委託其在本票據下的任何權利或義務，未經貸款人事先書面同意，借款人所謂的任何轉讓或委託均屬無效。未經借款人或任何其他人事先書面同意，貸款人可以自由轉讓其在本票據下的全部或任何部分權利。

18。通知。與本説明有關的所有通知和其他通信（包括但不限於對本説明的任何修改、請求、豁免或同意）均應以書面形式發出，並應被視為根據購買協議中規定的通知條款有效發出。

19。放棄陪審團審判；其他豁免。借款人和貸款人接受本票據的好處，在適用法律允許的最大範圍內，故意和自願地不可撤銷地放棄在因本票據引起或與本票據相關的任何法律訴訟中接受陪審團審判的所有權利。借款人和貸款人同意，不得就本票據引起的任何違規或不當行為（構成實際欺詐的故意不當行為除外）的任何利潤損失或任何特別、間接或間接的損害向另一方提出索賠；借款人和貸款人特此放棄、免除並同意不就任何此類損害索賠提起訴訟。借款人和貸款人同意本節是本票據的一個具體而重要的方面，並承認，如果本節不是本票據的一部分，貸款人將不會提供最初發行本票據的貸款。

[頁面的剩餘部分故意留空；簽名頁如下]

為此，下列簽署人已促成簽署本票據並將其自上述第一份撰寫之日起交給貸款人，以昭信守。

“借款人”

懷特河克雷斯頓有限責任公司

作者：/s/ 沃爾特·克羅寧

沃爾特·克羅寧，總統

擔保

為了獲得良好而有價值的對價，下列簽署人的擔保人（“擔保人”）特此無條件和絕對地保證借款人立即付款、履行和遵守本票據中規定的每項義務、契約和協議及其任何延期、續訂和/或修改（“擔保債務”），以此作為支付、履行和/或觀察的擔保，而不僅僅是收款的保證。擔保人根據本擔保承擔的義務是主要、絕對和無條件的，是一種持續的擔保，應繼續有效，並在本保證的執行和交付後繼續有效。擔保人特此承認並同意，貸款人應完全有權並可在不通知擔保人或進一步徵得擔保人同意的情況下解除借款人的全部或部分擔保債務；（ii）續訂、延長或修改與擔保債務相關的條款；（iii）妥協擔保債務的條款；（iv）推遲或預先對借款人行使擔保債務的權利；或（v）接受部分擔保債務的權利借款人因擔保債務而支付的款項或履約，全部不包含免除擔保人本擔保中包含的義務。擔保人特此放棄接受本擔保和所有擔保辯護的通知。擔保人承認並同意，本擔保的執行和交付是貸款人接受借款人本票據的實質性誘因，如果沒有擔保人執行和交付該擔保，該貸款人將不會接受借款人的本票據。

“擔保人”

本森希爾原料有限責任公司

作者：/s/ 沃爾特·克羅寧

沃爾特·克羅寧，總統

附錄 E

不包括的業務和預收盤交易

[***]