bhil-20240213

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）：2024年2月13日

BENSON HILL, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39835

85-3374823

（公司成立的州或其他司法管轄區）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

北沃森路 1001 號，第 300 步

聖路易斯, 密蘇裏63132

（主要行政辦公室地址）

(314) 222-8218

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易品種

註冊的交易所名稱

普通股，面值0.0001美元

BHIL

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐


項目 1.01			簽訂實質性協議。

開啟二月13, 2024，DDB Holdings, Inc.（”賣家”），本森希爾控股公司的全資子公司（”館藏”），簽訂了會員權益購買協議（”MIPA”) 與 White River Creston, LLC (”懷特河”），根據該條款，除其他外，賣方同意出售賣方在其全資子公司Benson Hill Ingredients, LLC中的所有權益，White River同意收購（”食材”），約為52,500,000美元，外加估計約為19,500,000美元的營運資金調整，但須進行某些調整和滯留（”購買價格”)（”克雷斯頓促銷”）。MIPA 考慮的交易於 2024 年 2 月 13 日結束（”關閉”）。截至收盤，配料的主要業務是位於愛荷華州克雷斯頓的大豆加工設施的所有權和運營（”設施”）。控股公司，本森希爾公司的全資子公司（”本森·希爾” 或”公司”），也是 MIPA 的當事方，其目的僅限於保證賣方根據該條款承擔的某些賠償義務。

收盤時，收購價格的3,412,500美元（”阻礙”）和 4,950,000 美元的購買價格（”返還”）受到了懷特河的阻礙。White River 可以使用 Holdback 來應對某些不利後果（如 MIPA 中對該術語的定義，即”不利後果”）受MIPA的賠償條款約束，並用於White River在設施關鍵績效指標（該術語定義見下文）方面的追償。滯留款減去根據MIPA條款應付給White River的任何款項，應在成交十二個月週年紀念日後的五天內支付給賣方。根據懷特河簽訂並由配料擔保的期票的條款，White River將於2024年2月13日向賣方支付結轉款（”本票”）。根據本票，根據其條款和條件，結轉將在2024年11月24日、2025年2月25日、2025年5月25日和2025年8月25日分四次等額支付，以及每個此類日期未償還本金的所有未付應計利息。根據本票的條款和條件，本票下的未付和未付本金將按固定利率累計利息，固定利率等於每年8.00％。期票可以隨時部分或全部預付，無需支付罰款。

MIPA 包含慣例賠償條款，根據這些條款，White River 對賣方進行補償並使賣方免受某些不利後果的損害，賣方賠償並使懷特河免受某些不利後果的損害。MIPA還包含慣例陳述和保證。

MIPA包含適用於賣方的某些限制性條款，其中包括：（i）在收盤後的兩年內，賣方不得在招標前的六個月內招聘、僱用或留用Ingredients僱用的某些員工作為顧問，但須遵守某些條款和條件，（ii）在收盤後的五年內，賣方及其關聯公司不得在其中擁有或經營任何其他大豆加工或麪粉製造設施受限的區域（該術語在MIPA中定義），以及（iii）在收盤後的三個月內，該設施的運營將低於某些關鍵績效指標（”設施關鍵績效指標”）。如果設施關鍵績效指標超過一定閾值，White River有權使用高達百分之五十的滯留金來收回懷特河合理的、有據可查的自付費用，但須遵守某些條款和條件。

前述對MIPA的描述並不完整，參照MIPA的全文進行了全面限定，其副本作為附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。

正如先前在向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告中披露的那樣（”秒”) 2023 年 10 月 31 日，原料出售給了懷特的子公司懷特河大豆加工有限責任公司

2023年10月31日，位於印第安納州西摩的大豆加工廠River及其某些相關資產，詳情見本表8-K最新報告附錄99.3提交的未經審計的預計財務信息。

事實信息

這個 MIPA已包括在內，以向投資者提供有關其條款的信息。它無意提供有關本森希爾或其任何子公司或附屬公司的任何其他事實信息，也無意修改或補充其向美國證券交易委員會提交的公開報告中有關本森希爾的任何事實披露。這個 MIPA包含賣方和控股公司的陳述、擔保和承諾，這些陳述、擔保和承諾僅用於以下目的 MIPA, 截至具體日期, 完全是為了雙方的利益 MIPA, 可能受到訂約各方商定的限制的約束, 包括受為分攤合同風險而作出的保密披露的限制 MIPA, 而不是將這些問題確定為事實, 而且可能受與適用於投資者的實質性標準不同的重要性標準的約束. 投資者不應將陳述、擔保和承諾或其任何描述作為對Benson Hill或其子公司或關聯公司實際事實或狀況的描述。投資者應閲讀 MIPA以及本森·希爾在向美國證券交易委員會提交的報告和聲明中提交的有關本森希爾的其他信息，這些報告和聲明可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。


項目 1.02			終止重要最終協議。

2024年2月13日，公司全額償還了公司及其某些直接或間接全資子公司於2021年12月29日簽訂的貸款和擔保協議下的所有未清債務（公司和此類子公司分別稱為”借款人” 並統稱為”借款人”），Avenue Capital Management II，L.P.，擔任行政代理人和抵押代理人（”代理人”），以及代理人的某些關聯公司（每個此類關聯公司分別稱為”貸款人” 全部統稱為”貸款人”）（經不時修訂、重申或補充，”貸款協議”)（”大道資本回報”）。在Avenue Capital回報方面，公司為貸款人的利益向代理人支付了總額約5900萬美元，全額償還了借款人在貸款協議下的未清債務和證明該協議義務的期票，包括適用的最終付款（該條款在貸款協議中定義）和應付給代理人的費用報銷。在Avenue Capital回報後，貸款人向借款人提供進一步信貸的承諾終止，代理人解除並終止（或將解除和終止）為擔保貸款協議下的義務而授予的所有留置權或擔保權益，貸款協議各方解除了貸款協議規定的各自擔保和義務（初始賠償義務除外）。認股權證（該條款在貸款協議中定義）仍未償還。


項目 2.01			完成資產的收購或處置。

上文第 1.01 項中列出的信息以引用方式納入此處。


項目 5.02			董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2024 年 2 月 13 日，公司與迪恩·弗里曼簽訂了分離協議（”分離協議”），根據該協議，雙方同意共同終止其僱傭關係，自2024年3月29日起生效。弗里曼先生的離職計劃不是由於對公司的財務報表或披露或公司的運營、政策或做法有任何分歧造成的。根據其條款和條件，《分居協議》除其他外，規定弗里曼先生將

有資格獲得解僱協議中描述的離職補助金和其他福利（”發佈協議”) 視弗里曼先生在2024年3月29日之前履行職責的情況以及 (ii) 在該日期或之後執行釋放協議而定，弗里曼先生將執行釋放協議並使其生效。在遵守其條款和條件的前提下，《釋放協議》除其他外規定：（i）公司向弗里曼先生支付462,280美元的遣散費，金額等於十二個月（”分離期”) 弗里曼先生的基本工資，在離職期內等額分期支付；(ii) 公司根據 (a) 2023年適用的目標績效目標的實現情況，或 (b) 董事會或董事會薪酬委員會確定的公司實際業績，(iii) 公司根據2024年按比例支付的獎金中較低者支付的2023年獎金 (a) 2024年適用的目標績效目標的實現情況，或 (b) 公司實際業績中的較低者董事會或董事會薪酬委員會；以及 (iv) 在《合併綜合預算調節法》下弗里曼先生選擇的持續醫療、牙科和/或視力福利的承保範圍內（”眼鏡蛇”) 對於弗里曼先生及其受保受撫養人，公司將向弗里曼先生償還公司在弗里曼先生每月繳納的保費中所佔的部分，期限最早的截止日期為：（a）離職期到期；（b）弗里曼先生不再有資格獲得COBRA繼續保險的日期；（c）弗里曼先生有資格從其他或其他僱主那裏獲得基本相似保險的日期；或（d）弗里曼先生未能匯款支付弗里曼先生在COBRA保費中所佔的部分。此外，根據解除協議，弗里曼先生將全面解除有利於公司的索賠。解除協議包含某些適用於弗里曼先生的禁止競爭、禁止拉客、不貶低和保密條款。

由於預計弗里曼將離職，公司於2024年2月13日任命蘇珊·基夫（51歲）為公司的下一任首席財務官，該任命將在弗里曼先生的離職同時進行。Keefe女士是一位經驗豐富的企業領導者，在生物技術、包裝消費品和諮詢行業的財務、會計、人力資源、行政、企業發展和商業運營方面擁有超過25年的經驗。自2023年9月以來，Keefe女士為多家上市和私營公司提供諮詢服務。2019年5月至2023年9月，基夫女士擔任GreenLight Biosciences Holdings, PBC的首席財務官。GreenLight Biosciences Holdings是一家生物性能農業技術公司，專門為農業和製藥應用提供基於RNA的解決方案。在加入GreenLight Biosciences之前，她於2018年8月至2019年5月擔任丹佛斯顧問公司的首席財務官兼財務副總裁，此前曾於2013年7月至2018年6月擔任奧森生物系統公司的財務和行政副總裁兼企業財務主管。Keefe 女士擁有愛荷華大學工商管理學士學位和芝加哥大學布斯商學院工商管理碩士學位。

公司自2024年2月6日起聘請基夫女士為獨立承包商，在2024年3月29日被任命為公司首席財務官之前，她將繼續以這種身份為公司服務。本森·希爾將按每小時380.00美元的費率向基夫女士支付以獨立承包商身份提供的服務。

2024 年 2 月 13 日，本森·希爾與基夫女士簽訂了僱傭協議（”僱傭協議”），該協議將自2024年3月29日起生效，其中規定了她擔任公司首席財務官的主要條款和條件。僱傭協議除其他外規定：（i）Keefe女士的年基本工資為46.2萬美元；（ii）從2024日曆年開始，基夫女士將有資格獲得年度獎金（2024日曆年按比例分配），目標相當於她當時適用的年基本工資的50％，具體取決於適用的公司成就和符合本森·希爾年度團隊激勵條款的個人績效指標計劃；(iii) Keefe 女士有權參與所有員工福利計劃、做法和由本森·希爾維持的計劃，包括附帶福利和津貼；(iv) 本森希爾應報銷

Keefe女士為審查和執行僱傭協議支付的合理且有據可查的律師費，最高為15,000美元；(v) Benson Hill將在允許的最大範圍內對Keefe女士以公司高管或僱員的身份作為和不作為進行賠償並使其免受損害（受慣例條款和條件約束）；(vi) 如果Keefe女士因故被解僱（例如任期）在《僱傭協議》中定義）或者她以前無正當理由（該術語在《僱傭協議》中定義）辭職2025年3月31日，Keefe女士將獲得任何應計款項（該條款在僱傭協議中定義）；（vii）如果Keefe女士在2025年3月31日之後無故被公司解僱、有正當理由辭職或出於任何原因終止工作，則除應計金額外，並受Keefe女士執行的索賠解除和某些其他條款和條件的約束，Keefe 女士將在發佈生效日期後的六個月內獲得基本工資（該期限在《就業報告》中定義）協議），一次性付款等於基夫女士本來可以在該日曆年內獲得的任何年度獎金（按比例分配），其依據是：(a) 當年適用的目標績效目標的實現情況，或 (b) 實際業績；一次性付款，相當於其解僱前日曆年度的未付年度獎金）；以及 (viii) 基夫女士應簽訂忠誠度協議（該術語在《僱傭協議》中定義）。除忠誠度協議外，《僱傭協議》還包含某些適用於Keefe女士的非競爭、不拉客、不貶低和保密條款。

對離職協議、解除協議和僱傭協議的上述描述不完整，參照離職協議、解除協議和僱傭協議的全文進行了全面限定，這些協議分別作為附錄10.2、10.3和10.4提交，並以引用方式納入此處。


項目 7.01			法規 FD 披露。

2024 年 2 月 14 日，本森·希爾發行了與（i）克雷斯頓出售和Avenue Capital Payoff以及（ii）公司首席財務官過渡有關的新聞稿，其副本分別作為附錄99.1和附錄99.2附於此，並以引用方式納入此處。

對以引用方式合併的限制。本項目 7.01 中提供的信息，包括分別作為附錄99.1和附錄99.2附於本文的每份新聞稿，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為 “已提交”（”《交易法》”），或以其他方式受該節的責任約束，除非此類文件中特別提及的內容，否則不得將此類信息視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

關於前瞻性陳述的警示説明。除了分別作為附錄99.1和99.2所附新聞稿中包含的歷史信息外，此類新聞稿包含前瞻性陳述，這些陳述涉及某些風險和不確定性，可能導致實際業績與這些陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。請參閲新聞稿中有關這些前瞻性陳述的警示説明。


項目 9.01			財務報表和附錄。

(b) 備考財務信息。

本森希爾截至2023年9月30日的九個月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的未經審計的預計簡明合併財務報表及其附註使克雷斯頓出售和其他交易生效，作為附錄99.3提交，並以引用方式納入本第9.01（b）項。

(d) 展品。


展品編號						描述
10.1†						DDB Holdings, Inc.、Benson Hill Holdings, Inc.和White River Creston, LLC簽訂的截至2024年2月13日的會員權益購買協議。
10.2						迪恩·弗里曼和本森·希爾公司於2024年2月13日簽訂的分離協議
10.3						迪恩·弗里曼和本森·希爾公司之間簽訂的發行協議的形式
10.4						蘇珊·基夫和本森·希爾公司於2024年2月13日簽訂並簽訂的高管僱傭協議
99.1						2024年2月14日的克雷斯頓銷售和貸款還款新聞稿。
99.2						首席財務官過渡新聞稿，日期為2024年2月14日。
99.3						未經審計的預計財務信息。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。
†						根據S-K法規第601（a）（5）和601（b）（10）（iv）項，該展覽的部分內容已被省略。註冊人承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何省略附表的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


BENSON HILL, INC.

來自：			/s/ 艾德麗安·埃爾斯納
			姓名：艾德麗安·埃爾斯納
			職務：首席執行官

日期：2024 年 2 月 14 日