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股票激勵計劃會員2023-09-300001805521US-GAAP：研發費用會員2023-07-012023-09-300001805521US-GAAP：研發費用會員2022-07-012022-09-300001805521US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-09-300001805521US-GAAP：研發費用會員2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-07-012023-09-300001805521US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-07-012022-09-300001805521US-GAAP：銷售和營銷費用會員2023-01-012023-09-300001805521US-GAAP：銷售和營銷費用會員2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：一般和管理費用會員2023-07-012023-09-300001805521US-GAAP：一般和管理費用會員2022-07-012022-09-300001805521US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-09-300001805521US-GAAP：一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE：與股票期權和RSUS成員相關的授權股票不足2023-07-012023-09-300001805521US-GAAP：普通階級成員FFIE: 備用股權購買協議會員2022-11-140001805521FFIE: 備用股權購買協議會員2023-09-300001805521FFIE: 備用股權購買協議會員2022-12-310001805521US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001805521US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001805521US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001805521US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 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EarnoutShares會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001805521FFIE：與股票期權和RSUS成員相關的授權股票不足US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 2023年8月25日會員FFIE: WarrantLiabilities會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 2023年8月25日會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 2023年8月25日會員FFIE: EarnoutShares會員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 2023年8月25日會員FFIE：與股票期權和RSUS成員相關的授權股票不足US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001805521FFIE: WarrantLiabilities會員2023-09-300001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-09-300001805521FFIE: EarnoutShares會員2023-09-300001805521FFIE：與股票期權和RSUS成員相關的授權股票不足2023-09-300001805521FFIE：在票據轉換和結算MakeWhole ProvisionsMember時可發行的股票2023-07-012023-09-300001805521FFIE：在票據轉換和結算MakeWhole ProvisionsMember時可發行的股票2022-07-012022-09-300001805521FFIE：在票據轉換和結算MakeWhole ProvisionsMember時可發行的股票2023-01-012023-09-300001805521FFIE：在票據轉換和結算MakeWhole ProvisionsMember時可發行的股票2022-01-012022-09-300001805521FFIE：與Notes成員相關的認股權證2023-07-012023-09-300001805521FFIE：與Notes成員相關的認股權證2022-07-012022-09-300001805521FFIE：與Notes成員相關的認股權證2023-01-012023-09-300001805521FFIE：與Notes成員相關的認股權證2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 其他認股權證會員2023-07-012023-09-300001805521FFIE: 其他認股權證會員2022-07-012022-09-300001805521FFIE: 其他認股權證會員2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 其他認股權證會員2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001805521US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001805521US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001805521US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001805521US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001805521US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001805521US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 公共認股權證會員2023-07-012023-09-300001805521FFIE: 公共認股權證會員2022-07-012022-09-300001805521FFIE: 公共認股權證會員2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 公共認股權證會員2022-01-012022-09-300001805521FFIE: 私人認股權證會員2023-07-012023-09-300001805521FFIE: 私人認股權證會員2022-07-012022-09-300001805521FFIE: 私人認股權證會員2023-01-012023-09-300001805521FFIE: 私人認股權證會員2022-01-012022-09-300001805521US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：後續活動成員2023-10-022023-11-090001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員US-GAAP：普通階級成員2023-10-022023-11-090001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: Metaverse Horizon Limited 和 Vwinvestment HoldingLimited 會員2023-10-022023-11-090001805521US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: Metaverse Horizon Limited 和 Vwinvestment HoldingLimited 會員US-GAAP：普通階級成員2023-10-022023-11-090001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE: FFIEfactory加州會員2023-10-190001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE: FFIEfactory加州會員2023-10-192023-10-190001805521ffie: unsecuredSpanotes 會員US-GAAP：後續活動成員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員FFIE: Metaverse Horizon Limited 和 Vwinvestment HoldingLimited 會員2023-10-012023-10-310001805521US-GAAP：後續活動成員FFIE: 銷售代理會員US-GAAP：普通階級成員FFIE: 銷售協議會員2023-10-012023-10-31

目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
			在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐			根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
			在從 __________________ 到 ____________________ 的過渡期內

委員會檔案編號： 001-39395

法拉第未來智能電氣公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華						84-4720320
（公司或組織的州或其他司法管轄區）						（美國國税局僱主識別號）
18455 S. Figueroa Street, Gardena, 加州						90248
（主要行政辦公室地址）						（郵政編碼）

(424) 276-7616

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題			交易品種			註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，面值每股0.0001美元			FFIE			納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，可行使A類普通股，行使價為每股920.00美元			FFIEW			納斯達克股票市場有限責任公司

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的  ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器			☐			加速過濾器			☐
非加速過濾器			☒			規模較小的申報公司			☒
						新興成長型公司			☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的☐沒有☒

註冊人表現出色 56,616,338A 類普通股的股票以及 800,008截至2023年11月9日的B類普通股股票。

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目錄

法拉第未來智能電氣公司

截至2023年9月30日的季度第10季度表

索引

						頁面
第一部分財務信息
第 1 項。			財務報表
			簡明合併資產負債表（未經審計）			3
			簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）			4
			股東權益簡明合併報表（未經審計）			5
			簡明合併現金流量表（未經審計）			9
			未經審計的簡明合併財務報表附註			11
第 2 項。			管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			43
第 3 項。			關於市場風險的定量和定性披露			62
第 4 項。			控制和程序			62
第二部分。其他信息
第 1 項。			法律訴訟			67
第 1A 項。			風險因素			67
第 2 項。			未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券			73
第 3 項。			優先證券違約			74
第 4 項。			礦山安全披露			74
第 5 項。			其他信息			74
第 6 項。			展品			75
簽名						77

2

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目錄

第一部分-財務信息

第 1 項。財務報表

法拉第未來智能電氣公司

簡明合併資產負債表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

			2023年9月30日						2022年12月31日
資產
流動資產
現金			$	6,714					$	16,968
限制性現金			1,853						1,546
庫存			35,215						4,457
存款			62,556						44,066
其他流動資產			20,963						17,489
流動資產總額			127,301						84,526
財產和設備，淨額			416,514						406,320
融資租賃使用權資產			12,090						12,362
經營租賃使用權資產			17,370						19,588
其他非流動資產			6,252						6,492
總資產			$	579,527					$	529,288
負債和股東權益
流動負債
應付賬款			$	101,857					$	91,603
應計費用和其他流動負債			68,446						65,709
認股證負債			1,613						92,781
關聯方認股權證負債			117						—
應計利息			25						189
關聯方應計利息			139						—
經營租賃負債，流動部分			3,755						2,538
融資租賃負債，流動部分			1,442						1,364
關聯方應付票據，當期部分			8,830						8,964
應付票據，本期部分			4,929						5,097
流動負債總額			191,153						268,245
融資租賃負債，減去流動部分			5,475						6,570
經營租賃負債，減去流動部分			14,868						18,044
其他負債			10,783						9,429
關聯方應付票據，減去流動部分			2,945						—
應付票據，減去當期部分			92,500						26,008
負債總額			317,724						328,296
承付款和或有開支（注9）
股東權益
A 類普通股，$0.0001面值； 147,875,000和 71,312,500授權股份； 31,764,093和 7,041,828分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票			3						1
B 類普通股，$0.0001面值； 6,562,500授權股份； 800,008分別截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票			—						—
額外的實收資本			4,128,990						3,724,241
累計其他綜合收益			7,512						3,505
累計赤字			(3,874,702)						(3,526,755)
股東權益總額			261,803						200,992
負債和股東權益總額			$	579,527					$	529,288

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

3

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目錄

法拉第未來智能電氣公司

簡明合併運營報表和綜合虧損表（未經審計）

（以千計，股票和每股數據除外）

			三個月已結束 9月30日												九個月已結束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
收入
汽車銷售			$	551					$	—					$	551					$	—
收入成本
汽車銷售			16,131						—						22,744						—
總虧損			(15,580)						—						(22,193)						—
運營費用
研究和開發			21,593						47,582						104,670						259,741
銷售和營銷			5,318						3,823						18,082						16,207
一般和行政			24,023						28,551						67,598						89,069
處置財產和設備損失			—						—						3,698						1,407
收益負債公允價值的變化			(67)						—						2,033						—
運營費用總額			50,867						79,956						196,081						366,424
運營損失			(66,447)						(79,956)						(218,274)						(366,424)
應付票據和認股權證負債公允價值的變化			17,571						(1,764)						90,030						4,580
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動			4,726						—						5,110						—
應付票據結算損失			(21,357)						(30,454)						(204,885)						(30,454)
關聯方應付票據結算損失			(10,756)						—						(17,248)						—
利息支出			(90)						(245)						(591)						(5,119)
關聯方利息支出			(69)						(996)						(139)						(2,931)
其他費用，淨額			(1,624)						(6,457)						(1,922)						(14,307)
所得税前虧損			(78,046)						(119,872)						(347,919)						(414,655)
所得税準備金			—						—						(28)						(9)
淨虧損			$	(78,046)					$	(119,872)					$	(347,947)					$	(414,664)
歸屬於普通股股東的A類和B類普通股每股淨虧損：
基本			$	(3.78)					$	(27.67)					$	(23.28)					$	(100.26)
稀釋			(3.78)						(27.67)						(23.28)						(100.26)
計算A類和B類普通股每股淨虧損時使用的加權平均股數：
基本			20,647,430						4,332,194						14,944,452						4,135,984
稀釋			20,647,430						4,332,194						14,944,452						4,135,984
綜合損失總額
淨虧損			$	(78,046)					$	(119,872)					$	(347,947)					$	(414,664)
外幣折算調整			(1,560)						9,864						4,007						13,548
綜合損失總額			$	(79,606)					$	(110,008)					$	(343,940)					$	(401,116)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4

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法拉第未來智能電氣公司

簡明合併股東權益表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

																					普通股																								額外 付費 資本						累積的 其他 全面 收入						累計赤字						股東權益總額
																														A 級												B 級
																																																																		股份						金額						股份						金額
截至2023年6月30日的餘額																																																									17,796,893						$	2					800,008						$	—					$	4,065,282					$	9,072					$	(3,796,656)					$	277,700
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股（附註7）																																																									12,182,048						1						—						—						51,906						—						—						51,907
由於授權增股，2023年8月25日盈利股票負債歸類為權益																																																									—						—						—						—						1,381						—						—						1,381
由於授權增股，2023年8月25日將股票獎勵負債重新歸類為權益																																																									—						—						—						—						2,043						—						—						2,043
普通股的發行																																																									1,617,500						—						—						—						8,520						—						—						8,520
反向股票拆分相關的彙總股票發行情況																																																									163,885						—						—						—												—						—						—
基於股票的薪酬																																																									—						—						—						—						216						—						—						216
在扣除預扣税後，為RSU的歸屬發行股票																																																									3,767						—						—						—						(358)						—						—						(358)
外幣折算調整																																																									—						—						—						—						—						(1,560)						—						(1,560)
淨虧損																																																									—						—						—						—						—						—						(78,046)						(78,046)
截至2023年9月30日的餘額																																																									31,764,093						$	3					800,008						$	—					$	4,128,990					$	7,512					$	(3,874,702)					$	261,803

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5

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目錄

法拉第未來智能電氣公司

簡明合併股東權益表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

																					普通股																								額外 付費 資本						累積的 其他 綜合收入						累計赤字						股東權益總額
																														A 級												B 級
																																																																		股份						金額						股份						金額
截至2022年12月31日的餘額																																																									7,041,828						$	1					800,008						$	—					$	3,724,241					$	3,505					$	(3,526,755)					$	200,992
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股（附註7）																																																									22,271,914						2						—						—						335,013						—						—						335,015
根據認股權證交易所，認股權證的分類從額外實收資本變為負債（注7）																																																									—						—						—						—						(6,811)						—						—						(6,811)
由於授權增股，將2023年2月28日盈利股份的負債歸類為權益（註釋10）																																																									—						—						—						—						5,014						—						—						5,014
將2023年2月28日因授權增股而產生的股票獎勵負債重新歸類為權益（註釋10）																																																									—						—						—						—						8,978						—						—						8,978
由於授權股份不足，2023年4月21日將盈利股份從股權重新歸類為負債（注10）																																																									—						—						—						—						(2,112)						—						—						(2,112)
由於授權股份不足，2023年4月21日將股票獎勵從權益重新歸類為負債（注10）																																																									—						—						—						—						(2,979)						—						—						(2,979)
由於授權增股，2023年8月25日盈利股票負債歸類為權益																																																									—						—						—						—						1,381						—						—						1,381
由於授權增股，2023年8月25日將股票獎勵負債重新歸類為權益																																																									—						—						—						—						2,043						—						—						2,043
普通股的發行																																																									1,617,500						—						—						—						8,520						—						—						8,520
反向股票拆分相關的彙總股票發行情況																																																									163,885						—						—						—						—						—						—						—
基於股票的薪酬																																																									—						—						—						—						4,840						—						—						4,840
行使認股權證																																																									639,109						—						—						—						51,276						—						—						51,276
行使股票期權																																																									619						—						—						—						44						—						—						44
在扣除預扣税後，為RSU的歸屬發行股票																																																									32,330						—						—						—						(458)						—						—						(458)
取消																																																									(3,092)						—						—						—						—						—						—						—
外幣折算調整																																																															—						—						—						—						4,007						—						4,007
淨虧損																																																															—						—						—						—						—						(347,947)						(347,947)
截至2023年9月30日的餘額																																																									31,764,093						$	3					800,008						$	—					$	4,128,990					$	7,512					$	(3,874,702)					$	261,803

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6

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法拉第未來智能電氣公司

發行A類普通股和股東權益的簡明合併承諾表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

												承諾發行A類普通股															普通股																								額外 付費 資本						累積的 其他 綜合收益 （損失）						累計赤字						股東權益總額（赤字）
																																							A 級															B 級
																																										股份						金額												股份												金額						股份						金額
截至2022年6月30日的餘額																																										—						$	32,900								2,981,794						$	—					800,008						$	—					$	3,491,071					$	(3,261)					$	(3,219,308)					$	268,502
根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票																																										—						—									253,309						—						—						—						—						—						—						—
向非關聯方轉讓私人認股權證																																										—						—									—						—						—						—						186						—						—						186
ATW NPA認股權證的修訂（注13）																																										—						—									—						—						—						—						1,238						—						—						1,238
根據發行註冊股票的承諾發行																																										—						(32,900)									29,844						—						—						—						32,900						—						—						32,900
將應付票據轉換為A類普通股																																										—						—									810,549						—						—						—						84,780						—						—						84,780
基於股票的薪酬																																										—						—									—						—						—						—						2,670						—						—						2,670
行使股票期權																																										—						—									39,217						—						—						—						7,181						—						—						7,181
回購普通股																																										—						—									(1,210)						—						—						—						(767)						—						—						(767)
收取A類普通股作為行使期權的代價																																										—						—									(3,899)						—						—						—						(669)						—						—						(669)
行使認股權證																																										—						—									212,828						—						—						—						1,728						—						—						1,728
外幣折算調整																																										—						—									—						—						—						—						—						9,864						—						9,864
淨虧損																																										—						—									—						—						—						—						—						—						(119,872)						(119,872)
截至2022年9月30日的餘額																																										—						$	—								4,322,432						$	—					800,008						$	—					$	3,620,318					$	6,603					$	(3,339,180)					$	287,741

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

7

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法拉第未來智能電氣公司

發行A類普通股和股東權益的簡明合併承諾表（未經審計）

（以千計，共享數據除外）

												承諾發行A類普通股															普通股																								額外 付費 資本						累積的 其他 綜合收益 （損失）						累計赤字						股東權益總額（赤字）
																																							A 級															B 級
																																										股份						金額												股份												金額						股份						金額
截至2021年12月31日的餘額																																										—						$	—								2,108,667						$	—					—						$	—					$	3,482,243					$	(6,945)					$	(2,907,644)					$	567,654
在採用亞利桑那州立大學後，對發行A類普通股註冊股的義務進行重新分類 2020-06																																										—						32,900									—						—						—						—						—						—						(20,265)						(20,265)
向非關聯方轉讓私人認股權證																																										—						—									—						—						—						—						186						—						—						186
經修訂的ATW NPA認股權證行使價（注13）																																										—						—									—						—						—						—						1,238						—						—						1,238
採用ASC 842後對遞延收益進行重新分類																																										—						—									—						—						—						—						—						—						3,393						3,393
根據發行A類和B類普通股的承諾發行股票																																										—						—									1,114,402						—						800,008						—						—						—						—						—
根據發行註冊股票的承諾發行																																										—						(32,900)									29,844						—						—						—						32,900						—						—						32,900
將應付票據轉換為A類普通股																																										—						—									810,549						—						—						—						84,780						—						—						84,780
基於股票的薪酬																																										—						—									—						—						—						—						9,144						—						—						9,144
行使股票期權																																										—						—									51,251						—						—						—						9,535						—						—						9,535
回購普通股																																										—						—									(1,210)						—						—						—						(767)						—						—						(767)
收取A類普通股作為行使期權的代價																																										—						—									(3,899)						—						—						—						(669)						—						—						(669)
行使認股權證																																										—						—									212,828						—						—						—						1,728						—						—						1,728
外幣折算調整																																										—						—									—						—						—						—						—						13,548						—						13,548
淨虧損																																										—						—									—						—						—						—						—						—						(414,664)						(414,664)
截至2022年9月30日的餘額																																										—						$	—								4,322,432						$	—					800,008						$	—					$	3,620,318					$	6,603					$	(3,339,180)					$	287,741

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

8

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目錄

法拉第未來智能電氣有限公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

			截至9月30日的九個月
			2023						2022
來自經營活動的現金流
淨虧損			$	(347,947)					$	(414,664)
為調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
折舊和攤銷費用			27,673						2,532
基於股票的薪酬			8,906						9,144
處置財產和設備損失			3,698						1,407
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債公允價值的非現金變化			(5,110)						—
應付票據和認股權證負債公允價值的非現金變化			(90,461)						(4,580)
收益負債公允價值的變化			1,381						—
經營租賃使用權資產的變動			2,491						2,265
外匯損失			218						2,484
供應商存款註銷損失，淨額			408						2,992
非現金利息支出			—						8,050
應付票據結算損失			204,885						30,454
關聯方應付票據結算損失			17,248						—
其他			1,008						324
運營資產和負債的變化：
存款			(19,237)						13,364
庫存			(30,758)						—
其他流動和非流動資產			(3,415)						(10,656)
應付賬款			13,838						27,467
應計工資和福利			—						9,372
應計費用和其他流動負債			(23,332)						(21,117)
經營租賃負債			(1,838)						(1,226)
應計利息支出			(26)						(12,721)
用於經營活動的淨現金			(240,370)						(355,109)
來自投資活動的現金流
財產和設備的付款			(10,846)						(112,099)
用於投資活動的淨現金			(10,846)						(112,099)
來自融資活動的現金流
扣除原始發行折扣後的關聯方應付票據的收益			19,782						—
應付票據的收益，扣除原始發行折扣			208,650						40,050
出售普通股的收益，扣除發行成本			8,520						—
行使認股權證的收益			4,074						1,728
應付票據的支付			—						(87,258)
支付應付票據的發行費用			(2,489)						(2,813)
支付融資租賃債務			(1,016)						(1,410)
回購普通股			—						(767)
行使股票期權的收益			44						9,535
由（用於）融資活動提供的淨現金			237,565						(40,935)
匯率變動對現金和限制性現金的影響			3,704						11,594
現金和限制性現金淨減少			(9,947)						(496,549)
期初現金和限制性現金			18,514						530,477
期末現金和限制性現金			$	8,567					$	33,928

9

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目錄

法拉第未來智能電氣有限公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千計）

下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬，這些對賬總額與簡明合併現金流量表中顯示的相同金額的總金額相同：

			2023年9月30日						2022年12月31日
現金和限制性現金
現金			$	6,714					$	16,968
限制性現金			1,853						1,546
現金和限制性現金總額			$	8,567					$	18,514
			九個月已結束 9月30日
			2023						2022
非現金投資和融資活動的補充披露
由於授權增股，將2023年2月28日股票獎勵負債重新歸類為權益			$	8,978					$	—
由於授權增股，2023年2月28日盈利股票負債歸類為權益			5,014						—
由於授權股份不足，2023年4月21日將盈利股票從股權重新歸類為負債			2,112						—
由於授權股份不足，股票獎勵於 2023 年 4 月 21 日從權益重新歸類為負債			2,979						—
由於授權增股，2023年8月25日盈利股票負債歸類為權益			1,381						—
由於授權增股，2023年8月25日將股票獎勵負債重新歸類為權益			2,043						—
將關聯方應付票據和關聯方應計利息轉換為A類普通股			11,254						—
將應付票據和應計利息轉換為A類普通股			114,073						—
在採用ASC 842和2022年簽訂的新租約時確認運營使用權資產和租賃負債			—						11,906
應付賬款和應計費用中包括的增撥財產和設備			—						12,056
發行有擔保的SPA認股權證			34,257						—
根據發行註冊股票的承諾發行			—						32,900
收取A類普通股作為行使期權的代價			—						669
向非關聯方轉讓私人認股權證			—						186
將可轉換票據轉換為股權			—						84,780
購置財產和設備包括在應付賬款中			34,124						—
根據交易所協議發行有擔保的SPA票據（注7）			16,500						—
根據認股權證交易所，認股權證的分類從額外實收資本變為負債（注7）			6,811						—
根據交易所協議減少未履行的認股權證（注7）			(16,506)						—
現金流信息的補充披露
支付利息的現金			465						12,721

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

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法拉第未來智能電氣有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.    業務和組織的性質和陳述基礎

業務和組織性質

法拉第未來智能電氣公司（“FFIE”）是一家於2020年2月11日在特拉華州註冊成立的控股公司，通過FF智能出行全球控股有限公司（“Legacy FF”）的子公司開展業務，該公司成立於2014年，總部位於加利福尼亞州洛杉磯。提及 “公司” 或 “FF” 是指FFIE及其合併子公司。FF 是一家全球共享智能電動汽車生態系統公司，其願景是重塑汽車行業。

2021年7月21日（“截止日期”），公司根據2021年1月27日的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”）完成了業務合併，PSAC Merger Sub Ltd.（“Merger Sub”）是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，也是房地產解決方案收購公司（“PSAC”）的全資子公司，一家位於特拉華州的公司，我們的前身公司，以及Legacy FF。根據合併協議的條款，Merger Sub與Legacy FF合併併入Legacy FF，Legacy FF作為公司的全資子公司（“業務合併”）在合併中倖存下來。業務合併完成（“收盤”）後，PSAC將其名稱從 “房地產解決方案收購公司” 更名為 “法拉第未來智能電氣公司”。

在執行合併協議的同時，公司與一些投資者（“PIPE投資者”）簽訂了單獨的認購協議，根據該協議，PIPE投資者在截止日期共購買了併發行了總額為 951,750A類普通股（定義見本附註），收購價格為美元800.00每股，總收購價為美元761.4百萬（“PIPE融資”）。在PIPE融資中出售和發行的股票包括註冊權。私募股權的關閉發生在截止日期之前。

該公司在單一運營領域開展業務，設計和設計下一代智能電動汽車。該公司在其位於加利福尼亞州漢福德的生產工廠（“FF IEFactory California”）生產汽車，並在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力。該公司在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面創造了創新，這些創新已納入其計劃中的電動汽車平臺。

合併原則和列報基礎

簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）適用於中期報告的規則和條例編制的。它們包括公司、其全資子公司和公司擁有控股財務權益的所有其他實體的賬户，包括公司擁有控股財務權益且是主要受益人的任何可變利益實體（“VIE”）的賬户。 合併後，所有公司間往來交易和餘額均已清除。

這些簡明合併財務報表不包括通常包含在根據公認會計原則編制的年度審計財務報表中的所有披露，應與公司2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格（“10-K/A表格”）中包含的截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表一起閲讀。因此，截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表源自公司年度經審計的合併財務報表，但不包含年度財務報表中的所有腳註披露。該公司認為，本10-Q表中包含的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。

管理層認為，簡明合併財務報表包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。編制這些簡明合併財務報表時使用的會計政策與10-K/A表格中包含的截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表中披露的會計政策相同，但下文所述除外。

我們的年度報告期是日曆年。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定表示全年業績的預期。

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法拉第未來智能電氣有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這會影響財務報表中報告的金額。

估算基於歷史經驗（如適用）以及管理層認為在這種情況下合理的其他假設。管理層持續評估其估計，包括與以下方面的估計：（i）包括認股權證在內的權益證券的估值；（ii）包括訴訟準備金在內的或有負債的確認和披露；（iii）關聯方應付票據和應付票據的公允價值。此類估算通常需要選擇適當的估值方法和財務模型，在評估假設範圍和財務投入時可能涉及重要的判斷力。在不同的假設、財務投入或情況下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

鑑於全球經濟環境，估算值可能進一步波動。截至公司簡明合併財務報表發佈之日，公司尚無任何具體事件或情況需要其更新估計或判斷或修改其資產或負債的賬面價值。但是，隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計和判斷可能會發生變化。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

收入確認

汽車銷售收入為 $0.6截至2023年9月30日的三個月和九個月中為百萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，服務和其他收入並不重要。

汽車銷售收入

我們於 2023 年 3 月開始生產我們的第一輛汽車 FF 91 Futurist（“FF 91”、“FF 91 Futurist” 或 “FF 91 2.0 Futurist Alliance”），並於 2023 年 8 月開始向客户交付。

汽車銷售收入包括與新車交付相關的收入以及其他特定的功能和服務，包括家用充電器、充電器安裝、二十四七路邊援助、空中（“OTA”）軟件更新、互聯網連接和目的地費用。

我們在向客户交付汽車時確認汽車銷售收入，這是對車輛轉讓的控制權。付款通常在點控制轉移時收到，或按照企業慣常的付款條件收取，如銷售合同所示。OTA 軟件更新是在車輛控制權移交時提供的，隨着時間的推移，我們有隨時準備向客户提供此類服務的義務，因此會在直線基礎上得到認可。對於我們與汽車銷售相關的義務，我們通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似選項的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估算獨立銷售價格。交易價格根據我們履約義務的獨立銷售價格按比例在履約義務之間分配。我們的車輛合同不包含重要的融資部分。

來自非實質性承諾的收入將與車輛履約義務相結合，並在產品轉讓時予以確認。無論這些非物質商品和服務是否已轉讓，我們都會累積轉移成本。

公司為其客户提供剩餘價值擔保，該擔保將來可能會行使，也可能不行使。此類剩餘價值擔保對公司截至2023年9月30日的三個月和九個月的簡明合併財務報表的影響並不重要。

我們已經與客户簽訂了並將繼續簽訂共同創作者諮詢協議，根據該協議，客户與我們的工程師分享反饋、駕駛數據、想法、經驗、社交媒體帖子和其他促銷活動，以換取特定的費用。我們認為這些安排的對價應付給客户。向客户支付的對價與市場營銷和研發服務有關，這些服務與眾不同，可以由公司從單獨的第三方購買。我們進行一項分析，最大限度地利用可觀察的市場投入

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未經審計的簡明合併財務報表附註

為這些服務設定公允價值，並將這些服務的公允價值記入銷售和營銷費用或研發費用（視情況而定）。支付給客户的任何報價如果高於所提供的不同服務的公允價值，則被視為收入減少。

客户存款和遞延收入

公司的客户可以通過向客户支付押金來預訂車輛和預訂某些服務，這筆押金可隨時全額退還。在簽訂車輛購買協議之前從客户那裏收到的可退還車輛預訂和服務押金記作客户存款（應計費用和其他流動負債）。

客户存款為美元3.3百萬和美元3.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。在執行車輛購買協議時，必須在公司轉讓產品或服務之前提前支付車輛及任何附帶產品和服務的對價。此類預付款被視為不可退款，並且公司推遲與任何尚未轉讓的產品或服務相關的收入。

遞延收入等於截至資產負債表日分配給未履行或部分未履行的履約義務的總交易價格。 與產品和服務相關的遞延收入是 非實質的如同2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

擔保

我們為所有售出的車輛提供製造商保修。保修涵蓋通過維修、更換或調整故障部件或組件來糾正報告的缺陷。保修不涵蓋任何因正常磨損而導致故障的物品。這種保證型保修不會產生與車輛分開的履約義務。管理層按車輛 ID、車主和日期追蹤保修索賠。隨着我們繼續生產和銷售更多車輛，我們將重新評估和評估我們的保修索賠，以計算保修累計。

（以千計）			截至2023年9月30日的三個月						截至2023年9月30日的九個月
應計保修期-期限開始			$	—					$	—
保修條款			262						262
產生的保修費用			(12)						(12)
應計保修期-期末			$	250					$	250

收入成本

汽車銷售收入成本包括直接和間接材料、人工成本、製造管理費用，包括工具和機械的折舊成本、運輸和物流成本、車輛連接成本以及預計保修費用儲備金。汽車銷售收入成本還包括保修費用的調整。

服務成本和其他收入包括與提供非保修售後服務相關的成本、零售商品的成本以及提供車輛保險的成本。服務成本和其他收入還包括直接零件和材料。服務成本和其他收入在截至2023年9月30日的三個月和九個月中並不重要.

庫存和庫存估值

庫存按成本或可變現淨值中較低者列報，包括原材料、在建工程和製成品。該公司主要使用標準成本來計算成本，標準成本以先入先出的方式估算成本。可變現淨值是指正常業務過程中庫存的估計銷售價格，不太可預測的完工、處置和運輸成本。公司評估庫存估值，並根據對未來需求和市場狀況以及損壞或其他減值貨物的預期，定期調整估計的多餘和過時庫存的價值。

財產和設備，淨額

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。重大更新和改善的支出記作資本化，而小規模更換、維護和維修的支出則不延續資產

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未經審計的簡明合併財務報表附註

生命，在發生時記入運營費用。出售或處置後，成本和相關的累計折舊或攤銷將從簡明合併資產負債表中扣除，任何損益都包含在簡明合併運營和綜合虧損報表中。

財產和設備的折舊和攤銷是根據資產的估計使用壽命計算的，如果租期較短，則在租賃期限內，使用直線法進行折舊和攤銷。

			有用生活 （以年為單位）
建築物			39
建築物改進			15
計算機硬件			5
工具、機械和設備			5到 10
車輛			5
計算機軟件			3
租賃權改進			較短的 15年或 租賃期限

在建工程（“CIP”）包括與FF IEFactory加利福尼亞工廠相關的施工活動以及為生產車輛製造而建造的工具、機械和設備。這些資產一旦投入使用即被資本化並折舊。

供應商所在地持有的CIP資本金額與根據公司特定需求製造的工具、機械和設備的在建部分有關。公司可能會產生與CIP相關的存儲費或利息費，這些費用在發生時記為支出。CIP在財產和設備中列報，在簡明合併資產負債表中淨列報。

長期資產減值

每當事件或情況變化表明某項資產（或資產組）的賬面金額可能無法收回時，公司會審查其主要由財產和設備組成的長期資產，以進行減值。公司在資產組層面進行減值測試，該級別是可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債的現金流的最低水平。這些資產的可收回性是通過將歸因於此類資產的預測未貼現現金流量（包括最終處置後的任何現金流）與資產賬面價值進行比較來確定的。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流，則資產按其公允價值減記。歸類為待售資產也要進行減值評估，此類金額按賬面金額或公允價值減去資產出售成本的較低者確定。 沒有減值費用是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中記錄的。

股票薪酬

自 2023 年 1 月 1 日起，股票薪酬支出僅在沒收時才會減少。會計政策的這一變更導致確認了先前股票薪酬支出的累計增加，總額為 $1.8百萬，記錄在截至2023年3月31日的三個月的簡明合併運營和綜合虧損報表中。

所得税

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認的所得税準備金（收益）並不重要。公司的有效税率與21％的聯邦法定税率的差異主要是由於全額的國內和國際估值補貼。公司記錄了全額估值補貼，以反映歷來報告虧損的司法管轄區的所得税優惠有限，並記錄了盈利司法管轄區的所得税準備金。每個時期的所得税準備金是各個司法管轄區的合併計算得出的税收支出/收益。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

公司需要納税，並向美國聯邦政府、加利福尼亞州和中國提交所得税申報表。公司的所得税申報表可供相關税務機關審查，直到適用的訴訟時效到期，通常是在納税申報表提交後的三年內。截至2023年9月30日，該公司的所得税申報表未接受任何税務審計。根據中國税法，從2016年到2021年，公司所有上一年的納税申報表都是開放的。

該公司做到了 不截至2023年9月30日和2022年9月30日，應計與公司未確認的税收優惠相關的任何利息或罰款，因為不確定的税收優惠只會減少淨營業虧損。該公司預計，不確定的税收優惠不會在未來十二個月內對其簡明合併財務報表產生重大影響。

改敍

為了符合當前的列報方式，已在隨附的簡明合併財務報表中對前一時期進行了某些重新分類。庫存和融資租賃使用權資產現在在簡明合併資產負債表中單獨列報，因為它們先前分別包含在其他流動資產和財產和設備淨額中（見附註4， 存款和其他流動資產還有註釋5， 財產和設備，淨額）。此外, 財產和設備內的建築物和租賃權改善, 淨額 (見附註5) 財產和設備，淨額）已合併，因為它們之前是單獨列報的。在簡明合併現金流量表中，預付軟件成本的攤銷現在列報在運營資產和負債變動中，而不是折舊和攤銷費用，經營租賃使用權資產的變動現在單獨列報，而不是與折舊和攤銷費用合併。

反向股票拆分和重估每股金額

2023 年 8 月 22 日，公司董事會（“董事會”）批准對面值為美元的公司普通股實施 1 比 80 的反向股票拆分（“反向股票拆分”）0.0001每股（“普通股”），並將普通股的授權數量設置為 154,437,500（這是 12,355,000,000除以 80，即反向股票拆分比率）。反向股票拆分是在2023年8月25日收盤後進行的，公司A類普通股的面值為美元0.0001自2023年8月28日開市起，每股（“A類普通股”）和公開交易的認股權證（“公開認股權證”）開始按拆分調整後的基礎進行交易。

簡明合併財務報表及附註中包含的所有普通股、公開認股權證、股票薪酬獎勵、盈利股份和每股金額均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分。此外，對行使或轉換公司未償還的可轉換債務證券和認股權證時可發行的A類普通股數量以及適用的行使價格或轉換價格進行了相應的調整。參見注釋 10 股東權益 ，以及註釋 11， 股票薪酬，以進一步討論反向股票拆分。

2.    流動性和資本資源

公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑 一年在簡明合併財務報表發佈之日之後。根據自成立以來的經常性運營虧損以及經營活動持續的現金流出（全部如下所述），該公司得出結論，其持續經營的能力存在很大疑問 一年自這些簡明合併財務報表發佈之日起。

自成立以來，該公司已將大量精力和資本資源投入到電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車模型的開發、加利福尼亞州FF IEFactory的建設以及資金籌集。自成立以來，公司因運營活動而蒙受了累計虧損和負現金流，累計赤字為美元3.9十億美元現金餘額6.7截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。該公司預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額營業虧損。該公司主要通過資本出資、發行關聯方應付票據和應付票據的淨收益為其運營和資本需求提供資金（見附註8， 關聯方交易，以及注意事項

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未經審計的簡明合併財務報表附註

7, 應付票據）、普通股的出售以及從業務合併和PIPE融資中獲得的淨收益（見附註1, 業務和組織的性質和陳述基礎).

FF 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產其首款電動汽車 FF 91 Futurist，並於 2023 年 8 月 14 日宣佈交付其首款電動汽車 Ultimate AI TechLuxury FF 91 2.0 Futurist Alliance。但是，截至本文發佈之日，FF確認的收入微不足道。FF的未來業務在很大程度上取決於其執行開發、製造、營銷和交付電動汽車計劃的能力，包括FF 91、FF 81、FF 71系列和吸引客户的Smart Last Mile Delivery電動汽車車型。由於某些管理假設，包括及時完成某些測試和供應商滿足我們的供應鏈要求，FF最初預計將在2023年4月底之前開始向用户交付FF 91 Futurist。但是，FF的某些供應商無法滿足FF的時間要求，因此，FF更新了其FF 91車輛的開始交付時間。FF 已經為 FF 91 制定了三階段交付計劃（“交付計劃”）。第一階段是 “行業專家未來主義產品官員（“FPO”）共同創作交付”。在第一階段，預計行業專家FPO將全額支付購買FF 91車輛的費用，以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。該公司在第二階段，即 “FPO共同創作交付”，開始向FPO交付預留的FF 91車輛。在第二階段，FPO將收購FF 91車輛，並與FF達成諮詢、品牌推廣、營銷和其他安排，以換取公司向FPO支付的費用。第三階段是 “完全共同創作交付”，在該階段中，FF將向所有預計在交付時已全額支付FF 91車輛費用的spire用户交付FF 91車輛。

FF需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者討論以獲得此類融資。隨着FF執行交付計劃，它計劃繼續將具有高質量和高產品功率的汽車投入生產和下線。無法保證FF能夠根據現有或新的融資承諾及時獲得足夠的資金，無法保證FF能夠在該時間表上或根本上生產和交付FF 91。如果FF無法獲得足夠的資金，則FF將被要求獲得新的融資承諾，而在合理的商業條件下，FF可能根本無法獲得這些承諾。此外，無法保證FF將發展製造能力和工藝，獲得可靠的組件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或滿足成功發展成為可行、現金流為正的業務所需的產量。

該公司繼續與多方進行融資討論，但在獲得額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務的供應鏈和流動性壓力。自2022年8月14日起，根據證券購買協議（“擔保SPA”）、無抵押證券購買協議（“無抵押SPA”）和斯特里特維爾證券購買協議（“無抵押Streeterville SPA”，統稱為 “SPA承諾”），公司已從多位投資者那裏獲得總額為美元的承諾513.5百萬美元的可轉換票據融資。總計 $300.2這些可轉換票據融資承諾下的百萬美元已獲得融資（美元）263.2截至2023年9月30日，扣除原始折扣和交易成本後為百萬美元。美元的剩餘餘額213.3百萬美元受各種條件的約束，包括實現交付里程碑、滿足成交條件、解決與投資者的糾紛以及對某些條件的滿意或豁免，包括對部分此類融資適用票據所依據的股票的有效註冊聲明。除了根據上述承諾收到的款項外，公司還獲得了額外的可選資金——總收益為美元38.0百萬 ($)32.9抵押SPA下的百萬美元（扣除原始發行折扣）。此外，公司已收到總額為 $ 的承諾20.0百萬美元通過強制執行逮捕令獲得，但須遵守某些條件。

無法保證FF能夠滿足有擔保SPA、無抵押SPA和無抵押Streeterville SPA的交易條件，也無法保證FF能夠及時或以可接受的條件（如果有的話）成功地在有擔保SPA、無抵押SPA、無抵押Streeterville SPA或其他債務或股權融資下成功吸引更多的增量可轉換優先擔保票據購買者。這些因素，加上通貨膨脹率的持續上升和其他艱難的宏觀經濟狀況，促使FF採取措施保持其當前的現金狀況，包括減少支出、延長支付週期和實施其他類似措施。如果FF正在進行的籌資工作未成功或嚴重延遲，或者如果FF的業務長期出現重大不利趨勢，則FF的產量將延遲或減少，2023年的現金、產量和收入的實際使用將與公司先前披露的預測有所不同，這種差異可能是重大的。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇以及持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。2023年以後的增量資本需求至

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未經審計的簡明合併財務報表附註

基金運營以及公司剩餘產品組合的開發以及產量的提高將在很大程度上取決於FF 91系列的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發、設計和製造工作提供資金。

2022年11月11日，FF與Yorkville Advisors的子公司YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA的條款，FF有權但沒有義務出售不超過$的股票200.0百萬（最多可以增加到 $350.0在公司選擇時，向約克維爾提供100萬股（按FF的選擇權）A類普通股，但須遵守某些限制 三年SEPA 的期限。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，FF售出 837,500A類普通股股票，價格等於 97根據SEPA向約克維爾出售的A類普通股的平均每日成交量加權平均價格的百分比（美元）7.3百萬。

2023年6月16日，公司以S-3表格向美國證券交易委員會提交了貨架登記（“貨架登記”），美國證券交易委員會於2023年6月28日宣佈該註冊生效。因此，公司可能會不時發行A類普通股和/或認股權證，總金額不超過美元300.0一個或多個產品中有數百萬個。上架註冊允許公司通過向機構和散户投資者發行A類普通股和/或認股權證籌集額外資金，以籌集額外融資以支持產量提高。2023年9月27日，公司提交了關於公司於2023年9月26日與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、B. Riley Securities, Inc.、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim Group LLC（“銷售代理商”）簽訂的上市股票發行銷售協議（“銷售協議”）的上架註冊招股説明書補充文件（“銷售協議”），該協議旨在發行和出售不超過1美元90.0百萬股 A 類普通股。根據銷售協議的條款，公司可以不時以經修訂的1933年《證券法》第415條的定義被視為 “市場發行” 的任何方法向銷售代理商以銷售代理商或委託人的身份發行和出售A類普通股。支付給銷售代理的總薪酬最高為 3.5通過銷售代理出售的股票總銷售價格的百分比。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司發行了 780,000銷售協議下的A類普通股股份，現金收益總額為美元1.3百萬美元減去配售代理費0.05百萬。

儘管SEPA、上架登記（包括根據銷售協議）以及有擔保SPA、無抵押SPA和無抵押Streeterville SPA的無準備金承諾有可能獲得流動性，但該公司預計，將需要額外的資金才能繼續運營和支持FF 91 Futurist的產量提高，以創造收入，使公司走上現金流收平衡的道路。2023年以後為運營和公司剩餘產品組合的開發提供資金以及提高產量的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91 Futurist的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。

該公司正在探索各種融資和融資方案，為其持續運營提供資金並提高產量，包括設備租賃、FF IEFactory California的建築融資、有擔保的銀團債務融資、可轉換票據、營運資本貸款和股票發行等選項。特定的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。

公司運營計劃的及時實現及其維持足夠流動性的能力受到與公司繼續成功關閉更多資金來源、控制和有效管理成本的能力相關的各種風險，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲和總體宏觀經濟狀況有關的因素。

無法保證公司將成功實現其戰略計劃，無法保證公司未來的籌資將足以支持其持續運營，也無法保證任何額外融資將及時或以可接受的條件提供（如果有的話）。如果發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，則公司將被要求減少全權支出，修改或縮減汽車開發計劃，無法開發新的或增強的生產方法，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響，公司可能無法繼續經營下去。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

簡明合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。因此，編制簡明合併財務報表的基礎是假設公司將繼續作為持續經營企業，並考慮在正常業務過程中變現資產和償還負債和承諾。

自2022年12月31日起，該公司一直違約有擔保的SPA票據。但是，在截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的期間，此類票據的持有人隨後放棄了違約。自2023年4月以來，該公司一直違反與關聯方重慶樂時小額貸款有限公司的債務協議，未償本金餘額為美元4.5百萬。由於違約，未償本金餘額的利率提高到了 18每年百分比直到違約事件不再適用。

無法保證公司能夠維持足夠的授權股份，以全額結算所有未償還的股票掛鈎金融工具。

3.    庫存

（以千計）			2023年9月30日						2022年12月31日
原材料（扣除儲量）			$	33,839					$	4,457
工作進行中			1,063						—
成品			313						—
總庫存			$	35,215					$	4,457

庫存的增加是由於2023年3月29日開始生產。庫存儲備為 $1.0截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，百萬和零，分別地。

4.    存款和其他流動資產

（以千計）
存款：			2023年9月30日						2022年12月31日
用於研發、原型和生產零件及其他的押金			$	59,783					$	40,879
尚未收到的商品和服務的押金（“未來工作”）			2,773						3,187
存款總額			$	62,556					$	44,066
其他流動資產：
預付費用			$	11,260					$	14,437
其他流動資產			9,703						3,052
其他流動資產總額			$	20,963					$	17,489

研究與開發、原型和生產零件以及其他方面的押金在提供服務時或作為原型零件收到時，在簡明合併運營和綜合損失報表中作為研發費用予以確認和報告。此外，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司存入了存貨以及財產和設備物品的存款，這些存款在收到所有權時被歸類為存款。

預付費用主要包括軟件訂閲和保險，其他流動資產包括某些遞延費用。截至2023年9月30日，其他流動資產還包括與法律和解相關的應收保險，相應負債在應計費用和其他流動負債中確認。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

5.    財產和設備，淨額

（以千計）			2023年9月30日						2022年12月31日
建築物和租賃權改善			$	86,320					$	5,598
計算機硬件			2,142						3,112
工具、機械和設備			265,760						9,542
車輛			669						337
計算機軟件			4,172						4,212
施工中			93,626						393,814
減去：累計折舊			(36,175)						(10,295)
財產和設備總額，淨額			$	416,514					$	406,320

FF 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產其首款電動汽車 FF 91 Futurist，當時該公司對其可用於預定用途的部分在建資產進行了歸類，金額為 $225.7百萬和美元75.7在截至2023年3月31日的三個月中，百萬美元分別用於模具、機械和設備以及建築物和租賃權益改善。在截至2023年9月30日的三個月中，公司又提供了1美元用於預期用途30.7百萬和美元5.0分別為數百萬台模具、機械和設備以及建築物和租賃權益改善。

與財產和設備相關的折舊費用共計 $13.2百萬和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百萬美元，以及美元27.5百萬和美元2.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別為百萬美元。

6.    應計費用和其他流動負債

（以千計）			2023年9月30日						2022年12月31日
應計工資和福利			$	27,309					$	20,502
應計法律意外開支			21,819						18,940
其他流動負債			19,318						26,267
應計費用和其他流動負債總額			$	68,446					$	65,709

7.    應付票據

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已與第三方簽訂了應付票據協議，其中包括以下內容：

						2023年9月30日
（以千計）						合同的 到期日						合同的 利息 費率						未付本金 平衡						公允價值 測量 調整						原始發行折扣和分配給認股權證的收益						網 攜帶 價值
安全水療筆記 (1)						各種各樣						10%-15%						$	113,376					$	(20,945)					$	(13,567)					$	78,864
無抵押的水療票據 (1)*						2029 年的不同日期						10%-15%						20,073						133						(3,625)						16,581
應付票據 — 中國其他						按需到期						—%						4,847																		4,847
汽車貸款						2026 年 10 月						7%						82																		82
																		$	138,378					$	(20,812)					$	(17,192)					100,374
減去：關聯方應付票據																																				$	(2,945)
減去：應付票據，當期部分																																				(4,929)
總計：應付票據，減去流動部分																																				$	92,500

* 包括歸屬於無擔保Streeterville SPA的款項

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未經審計的簡明合併財務報表附註

						2022年12月31日
（以千計）						合同的 到期日						合同的 利息 費率						未付本金 平衡						公允價值 測量 調整						原始發行折扣和分配給認股權證的收益						網 攜帶 價值
安全水療筆記 (1)						2028年10月27日						10%						$	36,622					$	264					$	(10,878)					$	26,008
應付票據 — 中國其他						按需到期						—%						4,997						—						—						4,997
汽車貸款						2026 年 10 月						7%						100						—						—						100
																		$	41,719					$	264					$	(10,878)					31,105
減去：應付票據，當期部分																																				(5,097)
總計：應付票據，減去流動部分																																				$	26,008

(1) 有擔保和非抵押的 SPA 票據

2022年8月14日，公司與作為行政代理人、抵押代理人和買方的FF Simplicity Ventures LLC（“FFSV”）以及某些額外購買者（統稱為 “有擔保的SPA購買者”）簽訂了擔保協議，以發行和出售公司的高級有擔保可轉換票據（“有擔保SPA票據” 和無抵押SPA票據（定義見下文）“SPA票據”） 三最初的部分合計為 $52.0本金為百萬加元 四年到期日，隨後延長至 六年.

2023 年 5 月 8 日，公司與 Metaverse Horizon Limited（“MHL”）和 V W Investment Holding Limited（“VW”）以及與 MHL 和其他購買者 “無抵押水療購買者”）簽訂了無抵押協議，以發行和出售美元100.0公司高級無抵押可轉換票據（“無抵押SPA票據”）的總本金為百萬美元。2023年8月，作為發行無抵押SPA票據的一部分，公司簽訂了無抵押Streeterville SPA（在未來的參考文獻中統包括在無抵押SPA和無抵押SPA票據中），如下文所述。有擔保的SPA票據和無抵押SPA票據的條款基本相同，但是，有擔保的SPA票據是通過對公司及其子公司的幾乎所有個人和不動產授予第二留置權以及公司幾乎所有國內子公司的擔保來擔保。

SPA票據的原始發行折扣通常為 10％，可按轉換價格（定義見每份SPA票據）與任何應計利息一起轉換為A類普通股，但須遵守全面的反稀釋價格保護。SPA票據的轉換價格為美元1.64截至2023年9月30日，這是由於全面的棘輪價格保護而修訂和降低的轉換價格，如下所述。

SPA票據的利息為 10每年百分比（或 15%（如果利息或結算以股票支付），則在每個轉換日和到期日以現金或A類普通股支付。除非提前支付，否則SPA票據使購買者有權在每個轉換日獲得現金或A類普通股的組合利息（“整體利息”），金額相當於將轉換後的金額持有至到期時應支付的利息。整改金額的轉換價格是 (a) 底價中的較大值，即 $3.63截至 2023 年 9 月 30 日或 (b) 90最低成交量加權平均價格（“VWAP”）的百分比 五連續交易日。在計算轉換後可發行的股票時，總額應減少至 50與該金額有關的原始發行折扣的百分比。

最初的擔保協議下的承諾總額不超過美元300.0百萬美元，但是，每個原始有擔保的SPA購買者都有期權 12自2022年11月12日起的幾個月，可根據類似條款購買額外的有擔保SPA票據（“B批票據”）（見附註2， 流動性和資本資源，詳細討論為額外有擔保的SPA票據提供資金的承諾）。

在發行SPA票據方面，公司還向每位有擔保的SPA買方和無抵押SPA購買者授予了認股權證（“SPA認股權證”），以購買等於等於的A類普通股 33轉換已資助的SPA票據下本金總額後可發行股份的百分比。

公司選擇了《會計準則編纂》（“ASC”）825提供的公允價值期權， 金融工具，對於SPA票據，因為這些票據包含符合嵌入式衍生品定義的特徵，例如可臨時行使的看跌期權。公司將交易成本計入票據公允價值的變動

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未經審計的簡明合併財務報表附註

簡明合併運營和綜合虧損報表中的應付和認股權證負債或關聯方應付票據和認股權證負債的公允價值變動（如適用）。

第一份有保障的 SPA 修正案

2022年9月23日，對擔保協議進行了修訂（“第一項擔保協議修正案”），根據該修正案，現有的擔保SPA購買者同意加快其融資義務。第一份有擔保的SPA修正案將轉換價格修改為美元84.00每股。有擔保的SPA票據的所有其他條款和條件均未更改。

該公司根據ASC 470-50評估了第一份有擔保的SPA修正案， 債務——修改和清償，並認定它構成失效，因為轉換功能的公允價值變化很大。因此，公司確認了簡明合併運營報表和綜合虧損中應付票據結算的虧損的消滅損失，金額為美元7.7百萬，計算方法是債務的再收購價格與有擔保的SPA票據的淨賬面金額之間的差額。

與森雲國際有限公司（“森雲”）簽訂的合併和修訂協議。

2022年9月25日，公司與作為行政代理人、抵押代理人和買方的代理人森雲和RAAJJ Trading LLC（“RAAJJ”）簽訂了合併和修正協議（“聯合協議”），根據該協議，森雲同意購買本金總額不超過美元的有擔保SPA票據60.0百萬分期付款。

第三和第四次擔保 SPA 修正案

2022年10月24日，公司與現有的有擔保SPA購買者簽訂了有限同意和有擔保SPA的第三修正案（“第三次有擔保SPA修正案”），根據該修正案，有擔保SPA票據的到期日從2026年8月14日延長至2028年10月27日。此外，根據第三次有擔保SPA修正案，每位有擔保的SPA購買者和代理人（定義見第一有擔保SPA修正案）放棄了有擔保SPA下的某些違約和違約事件、根據擔保SPA發行的任何票據以及其他相關文件。根據ASC 470-60的規定，第三次有擔保的SPA修正案被視為一項陷入困境的債務重組， 債務——債務人陷入困境的債務重組，因為公司陷入財務困境，重組後延長到期日導致公司的有效借款利率降低。第三次有擔保的SPA修正案是按預期考慮的，截至2022年12月31日止年度的合併運營報表和綜合虧損報表中沒有記錄損益。

2022年11月8日，公司簽訂了對有擔保SPA的有限同意和修正案（“第四次有擔保協議修正案”），根據該修正案，雙方同意（i）在任何情況下，A類普通股應付利息或利息整體金額的有效轉換價格都不會低於美元16.80每股A類普通股，以及（ii）為了使公司支付A類普通股的任何利息或利息，必須滿足特定的價格和交易量要求，即（x）A類普通股的VWAP不低於美元16.80前一交易日的每股收益 七交易日期間，並且（y）A類普通股的總交易量不低於美元1.5同期任何交易日均為百萬美元（在每種情況下，均根據任何股票拆分、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整）。根據ASC 470-60的規定，第四次有擔保的SPA修正案被視為一項陷入困境的債務重組， 債務——債務人陷入困境的債務重組，因為公司遇到了財務困難，在轉換可轉換票據時增加底價被評估為對公司的讓步。第四次有擔保的SPA修正案是按預期考慮的，截至2022年12月31日止年度的合併運營報表和綜合虧損報表中沒有記錄損益。

森雲修正案

2022年12月28日，公司與森雲簽訂了信函協議和擔保SPA修正案（“森雲修正案”），根據該協議，票據的轉換率總額為美元19.0百萬美元從美元降低84.00到 $71.40並重新談判了未來的籌資時限。由於新的轉換率，該公司有義務在截至當年止的年度內根據較低的轉換率向森雲發行更多股票。公司通過將合併資產負債表中的其他流動負債記入美元來核算這筆債務0.9百萬，這是欠森雲的額外股份的公允價值。此外，美元0.9百萬美元在合併運營報表中被確認為應付票據的結算虧損，將綜合虧損確認為標的債務

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未經審計的簡明合併財務報表附註

在《森雲修正案》生效之日，文書已失效。該公司於2023年3月將股票匯給森雲。

第六次擔保 SPA 修正案

2023年2月3日，公司與某些有擔保的SPA購買者簽訂了Secure SPA的第6號修正案（“第六次擔保SPA修正案”），其中公司同意以不超過$的價格出售135.0本金總額為百萬美元（“C批票據”），條款與先前發行的票據基本一致，而且為美元84.00基本轉換價格受全面反稀釋價格保護的約束。每位適用的有擔保SPA購買者都可以選擇以與C批票據相同的條款購買額外的有擔保SPA票據，金額不超過 50向每位適用的有擔保SPA買家發行的C批票據（“D批票據”）初始本金的百分比。

根據第六次有擔保SPA修正案，公司向有擔保SPA購買者發行的某些未償還的有擔保SPA票據，未償還本金總額為美元31.0百萬美元被本金相同的新票據所取代71.40基本轉換價格。根據 ASC 470-50， 債務——修改和清償，轉換價格的變動符合消滅條件，因為轉換特徵的公允價值變化很大。因此，公司確認了簡明合併運營報表中應付票據的結算虧損和綜合虧損，金額為美元3.0百萬，計算方法是債務的再收購價格與有擔保的SPA票據的淨賬面金額之間的差額。

根據第六份有擔保的SPA修正案，公司與某些有擔保的SPA購買者簽訂了一項協議（“交易協議”），總共持有 2,476,625認股權證將其換成總額 1,131,117認股權證和主要可轉換票據（“交易所票據”）總額為美元41.0百萬。已發行的認股權證的條款將下行棘輪條款僅限於價格調整。交易所票據將於2025年2月3日到期，利息為 11每年百分比，沒有原始發行折扣，沒有固定價格轉換，並使用交易協議中所述的VWAP計算進行轉換。交易所票據的其餘條款與現有的有擔保的SPA票據基本一致，包括最惠國待遇。就交易協議而言，股票分類的認股權證被交換為符合ASC 480負債分類的認股權證， 區分負債和權益，並在此期間從權益負債重新歸類為認股權證負債，總金額為美元6.8百萬（“認股權證交易所”）。由於該交易，公司沒有在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中確認損益，因為交易和收到的工具的公允價值大致相同。

第七項擔保 SPA 修正案

2023年3月23日，公司簽訂了Senyun和FF Prosperity Ventures LLC（“FF Proserity”）作為行政代理人、抵押代理人和購買者的FFSV和FF Prosperity Ventures LLC（“FF Proserity”）的第7號擔保協議修正案（“第七項擔保協議修正案”），根據該修正案，雙方同意加快C批票據的融資時間表，金額為美元40.0百萬美元，FFSV同意購買額外的B批票據，金額為美元5.0每種情況均為百萬美元，但須滿足某些條件，以換取一項增加與此類融資有關的原始發行成本的協議。作為協議的一部分，公司同意最初的發行折扣與美元有關25.0C批票據和B批票據的本金為百萬美元 14% 和 16分別為％。

擔保 SPA 的第八修正案

2023年5月8日和9日，公司與某些有擔保的SPA購買者簽訂了擔保SPA的第八項修正案（“第八項有擔保SPA修正案”）。根據修正案，雙方同意將所有未償還的有擔保SPA票據（包括交易所票據）的底價從美元修改16.80到 $8.00並將有擔保的SPA票據和SPA認股權證的行使價從美元更改為84.00到 $71.40.

根據 ASC 470-50， 債務——修改和清償，轉換價格的變動符合消滅條件，因為轉換特徵的公允價值變化很大。因此，公司在簡明合併運營報表和綜合報表中確認了應付票據的結算虧損

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未經審計的簡明合併財務報表附註

損失金額為 $11.4百萬，按債務的再收購價格與票據淨賬面金額之間的差額計算。

不安全的水療中心

2023 年 5 月 8 日，公司簽訂了無擔保協議。無抵押SPA票據的原始發行折扣為 10％，並且可以按等於美元的轉換價格與任何應計利息一起轉換為A類普通股71.40，受防稀釋保護。在計算轉換後可發行的股票時，轉換後的金額應減少至 50與該金額有關的原始發行折扣的百分比。

除非提前支付，否則無抵押SPA票據使無抵押SPA票據購買者有權在每個轉換日以現金或A類普通股的組合形式獲得一筆整體金額，金額為根據利率將轉換後的金額持有至到期時應支付的利息金額 15每年百分比。利息的轉換價格是 (a) 底價中的較大值，美元8.00（根據本協議發佈之日之後發生的股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或其他類似交易進行調整）和 (b) 90佔最低 VWAP 的百分比 五在轉換日期前夕結束的連續交易日。

每個無抵押的水療中心購買者都有選擇權 12自截止日期起幾個月，以類似條款購買額外的無抵押SPA票據，潛在承諾總額不超過 $50.0百萬美元或經公司同意共計 $100.0百萬。

公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權， 金融工具，適用於無擔保SPA票據，因為這些票據包含符合嵌入式衍生品定義的臨時可行使看跌期權等功能。公司將交易成本計入簡明合併運營和綜合虧損報表中應付票據和認股權證負債的公允價值變動。

作為無抵押SPA的一部分，無抵押SPA購買者還獲得了與向有擔保SPA票據持有人提供的認股權證的權利、條款和特權相一致的認股權證。

無擔保SPA的第一修正案

2023年6月26日，公司簽訂了第一份無擔保SPA修正案。如果公司未在2023年8月31日當天或之前發佈新聞稿或其他公開公告，確認公司交付計劃的第二階段已於2023年8月31日當天或之前開始，則無抵押SPA票據購買者可以在該日期後的15個日曆日內推遲或取消其購買無抵押SPA票據承諾的任何到期，則第一無抵押SPA修正案允許無抵押SPA票據的承諾。第一份無抵押SPA修正案沒有改變無抵押SPA的現金流，並且是預期核算的，沒有確認損益。2023 年 8 月 9 日，該公司宣佈已完成第二階段交付所需的相關流程和步驟。

合併協議

2023年6月26日，公司與FF Vitality Ventures LLC（“FFVV”）簽訂了合併和修正協議（“FFVV 聯合協議”），根據該協議，FFSV同意行使購買美元的選擇權20.0數百萬張有擔保的SPA B批票據，但須遵守某些成交條件，包括交付購買A類普通股的認股權證 33行使價等於美元的FFSV轉換股份的百分比71.40。此外，如果FFSV行使選擇權再投資一美元10.0根據有擔保SPA的條款，在2023年8月1日（x）或（y）公司股東會議後四個工作日當天或之前，根據無抵押SPA獲得股東批准以增加公司法定普通股的條款，公司同意隨後修改無抵押SPA，根據該協議，FFVV將再投資1美元20.0百萬美元的新無擔保票據，其條款與無抵押SPA中規定的條款基本相同。

根據FFVV聯合程序, FFVV同意購買, 不超過$的無抵押SPA票據40.0百萬英鎊 八分期付款。FFVV無抵押SPA票據以及根據擔保SPA向FFSV（或其關聯公司）發行的每張票據的底價應為美元4.00（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或此後發生的其他類似交易進行調整）。每次收盤時的資金均受各種成交條件的約束，包括：（a）關於在行使無抵押SPA下可發行的認股權證時可發行的普通股以及根據FFVV無抵押SPA票據發行的普通股的有效註冊聲明，以及

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未經審計的簡明合併財務報表附註

(b) 公司應全額預留所需儲備金額（定義見FFVV聯合文件）。此外，FFVV 還有選擇，因為 12自2023年6月25日起的幾個月，可購買無抵押的SPA票據。FFVV代表其關聯公司同意，FFSV可以將任何B批票據兑換成（x）份D批票據和/或（y）任何無擔保SPA票據。

公司同意一次性向FFVV支付一美元0.3百萬工作費和律師費不超過美元0.4百萬，應通過將任何新票據的購買價格與此類費用金額相抵後的淨額來支付。

2023年6月26日，森雲簽署了第二份合併和修正協議（“森雲聯合協議”），根據該協議，森雲同意行使購買美元的選擇權15.0根據有擔保的SPA票據的條款，有數百萬張有擔保的SPA票據。如果森雲行使選擇權再投資一美元10.0根據有擔保SPA票據的條款，在2023年8月1日（x）（x）或（y）公司股東會議以獲得股東批准後的四個工作日（定義見下文）之後的四個工作日當天或之前，公司同意隨後修改無擔保SPA票據，Senyun將根據該票據再投資1美元20.0百萬。森雲沒有行使這個選項。

根據Senyun Joinder，森雲同意根據無抵押SPA票據購買無抵押票據，本金總額不超過美元30.0百萬英鎊 八分期付款。根據SPA票據向森雲（或其關聯公司）發行的每張票據的最低價格為美元3.63（根據股票分割、股票分紅、股票組合、資本重組或此後發生的其他類似交易進行調整）。

公司同意一次性向森雲支付一美元0.2百萬工作費和律師費不超過美元0.3百萬，應通過將任何新票據的購買價格與此類費用金額相抵後的淨額來支付。

FFVV和Senyun Joinders並未觸發對SPA票據下票據和認股權證的轉換或行使價格的任何調整，Senyun和FFSV放棄了對每份有擔保SPA和/或無抵押SPA（如適用）以及相關認股權證的轉換或行使價格進行任何調整的權利。

對合並訴訟和修訂協議的修訂

2023年8月4日，公司簽訂了FFVV Joinder的豁免和修正協議，根據該協議，FFVV同意放棄公司根據SPA票據或SPA認股權證預留普通股進行發行的所有要求，並將公司根據SPA票據或SPA認股權證交付任何普通股進行發行的任何義務推遲到2023年9月30日（x）日之前的時間 (y) (I) 反向股票拆分完成之日後的交易日（以較早者為準）普通股以及（II）公司收到股東批准增加普通股授權股份後的第15個工作日。此外，如果FFVV行使選擇權再投資一美元10.0根據有擔保SPA的條款，在最遲於2023年8月1日（x）（y），（y）公司股東會議之後的四個工作日內，根據無抵押特別股的規定獲得股東批准，以增加公司的法定普通股股份，以及納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則第5635條（在需要的範圍內）（“股東批准”），根據有擔保SPA的條款，100萬張B批票據”），以及（z）公司提交截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告後的六個工作日，那麼 FFVV 有權在 30 之前的任何時候第四在此類資金完成之日後的第二天，再投資 $20.0百萬美元的無抵押SPA票據，其條款與無抵押SPA中規定的條款基本相同。FFVV 沒有行使這個選項。

第九和第十次擔保 SPA 修正案

2023年8月4日，公司簽訂了以FFVV為購買者的擔保協議第9號修正案（“第九條擔保協議修正案”），並以森雲作為買方簽訂了擔保協議第10號修正案（“第十條擔保SPA修正案”），根據該修正案，公司、FFVV和森雲同意在9月30日（x）之前將最低要求的定義修改為（a），2023 年以及（y）（I）普通股反向拆分完成之日後的交易日以及（II）之後的第 15 個工作日中較早者公司應獲得股東批准，增加普通股（如適用，“豁免到期日”）、零股普通股以及（b）在豁免到期日之後立即增加根據交易文件（定義見有擔保SPA）當時發行或未來可能發行的普通股的最大總數，包括行使後可發行的任何標的股票（定義見有擔保SPA）所有認股權證（定義見擔保協議）或全部轉換所有有擔保的SPA票據（包括可作為有擔保SPA票據利息發行的標的股票）中，忽略了其中規定的任何轉換或行使限額。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

無抵押證券購買協議 — Streeterville Capital, LLC（“Streeterville”）

2023 年 8 月 4 日，公司以美元的價格簽訂了無抵押的 Streeterville SPA16.5本金總額為百萬的公司優先無抵押本票（“Streeterville 票據”）和普通股購買權證（“Streeterville Warrants”），最多可購買 76,261行使價等於美元的普通股71.40每股，須遵守全額棘輪反稀釋保護和其他調整，並可行使於 七年以現金或無現金為基礎。

Streeterville Note 的原始發行折扣為 $1.5百萬。此外，公司將向斯特里特維爾支付 $0.2百萬美元，用於支付斯特里特維爾的律師費以及與購買和出售斯特里特維爾票據相關的其他交易費用。斯特里特維爾票據可轉換為A類普通股，轉換價格等於美元71.40，外加上述無抵押SPA的利息整數額，但須進行某些調整，包括全額反稀釋價格保護。

斯特里特維爾票據將於2029年8月4日到期，其還款轉換和最惠國待遇條款和條件與上述無抵押SPA相同。

Streeterville可以選擇在無抵押的Streeterville SPA發行之日後的12個月內不時購買最多 $7.5總計百萬美元（或美元）15.0經公司同意，共計百萬美元）額外發行可轉換優先無抵押票據和認股權證，條款與斯特里特維爾票據和斯特里特維爾認股權證相同。此外，從無抵押Streeterville SPA發行之日起至無抵押Streeterville SPA成立五週年之日，公司或其任何子公司發行A類普通股或A類普通股等價物作為現金對價、負債或其單位組合（但無抵押斯特里特維爾SPA中規定的某些例外情況除外）（均為 “後續融資”），如果 Streeterville 擁有至少 $7.5根據無擔保Streeterville SPA中概述的程序，本金為百萬的Streeterville票據（與Streeterville的任何關聯公司合計）應有權參與最多一定金額的後續融資，這樣，Streeterville在後續融資之後對公司的所有權立即與其在後續融資之前的所有權保持不變。

根據Streeterville票據，公司同意按照納斯達克上市規則的要求，就發行超過以下金額的任何A類普通股納入一項獲得股東批准的提案 19.99A類普通股（“發行上限”）、轉換股票（定義見斯特里特維爾票據）、認股權證（定義見無抵押Streeterville SPA），以及根據任何適用的納斯達克規則，根據票據和認股權證發行的任何普通股的百分比，與無抵押Streeterville SPA中規定的超過發行量的再投資權有關上限為將於2024年舉行的下一次年度股東大會和任何股東特別會議的較早者由公司召集，其中至少要包括一項 “常規” 提案。

對合並訴訟和修訂協議的修訂

2023年9月21日，根據FFVV聯合程序，公司與FFVV簽訂了無抵押SPA的修正協議，根據該協議，FFVV同意購買本金總額不超過$的無抵押SPA票據20.0百萬，分期付款，但條款與FFVV Joinder中規定的條款基本相同。每筆分期付款的資金受各種成交條件的約束。

期末安全和不安全的 SPA 信息

公司收到的現金收益，扣除原始發行折扣，為美元47.9百萬和美元228.4百萬美元以換取SPA票據的發行，併產生了約$0.3百萬和美元2.5在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，交易成本分別為百萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司向有擔保的SPA購買者和無抵押的SPA購買者共發行了 2,225,118根據擔保SPA和非抵押SPA安排以及與權證交易所相關的認股權證。截至2023年9月30日，認股權證的行使價為美元1.64每股，受反稀釋棘輪價格保護的約束，可行使於 七年自簽發之日起（見附註10， 股東權益 ）。公司可能會以美元的價格回購某些認股權證0.01每股前提及的範圍是A類普通股的VWAP 20走出 30回購前的交易日大於美元15.00每股，但須遵守某些額外條件。在截至2023年9月30日的九個月中，有擔保的SPA購買者行使了認股權證

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未經審計的簡明合併財務報表附註

購買 639,109根據SPA票據通過現金和無現金行使發行的A類普通股股票。截至 2023 年 9 月 30 日，有 1,654,726根據SPA票據發行的未兑現認股權證。

2023年9月30日，公司確定SPA票據和認股權證的公允價值為美元95.4百萬和美元1.7分別為百萬。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司在簡明合併運營和綜合虧損報表中記錄了應付票據和認股權證負債公允價值變動的收益，金額為美元22.3百萬和美元95.1SPA票據和認股權證分別為百萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，SPA票據本金總額為美元200.4百萬，公允價值為美元125.3百萬美元轉換為額外實收資本。在SPA票據的轉換方面，公司確認了截至2023年9月30日的三個月和九個月的應付票據結算虧損，金額為美元32.1百萬和美元207.7分別是百萬。

反稀釋調整

如附註2所述，在截至2023年9月30日的三個月中，公司進行了多筆攤薄股票買賣交易， 流動性和資本資源上述內容觸發了SPA票據和SPA認股權證中包含的全面反稀釋價格保護。結果，SPA票據的固定價格轉換價格和此類融資前已發行的SPA認股權證的行使價降至等於稀釋性融資中支付的每股價格的價格。截至2023年9月30日，SPA票據轉換和SPA認股權證行使價等於美元1.64.

未按公允價值記賬的應付票據的公允價值

根據公允價值層次結構下第三級的投入，公司未按公允價值計值的應付票據的估計公允價值分別接近其截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值。

應付票據本金到期日表

截至2023年9月30日，應付票據的未來預定本金到期日如下：

（以千計）
按需到期			$	4,847
2023			—
2024			—
2025			41,000
2026			82
2027
此後			89,126
			$	135,055

8.    關聯方交易

關聯方應付票據

公司通過包括關聯方在內的各方的應付票據獲得資金。這些關聯方包括員工以及員工的關聯公司、關聯公司以及公司創始人兼首席產品和用户生態系統官控制或先前控制的其他公司。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

截至2023年9月30日，關聯方應付票據包括以下內容：

（以千計）						合同的 成熟度 日期						合同的 利息 費率						網 攜帶 價值
相關方注意事項—中國						2023年12月31日						12.0%						$	5,071
關聯方注意事項—不安全的SPA						2029 年 8 月						10% - 15%						2,945
相關方注意事項—中國其他各種						按需到期						—%						3,759
																		11,775
減去：關聯方應付票據，當前																		(8,830)
總計：關聯方應付票據，減去當期票據																		$	2,945

截至2022年12月31日，關聯方應付票據包括以下內容：

（以千計）						合同的 成熟度 日期						合同的 利息 費率						淨賬面價值
相關方注意事項—中國						2023年12月31日						12.0%						$	5,209
相關方注意事項—中國其他各種						按需到期						—%						3,755
																		$	8,964

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不安全的水療中心

MHL是無抵押SPA的主要投資者，並已承諾支付美元80.0數百萬美元的此類資金。MHL是公司的關聯方，因為MHL的投資者包括FF Global Partners LLC（“FF Global”）的子公司。FF Global控制公司的管理、業務和運營。參見注釋 7， 應付票據，瞭解有關不安全 SPA 的詳細信息。

公司選擇了ASC 825提供的公允價值期權， 金融工具，涉及無擔保SPA票據，因為這些票據包含符合嵌入式衍生品定義的特徵，例如可臨時行使的看跌期權。在簡明合併運營和綜合虧損報表中，公司將最初的發行折扣和交易成本計入關聯方應付票據和認股權證負債的公允價值變動。

在發行無擔保SPA之後，由MHL資助，扣除原始發行折扣，美元19.8百萬美元，以換取發行無抵押的SPA票據和相關認股權證。就無擔保SPA而言，公司發行了MHL認股權證進行收購 101,588A類普通股的股份，行使價為美元71.40每股，受反稀釋棘輪價格保護的約束，可行使於 七年自發行之日起（見附註10，股東權益和附註7，應付票據）。在截至2023年9月30日的九個月中，MHL兑換了美元18.7百萬的本金餘額總額作為交換 72,353,608A類普通股的股份。在轉換無抵押SPA票據方面，公司確認了一美元17.2在截至2023年9月30日的九個月中，關聯方應付票據的結算損失為百萬美元，以彌補已發行股票的公允價值與債務工具的公允價值之間的差額。

截至2023年9月30日，根據無抵押SPA發行的應付關聯方票據包括以下內容：

（以千計）						合同的 到期日						合同的 利息 費率						未付本金 平衡						公允價值 測量 調整						原始發行折扣和分配給認股權證的收益						網 攜帶 價值
MHL-無擔保水療票據						2029 年 8 月						10% - 15%						$	3,323					$	223					$	(601)					$	2,945

相關方注意事項-中國

截至2023年4月1日，公司違反了與關聯方重慶樂實小額貸款有限公司的債務協議和向其支付利息的合同義務，未償本金餘額為美元4.5百萬。由於違約，未償本金餘額的利率提高到了 18每年百分比直到違約事件不再適用。該公司記錄了美元0.1百萬和美元0.1在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，關聯方利息支出的利息支出分別為百萬美元。

未按公允價值計值的關聯方應付票據的公允價值

公司未按公允價值計值的關聯方應付票據的估計公允價值分別接近其截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值。

關聯方應付票據本金到期日表

截至2023年9月30日，關聯方票據的未來預定本金到期日如下：

（以千計）
按需到期			$	3,759
2023			5,071
2029			3,323
			$	12,153

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FF Global Partners LLC（“FFGP”）費用報銷和諮詢費

2023年1月31日，公司與FFGP簽訂了初步條款表（“條款表” 以及該補充協議，即 “補充協議”）的補充協議，根據該協議，由於FFGP的自付律師費和與融資工作相關的開支數額很高，雙方同意修改條款表，將律師費和開支的上限從美元提高到1美元0.3百萬到美元0.7百萬。公司同意支付剩餘的美元0.4拖欠FFGP的百萬美元費用如下：(i) $0.2補充協議執行後一個工作日內百萬美元，以及 (ii) $0.2在公司完成新融資後的一個工作日內獲得百萬美元，金額不少於美元5.0百萬或更早的日期，由董事會批准.根據經補充協議修訂的條款表，公司支付了FFGP $0.22023 年 2 月 1 日和 2023 年 2 月 6 日各發放一百萬。2023 年 4 月 8 日，公司向 FFGP 償還了美元0.2百萬美元與FFGP因第六次有擔保的SPA修正案而產生的法律費用有關。此外，公司在 2023 年 4 月 10 日和 2023 年 5 月 31 日向 FFGP 償還了美元0.1百萬和美元0.3百萬美元與FFGP在無抵押融資方面發生的法律費用有關。

2023 年 2 月初，FFGP 要求公司報銷法律費用 $6.5百萬美元，用於支付與公司治理變更相關的費用，截至簡明合併財務報表發佈之日，這筆費用尚未得到董事會的批准。FFGP將來可能會繼續要求公司提供額外的費用報銷和賠償。

2023年3月6日，公司與FF Global簽訂了諮詢服務協議，生效日期為2023年2月1日（“諮詢服務協議”），根據該協議，公司同意每月支付1美元的諮詢費0.2向 FF Global 捐款百萬美元，用於以下服務：

•協助制定其籌資戰略。

•協助制定其價值回報和管理戰略。

•股東關係和股東資源的諮詢和整合。

•支持有關股東會議的溝通。

•制定現有的股東融資策略，包括針對散户投資者和其他人的融資策略。

•協助制定風險管理戰略。

•協助能力建設和運營戰略。

任何一方均可終止諮詢服務協議 一個月事先向另一方發出書面通知。諮詢服務協議終止後，公司應立即向FF Global支付本協議項下任何應計但未付的費用，並應向FF Global償還本協議項下可報銷的任何未報銷費用。此外，FF Global有權獲得與其服務有關的所有合理和有據可查的自付旅行、法律和其他自付費用獲得報銷，這些費用不得超過美元0.1未經公司事先書面同意，百萬美元。公司支付了 $0.9百萬和美元1.4根據諮詢服務協議，在截至2023年9月30日的三個月和九個月內，分別向FF Global捐贈了100萬英鎊。

應付給樂視信息技術有限公司（“樂視”）的廣告服務

公司已在應計費用和其他流動負債中記錄了應付給LeTV的款項，金額為美元7.0百萬和美元7.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，與前幾年向公司提供的廣告服務有關。樂視是一家在上海證券交易所上市的上市公司，由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈躍亭先生創立和控制。

X-Butler 以前被稱為 Warm Time Inc.（“Warm Time”）和 Ocean View Drive Inc.（“海景”）交易

該公司租用了 二不動產，位於加利福尼亞州蘭喬帕洛斯維德斯（“蘭喬帕洛斯維德斯地產”），從2018年1月1日起至2022年3月31日由X-Butler提供。X-Butler反過來從賈先生那裏租用了蘭喬帕洛斯維德斯地產。公司使用Rancho Palos Verdes地產為公司員工（包括該公司前全球首席執行官（“首席執行官”）卡斯滕·佈雷特菲爾德博士）提供長期或臨時住房

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公司）。根據雙方之間的協議，公司向X-Butler支付了Rancho Palos Verdes Properties的租金和某些服務，包括餐飲、客房服務以及會議、外部聚會和活動的組織。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，X-Butler分別向公司開具了約$的發票0.1百萬美元，用於向公司及其高管提供的租金和業務發展服務。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司向X-Butler支付的款項均低於美元0.1百萬美元，用於向公司及其高管提供的租金和業務發展服務。

作為與公司關係的一部分，X-Butler還充當了向海景提供某些貸款的渠道。Ocean View以前由賈先生控制，現在由賈若昆先生的配偶全資擁有，賈若昆先生是公司的前助理財務主管，也是賈先生的侄子。貸款本金已在前幾年償還給公司，截至2023年9月30日和2022年12月31日，此類貸款的應計利息仍未償還，金額為美元0.2百萬和美元0.2分別是百萬。

在過去的幾年中，該公司向Ocean View預付了資金，用於購買各種房地產，包括蘭喬帕洛斯維德斯地產和相關費用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的應收賬款金額為美元0.9百萬和美元0.9簡明合併資產負債表存款中記錄的海景城應付的款項分別為百萬美元。

2023 年 2 月 9 日，公司支付了大約 $0.2代表獲得賠償的共同被告海景集團（Ocean View）涉嫌沒收與正在進行的訴訟中未決判決有關的資金，該訴訟也涉及韓氏聖何塞酒店有限責任公司。根據此類訴訟的和解安排，Ocean View履行了其付款義務，但該公司沒有為導致Ocean View資金被沒收的未決判決付款。參見注釋 9， 承付款和或有開支，瞭解更多信息。扣押後，公司支付了未付的判決和所有應計利息。公司於2023年4月收到了此類賠償金的退款。

其他關聯方交易

公司支付的車輛租賃總額低於美元0.1每年代表公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈先生捐款百萬美元。

該公司總共欠款 $0.4百萬和美元0.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別向各關聯方支付百萬美元，這已包含在簡明合併資產負債表的應付賬款中。

9.    承付款和或有開支

法律訴訟

公司不時受到正常業務過程中產生的索賠和爭議的影響。管理層認為，任何此類索賠和爭議的結果都無法肯定地預測。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的應計法律意外開支為美元21.8百萬和美元18.9百萬美元分別記錄在簡明合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中，用於支付與正在進行的法律事務相關的潛在財務風險，主要與違約和僱傭問題有關，這些事項既被視為可能的損失，又是合理估計的。對於涉及供應商和設備製造商等第三方供應商的法律事務，公司根據這些供應商開具的發票金額在簡明合併資產負債表中記錄了應計應付賬款，這是根據ASC 450-20-30-1 “負債—意外開支—意外損失—概述” 可能結果範圍內的最低損失金額。

定居點

2023年10月，公司原則上同意解決一項假定的集體訴訟，該訴訟指控違反經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）。該公司否認所有指控，但根據案件的事實和情況以及中立調解人的建議，認為和解符合其最大利益。和解協議規定以不可逆轉的現金支付美元7.5百萬美元用於和解類別，以換取首席原告對公司提出的所有索賠予以釋放。2023 年 11 月 7 日，初步

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和解獲得批准，因此，公司和原告將推進和解程序。

衍生動作

在 2022 年 3 月， 二指控違反《交易法》和各種普通法索賠的假定衍生訴訟已在加利福尼亞中區美國地方法院提起，隨後進行了合併（“加利福尼亞聯邦衍生訴訟”）。在假定集體訴訟的某些訴訟得到解決之前，加州聯邦衍生訴訟被暫停。中止令於2023年2月到期，原告於2023年6月2日提出了經過驗證的合併修正申訴。被告於2023年9月15日提出解僱動議。原告必須在2023年11月22日當天或之前提交任何反對駁回動議的答覆，被告必須在2023年12月21日當天或之前提交任何支持其駁回動議的答覆。

此外，在 2022 年 4 月， 二向特拉華州美國地方法院（“特拉華州聯邦衍生訴訟”）提起了指控違反《交易法》和各種普通法索賠的假定衍生訴訟。在假定集體訴訟的某些訴訟得到解決之前，特拉華州的衍生訴訟被暫停，目前仍處於暫停狀態。

2023年6月，又向特拉華州財政法院（“大法官法院”）提起了另一起指控普通法索賠的假定衍生訴訟。

鑑於上述衍生訴訟的法律訴訟處於初期階段，無法預測索賠的結果。

特拉華州聯合集體訴訟

2022年6月，向財政法院提起了一起經過驗證的股東集體訴訟（“雲氏集體訴訟”），指控其違反信託義務。2022年9月，向財政法院提起了一起經過核實的股東集體訴訟，該訴訟指控違反合同和信託義務，並協助和教唆涉嫌違反信託義務的行為，涉及企業合併前的披露和股東投票（“克利夫蘭集體訴訟”）。Yun集體訴訟和克利夫蘭集體訴訟已合併，克利夫蘭集體訴訟中的申訴被指定為行動辯護（“特拉華州合併集體訴訟”）。2023年4月7日，被告提交了開場摘要，以支持他們各自駁回申訴的動議。原告於2023年9月26日提交了一份綜合答覆摘要，反對被告的解僱動議。被告必須在2023年12月5日當天或之前提交任何支持駁回動議的答覆。鑑於特拉華州聯合集體訴訟的法律訴訟尚處於初期階段，因此無法預測索賠的結果。

Palantir Technologies, Inc.（“Palantir”）

2023年7月，Palantir對該公司提起仲裁請求，指控該公司拒絕根據2021年7月12日的主訂閲協議（“MSA”）付款，聲稱違反合同、違反誠信和公平交易盟約以及不當獲利，賠償總額為美元41.5百萬。2023年8月4日，該公司提交了對Palantir仲裁要求的迴應，包括對所有指控的全面否認和肯定性辯護。鑑於法律訴訟處於初期階段，無法預測索賠的結果。

其他法律事務

2023年1月，Riverside Management Group, LLC（“Riverside”）提起訴訟，要求根據其於2020年10月13日與PSAC發起人有限責任公司簽訂的交易服務協議，在特拉華州合併集體訴訟中作為指定被告行使其所謂的預付成本和開支（包括律師費）的合同權利。公司同意有條件地向Riverside預付合理的律師費和為特拉華州聯合集體訴訟辯護而產生的費用，前提是並明確保留公司在處置特拉華州聯合集體訴訟後收回所有此類費用和開支的權利。鑑於法律訴訟處於初期階段，公司無法評估出現不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。

FF已收到Senyun、MHL和VW各自的來信，指控該公司已簽訂口頭協議，以補償這些投資者因將其票據轉換為A類股票而遭受的任何損失

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普通股，以支持公司在2023年8月特別股東大會上的提議。該公司不知道有任何此類口頭協議，並以多種理由對這些索賠提出異議。鑑於法律訴訟處於初期階段，公司無法評估出現不利結果的可能性和/或潛在損失的金額或範圍。

除本文披露外，截至本文發佈之日，FF尚未參與任何法律訴訟的當事方，如果確定其結果對FF不利，則可以合理地預計其結果將對FF的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

特別委員會調查

2021年11月，董事會成立了獨立董事特別委員會（“特別委員會”），負責調查有關公司披露不準確的指控，包括2021年10月的賣空報告和舉報人指控，這導致FFIE無法及時提交其2021年第三季度10-Q表季度報告、截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告、10-Q表2022年第一季度報告和經修訂的表格註冊聲明 S-1（文件編號 333-258993）。特別委員會聘請了外部獨立法律顧問和一家法務會計師事務所協助其審查。2022年2月1日，FFIE宣佈特別委員會完成了審查。2022年4月14日，FFIE宣佈根據特別委員會的調查結果完成額外的調查工作，這些工作是在執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告。關於特別委員會的審查和隨後的調查工作，得出了以下結論。

在業務合併方面，公司某些員工向某些投資者發表的描述公司創始人兼前首席執行官賈先生在公司內部所扮演的角色的陳述是不準確的，他對公司後業務合併管理的參與比向某些投資者所描述的更為重要。

•該公司在業務合併之前收到的報表已超過 14,000FF 91 Futurist 車輛的預訂可能會產生誤導，因為其中只有數百輛預訂已支付，而其他預訂（總計） 14,000）是未付利息的跡象。

•與FFIE先前就其財務報告內部控制中已發現的重大缺陷所披露的公開披露一致，公司對財務報告的內部控制需要升級人員和系統。

•該公司的企業文化未能充分優先考慮合規性。

•FFIE的公司住房披露中沒有披露賈先生在租賃某些房產時作為中介所扮演的角色，這些房產隨後租賃給了公司。

•在準備FFIE的關聯方交易披露時，公司未能調查和確定從與公司員工相關的個人和實體那裏獲得的貸款的來源。

此外，調查發現，某些個人未能向參與準備FFIE美國證券交易委員會文件的個人全面披露他們與業務合併相關和之後的某些關聯方和關聯實體的關係，也沒有向FFIE的前獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所全面披露相關信息，包括但不限於與關聯方和公司治理有關的信息。

 

調查還發現，某些人不予合作，隱瞞了與特別委員會調查有關的可能相關信息。這些人中包括非執行官員或FF管理團隊成員，根據不合作和/或隱瞞信息的程度對這些人採取了補救行動。下文概述了對王佳偉先生（“傑裏”）和馬蒂亞斯·艾德先生採取的補救行動，考慮到了不配合調查的情況。

  

根據調查結果，特別委員會得出結論，除上述情況外，其評估的關於FF披露不準確的其他實質性指控沒有得到所審查證據的支持。儘管

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關於FF披露不準確的實質性指控，調查沒有改變上述任何調查結果，調查確實證實了需要採取補救行動，以幫助確保加強對FF內部合規和披露的關注。

根據特別委員會的調查結果和上述後續調查工作，董事會批准了以下旨在加強公司監督和公司治理的補救行動：

•任命前董事會成員蘇珊·斯文森女士擔任當時新設立的FF執行主席一職；

•FF 前全球首席執行官卡斯滕·佈雷特菲爾德博士直接向斯文森女士彙報並收到 25% 年度基本工資削減；

•免去賈先生的執行官職務，儘管他繼續擔任FFIE首席產品和用户生態系統官的職務。取消了對賈先生的某些雙重報告安排，他必須直接向FFGP提名的非獨立董事斯文森女士彙報。賈先生還收到了 25年基本工資減少百分比，他的職責僅限於政策制定職位，專注於（a）產品和出行生態系統以及（b）互聯網、人工智能（“I.A.I.”）和先進的研發（“研發”）技術。2023年2月26日，董事會對公司管理結構進行評估後，批准賈先生（與陳雪峯先生一起）直接向董事會報告，並批准FF的產品、出行生態系統、人工智能和先進研發技術部門直接向賈先生報告。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略以及向賈先生和陳先生報告的中國部門，但流程和控制措施將由董事會在與公司管理層協商後批准。根據他在公司內部職責的變化，董事會確定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7條所指的公司的 “執行官”；

•Aydt先生曾任FFIE業務開發和產品定義高級副總裁，現任全球首席執行官兼FFIE董事，他被試用為期六個月的執行官，在此期間他一直是董事會的非獨立成員，試用期自那時起已結束；

•任命喬丹·沃格爾先生為首席獨立董事；董事會委員會組成發生某些變化，包括布萊恩·克羅利基先生辭去董事會主席兼提名和公司治理委員會主席的職務，成為董事會審計和薪酬委員會成員；喬丹·沃格爾先生辭去提名和公司治理委員會的職務；Scott Vogel先生出任審計委員會及提名和公司治理委員會主席董事會委員會；

•全球資本市場前副總裁王先生被停薪停職，王先生隨後於2022年4月10日向董事會通報了其辭去FF職務的決定；

•評估和加強FF在財務會計和報告方面的政策和程序，加強FF對財務會計和報告的內部控制，包括在每種情況下根據審計委員會的指導僱用額外的財務報告和會計支持人員；

•加強對FF的合同和關聯方交易的控制，包括由有權約束FF合同和關聯方交易的FF員工定期進行證明，以使FF能夠完整和準確地披露關聯方交易；

•聘請首席合規官，他按虛線向審計委員會主席報告，並評估和加強FF的合規政策和程序。公司於2023年3月聘請了一名副總法律顧問的合規官，他按虛線向審計委員會主席彙報，並正在積極尋求聘請首席合規官；

•除其他外，對所有董事和高級管理人員實施有關內部FF政策的全面培訓計劃；

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•FF副總裁、總法律顧問兼祕書Jarret Johnson先生的離職；以及對其他FF員工（均不是執行官）的其他紀律處分和解僱事宜。

截至2023年9月30日，FF將繼續實施董事會批准的某些補救措施。但是，其中某些補救行動已失效，無法保證繼續實施的補救措施將及時或根本得到實施，也無法保證將來能夠成功防止不準確的披露。此外，根據FF Global和FFGP之間的協議，FF於2022年9月23日實施了某些治理變革，包括董事會組成和領導層，這些變更影響了上述某些補救行動。

美國證券交易委員會和司法部的調查

正如先前報道的那樣，該公司正在接受美國證券交易委員會的調查、該公司與森雲的交易、公司的交付時間以及與FF 91 Futurist前三名用户的諮詢和銷售協議有關的事項的調查。FF 正在全力配合美國證券交易委員會的調查，包括迴應多份傳票和信息請求。這種調查的結果很難預測。FF已經產生並可能繼續承擔與美國證券交易委員會調查相關的法律、會計和其他專業服務方面的鉅額費用。在現階段，FF無法評估美國證券交易委員會的調查是否合理可能造成任何物質損失或不利影響，也無法估計任何潛在損失的範圍。

此外，2022年6月，FF收到了司法部（“DOJ”）的初步請求，要求提供與特別委員會調查有關的事項的信息。FF已對該請求作出迴應，並打算全力配合司法部未來的任何要求。

Palantir 許可證

2021年7月，公司和Palantir簽訂了MSA，該協議規定了Palantir平臺託管安排的條款。根據MSA, 公司承諾總共支付 $47.0超過一百萬的託管費 六年術語，美元5.3其中一百萬美元是在2021年支付的。該軟件在整個訂閲期內均由雲託管，公司不能擁有該軟件。因此，公司確定MSA代表一種託管安排，即服務合同。公司在協議期限內以直線方式確認託管成本。

與MSA有關, 公司已記錄了$12.3百萬和美元2.5截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付賬款和入賬款分別為百萬美元3.0截至2022年12月31日，應計費用和其他流動負債為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的支出為美元2.0百萬和美元2.0分別為百萬與MSA有關。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的支出為美元5.9百萬和美元5.9分別為百萬與MSA有關。

10.    股東權益

對公司註冊證書的修改

在業務合併截止日期，公司股東採用了公司第二次修訂和重述的公司註冊證書。該修正案規定了A類普通股的權利、特權和優惠 6,562,500B 類普通股的股份，面值 $0.0001每股（“B類普通股”）。該修正案授權發行 10,000,000優先股股票，面值 $0.0001每股（“優先股”），其名稱、權利和優先權由董事會不時決定。董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響；前提是任何優先股的發行額超過 一每股投票需要B類普通股大多數已發行股份的持有人事先批准。

在2022年11月3日舉行的公司股東特別會議上，股東批准將公司的普通股和優先股的授權數量從 20,312,500到 26,750,000。2022年11月22日，公司向特拉華州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以使上調生效。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

在2023年2月28日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准進一步增加公司A類普通股的授權股數 10,187,500到 21,125,000，增加了公司的普通股和優先股的授權總數 26,750,000到 37,687,500。2023年3月1日，公司向特拉華州國務卿提交了第二次修訂和重述的公司註冊證書修正案，以反映該修正案。

此外，在2023年8月16日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項提案，授權董事會對已發行普通股進行反向股票拆分，比例介於已發行普通股的1比2和1比90股之間，並批准了一項提案，規定反向股票拆分的比例為1比8或更高，公司將修改其第二次修訂和重述的公司註冊證書，以減少普通股的法定股數目等於 12,355,000,000除以董事會確定的反向股票拆分比率。2023 年 8 月 22 日，董事會批准了反向股票拆分比率。因此，公司於2023年8月24日提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書，以實現反向股票拆分並將普通股的授權數量定為 154,437,500（這是 12,355,000,000除以 80，即反向股票拆分比率）。結果，自2023年8月25日起，每80股已發行和流通普通股轉換為一股普通股，每股面值沒有任何變化，普通股的法定股數減少到 154,437,500，由 (i) 組成 147,875,000A類普通股和 (ii) 6,562,500B類普通股的股份。由於反向股票拆分，沒有發行普通股的部分股票。本來可以獲得部分股份的股東卻被髮行了全額股份，以代替這種小額股份。

A類普通股於2023年8月28日開盤時開始在納斯達克資本市場按拆分調整後的基礎上交易，股票代碼為 “FFIE”，編號為新的CUSIP編號（307359 505）。該公司的公開認股權證繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “FFIEW”，認股權證的CUSIP編號保持不變。

A 系列優先股

2023年6月16日，根據與當時的公司全球首席執行官陳先生簽訂的收購協議，公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的優先權、權利和限制指定證書（“A系列指定證書”）。A系列指定證書將公司優先股的一股指定為A系列優先股，面值美元0.0001每股（“A系列優先股”），並確立和指定其優先權、權利和限制。A系列優先股的出售和購買已於2023年6月16日完成，收購價為美元100.00.

A系列優先股的股份不可轉換為或交換為公司任何其他類別或系列的股票或其他證券的股份。A系列優先股無權獲得股息。

A系列優先股的持有人有權 60,000,000,000對每股記錄在案的股票進行投票，但僅有權對任何反向股票拆分提案進行投票，直到反向股票拆分提案獲得股東批准，並且沒有表決權，除非 (i) 反向股票拆分提案的反向股票拆分提案，其投票比例與普通股反向股票拆分提案的贊成和反對比例相同（任何普通股）未被投票的股票，無論是由於棄權、經紀人未投票還是否則不算作反向股票拆分提案的贊成票或反對票）和（ii）除非三分之一（1/3）的持有人第三方）的已發行普通股親自或通過代理人出席股東大會，該股東大會將反向股票拆分提案提交股東批准（或任何續會）。對於任何反向股票拆分提案，A系列優先股的股票將與普通股一起作為單一類別進行投票。除非特拉華州通用公司法另有規定，否則A系列優先股沒有其他投票權。

在公司清算、破產、重組、合併、收購、出售、解散或清盤（無論是自願還是非自願地），根據該清算、破產、重組、合併、收購、解散或清盤，A系列優先股的持有人將有權在因普通股的所有權向普通股持有人支付任何款項之前獲得等於美元的款項100.00.

未經董事會事先書面同意，在股東批准反向股票拆分之前，A系列優先股不得在任何時候轉讓。A系列優先股的已發行股份將全部兑換，但不能部分兑換，贖回價格為美元100.00，從合法可用的資金中支付，(i) 如果此類贖回是由下令進行的

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未經審計的簡明合併財務報表附註

董事會自行決定，在董事會自行決定規定的時間和日期自動生效，或 (ii) 在公司股東批准反向股票拆分後立即自動生效。A 系列優先股以美元兑換100.00繼2023年8月16日公司股東特別會議之後。

認股證

期末認股權證信息

截至2023年9月30日，購買公司A類普通股的未償認股權證數量如下：

			認股權證數量						行使價格						到期日期
水療認股權證			1,654,726						$1.64						截至 2030 年 9 月 30 日
戰神認股權證			4,096,242						$1.64						2027年8月5日
公開認股權證			294,263						$920.00						2026年7月21日
私人認股權證			1,390						$920.00						2026年7月21日
總計			6,046,621

在截至2023年9月30日的九個月中， 754,945行使認股權證進行購買 639,109現金收益為美元的A類普通股4.1百萬。某些認股權證是根據無現金行使功能行使的 115,836認股權證作為收購價交出。

截至2022年12月31日，購買A類普通股的未償認股權證數量如下：

			認股權證數量						行使價格						到期日期
水療認股權證			4,330,664						$18.40						將持續到 2029 年 9 月 23 日
ATW NPA 認股權證(1)			960,056						$18.40						截至 2028 年 8 月 10 日
戰神認股權證			368,183						$18.20						2027年8月5日
公開認股權證			294,263						$920.00						2026年7月21日
私人認股權證			1,390						$920.00						2026年7月21日
總計			5,954,556

(1) 在截至2023年9月30日的九個月中，ATW NPA認股權證已全部行使，公司通過該認股權證獲得的總收益為美元0.3百萬美元，這被記錄為額外實收資本的增加。

授權份額不足

根據ASC 815，公司的某些股票掛鈎金融工具可能不時被歸類為衍生負債， 衍生品和套期保值，這是由於該公司的授權股份不足以全額結算股票掛鈎金融工具。在這種情況下，公司適用ASC 815-40規定的測序政策， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約，如果由於公司無法證明其擁有足夠的授權股份來結算股票掛鈎金融工具而需要將合約從股權重新分類為資產或負債，則公司將把結算日期與最新成立日期重疊的合約重新歸類為衍生工具。重新歸類為衍生工具的合約按公允價值確認，公允價值的變動在收益中確認，直到產生此類衍生負債分類的條件得到解決或公司有足夠的授權未發行股票以股票結算此類合約為止。如果公司批准了基於股份的支付安排，而公司可能沒有足夠的股份來結算合同，則公司選擇對基於股份的薪酬安排適用相同的排序政策。

截至2022年12月31日，公司將收益股票從權益分類重新歸類為負債分類，原因是公司沒有足夠的授權股份來結算收益，而收益先前根據ASC 815-40被確定為股權， 衍生品和套期保值——實體自有股權合約。由於

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未經審計的簡明合併財務報表附註

重新分類，公司對美元進行了重新分類2.3截至2022年12月31日，收益負債的額外實收資本中包括100萬英鎊，收益負債包含在簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。

截至2022年12月31日，公司進行了重新分類 672,758從權益分類到負債分類的未償還股份支付安排的份額，這是由於公司在授予或行使獎勵時沒有足夠的授權股份來結算基於股份的支付安排。由於重新分類，公司將金額重新歸類為 $4.0在截至2022年12月31日的簡明合併資產負債中，將額外實收資本中的百萬美元計入基於股份的支付負債，該負債包含在簡明合併資產負債表中的其他流動負債中。

2023年2月28日，在股東批准增加公司法定股份後，公司擁有足夠的授權股份，可以全部結算所有未償還的股票掛鈎金融工具。截至2023年4月21日，該公司的授權股份不足以完全結算其股票掛鈎金融工具，這主要是由於在2023年2月28日至2023年4月21日期間發行了額外的可轉換票據和認股權證。

由於反向股票拆分以及A類普通股可用授權股票數量的相關增加，自2023年8月25日起，公司擁有足夠的A類普通股授權股份，可以完全結算其股票掛鈎金融工具。因此，2023年8月25日，公司將收益負債的公允價值重新歸類為美元1.4百萬美元和基於股份的支付負債的公允價值 $2.0百萬美元轉化為額外的實收資本。請參閲附註12中第三級公允價值計量活動彙總表，瞭解收益負債和按此分類期間確認的基於股份的支付負債的公允價值變化。

工資扣除和股票購買協議

2023年9月21日，公司的某些執行官與公司簽訂了工資扣除和股票購買協議（統稱為 “購買協議”）。根據收購協議，在收到股東批准收購協議後的每個工資發放日，該官員均同意授權公司扣除 50該官員税後基本工資的百分比。這筆扣除的金額將用於購買一定數量的A類普通股，這些股票使用適用的工資發放日每股A類普通股的VWAP（定義見購買協議）確定。根據購買協議，該官員可以在通知董事會後減少扣除額。截至2023年9月30日，尚未根據工資扣除和股票購買協議購買任何股票。

11.    股票薪酬

2021 年股票激勵計劃（“2021 年 SI 計劃”）

2021 年 7 月，公司通過了 2021 年 SI 計劃。2021年SI計劃允許董事會向員工、董事和非僱員授予A類普通股的激勵和非合格股票期權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。在2023年8月16日舉行的特別會議上，公司股東批准了2021年SI計劃的修正案（除其他提案外），將根據2021年SI計劃可供發行的A類普通股數量再增加一股2,584,825股份。

反向股票拆分的結果是，根據2021年SI計劃、公司的股權激勵計劃和公司的特殊人才激勵計劃（“計劃”）預留髮行的A類普通股的數量，以及每項計劃下當時需要支付的獎勵的股票數量按比例進行了調整，採用1比80的比率，向下舍入至最接近的整股。此外，每份計劃下當時未償還的股票期權的行使價均按比例進行了調整，採用1比80的比率，四捨五入至最接近的整數美分。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 3,352,775和 303,156根據其2021年SI計劃，可供未來發行的A類普通股。

SOP/SOD 激勵計劃

2023 年 2 月 23 日，董事會批准了公司的 SOP/SOD 激勵計劃（“激勵計劃”），向在 2023 年 3 月 31 日當天或之前開始製作公司 FF 91 Futurist 後，於 2022 年 12 月 31 日之前開始在公司工作的所有在職員工發放現金獎勵和股權激勵獎勵十二月之前的公司

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未經審計的簡明合併財務報表附註

2022年4月31日，公司於2023年4月30日當天或之前開始交付FF 91 Futurist（“交付條件”）。

2023年8月17日，董事會批准了激勵計劃修正案（“激勵計劃修正案”），以反映先前宣佈的FF 91 2.0未來主義聯盟第二階段交付計劃的最新時間，即從2023年4月底到2023年第二季度末以及隨後至2023年8月。激勵計劃修正案適用於在2023年7月1日之前開始在公司工作的所有在職員工，並將現金獎勵和基於里程碑的限制性股票單位（“RSU”）減少了 10公司內部簽署在2023年7月31日當天或之前啟動公司交付計劃第二階段的要求（“新交付條件”）的百分比。根據激勵計劃修正案，RSU獎勵將在公司有足夠的額外股票可用於此類發行（“股票發行條件”）後發放，一旦公司獲得額外的美元，將支付現金獎勵15.0百萬美元的融資。

激勵計劃修正案包括在公司滿足新交付條件和股票發行條件後，向公司的某些執行官授予限制性股票，授予日的公允市場價值約為 $8.0百萬，視歸屬情況而定 三第一期的年度分期付款 三授予日的週年紀念日，通常取決於適用高管在每個適用的授予日期之前的持續僱用情況。此外，視股票發行條件而定，在滿足新交付條件後，並繼續 八年期間, 某些執行官每年將獲得全額歸屬的限制性股票單位的撥款，授予日的公允市場價值為 $0.78百萬，前提是他們在每個發放獎金的發放日之前都能繼續工作。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司確認了美元0.7激勵計劃下的百萬現金獎勵支出。由於股票發行條件尚未得到滿足， 不已根據激勵計劃授予限制性股票單位。

除上述內容外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予：

•0.04百萬份股票期權，其授予日期的加權平均公允價值為 $86.40每股。 25,000股票期權背心大放異彩 八年. 12,500股票期權於 2023 年 3 月 29 日在 FF IEFactory California 的 FF IEFactory 開始製作 FF 91 Futurist Alliance 時開始歸屬，以及 25此類股票期權的百分比將歸屬於前者 四一年歸屬開始日期的週年紀念日。截至2023年9月30日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為美元0.7百萬，預計將在加權平均期內得到確認 2.85年份。

•0.08百萬個限制性股票單位, 其加權平均授予日公允價值為 $75.52每股，以及 0.01百萬個績效股票單位（“PSU”），其加權平均授予日公允價值為 $86.40每股。絕大多數限制性股票單位將按比例分配 四年。PSU 將在 FF 91 未來主義聯盟開始交付時開始歸屬，並且 25此類PSU的百分比將歸屬於前每個PSU 四一年歸屬開始日期的週年紀念日。截至2023年9月30日，未歸屬的RSU的剩餘股票薪酬支出總額為美元1.7百萬，預計將在加權平均期內得到確認 4.24年份。

下表列出了簡明合併運營報表和其他綜合虧損報表中每個支出類別中包含的股票薪酬支出：

			三個月已結束 9月30日									九個月已結束 9月30日
（以千計）			2023						2022			2023						2022
研究和開發			$	(358)					$	1,831		$	6,616					$	6,532
銷售和營銷			(33)						236			786						861
一般和行政			(79)						603			1,504						1,751
			$	(470)					$	2,670		$	8,906					$	9,144

截至2023年9月30日的三個月，股票薪酬支出中包括一美元0.7百萬收益與2023年7月1日至2023年8月25日公司基於股份的支付獎勵歸類為負債有關。截至2023年9月30日的九個月的股票薪酬支出中包括美元4.1百萬與之相關

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未經審計的簡明合併財務報表附註

在截至2023年9月30日的九個月中，公司的股份支付獎勵不時被歸類為負債。

12.    金融工具的公允價值

公允價值測量

公司適用ASC 820的規定， 公允價值測量, 它定義了公允價值的單一權威定義, 規定了衡量公允價值的框架, 並對公允價值計量的必要披露作了擴展.ASC 820的規定， 公允價值測量涉及金融資產和負債以及定期和非經常性按公允價值記賬的其他資產和負債。該標準闡明，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該標準建立了三級價值層次結構，該層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序，如下所示：

第 1 級在活躍的交易所市場上交易的資產和負債的估值，或允許公司每天按淨資產價值回售其所有權權益的開放式共同基金的利息。對於涉及相同資產、負債或資金的市場交易，估值是從現成定價來源獲得的。

第 2 級在不太活躍的交易商或經紀商市場上交易的資產和負債的估值，例如類似資產或負債的報價或非活躍市場的報價。二級工具通常包括美國政府和機構債務證券和公司債券。估值通常通過投資本身的市場數據以及涉及可比資產、負債或基金的市場交易獲得。

第 3 級資產和負債估值來自其他估值方法，例如期權定價模型、貼現現金流模型或類似技術，而不是基於市場交易所、交易商或經紀人交易的交易。第三級估值在確定此類資產或負債的公允價值時納入了某些假設和預測。

公允價值估算是根據相關的市場信息以及有關金融或非金融資產或負債的信息在特定時間點進行的。

應付票據

公司已選擇按公允價值衡量某些應付票據和關聯方票據。具體而言，SPA票據包含嵌入式清算保費，其轉換權代表嵌入式衍生品（見附註7， 應付票據）。該公司使用二項式格子模型和貼現現金流方法對SPA票據進行估值。模型中使用的重要假設包括A類普通股的波動率、公司對全部棘輪觸發器的預期、基於CCC評級的公司債務貼現率、年度股息收益率以及該工具的預期壽命。與應付票據相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的三級估值。

與應付票據相關的公允價值調整記錄在簡明合併運營和綜合虧損報表的公允價值計量變動中。

水療認股權證

該公司已選擇按公允價值衡量SPA認股權證。該公司使用蒙特卡羅模擬模型來衡量SPA認股權證的公允價值，其中使用的重要假設包括公司A類普通股的波動性、公司對全部棘輪觸發的預期、SPA認股權證的合同期限、無風險利率和年度股息收益率。與負債分類認股權證相關的公允價值衡量標準代表公允價值層次結構下的三級估值。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

國家環保總局

自2022年11月14日起，公司有權但沒有義務向約克維爾發行和出售不超過$的股票200.0百萬股A類普通股。該公司確定SEPA是ASC 815下的衍生金融工具， 衍生品和套期保值, 應在開始時及其後的每個報告日按公允價值入賬.該金融工具被歸類為衍生資產，公允價值為 零截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日。

由於授權股份不足而產生的負債

根據ASC 815，公司的某些股票掛鈎金融工具可能不時被歸類為衍生負債， 衍生品和套期保值，這是由於該公司的授權股份不足以全額結算股票掛鈎金融工具。參見注釋 10， 股東權益 .

定期公允價值測量

金融資產和金融負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對金融資產和金融負債進行全面分類。 下表列出了在公允價值層次結構中按級別定期重新計量的金融負債：

			2023年9月30日
（以千計）			第 1 級						第 2 級						第 3 級
負債：
認股證負債1			$	—					$	—					$	1,730
應付票據1			—						—						95,445

1 包括公司應付票據和認股權證負債的關聯方和非關聯方餘額。

			2022年12月31日
（以千計）			第 1 級						第 2 級						第 3 級
負債：
認股證負債			$	—					$	—					$	92,833
應付票據			—						—						26,008
盈利股票負債			—						—						2,250
基於股份的支付負債			—						—						3,977

在截至2023年9月30日的九個月中，公允價值衡量層次結構的1級、2級和3級之間沒有任何資產和負債轉移。由於其短期性質或合同定義的價值，公司金融資產和負債的賬面金額，包括現金、限制性現金、存款、應付賬款、應計負債和本期應付票據的賬面金額接近公允價值。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

下表彙總了第三級公允價值計量的活動：

（以千計）			認股證負債1						應付票據1						盈利股份負債						與股票期權和限制性股票單位相關的授權股份不足的責任
截至2022年12月31日的餘額			$	92,833					$	26,008					$	2,250					$	3,977
補充			41,068						211,088						—						—
根據認股權證交易所的淨處置量			(16,506)						—						—						—
練習			(47,202)						—						—						—
債務清償			1,317						13,078						—						—
公允價值衡量標準的變化			(69,780)						(28,235)						2,033						—
應付票據的支付，包括定期利息			—						(1,167)						—						—
股票薪酬支出			—						—						—						4,067
2023 年 2 月 28 日從負債重新歸類為權益			—						—						(5,014)						(8,979)
2023 年 4 月 21 日從權益重新歸類為負債			—												2,112						2,978
2023 年 8 月 25 日從負債重新歸類為權益															(1,381)						(2,043)
將票據轉換為A類普通股			—						(125,327)						—						—
截至2023年9月30日的餘額			$	1,730					$	95,445					$	—					$	—

1 包括公司應付票據和認股權證負債的關聯方和非關聯方餘額。

13.    每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股淨虧損

歸屬於普通股股東的每股基本淨虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以根據發行股份承諾發行的加權平均股數，因為這些股票無需對價即可發行。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損調整了歸屬於普通股股東的基本每股淨虧損以及根據承諾為潛在稀釋工具發行股票和將要發行的股票的加權平均數。為了列報每股基本虧損和攤薄後的淨虧損，公司包括根據ASC 710-10-54-4和ASC 260-10-45-48按分母發行的股票， 每股收益-總計-其他列報事項-臨時可發行股份, 就好像它們是在企業合併之日發行的 (見附註1, 業務和組織的性質和陳述基礎），因為此類股票是非或有的，無需對價即可發行。

A類普通股和B類普通股的每股普通股淨虧損相同，因為它們有權獲得相同的清算和股息權，因此合併到簡明合併運營報表和綜合虧損報表中。由於公司報告了所有報告期的淨虧損，因此所有可能攤薄的普通股等價物都被確定為這些時期的反稀釋性，因此不包括在每股淨虧損的計算中。

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未經審計的簡明合併財務報表附註

下表列出了可能具有稀釋性的股票，這些股票由於具有反稀釋效應而被排除在普通股股東攤薄後每股淨虧損的計算範圍之外：

			三個月已結束 9月30日												九個月已結束 9月30日
			2023						2022						2023						2022
在轉換SPA票據和結算整合條款後可發行的股份			89,569,362						1,110,705						89,569,362						1,110,705
行使SPA認股權證後可發行的股份			1,654,726						884,681						1,654,726						884,681
其他認股權證			4,096,242						17,863						4,096,242						17,863
股票薪酬獎勵——期權			428,081						473,659						428,081						473,659
股票薪酬獎勵 — RSU			177,650						—						177,650						—
公開認股權證			294,263						292,200						294,263						292,200
私人認股權證			1,390						3,452						1,390						3,452
總計			96,221,714						2,782,560						96,221,714						2,782,560

14.    後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。除下文所述外，公司沒有發現任何需要在簡明合併財務報表中進行調整或披露的後續事件。

將應付票據轉換為A類普通股

在 2023 年 10 月 2 日至 2023 年 11 月 9 日之間，買方轉換了本金總額的一部分9.4百萬張票據應付給 10,570,266A類普通股股票，包括本金總額為美元1.5數百萬張關聯方應付票據 (MHL) 1,781,682A類普通股的股票。

售後回租交易

2023年10月19日，FFIE的子公司Faraday&Future Inc.（“租户”）達成了一項售後回租交易，根據租户與10701愛達荷州業主有限責任公司簽訂的截至2023年10月19日的某些租賃協議，該公司行使了收購FF IeFactory的選擇權，同時完成了對Ocean West Capital Partners（“房東”）的售後回租（“房東”）。“租賃協議”）。租賃協議還允許租户訪問最多 $12.0加利福尼亞州FF IEFactory的租户改善補助金為百萬美元。新租約的期限為 五年，每月租金為美元0.4百萬，有一個 五年延期選項，租户可以選擇在租期第二年後的任何時候購買加利福尼亞州FF IEFactory的費用利息。此外，如果房東想要出售加州FF IEFactory，則租户有權首先提出購買加利福尼亞FF IEFactory的報價。

無抵押的水療資金

2023年10月，大眾和MHL為無抵押SPA票據的額外部分提供了資金。公司收到的淨收益為 $1.8百萬美元以換取此類發行。

市場融資

根據銷售協議，公司已出售 14,273,045A類普通股股份，總收益為美元16.6百萬。公司支付的費用為 3.5總銷售價格的百分比，發送給銷售代理並收到美元16.1扣除這筆費用後的百萬美元。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解FF的經營業績和財務狀況。本討論和分析是對本10-Q表季度報告（本 “報告”）其他地方包含的FF的簡明合併財務報表及其附註的補充，應與之一起閲讀。本討論和分析中包含的某些信息或本報告其他地方列出的某些信息，包括與FF的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種因素，FF的實際業績可能與管理層的預期存在重大差異，包括但不限於公司於2023年8月21日提交的10-K/A表年度報告（“10-K/A表格”）中標題為 “風險因素” 的章節、本報告中的 “風險因素” 以及下文 “關於前瞻性陳述的警示性説明” 的章節。本節的目的是讓投資者瞭解FF業務的財務驅動因素和槓桿，並描述該業務的財務業績。

關於前瞻性陳述的警示説明

本報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續” 或 “應該”，或者，在每種情況下，它們的負面或其他變體或類似術語。無法保證實際結果不會與預期有重大差異。此類陳述包括但不限於與我們的財務和業務業績、市場對我們商業模式的接受程度和成功程度、我們擴大產品範圍的能力以及我們遵守廣泛、複雜和不斷變化的監管要求的能力有關的任何陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，但由於各種因素，實際業績可能存在重大差異。

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）和其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題為” 的部分中描述的那些因素風險因素” 在本報告中更新的10-K/A表格中。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務（並明確表示不承擔任何義務）更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。這些風險以及標題為” 的部分中描述的其他風險風險因素”在本報告中更新的10-K/A表格中可能並不詳盡。

就其性質而言，前瞻性陳述涉及風險和不確定性，因為它們與事件有關，取決於未來可能發生或可能不會發生的情況。我們提醒您，前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中作出或建議的內容存在重大差異。此外，即使我們的業績或業務、財務狀況和流動性以及我們經營所在行業的發展與本報告中所載的前瞻性陳述一致，這些業績或發展也可能不代表後續時期的業績或發展。

信息的可用性

在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供給美國證券交易委員會（“SEC”）後，我們會通過公司網站免費提供公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件。我們提供的報告包括10-K表的年度報告、10-Q表格的季度報告、8-K表的最新報告、委託聲明、註冊聲明以及對這些文件的任何修改。

我們在美國證券交易委員會申報的網站鏈接是investors.ff.com/financial-information/sec-filings。

我們打算使用新聞稿、我們的投資者關係網站、investor.ff.com和某些社交媒體賬户來披露我們的投資者可能感興趣或重要的有關公司及其業務的信息和觀察、重要和非公開信息，並用於履行我們在FD法規下的披露義務：Instagram、Facebook、X、LinkedIn、Youtube、FF App、微信、微博、今日頭條、抖音和富途。我們通過這些社交媒體渠道發佈的信息和觀察結果可能被視為重要信息。因此，投資者應監測

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投資者關係網站和這些社交媒體渠道，此外還關注我們的新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件、公開電話會議、演示和網絡直播。我們打算用作披露上述信息的手段的社交媒體渠道可能會不時更新。我們的網站或社交媒體渠道上包含或可能通過我們的網站或社交媒體渠道訪問的信息，未以引用方式納入本報告或向美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件，也不是其中的一部分。本報告中對我們網站的任何引用均僅作為非活躍的文本參考。

概述

Faraday Future Intelligent Electric, Inc.（及其合併子公司 “FF”、“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家總部位於加利福尼亞的全球共享、智能、出行生態系統公司，成立於2014年，其願景是顛覆汽車行業。

2021年7月21日，特拉華州的一家公司FF（f/k/a Property Solutions Acquisition Corp.（“PSAC”））根據截至2021年1月27日的協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），完成了先前宣佈的業務合併，PSAC Merger Sub Ltd. 是一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，也是其全資子公司 PSAC（“合併子公司”）和FF智能出行環球控股有限公司（“傳統FF”）。根據合併協議的條款，Merger Sub與Legacy FF合併併入Legacy FF，Legacy FF作為公司的全資子公司（“業務合併”）在合併中倖存下來。

業務合併完成後，PSAC將其名稱從房地產解決方案收購公司更名為法拉第未來智能電氣公司，FF的A類普通股，面值每股0.0001美元（A類普通股”）和287,220份公開認股權證（“公開認股權證”）開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼分別為 “FFIE” 和 “FFIEW”。

FF 總部位於加利福尼亞州洛杉磯，負責設計和設計下一代智能、互聯的電動汽車。FF 在其位於加州漢福德的生產工廠（“FF IEFactory California”）生產汽車，通過與總部位於韓國的汽車製造商明信有限公司（“Myoung Shin”）簽訂的合同製造協議，未來額外的產能需求得到滿足。FF在中國擁有額外的工程、銷售和運營能力，並且正在探索通過合資企業或其他安排在中國建立潛在製造能力的機會。

自成立以來，FF在技術、產品和以用户為中心的商業模式方面創造了重大創新。FF認為，這些創新將使FF能夠在豪華和性能方面樹立新的標準，這將重新定義智能出行的未來。

我們認為，FF的產品、技術、最近對FF產品和技術升級第2.0代（PT Gen 2.0）的升級、團隊和商業模式的以下功能組合，使FF與競爭對手區分開來：

•FF 設計並開發了一個突破性的移動平臺——其專有的可變平臺架構（“VPA”）。

•FF 的推進系統在加速度和續航里程方面具有競爭優勢，這得益於業界領先的逆變器設計和推進系統。

•FF的先進互聯網人工智能（“I.A.I.”）技術提供高性能計算、高速互聯網連接、空中（“OTA”）更新、第三方應用程序集成的開放生態系統和3級自動駕駛就緒系統，以及其他幾項專有創新，使FF能夠打造先進、高度個性化的用户體驗。

•自成立以來，FF已經開發了知識產權組合，建立了擬議的供應鏈，並組建了一支由汽車和技術專家和創新者組成的全球團隊，以實現其重新定義汽車行業未來的目標。截至 2023 年 11 月 7 日，FF 已在全球獲得大約 660 項專利。

•FF的B2C（企業對客户）乘用車產品線計劃在未來五年內包括FF 91系列、FF 81系列和FF 71系列。

•FF認為，FF 91 Futurist（“FF 91”、“FF 91 Futurist” 或 “FF 91 2.0 Futurist Alliance”）將是第一款為駕駛員和乘客提供高度個性化、完全互聯的用户體驗的超豪華電動汽車。FF 開始製作第一款 FF 91 未來主義者，並於 2023 年上半年交付了第一個 FF 91 2.0 未來主義聯盟。

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•視未來融資情況而定，FF計劃生產和交付其第二輛乘用車FF 81，這將是一款高端的大眾市場電動汽車，有望與特斯拉Model S、特斯拉Model X、寶馬5系和蔚來ES8競爭。

•視未來融資情況而定，FF計劃開發一款面向大眾市場的乘用車FF 71。FF預計將在FF 81的生產和交付之後開始生產和交付FF 71。FF 71將在較小的車輛尺寸中集成完整的連接和先進技術，並有望與特斯拉Model 3、特斯拉Model Y和寶馬3系競爭。

•視未來融資情況而定，FF計劃開發智能最後一英里交付（“SLMD”）工具，以應對高增長的最後一英里交付機會，尤其是在歐洲、中國和美國。FF的模塊化VPA促進了進入最後一英里交付細分市場，使FF能夠擴大其總體潛在市場和增長途徑。

預計所有FF汽車都將在美國和中國上市，並有可能擴展到歐洲市場。

新興成長型公司地位

《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法案”）第102（b）（1）條規定，在要求私營公司遵守新的或修訂的財務會計準則之前，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求。任何不利用延長的過渡期的選舉都是不可撤銷的。

FF是《證券法》第2（a）條定義的 “新興成長型公司”，並已選擇利用延長過渡期的好處來制定新的或修訂的財務會計準則。FF預計將繼續利用延長過渡期的好處，儘管它可能會決定在此類準則允許的範圍內提前採用此類新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，該公司的財務業績要麼不是新興成長型公司，要麼是由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。

細分信息

2023年2月26日，在公司董事會（“董事會”）對公司管理結構進行評估後，董事會批准賈躍亭先生（與陳雪峯先生一起）直接向董事會報告，並批准FF的產品、出行生態系統、人工智能和高級研發（“研發”）技術部門直接向賈先生報告。董事會還批准了FF的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略以及向賈先生和陳先生報告的中國部門，但流程和控制措施將由董事會在與公司管理層協商後確定。根據他在公司內部職責的變化，董事會確定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，也是《交易法》第3b-7條所指的公司的 “執行官”。

因此，該公司的Co-CODM既是其全球首席執行官（“首席執行官”），又是創始人。該公司已確定其經營業務分部和一個可報告的細分市場，因為Co-CODM的審查財務信息是在合併基礎上提供的，目的是做出運營決策、分配資源和評估財務業績。該公司幾乎所有的合併經營活動，包括其長期資產，都位於美國境內。鑑於公司處於收入前的運營階段，目前沒有集中於產品、服務或客户的風險。

2023年9月16日，陳先生通知公司，他決定辭去公司全球首席執行官和董事會成員的職務，自2023年9月29日起生效。2023 年 9 月 21 日，董事會任命 Mattias Aydt 接替陳先生擔任全球首席執行官和董事會成員，自 2023 年 9 月 29 日起生效。公司全球首席執行官的變動並未影響公司先前關於其Co-CODM既是其全球首席執行官又是其創始人的決定。

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最近的事態發展

最近的治理動態

•2023 年 8 月 4 日，董事會任命 Lev Peker 先生為董事會成員和董事會審計委員會成員兼主席，以填補亞當先生（新）於 2023 年 7 月 31 日辭去董事會職務而產生的董事會和審計委員會空缺。關於何先生的辭職，為了遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則5605（c）（4）（B），該公司於2023年8月2日通知納斯達克，該公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克獨立董事和審計委員會要求，因為董事會不按納斯達克上市規則5605的要求由多數獨立董事組成（b) (1) 而且審計委員會沒有按照《納斯達克上市規則》5605 (c) (2) (A) 的要求由至少三名獨立董事組成，隨後，Peker先生被任命為董事會成員和審計委員會成員，從而糾正了違規行為。針對公司的通知，納斯達克於2023年8月4日致函公司，表示自2023年7月31日起，公司不再遵守納斯達克上市規則5605中規定的納斯達克獨立董事和審計委員會要求。由於任命Peker先生為董事會成員以及審計委員會成員和主席，公司重新遵守了《納斯達克上市規則》第5605（b）（1）條中規定的董事會獨立性要求以及納斯達克上市規則5605（c）（2）（A）中規定的審計委員會要求。

•在2023年8月16日舉行的公司股東特別會議上，公司股東批准了一項提案，授權董事會對公司的已發行普通股（面值為每股0.0001美元，“普通股”）進行反向分割，介於1比2和1比90之間，並提出如果以1比8或更高的比例實施反向股票拆分，公司將進行修改其第二份經修訂和重述的公司註冊證書，旨在將普通股的法定股份數量減少到一定數量等於12,355,000,000,000除以董事會確定的反向股票分割比率。2023 年 8 月 22 日，董事會批准了普通股 1 比 80 的反向股票拆分比率（“反向股票拆分”）。因此，公司於2023年8月24日提交了第三次修訂和重述的公司註冊證書，以實現反向股票拆分，並將普通股的授權數量定為154,437,500股（即12,355,000,000,000除以80，即反向股票拆分比率）。結果，自2023年8月25日起，每80股已發行和流通普通股轉換為一股普通股，每股面值沒有任何變化，公司的法定普通股減少至154,437,500股，包括（i）147,875,000股A類普通股和（ii）公司B類普通股的6,562,500股，每股面值0.0001美元股票（“B類普通股”）。由於反向股票拆分，沒有發行普通股的部分股票。本來可以獲得部分股份的股東卻被髮行了全額股份，以代替這種小額股份。

A類普通股於2023年8月28日開盤時開始在納斯達克資本市場按拆分調整後的基礎上交易，股票代碼為 “FFIE”，編號為新的CUSIP編號（307359 505）。該公司的公開認股權證繼續在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “FFIEW”，認股權證的CUSIP編號保持不變。但是，現在每80份認股權證可以行使一股A類普通股，行使價為每股920.00美元。

•2023年9月16日，陳先生通知公司，他決定辭去公司全球首席執行官和董事會成員的職務，自2023年9月29日起生效。2023 年 9 月 21 日，董事會任命 Mattias Aydt 先生接替陳先生擔任全球首席執行官和董事會成員，自 2023 年 9 月 29 日起生效。

•2023年10月10日，董事會成員孫可通知公司，她決定辭去公司董事職務，立即生效。

FF 經營業績的組成部分

影響經營業績的關鍵因素

FF的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和標題為” 的部分中討論的因素風險因素” 在本報告中更新的10-K/A表格中。

生產和運營

FF預計將繼續產生鉅額運營成本，這將影響其未來的盈利能力，包括推出新車型和改進現有模式時的研發費用；擴大製造業的資本支出

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產能；額外的運營成本和增產費用；原材料採購成本；擴大業務規模時的一般和管理費用；債務融資活動的利息支出；以及其建立品牌和銷售汽車時的銷售和分銷費用。FF 交付 FF 91 Futurist 後，可能會產生與其服務相關的鉅額費用，包括維修和保修費用。FF未來盈利的能力將取決於其成功推銷汽車和控制成本的能力。

截至2023年9月30日，FF僅向尖頂用户交付了三輛車。因此，在可預見的將來，FF將需要大量額外資本來開發產品和為運營提供資金。在FF能夠從產品銷售中獲得足夠的收入之前，FF將通過各種融資和融資替代方案的組合為其正在進行的業務提供資金，包括加利福尼亞FF IEFactory的設備租賃和建築融資、有擔保的銀團債務融資、可轉換票據、營運資本貸款和股票發行等。特定的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。FF IEFactory California成功完工的任何延誤都將影響FF的創收能力。有關對FF繼續經營能力的實質性疑慮的更多討論，見注2， 流動性和資本資源在簡明合併財務報表附註中，有關流動性的更多詳細信息，請參閲下面的 “流動性和資本資源” 部分。

收入確認

汽車銷售收入

我們於 2023 年 3 月開始製作 FF 91 Futurist，並於 2023 年 8 月開始向客户交付。

汽車銷售收入包括與新車交付相關的收入以及其他特定的功能和服務，包括家用充電器、充電器安裝、二十四七路邊援助、OTA軟件更新、互聯網連接和目的地費用。

我們在向客户交付汽車時確認汽車銷售收入，這是對車輛轉讓的控制權。付款通常在點控制轉移時收到，或者根據銷售合同中規定的企業慣常付款條件收取。OTA 軟件更新是在車輛控制權轉移時提供的，隨着時間的推移，我們有隨時準備向客户提供此類服務的義務，因此會逐漸得到認可。對於我們與汽車銷售相關的義務，我們通過考慮開發和交付商品或服務的成本、類似選項的第三方定價以及可能獲得的其他信息來估算獨立銷售價格。交易價格根據我們履約義務的獨立銷售價格按比例在履約義務之間分配。我們的車輛合同不包含重要的融資部分。

我們已經與客户簽訂了並將繼續簽訂共同創作者諮詢協議，根據該協議，客户與我們的工程師分享反饋、駕駛數據、想法、經驗、社交媒體帖子和其他促銷活動，以換取特定的費用。我們認為這些安排的對價應付給客户。向客户支付的對價與營銷和研發服務有關，這些服務與眾不同，可以由公司從單獨的第三方購買。我們進行了一項分析，最大限度地利用可觀察的市場投入，為這些服務設定公允價值，並將這些服務的公允價值記入銷售和營銷費用或研發支出（視情況而定）。支付給客户的任何報價如果高於所提供的不同服務的公允價值，則被視為收入減少。

客户存款

公司的客户可以通過向客户支付押金來預訂車輛和預訂某些服務，這筆押金可隨時全額退還。在簽訂車輛購買協議之前從客户那裏收到的可退還車輛預訂和服務押金記作客户存款（應計費用和其他流動負債）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，客户存款分別為330萬美元和340萬美元。在執行車輛購買協議時，必須在公司轉讓產品或服務之前提前支付車輛及任何附帶產品和服務的對價。此類預付款被視為不可退款，並且公司推遲與任何尚未轉讓的產品或服務相關的收入。

擔保

我們為所有售出的車輛提供製造商保修。保修涵蓋通過維修、更換或調整故障部件或組件來糾正報告的缺陷。保修不涵蓋任何因正常磨損而導致故障的物品。這種保證型保修不會產生與車輛分開的履約義務。管理層按車輛 ID、車主和日期追蹤保修索賠。隨着我們繼續生產和銷售更多車輛，我們將重新評估和評估我們的保修索賠，以計算保修累計。

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汽車銷售收入成本

汽車銷售收入成本包括直接和間接材料、人工成本、製造管理費用，包括工具和機械的折舊成本、運輸和物流成本、車輛連接成本以及預計保修費用儲備金。汽車銷售收入成本還包括保修費用的調整。

運營費用

研究和開發

研發活動是 FF 業務的重要組成部分。FF 的研發工作側重於 FF 電動汽車的設計和開發，並繼續為其原型電動汽車做好準備，以超過合規性、創新和性能方面的行業標準。研發費用包括專注於研發活動的FF員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、其他相關成本、折舊、共同創作者提供的研發服務以及管理費的分配。FF預計研發費用將在不久的將來減少 因為公司基本完成了研發D與 FF 91 相關的活動。

銷售和營銷

銷售和營銷費用主要包括FF專注於銷售和營銷的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、與銷售和營銷活動相關的成本、共同創作者提供的營銷服務以及管理費的分配。營銷活動是指與將FF的品牌及其電動汽車原型推向市場有關的活動。FF預計，隨着FF將其電動汽車推向市場並尋求創造銷售，銷售和營銷費用將繼續增加。

一般和行政

一般和管理費用主要包括與法律、人力資源、信息技術、會計和財務等行政服務相關的員工的人事相關成本（包括工資、獎金、福利和股票薪酬）、其他相關費用以及法律損失應急費用，這些費用是FF對未來法律和解的估計。這些費用還包括某些第三方諮詢服務、某些設施成本以及任何未分配給其他支出類別的公司管理費用。FF預計，隨着FF業務的持續增長，其一般和管理費用將增加。

處置財產和設備造成的損失

財產和設備處置損失與放棄某些FF 91 Futurist計劃在建資產有關，主要是供應商的工具、機械和設備，原因是重新設計了相關的FF 91組件和實施了FF的成本削減計劃。在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中，與處置相關的費用在運營費用中確認。

收益負債公允價值的變化

從業務合併截止日起至成立五週年，傳統FF股東有權在每次盈利觸發事件（“盈利股票”）發生時分兩次獲得最多312,500股額外A類普通股的或有對價。公司在業務合併結束時按公允價值確認了收益股票，並將其歸類為股東權益（赤字），因為Earnout股票被確定為與公司自有股票掛鈎並符合ASC 815-40的權益分類要求， 衍生品和套期保值-實體自有股權合約。在業務合併完成後，根據ASC 815，Earnout股份可能會不時被歸類為衍生負債， 衍生品和套期保值，這是由於該公司的授權股份不足以全額結算股票掛鈎金融工具。重新歸類為衍生工具的Earnout股票按公允價值確認，公允價值的變動在收益中確認，直到產生此類衍生負債分類的條件得到解決或公司有足夠的授權未發行股票以股票結算此類合約為止。

非運行狀態 開支

（關聯方和第三方）應付票據和認股權證負債的公允價值變動

公允價值計量的變動包括FF按公允價值記錄的某些應付票據和認股權證負債的公允價值計量所產生的虧損和收益。

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（關聯方和第三方）應付票據的結算損失

應付票據結算損失包括結算作為公司持續融資活動一部分的應付票據造成的損失，以及因修改公司應付票據而產生的損失，這些應付票據根據以下規定符合消滅資格 ASC 470-50， 債務——修改和清償.

利息支出

利息支出主要包括未償應付票據、融資租賃和某些供應商應付賬款的利息。

關聯方利息支出

關聯方利息支出包括應付給關聯方的票據的利息支出。

其他費用，淨額

其他支出，淨額包括外幣交易損益和其他支出，例如銀行費用和滯納金。外幣交易收益和虧損是由債務重估和以本位幣以外貨幣計價的發票的結算產生的。FF預計，隨着FF繼續進行國際交易，其他費用將波動。

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運營結果

			截至9月30日的三個月
（以千計）			2023						2022
合併運營報表
收入
汽車銷售			$	551					$	—
收入成本
汽車銷售			16,131						—
總虧損			(15,580)						—
運營費用
研究和開發			21,593						47,582
銷售和營銷			5,318						3,823
一般和行政			24,023						28,551
收益負債公允價值的變化			(67)						—
運營費用總額			50,867						79,956
運營損失			(66,447)						(79,956)
應付票據和認股權證負債公允價值的變化			17,571						(1,764)
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動			4,726						—
應付票據結算損失			(21,357)						(30,454)
關聯方應付票據結算損失			(10,756)						—
利息支出			(90)						(245)
關聯方利息支出			(69)						(996)
其他費用，淨額			(1,624)						(6,457)
所得税前虧損			(78,046)						(119,872)
所得税準備金			—						—
淨虧損			$	(78,046)					$	(119,872)

收入

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
汽車銷售			$	551					$	—					$	551					NM*

*NM = 沒有意義。

截至2023年9月30日的三個月，汽車銷售收入為60萬美元。在截至2023年9月30日的三個月內，該公司開始向客户交付車輛。

收入成本

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
收入成本			$	16,131					$	—					$	16,131					NM*

*NM = 沒有意義。

截至2023年9月30日的三個月，收入成本為1,610萬美元。開啟 2023年3月29日，該公司宣佈開始生產其首款電動汽車——FF 91 Futurist，2023年4月14日，該公司的第一款量產FF 91 Futurist汽車下線。在截至2023年9月30日的三個月中，公司開始確認汽車銷售收入和相應的收入成本。收入成本主要是由早期成本效率低下造成的更高成本推動的，包括固定成本吸收率的降低，這主要是由於工具的折舊和

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機械。在較小程度上，收入成本包括較高的初始製造效率低下，以及由於FF 91 Futurist車輛交付量減少而導致的零件初始成本增加。

研究和開發

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
研究和開發			$	21,593					$	47,582					$	(25,989)					(55)		%

這個研發費用減少的主要原因是，隨着公司基本完成研發，工程、設計和測試（“ED&T”）服務減少了1190萬美元D2022年與FF 91 Futurist汽車相關的活動。此外，隨着公司於2023年3月開始生產，某些成本被確認為收入成本，某些材料採購被資本化為庫存，而所有成本都被確認為研發費用。此外，由於員工人數減少，人事和薪酬支出減少了1,000萬美元，這是公司根據其財務狀況實施的成本節約措施的一部分，以及將某些人員從研發部門分配到生產部門， 減少了 基於股票的補償支出為270萬美元, 其他雜項支出減少了130萬美元.

銷售和營銷

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
銷售和營銷			$	5,318					$	3,823					$	1,495					39		%

銷售和營銷費用的增加是由於2023年8月實現交付里程碑，公司為銷售和營銷分配了更多資源，因此薪酬支出增加了90萬美元，專業服務費用增加了40萬澳元，營銷費用增加了10萬美元。

一般和行政

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
一般和行政			$	24,023					$	28,551					$	(4,528)					(16)		%

一般和行政開支減少的主要原因是，由於特別委員會在2022年結束調查，專業服務費用減少了660萬美元；與薪酬相關的支出增加210萬美元，部分抵消了這一減少。

收益負債公允價值的變化

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
收益負債公允價值的變化			$	(67)					$	—					$	(67)					NM*

*NM = 沒有意義。

截至2023年8月25日，公司將盈利股票從負債分類重新歸類為權益分類，原因是公司擁有足夠的授權股份來結算收益，根據ASC 815-40的規定收益歸類為股權， 衍生品和套期保值-實體自有股權合約。在截至2023年9月30日的三個月中，收益負債的減少10萬美元被確認為收益負債公允價值的變化。

應付票據和認股權證負債公允價值的變化

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
應付票據和認股權證負債公允價值的變化			$	17,571					$	(1,764)					$	19,335					(1,096)		%

51

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應付票據和認股權證負債公允價值的變化主要是由於與2022年同期相比，按公允價值計算的未償還應付票據和認股權證數量大幅增加。截至2022年9月30日，該公司的未償還應付票據為4,450萬美元，而截至2023年9月30日，未償還票據為1.301億美元，其中不包括市值調整的影響。此外，在截至2022年9月30日的三個月中，公司沒有將公允價值變動計入收益的重大負債分類認股權證。在截至2023年9月30日的三個月中，公司確認了應付票據和認股權證負債公允價值變動的2190萬美元收益，具體取決於公司認股權證負債公允價值的變化。這些收益被公司同期應付票據公允價值的增加所抵消，這是由於適用於公司SPA票據的全部棘輪價格調整的影響。

關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動			$	4,726					$	—					$	4,726					NM*

*NM = 沒有意義。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司沒有任何按公允價值重新計量的關聯方應付票據或認股權證。2023年5月，公司與關聯方MHL和大眾簽訂了無抵押SPA票據。2023年9月30日，關聯方無抵押SPA票據和認股權證的公允價值被重新估值，其公允價值低於發行時的公允價值，這是因為使用A類普通股的市場價格進行定價，債務貼現率有所下降。

應付票據結算損失

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
應付票據結算損失			$	(21,357)					$	(30,454)					$	9,097					(30)		%

這個 在截至2023年9月30日的三個月中，應付票據結算虧損的減少主要是由該期間轉換量的減少所致。在截至2023年9月30日的三個月中，票據持有人轉換了2580萬美元的應付票據，而前一時期為6,720萬美元。交易量差異的影響被每美元本金結算損失的增加所抵消。每美元本金結算虧損的增加是由公司同期股價變動推動的公司應付票據公允價值過去十二個月的下降趨勢推動的。

關聯方應付票據結算損失

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
關聯方應付票據結算損失			$	(10,756)					$	—					$	(10,756)					NM*

*NM = 沒有意義。

在截至2022年9月30日的三個月中，公司沒有任何已結算的關聯方應付票據。2023年5月，公司與關聯方MHL和大眾簽訂了無抵押SPA票據。在截至2023年9月30日的三個月中，關聯方轉換了本金餘額為660萬美元的無抵押SPA票據，以換取2621,940股A類普通股。公司確認了關聯方票據結算虧損，以彌補已發行股票的公允價值與債務工具的公允價值之間的差額。

52

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利息支出

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
利息支出			$	(90)					$	(245)					$	155					63		%

利息支出的減少主要是由於公司在截至2022年12月31日的年度中償還了8,500萬美元的Ares票據應付本金，並將7,390萬美元的ATW NPA票據應付本金轉換為A類普通股。SPA票據按公允價值記賬，利息支出的波動包含在應付票據的公允價值變動中。

關聯方利息支出

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
關聯方利息支出			$	(69)					$	(996)					$	927					93		%

關聯方利息支出的減少是由於與關聯方重慶樂時小額貸款有限公司於2022年12月27日達成協議，根據該協議，雙方同意免除部分本金和所有未償應計利息。

其他（支出）收入，淨額

			截至9月30日的三個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
其他費用，淨額			$	(1,624)					$	(6,457)					$	4,833					75		%

其他支出的淨變動主要是由於對以美元以外貨幣計價的交易進行重新估值，這些交易在每個期末重新計量，從而減少了外幣交易虧損。

53

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			截至9月30日的九個月
（以千計）			2023						2022
合併運營報表
收入
汽車			$	551					$	—
收入成本
汽車			22,744						—
總虧損			(22,193)						—
運營費用
研究和開發			104,670						259,741
銷售和營銷			18,082						16,207
一般和行政			67,598						89,069
處置財產和設備損失			3,698						1,407
公允價值收益負債的變化			2,033						—
運營費用總額			196,081						366,424
運營損失			(218,274)						(366,424)
應付票據和認股權證負債公允價值的變化			90,030						4,580
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動			5,110						—
應付票據結算損失			(204,885)						(30,454)
關聯方應付票據結算損失			(17,248)						—
利息支出			(591)						(5,119)
關聯方利息支出			(139)						(2,931)
其他費用，淨額			(1,922)						(14,307)
所得税前虧損			(347,919)						(414,655)
所得税準備金			(28)						(9)
淨虧損			$	(347,947)					$	(414,664)

收入

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
汽車銷售			$	551					$	—					$	551					NM*

*NM = 沒有意義。

截至2023年9月30日的九個月中，汽車銷售收入為60萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司開始向客户交付車輛。

收入成本

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
收入成本			$	22,744					$	—					$	22,744					NM*

*NM = 沒有意義。

截至2023年9月30日的九個月中，收入成本為2,270萬美元。開啟 2023年3月29日，該公司宣佈開始生產其首款電動汽車——FF 91 Futurist，2023年4月14日，該公司的第一款量產FF 91 Futurist汽車下線。在截至2023年9月30日的三個月中，公司開始確認汽車銷售收入和相應的收入成本。收入成本主要是由早期成本效率低下造成的更高成本推動的，包括固定成本吸收率的降低，這主要是由於工具的折舊和

54

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機械。在較小程度上，收入成本包括較高的初始製造效率低下，以及由於FF 91 Futurist汽車交付量減少而導致的零件初始成本增加。

研究和開發

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
研究和開發			$	104,670					$	259,741					$	(155,071)					(60)		%

這個研發費用減少的主要原因是，隨着公司基本完成研發，ED&T服務減少了1.185億美元D2022年與FF 91 Futurist汽車相關的活動。此外，隨着公司於2023年3月開始生產，某些成本被確認為收入成本，某些材料採購被資本化為庫存，而在2022年全部確認為研發費用。此外，人事和薪酬支出減少了1,570萬美元，這是公司根據其財務狀況實施的成本節約措施的一部分，員工人數減少，以及將某些人員從研發部門分配到生產部門； 由於公司在2022年基本完成了與FF 91 Futurist汽車相關的研發活動，專業服務相關支出減少了1,530萬美元；以及 其他雜項支出減少了360萬美元。

銷售和營銷

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
銷售和營銷			$	18,082					$	16,207					$	1,875					12		%

銷售和營銷費用的增加主要是由於專業服務費用增加了150萬美元，以及其他雜項費用增加 180萬美元的支出應歸因於 由於實現了交付里程碑，向銷售和市場營銷分配了更多資源；部分被人事和薪酬支出減少30萬美元所抵消，這是公司在以下方面實施的成本節約措施的一部分：員工人數減少 其財務狀況股票薪酬支出減少了30萬美元。

一般和行政

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
一般和行政			$	67,598					$	89,069					$	(21,471)					(24)		%

一般和管理費用的減少主要是由於人事和薪酬開支的減少es of 1430 萬美元由於員工人數減少 作為公司在燈光下實施的成本節約措施的一部分 其財務狀況以及重點是開始生產；由於特別委員會在2022年結束調查，專業服務支出減少了1,370萬美元；與信息技術相關的支出減少es of 90萬美元；與2022年第三季度簽訂的新D&O保單相關的480萬美元保費增加以及剩餘的260萬美元其他雜項支出增加部分抵消。

處置財產和設備造成的損失

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
處置財產和設備損失			$	3,698					$	1,407					$	2,291					163		%

在截至2023年9月30日的九個月中，財產和設備處置損失主要是由於註銷了370萬美元的某些在建資產，這些資產預計不會用作開工生產的一部分。

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收益負債公允價值的變化

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
收益負債公允價值的變化			$	2,033					$	—					$	2,033					NM*

*NM = 沒有意義。

截至2022年12月31日，公司將收益股票從權益分類重新歸類為負債分類，原因是公司沒有足夠的授權股份來結算收益，而收益先前根據ASC 815-40被確定為股權， 衍生品和套期保值-實體自有股權合約。由於重新分類，公司將額外實收資本中的220萬美元重新歸類為收益負債。2023年2月28日，在股東批准增加公司法定股份後，公司擁有足夠的授權股份，可以全部結算所有未償還的股票掛鈎金融工具。因此，公司將500萬美元的收益負債的公允價值重新歸類為額外實收資本。從2022年12月31日到2023年2月28日，收益負債增加的280萬美元被確認為截至2023年3月31日的三個月收益負債公允價值變動的支出。

截至2023年4月21日，該公司的授權股份不足以完全結算其股票掛鈎金融工具，這主要是由於在2023年2月28日至2023年4月21日期間發行了額外的可轉換票據和認股權證。結果，2023年4月21日，公司將額外實收資本中的210萬美元重新歸類為收益負債。

截至2023年8月25日，由於公司擁有足夠的授權股份來結算收益，公司將盈利股票從負債分類重新歸類為權益分類。從2023年8月25日至2023年9月30日，收益負債減少了200萬美元，這被確認為截至2023年9月30日的九個月中收益負債公允價值的變化。

應付票據和認股權證負債公允價值的變化

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
應付票據和認股權證負債公允價值的變化			$	90,030					$	4,580					$	85,450					1,866		%

應付票據和認股權證負債公允價值的變化是由於與2022年同期相比，未償還的應付票據和認股權證的公允價值發生了重大變化，以及由於使用普通股市場價格和債務貼現率的定價投入有所下降，公司的應付票據和認股權證的公允價值重估主要較低。截至2022年9月30日，該公司的未償還應付票據為4,450萬美元，而截至2023年9月30日，未償還票據為1.301億美元，其中不包括市值調整的影響。此外，在截至2022年9月30日的九個月中，公司沒有將公允價值變動計入收益的重大負債分類認股權證。在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了應付票據和認股權證負債公允價值變動6,980萬美元的收益，這與公司認股權證負債公允價值的變化有關。這些收益被公司同期應付票據公允價值的增加所抵消，這是由於適用於公司SPA票據的全部棘輪價格調整的影響。

關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
關聯方應付票據和關聯方認股權證負債的公允價值變動			$	5,110					$	—					$	5,110					NM*

*NM = 沒有意義。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司沒有任何按公允價值重新計量的關聯方應付票據或認股權證。2023年5月，該公司向關聯方MHL和大眾發行了無抵押SPA票據。2023年9月30日，關聯方無抵押SPA票據和認股權證以較低的公平價格進行了重新估值

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價值高於發行時的價值，這是由於使用A類普通股的市場價格和債務貼現率下降的定價投入。

應付票據結算損失

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
應付票據結算損失			$	(204,885)					$	(30,454)					$	(174,431)					573		%

這個 在截至2023年9月30日的三個月中，應付票據結算虧損的增加是由該期間的轉換量大幅增加以及每美元本金結算損失的增加所推動的。在截至2023年9月30日的九個月中，票據持有人進行了兑換1.877 億美元 應付票據的總額為6,720萬美元，而前一時期為6,720萬美元。每美元本金結算虧損的增加是由公司應付票據公允價值在過去十二個月中下降的趨勢推動的，該趨勢受同期普通股價格變動的推動。

關聯方應付票據結算損失

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
關聯方應付票據結算損失			$	(17,248)					$	—					$	(17,248)					NM*

*NM = 沒有意義。

在截至2022年9月30日的九個月中，公司沒有任何已結算的關聯方應付票據。2023年5月，公司與關聯方MHL和大眾簽訂了無抵押SPA票據。在截至2023年9月30日的九個月中，關聯方轉換了本金餘額為1,870萬美元的無抵押SPA票據，以換取72,353,608股A類普通股，公司確認了關聯方票據結算虧損，應付已發行股票的公允價值與債務工具公允價值之間的差額。

利息支出

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
利息支出			$	(591)					$	(5,119)					$	4,528					88		%

利息支出的減少主要是由於公司在截至2022年12月31日的年度中償還了8,500萬美元的Ares票據應付本金，並將7,390萬美元的ATW NPA應付票據本金轉換為A類普通股。SPA票據按公允價值記賬，利息支出的波動包含在應付票據的公允價值變動中。

關聯方利息支出

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
關聯方利息支出			$	(139)					$	(2,931)					$	2,792					(95)		%

關聯方利息支出的減少是由於與關聯方重慶樂時小額貸款有限公司於2022年12月27日達成協議，根據該協議，雙方同意免除部分本金和所有未償應計利息。

其他（支出）收入，淨額

			截至9月30日的九個月												改變
（以千計）			2023						2022						金額						%
其他費用，淨額			$	(1,922)					$	(14,307)					$	12,385					(87)		%

其他支出的淨變動主要是由於對以美元以外貨幣計價的交易進行重新估值，這些交易在每個期末重新計量，從而減少了外幣交易虧損。

57

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流動性和資本資源

繼續關注

公司已經評估了總體上是否存在某些條件和事件，這些條件和事件使人們對公司在簡明合併財務報表發佈之日後的一年內繼續經營的能力產生了重大懷疑。根據自成立以來的經常性運營虧損以及經營活動持續的現金流出（均如下所述），該公司得出結論，自這些簡明合併財務報表發佈之日起，其持續經營一年的能力存在重大疑問。

自成立以來，公司已將大量精力和資本資源投入到電動汽車平臺的戰略規劃、工程、設計和開發、初始電動汽車模型的開發和資金籌集上。自成立以來，公司累計運營虧損和經營活動產生的負現金流，截至2023年9月30日，累計赤字為38.747億美元，現金餘額為670萬美元。該公司預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額營業虧損。該公司主要通過資本出資、發行關聯方應付票據和應付票據的淨收益為其運營和資本需求提供資金（見附註8， 關聯方交易還有 Note 7 應付票據）、普通股的出售以及企業合併和與某些投資者簽訂的認購協議中獲得的淨收益（見附註1， 業務和組織的性質和陳述基礎).

FF 於 2023 年 3 月 29 日宣佈開始生產其首款電動汽車 FF 91 Futurist，並於 2023 年 8 月 14 日宣佈交付其首款電動汽車 Ultimate AI TechLuxury FF 91 2.0 Futurist Alliance。但是，截至本文發佈之日，FF確認的收入微不足道。FF的未來業務在很大程度上取決於其執行開發、製造、營銷和交付電動汽車計劃的能力，包括FF 91、FF 81、FF 71系列和吸引客户的Smart Last Mile Delivery電動汽車車型。基於某些管理假設，包括及時完成某些測試和供應商滿足我們的供應鏈要求，FF最初預計將在2023年4月底之前開始向用户交付FF 91。但是，FF的某些供應商無法滿足FF的時間要求，因此，FF更新了其FF 91車輛的開始交付時間。FF 已經為 FF 91 制定了三階段交付計劃（“交付計劃”）。第一階段始於2023年5月，是 “行業專家未來主義產品官員（“FPO”）共同創作交付”。在第一階段，預計行業專家FPO將全額支付購買FF 91車輛的費用，以便預訂車輛並接受車輛使用培訓。第二階段，即 “FPO共同創作交付”，於2023年8月開始。在第二階段，FPO將收購FF 91車輛，並與FF簽訂諮詢、品牌推廣、營銷和其他安排，以換取公司向FPO支付的費用。第三階段是 “完全共同創作交付”，在該階段中，FF將向所有預計在交付時已全額支付FF 91車輛費用的spire用户交付FF 91車輛。

此外， FF需要大量額外融資才能啟動交付計劃的第三階段，並且正在與其他潛在投資者討論以獲得此類融資。隨着FF執行三階段交付計劃，它計劃繼續將具有高質量和高產品功率的汽車投入生產和下線。 無法保證 FF 會的 是能夠及時 接收在現有或新的融資承諾下有足夠的資金，可以在該時間表上或根本上製作和交付《FF 91 Futurist》。 如果無法獲得足夠的資金，FF將被要求獲得新的融資承諾，而在合理的商業條件下，FF可能無法獲得這些承諾，或者根本無法獲得這些承諾。此外，無法保證FF將發展製造能力和工藝，獲得可靠的組件供應來源，以滿足質量、工程、設計或生產標準，或滿足成功發展為可行、現金流為正的業務所需的產量。

該公司繼續與多方進行融資討論，但在獲得額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務的供應鏈和流動性壓力。自2022年8月14日起，根據有擔保協議、無抵押SPA和無抵押Streeterville SPA（定義見附註7， 應付票據），該公司已獲得多位投資者的承諾，總額為5.135億美元的可轉換票據融資。此外，該公司通過強制認股權證行使收益收到了總額為2,000萬美元的承諾，但須遵守某些條件。迄今為止，這些可轉換票據融資承諾下的總額為3.02億美元的融資（扣除原始折扣和交易成本後的2.632億美元）。2.133億美元的剩餘餘額受各種條件的約束，包括交付里程碑的實現、成交條件的滿足、與投資者的爭議解決以及對某些條件的滿意或豁免，包括對部分此類融資適用票據所依據的股票的有效註冊聲明。除了根據上述承諾收到的款項外，公司還獲得了額外的可選資金——根據擔保SPA，總收益為3,800萬美元（扣除原始發行折扣後的3,290萬美元）。

無法保證FF能夠滿足無擔保SPA下的成交條件，也無法保證FF能夠進一步成功地在有擔保SPA下成功獲得更多的增量可轉換優先有擔保票據購買者，

58

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及時或按可接受的條件（如果有的話）進行無抵押SPA、無抵押的Streeterville SPA或其他債務或股權融資。這些因素，加上通貨膨脹率持續上升，增加勞動力和材料成本以及其他艱難的宏觀經濟狀況，促使FF採取措施保持其當前的現金狀況，包括減少支出、延長付款週期和實施其他類似措施。如果我們正在進行的籌資工作不成功或嚴重延遲，或者如果我們的業務長期出現重大不利趨勢，我們的生產將是 延遲或減少，並且我們在2023年對現金、產量和收入的實際使用將與我們先前披露的預測有所不同，這種差異可能很大。儘管FF繼續積極參與與潛在融資來源的談判，但無法保證它能夠以其可接受的條件或根本可以接受的條件籌集額外資金。除了FF的假設和分析可能被證明不正確的風險外，這些預測還可能低估了與尋求目前正在考慮的各種融資選擇以及持續的法律風險相關的專業費用和其他成本。2023年以後為運營和公司剩餘產品組合的開發提供資金以及提高產量的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。除了FF 91 Futurist系列外，還需要大量額外資金來為運營以及未來汽車的研究、開發和設計工作提供資金。

2022年11月11日，FF與Yorkville Advisors的子公司YA II PN, Ltd.（“約克維爾”）簽訂了備用股權購買協議（“SEPA”）。根據SEPA的條款，FF有權但沒有義務在SEPA的三年期限內向Yorkville Advisors的子公司出售高達2億美元（按FF的期權最多可增加3.5億美元）的A類普通股，但受某些限制。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，FF以730萬美元的價格向約克維爾出售了837,500股A類普通股，價格相當於SEPA下A類普通股日均成交量加權平均價格的97％。

2023年6月16日，公司向美國證券交易委員會提交了貨架登記，美國證券交易委員會於2023年6月28日宣佈該註冊生效。因此，公司可能會不時發行A類普通股和/或認股權證，一次或多次發行的總金額不超過3億美元。上架註冊使公司能夠通過向機構和散户投資者發行A類普通股和/或認股權證籌集額外資金，因為該公司希望籌集額外融資以支持產量提高。2023年9月27日，公司就公司於2023年9月26日與Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、B. Riley Securities, Inc.、A.G.P./Alliance Global Partners、Wedbush Securities Inc.和Maxim集團有限責任公司（“銷售代理”）簽訂的上市股票發行銷售協議（“銷售協議”）提交了上架註冊的招股説明書補充文件，以發行和出售最高9美元 100萬股A類普通股。根據銷售協議的條款，公司可以不時發行和出售A類普通股，也可以通過任何被視為1933年《證券法》第415條定義的 “市場發行” 的方法向銷售代理作為銷售代理或委託人發行和出售A類普通股。支付給銷售代理的總薪酬應不超過通過銷售代理出售的股票總銷售價格的3.5％。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司根據銷售協議發行了78萬股A類普通股，總現金收益為130萬美元，減去了10萬美元的配售代理費。

儘管SEPA、上架註冊以及有擔保SPA和無擔保SPA的無準備金承諾有可能獲得流動性，但該公司預計，將需要額外的資金才能繼續運營並支持FF 91 Futurist的產量提高，從而創造收入，使公司走上現金流收平衡之路。2023年以後的增量資本需求，為運營和公司剩餘產品組合的開發以及提高產量提供資金，將在很大程度上取決於FF 91 Futurist的市場成功和盈利能力以及公司準確估計和控制成本的能力。

該公司正在探索各種融資和融資方案，為其持續運營提供資金並提高產量，包括設備租賃、FF IEFactory California的建築融資、有擔保的銀團債務融資、可轉換票據、營運資本貸款和股票發行等選項。特定的融資機制、條款、時間和金額取決於公司對市場上可用機會的評估以及相關時間的業務情況。

公司運營計劃的及時實現及其維持足夠流動性的能力受到與公司繼續成功關閉更多資金來源、控制和有效管理成本的能力相關的各種風險，以及公司無法控制的因素，包括與全球供應鏈中斷、材料價格上漲和總體宏觀經濟狀況有關的因素。

無法保證公司將成功實現其戰略計劃，無法保證公司未來的籌資將足以支持其持續運營，也無法保證任何額外融資（如果有的話）將及時或以可接受的條件提供，也無法保證公司將能夠滿足其融資協議規定的成交條件。如果發生的事件或情況導致公司無法實現其戰略計劃，則公司將

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被要求減少全權支出，修改或縮減汽車開發計劃，無法開發新的或增強的生產方法，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對公司的財務狀況、經營業績、現金流和實現預期業務目標的能力產生重大不利影響，公司可能無法繼續經營下去。

截至2023年9月30日，該公司在有擔保的SPA票據上處於違約狀態；但是，此類票據的持有人隨後放棄了違約。截至2023年4月，該公司違反了與關聯方重慶樂時小額貸款有限公司的債務協議，未償本金餘額為450萬美元。由於違約，未償本金餘額的利率已提高到每年18％，直到違約事件不再適用。

無法保證公司能夠維持足夠的授權股份，以全額結算所有未償還的股票掛鈎金融工具。

物質現金需求

公司的實質性現金需求包括以下合同和其他義務：

截至2023年9月30日，該公司有應付給關聯方的未償票據，其中包括按需到期的380萬美元，計劃於2023年12月到期的510萬美元和2029年到期的330萬美元。關聯方包括員工以及員工和關聯公司的關聯公司以及由公司創始人兼首席產品和用户生態系統官賈先生控制或先前控制的其他公司。參見注釋 8 關聯方交易, 在簡明合併財務報表中。

截至2023年9月30日，公司未償還應付給第三方的票據本金總額為1.351億美元，其中480萬美元按需到期，4,100萬美元，其餘應於2029年到期。參見注釋 7， 應付票據，在簡明合併財務報表中。

截至2023年9月30日，該公司的運營和融資租賃債務（包括利息）為3,700萬美元，主要與其FF IEFactory加利福尼亞生產設施、公司辦公室、門店、設備和車輛租賃協議有關，其中約720萬美元的款項計劃在接下來的12個月內到期。

根據具有法律約束力的商品和服務協議，我們有購買承諾，包括購買庫存、工具、機械和設備以及用於研發活動的物品，並對數量、價格和交付時間有明確的條款。

流動性來源

截至2023年9月30日，公司的主要流動性來源是手頭現金，總額為670萬美元，用於營運資金和一般公司用途。公司還可以獲得各種額外資本來源，包括SEPA、銷售協議和SPA承諾。附註2討論了公司獲得這些資本來源的能力以及有關可用金額的更多信息， 流動性和資本資源.

現金流分析

以下是FF在指定期間的現金流摘要：

			九個月已結束 9月30日
			2023						2022
由（用於）提供的淨現金
經營活動			$	(240,370)					$	(355,109)
投資活動			(10,846)						(112,099)
籌資活動			237,565						(40,935)
匯率變動對現金和限制性現金的影響			3,704						11,594

運營活動

隨着FF在美國和中國設計和開發車輛並建設基礎設施，FF的運營現金流繼續為負。FF的經營活動現金流受到FF現金投資的重大影響，這些現金投資旨在支持FF在與FF電動汽車相關的研發、企業等領域的業務增長

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規劃, 以及一般和行政職能.FF的運營現金流還受到其營運資金需求的影響，以支持人事相關支出、應付賬款、應計利息、其他流動負債、存款和其他流動資產的增長和波動。

截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為2.404億美元，主要與ED＆T服務、薪酬和福利以及與研發活動相關的其他專業服務有關。在截至2023年9月30日的九個月中，FF用於經營活動的現金的最大組成部分是8,750萬美元用於研發費用，8,210萬美元用於工資和薪酬相關費用，3,110萬美元用於專業服務。

截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為3.551億美元。在截至2022年9月30日的九個月中，FF用於經營活動的現金的最大組成部分是總額為1.195億美元的專業和合同服務，總額為9,530萬美元的薪酬、福利和相關費用以及總額為2,170萬美元的預付保險。

投資活動

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金分別為1,080萬美元和1.121億美元，與收購固定資產有關。

融資活動

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為2.376億美元。在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為4,090萬美元。

在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金主要包括扣除原始發行折扣後的2.284億美元應付票據收益，以及410萬美元行使認股權證的收益，部分被支付的250萬美元債務發行成本和100萬美元的融資租賃債務付款所抵消。

在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金主要包括8,730萬美元的應付票據的償還款，包括清算保費，以及140萬美元的融資租賃義務付款，部分被行使股票期權的950萬美元收益所抵消。

匯率變動對現金和限制性現金的影響

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，匯率對現金和限制性現金的影響分別為370萬美元和1160萬美元。匯率變動對現金和限制性現金的影響源於以外幣（主要是中國人民幣）計價的資產和負債折算的波動。兑美元匯率的波動可能會對FF的經營業績產生正面或負面影響。

資產負債表外安排

公司與未合併的實體或金融合作夥伴關係沒有任何實質性關係，例如通常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排或其他合同範圍狹窄或有限的目的而成立的。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司沒有任何資產負債表外安排。

關鍵會計估計

我們的簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，以影響報告期內報告的資產和負債金額、或有負債的披露以及報告的支出金額。管理層的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。

在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。會計估算的變化很可能在不同時期發生。因此，實際結果可能與FF管理層的估計有很大差異。如果這些估計值與實際業績之間存在實質性差異，則未來的財務報表列報方式、財務狀況、經營業績和現金流將受到影響。鑑於全球經濟環境，估算值可能進一步波動。

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關鍵會計估算的定義是根據公認會計原則做出的估算，這些估算涉及很大程度的估算不確定性，並且已經或合理可能對公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。有關公司關鍵會計估計的描述，請參閲10-K/A表格第二部分第7項中管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析中標題為 “關鍵會計估計” 的部分。 截至本報告發布之日，我們在10-K/A表格中描述的關鍵會計估計沒有任何變化，這些變化對我們的簡明合併財務報表和相關腳註產生了重大影響。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據S-K法規第305（e）項，由於FF是 “小型申報公司”，因此無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序

披露控制和程序

FF的披露控制和程序旨在確保在FF根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集此類信息並將其傳達給管理層，包括其首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

根據對FF披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的評估，FF的全球首席執行官兼首席會計官和臨時首席財務官（分別為其首席執行官和首席財務和會計官）得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，截至2023年9月30日，FF的披露控制和程序尚未生效。

財務報告內部控制的重大弱點

FF發現了FF對財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現其年度簡明合併財務報表或中期簡明合併財務報表的重大錯報。實質性弱點如下：

•FF沒有設計和維持與其財務報告要求相稱的有效控制環境。具體而言，FF缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員，無法及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項。此外，管理層沒有為實現其目標設立正式的報告渠道。此外，缺乏足夠數量的專業人員導致無法始終如一地建立適當的權力和責任以實現其財務報告目標，財務和會計職能的職責分工不夠等就證明瞭這一點。

•FF 沒有設計和維持有效的控制措施來應對重大錯報的風險。具體而言，對現有控制措施的修改或新控制措施的實施不足以應對業務增長導致的財務報告重大錯報風險的變化。

•FF沒有為法律、資本市場以及會計和財務部門之間的信息溝通和共享設計和維持有效的控制措施。具體而言，沒有始終如一地向會計和財務部門提供完整和充分的支持、文件和信息，包括與某些交易對手的關係的性質，無法及時、完整和準確地在財務報表中記錄交易。

這些實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：

•FF沒有設計和維持有效的控制措施來解決某些非例行、異常或複雜交易的識別和會計問題，包括將公認會計原則適當應用於此類交易。具體而言，FF沒有設計和維護控制措施來及時識別和核算公允價值期權下的可轉換票據、認股權證負債、與可轉換票據相關的嵌入式衍生品、相關債券的估值利息

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利率低於市場利率的應付方票據，是銷售回租交易失敗的原因，也是權證工具的考慮因素。

•FF沒有為實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露而設計和維護正式的會計政策、程序和控制措施，包括對期末財務報告流程的控制，涉及的領域包括財務報表和腳註的列報和披露、賬户對賬和日記賬分錄，包括職責分離、評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性以及及時確定和核算支出截止額。

這些重大缺陷導致的調整主要與支出截止日期和相關賬目有關，包括運營費用、應付賬款和應計賬款、財產和設備、可轉換應付票據和利息支出以及相關的財務披露，這些賬目是截至2019年12月31日的年度入賬的。這些重大缺陷還導致了主要與截至2019年12月31日止年度的非控股權益、應付賬款、供應商信託應付賬款的註銷和截至2019年12月31日止年度的現金流量表的調整，以及與計算攤薄後每股淨虧損、遞延所得税資產和相關估值補貼、某些應付票據的應計利息和公允價值中排除的反稀釋股票相關的披露錯誤截至2019年12月31日的供應商信託。請參閲FF截至2020年12月31日止年度的簡明合併財務報表附註3，該報表包含在最初於2021年4月5日向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格（文件編號333-255027）的註冊聲明中。此外，與權證工具會計相關的重大弱點導致PSAC在截至2020年12月31日止年度的簡明合併財務報表附註2中對作為2021年7月21日與認股權證負債和權益相關的合併協議的一部分收購的實體的10-K/A表年度報告中披露的重報了先前發佈的財務報表。最後，這些重大缺陷導致公司重報了公司先前提交的截至2022年12月31日的年度以及截至2023年3月31日和2022年9月30日的季度財務報表。

•FF沒有為與編制其財務報表有關的信息系統設計和維持對信息技術（“IT”）一般控制措施的有效控制，特別是：(i) 方案變更管理控制措施，以確保確定、測試、授權和適當實施影響財務信息技術應用程序和基礎會計記錄的信息技術程序和數據變更；(ii) 用户訪問控制，確保適當的職責分工，並充分限制用户和特權訪問向適當的公司人員提供財務應用程序、程序和數據；以及 (iii) 計算機操作控制，以確保監控關鍵批處理任務，授權和監控數據備份。這些信息技術缺陷並未導致合併財務報表的重大錯報，但是，這些缺陷彙總後可能會導致重大錯報，可能會影響所有財務報表賬目和披露。

在特別委員會的調查以及根據特別委員會調查結果完成的額外調查和補救工作方面，這些工作是在新任命的執行主席的指導下進行的，並向審計委員會報告，發現了FF對財務報告的內部控制中存在其他重大缺陷（如FF截至12月12月31日的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表附註3所披露的，載於FF截至12月12日財年的10-K表年度報告）31，2021）。具體而言，除了上文所述的與管理層為實現其目標而沒有建立正式的報告關係以及對法律、資本市場、會計和財務部門之間的溝通和共享信息保持有效控制有關的重大缺陷外，還發現了以下重大弱點：

•FF 沒有維持有效的控制環境，也沒有表現出維護誠信和道德價值觀的承諾。具體而言，某些高級管理層成員未能強調必須對FF的某些治理、會計和財務政策和程序保持合規態度和內部控制意識。這導致某些關係、安排和交易的披露不準確和不完整。

這一實質性弱點導致了以下其他實質性弱點：

•FF沒有設計和維持與識別和披露與關聯方的某些安排和交易有關的有效控制措施。

在特別委員會調查中發現的重大弱點導致公司先前提交的截至2020年12月31日的財務報表（如FF截至2021年12月31日財年的10-K表年度報告附註9所披露）和截至2021年3月31日的財務報表（截至2022年3月31日的季度期的10-Q表季度報告附註1所披露）和截至2021年3月31日的財務報表（如FF截至2022年3月31日的季度期10-Q表季度報告附註1所披露）和截至2021年3月31日的財務報表 2021 年 30 日（如 FF 本季度 10-Q 表季度報告附註 1 所披露）截至2022年6月30日的期限），與票據有關

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應付賬款、關聯方應付票據、應計利息、關聯方應計利息、利息支出和關聯方利息支出。

此外，上述每一項重大缺陷都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露內容出現重大錯報。

財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃

管理層積極參與並承諾採取必要措施，糾正構成重大缺陷的控制缺陷。自發現上述重大缺陷以來，FF對財務報告的內部控制進行了以下改進：

•FF 為該組織增加了財務和會計人員，以加強我們的財務和會計團隊。預計新增人員將對我們的披露進行監督、架構、報告渠道和進一步審查；

•FF實施了某些新的會計政策和程序以及與財務報表編制相關的IT系統，以改善FF不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責制和職責分離；

•FF任命貝基·羅夫女士為臨時首席財務官，並聘請了AlixPartners LLP的子公司，以加快特別委員會建議的實施，包括但不限於糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷。2022年10月12日，在成功完成FF報告和籌款活動的關鍵里程碑後，Roof女士辭去了FF的職務。2022年10月22日，公司任命韓雲女士為首席會計官兼臨時首席財務官，自2022年10月25日起生效；2023年7月5日，韓女士辭去了臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官的職務（但將繼續擔任首席會計官），並於7月1日辭去其臨時首席財務官、首席財務官和首席會計官的職務（但將繼續擔任首席會計官）。2023 年 11 月 11 日，董事會任命喬納森·馬羅科為臨時首席財務官兼首席財務官以及自2023年7月24日起生效的首席會計官。Maroko先生的職責包括但不限於糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷；

•FF 加強了對 FF 關聯方交易的控制，包括定期認證；

•FF解除了FF創始人賈先生的執行官職務，儘管他繼續擔任FF的首席產品和用户生態系統官，向主席彙報，其職責僅限於專注於（a）產品和出行生態系統以及（b）人工智能和先進的研發技術（但是，截至2023年2月26日，該補救措施已不再實施，如下文將進一步討論）；

•此前向賈先生和佈雷特菲爾德先生雙重報告的職能僅向斯文森女士報告（但賈先生仍參與長期戰略）（在斯文森女士於2022年10月3日辭職後，所有FF管理層（包括賈先生）無限期地直接或間接向FF全球首席執行官（前為Breitfeld博士，現為Aydt先生）彙報，同時董事會繼續評估相應的FF管理報告渠道）（但是，因為自 2023 年 2 月 26 日起，該補救措施不再實施，詳見下文）；以及

•FF採用了內幕投資報告政策，以加強關聯方交易的內部報告。

我們的補救活動將在2023年繼續進行，儘管鑑於最近的事態發展和辭職，上述某些補救措施已不再適用。由於FF和FF Global之間達成的治理協議，以及包括法律和合規人員在內的關鍵管理人員的大量流動，董事會的組成也發生了重大變化，這可能會影響我們實施上述補救措施的能力。

此外，截至2023年2月26日，公司內部的某些部門向賈先生和陳先生彙報，包括公司的用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略和中國部門，但須遵守董事會在與公司管理層協商後確定的流程和控制措施。此外，根據他在FF內部職責的變化，董事會確定賈先生是《交易法》第16條所指的公司的 “高管”，根據規則，賈先生是公司的 “執行官”

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根據《交易法》，3b-7。FF已經或正在計劃制定流程和控制措施，以降低與賈先生職責變化相關的風險，並加強監督和公司治理，包括但不限於：

•分離公司用户生態系統、資本市場、人力資源和行政、企業戰略和中國部門的職責和職責；

•要求董事會或董事會指定委員會批准簽署融資協議、聘用、晉升或解僱公司副總裁及以上職位（包括額外的第 16 條官員），以及採用全公司範圍的薪酬政策；

•聘用一名副總法律顧問頭銜的合規官員（於2023年3月聘用），他按虛線向審計委員會主席報告；以及

•2023年4月聘請外部諮詢公司擔任內部審計職能，該職能部門將按虛線向審計委員會主席報告。

除上述行動外，鑑於公司根據《協議負責人協議》和《經修訂的股東協議》等實施的治理變革，FF預計還將開展其他活動，包括但不限於：

•繼續按財務會計規模僱用關鍵財務和會計人員，直到FF擁有足夠的技術會計資源，同時聘請外部顧問提供支持，協助我們評估更復雜的GAAP應用，並協助我們記錄和評估我們的會計政策和程序；

•設計和實施控制措施以應對重大錯報的風險，以識別和評估我們業務的變化以及對我們內部控制的影響；

•設計和實施控制措施，在法律、資本市場和會計之間溝通和共享信息，以促進交易的及時準確記錄；

•設計和實施支持某些業務流程和財務結算流程的正式流程、會計政策、程序和控制措施，包括創建標準資產負債表對賬模板和日記賬分錄控制措施，評估控制中使用的報告和電子表格的可靠性；以及及時確定和核算支出截止額；

•設計和實施控制措施，以處理某些非常規、不尋常或複雜交易的識別和會計問題；

•設計和實施與識別和披露與關聯方的某些安排和交易有關的控制措施；

•繼續實施與財務報表編制和財務報告控制相關的更多信息技術系統，以改善FF不同部門之間關鍵領域的溝通，並提供適當的結構、問責制和職責分離；以及

•設計和實施 IT 一般控制措施，包括對變更管理的控制、對用户訪問控制的審查和更新，以及對關鍵批處理作業和數據備份的控制。

儘管FF取得了進展，但在FF完成強化控制的設計和實施，控制措施運行了足夠的時間並且FF通過測試得出這些控制措施有效的結論之前，不會認為這些重大缺陷已得到補救。FF認為，我們的補救計劃將足以補救已確定的重大缺陷並加強我們對財務報告的內部控制。

在我們繼續評估和努力改善對財務報告的內部控制的過程中，FF可能會確定需要對補救計劃採取額外措施或進行修改。

我們正在努力盡可能高效地修復重大缺陷，並預計全面補救措施可能會持續到2023年12月31日之後。目前，我們無法估算實施該補救計劃預計會產生的成本；但是，這些補救措施將非常耗時，將導致FF產生鉅額成本，並將對我們的財務和運營資源帶來巨大需求。

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儘管FF認為這些努力將補救實質性缺陷，但FF可能無法及時完成其評估、測試或任何必要的補救措施，甚至根本無法完成其評估、測試或任何必要的補救措施。FF無法向你保證，它迄今為止已經採取和將來可能採取的措施將足以糾正導致其財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也無法向你保證，這些措施將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。FF對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的影響，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。關鍵管理人員，尤其是會計、財務和法律人員的進一步損失和/或流失可能會對我們實施補救計劃的能力產生負面影響。如果FF無法糾正其重大缺陷，則FF準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會表格規定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這反過來又可能對FF的聲譽和業務以及A類普通股的市場價格產生不利影響。任何此類失誤都可能導致美國證券交易委員會或其他監管機構提起訴訟或採取監管行動，使投資者失去信心，FF的證券退市，損害FF的聲譽和財務狀況，或者將財務和管理資源從FF的業務運營中轉移出去。

財務報告內部控制的變化

除前幾段所述外，在截至2023年9月30日的季度中，財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對FF對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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部分II — 其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們不時成為訴訟當事方，在正常業務過程中會受到索賠事件的影響。隨着我們的持續增長，我們可能會成為越來越多的訴訟事項和索賠的當事方。訴訟和索賠的結果無法肯定地預測，這些問題的解決可能會對我們未來的經營業績、現金流或財務狀況產生重大影響。除了根據附註9披露外， 承付款和意外開支， 至本10-Q表季度報告（“報告”）中包含的FF的簡明合併財務報表, 我們目前不是任何法律訴訟的當事方，管理層認為，如果對我們作出不利的決定，這些訴訟將對我們的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。

第 1A 項。風險因素

除了下面列出的風險因素外，我們先前在2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表年度報告（“10-K/A表格”）第1A項中描述的風險因素沒有實質性變化。

FF已發現其財務報告內部控制存在重大缺陷。FF無法糾正這些重大缺陷，無法發現未來的其他重大缺陷，或者未能維持對財務報告的有效內部控制，已經並且可能進一步導致FF的合併財務報表以及FF準確或及時地報告其財務狀況或經營業績的能力出現重大誤報，這可能會對FF的業務和股價產生不利影響。

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條的定義，FF的管理層負責對我們的財務報告建立和維持足夠的內部控制。重大缺陷被定義為財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時預防或發現我們的年度或中期財務報表的重大錯報。由於這些重大缺陷，FF的管理層得出結論，其對財務報告的內部控制截至2022年12月31日尚未生效。FF 正在積極參與旨在解決這些重大缺陷的補救工作。隨着FF繼續評估和努力改善其對財務報告的內部控制，FF可能會確定需要對補救計劃採取額外措施或進行修改。FF正在努力盡可能高效地修復重大缺陷，並預計全面補救措施可能會持續到2023年12月31日之後。目前，我們無法預測預計產生的總成本；但是，補救措施過去和將來都非常耗時、昂貴，而且對我們的財務和運營資源的需求也很大。

儘管FF認為這些努力將修復實質性缺陷，但在FF完成強化控制的設計和實施，控制措施運行足夠長的時間後，FF通過測試得出結論，這些控制措施是有效的，才會考慮對其進行補救。 FF 可能無法及時或根本無法完成其評估、測試或任何必要的補救措施。FF無法向你保證，它迄今為止已經採取和將來可能採取的措施將足以糾正導致其財務報告內部控制存在重大缺陷的控制缺陷，也無法向你保證，這些措施將足以防止或避免未來潛在的重大缺陷。FF對財務報告的內部控制的有效性受到各種固有限制的影響，包括成本、判斷和假設、人為錯誤和欺詐風險。重大缺陷或未能及時予以補救可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和麪值每股0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”）的市場價格產生不利影響。如果FF無法及時修復重大缺陷，我們的投資者、客户和其他業務合作伙伴可能會對我們的業務或財務報告失去信心，我們的資本市場準入可能會受到不利影響。

此外，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會（“SEC”）和其他監管機構規章制度規定的期限內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，這可能導致違反適用的證券法、證券交易所上市要求以及我們的債務和股權協議下的契約。任何此類延誤或缺陷都可能懲罰我們，包括限制我們在公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，損害我們的聲譽，從而阻礙我們實施增長戰略的能力。我們也可能面臨訴訟、調查或其他法律訴訟。

總體而言，導致重大缺陷的控制缺陷已經導致，並將來可能導致賬目或披露的誤報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報。例如，2023年7月，公司在其10-K表年度報告中發現了錯誤

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截至2022年12月31日的財務報表以及截至2023年3月31日和2022年9月30日的10-Q表季度報告確定不應再依賴這些財務報表，隨後重報了這些財務報表。

此外，我們無法確定將來不會發現其他控制缺陷或實質性缺陷。如果我們發現未來的控制缺陷或重大缺陷，這些缺陷可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，如果我們的補救措施不足以解決重大缺陷，或者如果發現或將來出現內部控制中的其他重大缺陷或重大缺陷，則我們的合併財務報表可能包含重大錯誤陳述，我們可能需要重報其他財務業績。

此外，FF最近經歷了包括法律和合規人員在內的關鍵管理人員的大量流動，董事會的組成也發生了重大變化，將來可能會發生進一步的變化。請參閲 “— FF 董事會的組成已發生變化，並可能進一步發生變化。”因此，由於董事會和管理層的這些變動，無法保證未來組成的公司董事會（“董事會”）會同意董事會就重大缺陷和必要的補救措施做出的決定，也無法保證他們不會確定其他需要補救的領域，也無法保證他們將繼續採取補救措施。任何人員流動，尤其是會計、財務和法律人員的流動，也可能對FF對財務報告和其他披露的內部控制以及我們準備和及時準確地進行公開披露的能力產生負面影響。

FF 需要籌集額外資金來支持其運營。

FF在資本密集型行業中運營，需要大量現金來為其運營提供資金。截至2023年9月30日，FF的現金狀況為860萬美元，其中包括190萬美元的限制性現金。FF預計，隨着業務的持續發展和增長，在可預見的將來，其資本支出將繼續保持巨大。為了應對延遲獲得融資承諾以及FF經營所在行業出現的負面宏觀經濟趨勢，例如供應鏈壓力、利率上升和高通脹，FF已確定並實施了某些成本削減和現金節約措施，包括裁員、臨時減薪和延期供應商付款。FF預計將推遲其製造工廠某些區域的竣工，並且與先前的計劃相比，產量增長將放緩。

儘管截至2023年9月30日有330份不具約束力、可全額退款的預購訂單，但該公司在截至2023年9月30日的三個月和九個月中僅確認了60萬美元的收入。因此，FF依賴投資者的資本來支持其運營。

目前，FF有幾份融資協議，例如有擔保的SPA、無抵押的SPA、無抵押的Streeterville SPA、SEPA、FFVVJJ和Senyun Joinder（均定義見附註7， 應付票據， 在本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中）。但是，如果融資截止日期前五個交易日的A類普通股成交量加權平均價格低於8.00美元，則FF現有融資協議下的某些投資者可能無法為其承諾提供資金。此外，無法保證FF能夠滿足某些現有融資協議下的成交條件，也無法保證FF能夠根據某些協議成功獲得更多購買者。因此，該公司需要額外的融資協議來支持其運營，包括FF 91 Futurist的製作和交付。

FF可以通過發行股票、股票相關證券或債務證券，或通過從金融機構或政府組織獲得信貸來籌集額外資金。該公司繼續與多方進行融資討論，但在獲得額外融資承諾方面遇到了延誤，這加劇了FF業務的供應鏈壓力。如果公司無法以可接受的條件、及時或根本無法獲得公司業務的額外融資，則流動性和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，任何額外的融資預計都會稀釋FF的股東價值，這將影響您對FF的投資和/或對FF股票的市場產生不利影響。

如果我們正在進行的籌資工作不成功或嚴重延遲，或者如果我們的業務長期出現重大不利趨勢，我們的產量將延遲或減少，2023年我們對現金、產量和收入的實際使用將與我們先前披露的預測有所不同，這種差異可能是重大的。此外，公司對目前正在考慮的各種融資方案（包括專業費用和其他成本）以及與這些融資交易相關的持續法律風險的假設和分析可能不正確。在本文發佈之日之後，為公司剩餘產品組合的開發和提高產量提供資金的增量資本需求將在很大程度上取決於FF 91 Futurist的市場成功和盈利能力以及公司的以下能力

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準確估算和控制成本。除FF 91系列外，還需要大量額外資金來為未來汽車的運營、研究、開發和設計工作提供資金。

FF的投資者有大量無準備金的承諾。如果FF無法滿足融資條件，或者如果與無資金承諾相關的轉換要求存在爭議，則FF可能沒有足夠的資本來支持其業務，可能會受到投資者的法律索賠。

根據有擔保的SPA、無抵押的SPA、無抵押的Streeterville SPA、FFVVJ和Senyun Joinder協議，該公司已獲得多位投資者的承諾，總額為5.135億美元的可轉換票據融資和2,000萬美元的承諾強制認股權證行使收益，但須遵守某些條件。截至2023年9月30日，這些承諾項下的資金總額為300.2美元（扣除原始折扣和交易成本後為2.632億美元），剩餘的無資金承付款為2.133億美元。無法保證FF能夠成功滿足獲得額外資金的條件。此外，如果FF未能滿足這些融資條件以獲得無準備金的承諾，則公司可能需要進一步推遲FF 91 Futurist的生產和交付計劃，裁員，清算資產，申請破產，重組，與其他實體合併和/或停止運營。此外，在2023年第三季度及之後，公司暫時暫停執行票據持有人的轉換請求。儘管公司已開始執行這些轉換請求，但無法保證公司不會以可能導致違約事件和各種證券購買協議規定的罰款的方式再次暫停執行此類請求。此外，公司可能會受到投資者的法律索賠，這可能會對FF的聲譽和財務狀況產生重大和不利的影響。

FF還可能因其證券條款上的分歧而受到法律索賠。例如，FF之前向森雲發行了某些可轉換票據（“森雲票據”）。森雲票據受到限制，即FF不會轉換森雲票據，森雲將無權轉換森雲票據，因為在轉換生效後，森雲將擁有公司9.99％以上的已發行普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。2023年5月，森雲要求將森雲票據轉換為普通股，FF轉換了一定數量的森雲票據。FF沒有轉換森雲票據，這會導致森雲擁有超過9.99％的普通股。但是，Senyun 認為，Senyun Notes 本應根據其對森雲筆記中轉換限制的解釋進行全面轉換。公司對這種解釋提出異議。2023年7月和2023年10月，森雲向公司發送了一封信，概述了其立場並保留了其在Secured SPA下的權利。此外，根據森雲聯合訴訟，森雲同意行使購買1,500萬美元A批票據的選擇權（定義見附註7， 應付票據， 在本報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中），根據Senyun Joinder的條款，在Senyun Joinder之日起的五個工作日內提供該金額的75％的資金，其餘的25％將在此後的三個工作日內提供，但須滿足某些條件。截至2023年9月30日，Senyun已為其債務中的1150萬美元提供了資金，直到本文所述的分歧得到解決之前，Senyun尚未為剩餘的350萬美元提供資金。該公司正在積極討論以解決分歧。但是，目前無法預測與Senyun的分歧的結果，如果分歧得不到解決，Senyun可能無法為其剩餘債務提供資金。

此外，與公司投資者的法律索賠相關的任何訴訟、訴訟或爭議，即使是沒有法律依據的訴訟、訴訟或爭議，都可能轉移公司的財務和管理資源，而這些資源本來會被用來促進公司未來運營業績。在任何潛在訴訟中對公司的任何不利裁決也可能導致和解、禁令或損害賠償，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，投資者或其他融資來源可能不願以商業上合理的條件向FF提供額外資金，或者由於任何法律索賠，根本不願向FF提供額外資金。

如果FF的儲備金不足以支付未來的保修索賠，則其業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。

當我們的車輛生產和交付時，我們將需要維持保修儲備金以支付與保修相關的索賠。如果我們的保修儲備金不足以支付未來的車輛保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。此外，估算必要的保修儲備金金額本質上是不確定的，特別是考慮到我們的運營歷史有限，可用的現場數據有限，而根據實際觀察結果對此類估算值的更改可能會導致我們的保修儲備金髮生實質性變化。將來，我們可能會承擔大量意想不到的保修費用。無法保證當時存在的保修儲備金足以支付所有索賠。此外，如果未來的法律或法規對我們施加超出製造商保修範圍的額外保修義務，我們面臨的保修費用可能會大大高於我們的預期，而且我們的儲備金可能不足以支付此類費用.

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FF 可能無法獲得和維持足夠的保障，這可能會使 FF 面臨鉅額成本和業務中斷。

FF可能因針對公司提出的產品責任、事故、不可抗力或其他索賠而遭受損失，這些索賠可能沒有保險或沒有足夠的保障。隨着FF的汽車商業化，它可能無法像其他汽車製造商那樣維持足夠的保險，在某些情況下，它可能根本不提供任何保險。此外，FF的保單可能包括大量的免賠額或排除項，並且FF無法確定其保險範圍是否足以涵蓋所有或任何未來的索賠。未投保或超過現有保單限額的損失可能要求FF支付意想不到的鉅額款項，這可能會對FF的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，根據保險市場狀況或FF風險狀況的變化，FF可能無法繼續獲得保險，或者如果有的話，其成本可能會高得多。這可能需要改變FF的保險購買理念和策略，從而承擔更大的風險以抵消保險市場的波動。

FF 受正常業務過程中和之外的法律訴訟、索賠和爭議的約束.

FF過去、現在和將來都可能參與FF正常業務過程中和之外的法律訴訟和索賠。我們也可能因普通股價格的下跌而受到投資者的索賠和訴訟。例如，FF曾參與與承包商和供應商就逾期付款提起的訴訟，FF在中華人民共和國的子公司（“中國子公司”）參與了涉及租賃合同、第三方供應商或供應商或勞資糾紛的多項訴訟或爭議。此外，FF過去和將來都是與股東的各種糾紛的當事方，例如與FF Global Partners LLC（“FF Global”）的爭議、加州聯邦衍生訴訟、特拉華州聯邦衍生訴訟、特拉華州合併集體訴訟和假定集體訴訟（均定義見附註9， 承付款和或有開支）。參見 “第一部分，第1項。財務報表 — 注意 9， 承諾和突發事件”和”第二部分，第1項。法律訴訟” 瞭解有關公司當前參與的訴訟的更多信息。

此類訴訟和其他法律程序或爭議本質上是不確定的，會分散管理層的時間和注意力，而且代價高昂。在其中一些法律糾紛或未來的訴訟或爭議中，任何不利的判決或和解都可能對FF造成不利的金錢損失、罰款或禁令救濟，這可能會對其財務狀況、現金流或經營業績產生負面影響。此外，如果在報告期內以超出管理層預期的金額解決了針對FF的一項或多項法律問題，則FF的業務前景、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，任何索賠或訴訟，無論結果如何，或者是否已獲得全額賠償或投保，都可能損害FF的聲譽，使未來更難進行有效競爭或獲得足夠的保險。

此外，儘管FF為某些潛在負債提供保險，但此類保險並不涵蓋所有類型和金額的潛在負債，並且有各種例外情況以及保留金和可收回金額的上限。即使FF認為索賠由保險承保，保險公司也可能出於各種潛在原因對其獲得賠償的權利提出異議，這可能會影響時機，如果保險公司勝訴，也可能會影響FF的賠償金額。

如果不允許FF用作中國業務審計師的在中國運營的獨立註冊會計師事務所接受上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）的檢查，則投資者可能被剝奪此類檢查的好處。

根據《追究外國公司責任法》（“HFCA”），如果美國證券交易委員會確定一家公司已由註冊會計師事務所提交的審計報告，而該會計師事務所連續兩年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會應禁止此類普通股在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易。按照HCAOB的設想，PCAOB提供了在確定時使用的框架 FCA，PCAOB是否無法檢查或調查完全註冊的公眾由於外國司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場，會計師事務所位於該司法管轄區。此外，美國證券交易委員會的披露要求適用於美國證券交易委員會認定註冊人已提交年度報告並附有位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且由於外國司法管轄區當局採取的立場，PCAOB無法對這些註冊人進行全面檢查或調查。

我們的現任審計師是發佈審計報告包括10-K/A表格的獨立註冊會計師事務所，已在PCAOB註冊，並受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查以評估其遵守適用的專業標準的情況。因此，在HFCAA的當前框架下，我們尚未被PCAOB確定為 “委員會認定的發行人”。但是，在2022年之前，

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中國子公司的審計師沒有受到PCAOB的檢查，PCAOB未來決定中國子公司的審計師不受檢查可能會對公司產生重大不利影響。

我們保留接受PCAOB檢查和調查的審計師的能力可能取決於美國和中國監管機構的相關立場。如果由於中國當局的立場，PCAOB無法對該公司在中國的審計師進行全面檢查或調查，那麼這種缺乏檢查可能導致HFCA禁止該公司的證券交易，並最終導致美國證券交易委員會決定將公司的證券退市。這樣的禁令將嚴重損害投資者出售或購買普通股的能力，並對普通股的價格產生負面影響。因此，HFCA呼籲在評估新興市場公司的審計師，尤其是非美國審計師的資格時，對新興市場公司適用更多、更嚴格的標準。此外，PCAOB檢查有助於提高未來的審計質量和有效性。如果沒有PCAOB檢查的好處，現有或潛在的投資者可能會對我們報告的財務信息和有關中國子公司的財務報表的質量失去信心。

無法保證FF能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

如果納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）因未能滿足適用的上市標準而將FF的股票從其交易所退市，我們和我們的股東可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

			●			我們證券的市場報價有限；

			●			我們證券的流動性減少；

			●			確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，這可能會導致我們普通股二級交易市場的交易活動減少；

			●			有限的新聞和分析師報道；以及

			●			將來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。

2022年10月31日，我們收到納斯達克的書面通知，稱我們沒有遵守納斯達克關於A類普通股出價至少為每股1.00美元的要求（“最低出價要求”）。為了遵守最低出價要求，在股東批准後，公司在2023年第三季度以 1:80 的比例進行了反向股票拆分，並將A類普通股的授權數量定為154,437,500股。納斯達克通知該公司，它已於2023年9月13日恢復遵守最低出價要求。

此外，關於何先生的辭職，為了遵守納斯達克上市規則第5605 (c) (4) (B) 條，公司於2023年8月2日通知納斯達克，該公司不再遵守上市規則5605中規定的納斯達克獨立董事和審計委員會的要求，因為董事會不由多數獨立董事組成，董事會審計委員會（“審計委員會”）也不是由至少三名獨立董事組成。隨後，任命Peker先生為董事會和審計委員會的獨立成員，從而糾正了違規行為。

儘管該公司已重新遵守納斯達克上市規則，但無法保證公司將來會繼續遵守此類規則或其他上市規則。特別是，根據經修訂的股東協議授予FF Global Partners LLC（“FFGP”）的權利或未來授予其他投資者的其他類似權利，可能會導致FF不遵守納斯達克的某些上市規則，包括納斯達克規則5640，該規則不允許通過任何公司行動或發行對現有股東的投票權進行不同的削減。未來的任何違規行為都可能代價高昂，分散管理層的時間和注意力，並可能對公司的業務、聲譽、融資和經營業績產生重大不利影響。

FF可能會發行額外的普通股或優先股，這將削弱我們股東的利益。

將來，FF可能會發行大量額外的普通股或優先股。增發普通股或優先股：

			●			可能會大大削弱投資者的股權；

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			●			如果優先股發行的優先權優先於普通股持有人的權利，則可能會將普通股持有人的權利置於次要地位；

			●			如果發行大量普通股，可能會導致控制權變更，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉額（如果有）的能力，並可能導致我們現任高管和董事辭職或免職；以及

			●			可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。

我們可以在任何時候在公開市場上出售我們的大量A類普通股，包括轉售FF股東根據其向美國證券交易委員會提交的S-3表格上的註冊聲明或根據第144條持有的普通股。這些出售，或者市場上認為大量普通股的持有人打算出售股票，可能會降低A類普通股的市場價格。根據我們在有擔保的SPA、無抵押的SPA、無抵押的Streeterville SPA、FFVV聯合訴訟和森雲聯合證下的義務，我們已經註冊了23,671,743股A類普通股，在轉換有擔保的SPA票據、無擔保SPA票據和行使認股權證（“8月註冊聲明”）時可發行。截至2023年9月30日，此類證券約佔A類普通股已發行股份的74.5％。八月份的註冊聲明允許轉售這些股票，直到其不再生效。在公開市場上轉售，或預期或可能轉售我們的大量A類普通股，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，使您更難以自己認為合適的時間和價格出售所持股份。此外，由於根據8月註冊聲明註冊了大量股票，我們預計出售股東（定義見8月註冊聲明和相關招股説明書）將在相當長的一段時間內繼續根據8月註冊聲明或第144條發行所涵蓋的證券，其確切期限無法預測。因此，根據8月註冊聲明進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間。

此外，截至2023年9月30日，A類普通股還可能因以下因素而被稀釋：（i）行使最多4,391,895份認股權證，（ii）行使最多428,081份股票期權，（iii）177,650份未歸屬的RSU，（iv）根據合併觸發事件發行最多312,500股收益股票協議以及（v）發行最多289,001股剩餘的A類普通股註冊股，FF可以根據SEPA自行決定選擇向約克維爾發行和出售這些股票。此外，在SPA票據、無抵押SPA票據和SPA認股權證的全部轉換和行使後，A類普通股可能會被稀釋. 由於發行與未來股票和/或可轉換債務融資相關的普通股，A類普通股也可能被稀釋。在公開市場上出售大量此類股票，包括轉售FF股東持有的普通股，可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響，隨着我們股價價值的上漲，其影響也會增加。

FFGP 能夠對 FF 施加重大影響，包括推遲或阻止控制權的變化。

根據經修訂的股東協議，FFGP有權根據其對FF已發行普通股的投票權提名一些董事，目前FFGP有權提名七名董事中的四名進入FF董事會。此外，FF、FF Global和FFGP於2022年9月23日和2023年1月13日與FFGP達成治理和解，包括與董事會組成有關的協議。

因此，FF的某些股東，尤其是FFGP，可能有能力確定需要股東批准的公司行動的結果。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權變更，並可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

此外，FFGP直接或間接實益擁有公司B類普通股的所有已發行股份，面值每股0.0001美元（“B類普通股”），約佔FF已發行普通股總額的2.5％（例如.，截至2023年9月30日，A類普通股和B類普通股（合計）和投票權。根據FF的第三次修訂和重述的公司註冊證書，A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得一票，如果公司的股票市值達到200億美元，則每股投票權將增加到每股10票。根據經修訂的股東協議，FFGP告知FF，預計FF將向FF股東提交一份提案，以供批准修改第三次修訂和重述的股東證書 公司註冊規定：(i) B類普通股的投票權將增加到每股10張選票（此後，FFGP實益擁有的B類普通股的已發行股份將約佔FF投票權的19.7％）；（ii）B類普通股的投票權

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在公司實現30億美元的股票市值之後，普通股將從每股10張選票增加到每股20張選票（此後，FFGP實益擁有的B類普通股的已發行股票將佔FF投票權的約32.9％）。如果FFGP獲得這種增強的投票權，它將對諸如合併、合併和出售FF全部或幾乎全部資產、董事選舉和其他重大公司行動的決策等事項產生相當大的影響。FFGP可能會採取不符合FF或其他股東最大利益的行動。這種機制可能會阻止、推遲或阻止控制權的變化，這可能會剝奪FF的其他股東在出售FF時獲得股票溢價的機會。

根據2023年6月21日提交的附表13D/A，FFGP擁有超過1,346,856股普通股的實益所有權，其中包括：（i）轉換FFGP持有的800,008股B類普通股後可發行的800,008股A類普通股，以及（ii）FFGP與某些FF股東簽訂投票協議的股份，根據該協議，FFGP將作為代理人進行投票此類FF股東擁有的所有A類普通股均受某些限制。因此，截至2023年9月30日，FFGP對不到4.1％的FF已發行普通股行使投票權。

該公司在加利福尼亞州漢福德的工廠大規模生產FF 91系列的能力可能會被嚴重延遲，或者導致意想不到的重大成本增加，這將對公司的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

FF計劃繼續在加利福尼亞州漢福德建造其FF IEFactory，以支持FF 91系列的製作。該公司可能會遇到延誤和其他困難，這可能會進一步增加成本，並對FF大規模製造和交付車輛的計劃時間表產生不利影響。新制造流程中固有的各種風險和不確定性可能導致FF汽車的生產延遲，例如，與公司汽車相關的風險和不確定性：

•有能力獲得完成 FF IEFactory California 擴建所需的資金；

•獲得大規模製造FF車輛所需的許可證和證書；

•將生產設備和流程投入使用並有能力大規模製造高質量設備的步伐；

•遵守複雜且不斷變化的環境、工作場所安全和類似法規；

•以可接受的條件或完全及時地從供應商那裏獲得必要設備、工具和組件的渠道；

•吸引、招聘、僱用和培訓熟練員工的能力；

•質量控制；

•面臨突發衞生事件，例如 COVID-19 大流行的爆發、困難的經濟狀況和國際政治緊張局勢；以及

•其他延誤和費用增加和超支。

如果公司無法及時在加利福尼亞FF IEFactory大規模生產FF 91系列，或者出現意想不到的成本增加或超支，則將對其業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

第 2 項。未經登記的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券

根據經修訂或補充的有擔保SPA、無抵押SPA和無抵押Streeterville SPA，自提交以來，公司向投資者出售了本金約420萬澳元的SPA票據 項目 3.02。股權證券的未註冊銷售在 2023 年 10 月 18 日提交的 8-K 表格中。該公司可能會額外出售本金約8,510萬美元的SPA票據。 最高人民會議票據是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免要求發行的，在已發行或將要發行的範圍內。 見 “第一部分，第 1 項。財務報表——附註7，應付票據”，瞭解有關SPA票據的更多信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第144條（“第144條”），應持有人的要求，SPA票據在融資後可以隨時以無現金方式轉換為A類普通股，但須視註冊股票的可用性而定。截至2023年11月9日，SPA票據的本金轉換價格為每股1.05美元，全部利息轉換價格為每股3.6320美元。本金轉換價格將受到反稀釋調整，包括在以下情況下提供全額棘輪價格保護

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公司隨後的股權出售價格低於每股1.05美元，但可轉換票據中規定的某些例外情況除外。每轉換100萬美元的票據，該公司將發行10,235,408股、1,187,789股、1,123,381股和1,037,881股股票，假設A類普通股的每股價格分別為0.10美元、3.00美元、5.00美元和10.00美元。

將可轉換票據的本金轉換為每位持有人後發行的股票將根據《證券法》第3（a）（9）條規定的註冊要求豁免發行。

第 3 項。優先證券違約

沒有

第 4 項。礦山安全披露

不適用

第 5 項。其他信息

沒有

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第 6 項。展品

展品編號			展品描述						以引用方式納入
3.1			法拉第未來智能第三次修訂和重述的公司註冊證書的第二份修正證書。						2023 年 8 月 29 日提交的 8-K/A 表格最新報告的附錄 3.1
3.2			A系列淘汰指定證書優先。						2023 年 8 月 29 日提交的 8-K/A 表格最新報告的附錄 3.1
3.3			修訂和重述法拉第期貨智能電氣公司章程（自2023年6月12日起生效）。						2023 年 6 月 16 日提交的 8-K 表最新報告附錄 3.2
4.1			2023年8月4日向Streeterville Capital, LLC發行的普通股購買權證。						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1
4.2			2023年9月21日向FF Vitality Ventures LLC發行的普通股購買權證。						2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表最新報告附錄 4.1
10.1++			錄取通知書，日期為 2023 年 7 月 11 日。						2023 年 7 月 11 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1
10.2			法拉第未來智能電氣公司和斯特里特維爾資本有限責任公司簽訂的證券購買協議，日期為2023年8月4日。						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1
10.3			2023年8月4日發行給Streeterville Capital, LLC的無抵押可轉換優先本票。						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2
10.4			法拉第未來智能電氣公司與FF Vitality Ventures LLC於2023年8月4日簽訂的第9號證券購買協議修正案。						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.3
10.5			法拉第未來智能電氣公司與森雲國際有限公司於2023年8月4日簽訂的證券購買協議第10號修正案						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.4
10.6			法拉第未來智能電氣公司和FF Vitality Ventures LLC之間的豁免和修正協議，日期為2023年8月4日。						2023 年 8 月 7 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.5
10.7			僱傭協議，日期 []，由法拉第未來智能電氣公司和馬蒂亞斯·艾特共同創作。
10.8			工資扣除和股票購買協議的形式。						2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1
10.9			法拉第未來智能電氣公司和FF Vitality Ventures LLC之間的修正協議，日期為2023年9月21日。						2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.1
10.10			2023年9月21日發行給FF Vitality Ventures LLC的無抵押可轉換優先本票。			2023 年 6 月 27 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2			2023 年 9 月 22 日提交的 8-K 表最新報告的附錄 10.2
31.1*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證
31.2*			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證
32.1**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證

75

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32.2**			根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
101			未經審計的簡明合併財務報表的內聯XBRL文檔集和未經審計的簡明合併財務報表附註
104			封面交互式數據文件-採用 Inline XBRL 格式化幷包含在附錄 101 中

* 隨函提交。

** 隨函提供。

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

                         法拉第未來智能電氣公司

    

日期：2023 年 11 月 13 日

來自：			/s/ Matthias Aydt
姓名：			Matthias Aydt
標題：			全球首席執行官
			（首席執行官）
來自：			/s/ 喬納森·馬羅科
姓名：			喬納森·馬羅科
標題：			臨時首席財務官
			（首席會計和財務官）

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