依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-271198

招股説明書

激勵 獸醫合作伙伴，Inc.

公司擬出售1,600,000股A類普通股

出售股東將出售的最多5,585,458股A類普通股

本次 為首次公開發售最多7,185,458股勵志獸醫股份有限公司S A類普通股，其中最多5,585,458股可供轉售或以其他方式發售，或由本招股説明書所指名的每名股東(“出售股東”)以相當於每名出售股東所持股份100%的金額出售，其中1,600,000股由本公司以堅定承諾包銷基準出售。

本公司擬出售的A類普通股的每股公開發行價為每股4.00美元。

出售股東股份的條件是本公司在 承銷的首次公開發售中成功出售股份。出售股東擬出售的A類普通股的每股公開發行價為當時的市價。

我們的A類普通股已獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“IVP”。

本招股説明書還涉及本招股説明書中確定的出售股東不時轉售最多5,585,458股A類普通股(出售股東 股份“)，包括：(I)截至本招股説明書日期已發行和發行的950,001股A類普通股；(Ii)829,610股A類普通股 ，在行使某些截至本招股説明書日期已發行的認股權證後可能發行； (Iii)1,591,437股A類普通股，於本招股説明書日期轉換本公司現有可換股附屬債券時潛在可發行的 ；(4)408,500股A類普通股，於轉換B類普通股時潛在可發行，且於本招股説明書日期由非關聯公司持有； 及(V)1,805,910股A類普通股，於A系列優先股442,458股轉換後潛在可發行 。出售股東股份登記並不意味着出售股東將出售任何出售的股東股份。出售股東股份的條件是成功完成承銷的主要發售 。我們不會從出售股東股份的任何出售或處置中獲得任何收益。此外，我們將支付與出售股東股份轉售登記相關的所有 費用。出售股票的股東可以直接或通過一個或多個經紀交易商或代理人或在場外市場以出售時的市價 不時發售其股份。但是，在承銷的首次公開發行結束之前，出售股東不會出售任何出售的股東股份。發售股東的發售將在本招股説明書公佈之日起180天內繼續有效。有關出售股東可能使用的銷售方法的其他 信息，請參閲本招股説明書中題為“出售股東-分配計劃”的章節。

本次發行完成後，我們將擁有兩類已發行的授權普通股：A類普通股和B類普通股(統稱為我們的“普通股”)。我們每一類普通股的持有人的權利是相同的，除了 每股B類普通股有權每股25票，並可轉換為一股A類普通股。有關詳細信息，請參閲 標題為“股本説明”的小節。緊接本次發行後，我們將擁有2,595,457股A類普通股流通股，約佔公司已發行投票權的2.3%。假設 轉換本公司所有現有可換股次級債券、全面行使現有認股權證及轉換所有新發行的A系列優先股(實現優先股轉換(定義見下文))，我們將有4,276,957股A類普通股已發行，按完全 攤薄基準計算，相當於本公司已發行投票權的約3.7%。此外，本公司將擁有4,300,000股已發行B類普通股，約佔本公司合併投票權的94.0%。由於將公司的優先擔保可轉換債務交換為新的A系列優先股，公司擁有442,458股A系列已發行優先股 ，約佔我們已發行普通股總投票權的1.6%。以首次公開發行每股4.00美元為基礎，A系列優先股的所有股份將可轉換為1,805,910股A類普通股( “優先股轉換”)。

投資我們的A類普通股涉及風險。你應該仔細閲讀《風險因素從本招股説明書第11頁開始，然後決定投資我們的普通股。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公司擬出售的A類普通股股份

承銷商還可以行使選擇權，在本招股説明書發佈之日起45天內，按首次公開發行價格(減去承銷折扣)從我們手中額外購買最多240,000股A類普通股。

股票將於2023年8月31日左右準備好 交付。

唯一的 圖書管理經理

斯巴達資本證券有限責任公司

本招股説明書的日期為2023年8月29日。

目錄表

除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股説明書或我們已向閣下提交的招股説明書所載的資料或陳述外，吾等 並未授權任何人或承銷商提供任何資料或作出任何陳述。我們和承保人 對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此發售的普通股的要約，但僅限於在 合法的情況下和司法管轄區內。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期 有效，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有采取任何措施，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。 持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

在2023年9月23日(本招股説明書發佈之日後第25天)之前，所有參與這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商作為承銷商和未售出配售或認購時交付招股説明書的義務之外的義務。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的更詳細信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書的全文，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“有關前瞻性陳述的警示聲明”，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其附註。

除非上下文另有要求，否則所指的“Inspire獸醫”、“公司”、“我們”、“我們”、 和“我們”是指Inspire獸醫合夥公司及其合併子公司。

關於 激勵獸醫合作伙伴

Inspire 獸醫於2020年在特拉華州註冊成立，並於2022年6月29日轉變為內華達州公司。該公司在全美擁有和經營獸醫醫院。該公司專門經營小動物全科醫院，為各種寵物提供服務，重點是狗和貓的品種。隨着公司的擴張，其他服務正在成為其醫院提供的服務的一部分，包括混合動物設施、危重護理和其他專科服務，自2022年12月起，馬匹或馬的護理和急救服務將集中在一個地點。

截至本招股説明書發佈之日，該公司目前在9個州擁有13家獸醫醫院。Inspire獸醫已經擴張，並計劃通過收購現有醫院進一步擴張，這些醫院具有財務記錄、市場優勢和未來增長潛力。由於公司利用分佈在美國各地的領導和支持結構，收購併不集中在一個地理區域；公司最近通過收購馬薩諸塞州威廉斯堡的威廉斯堡動物診所收購了其在東北部的第一家獸醫醫院 。

在該公司的醫院提供的服務包括對同伴動物的預防性護理，包括每年的健康檢查，其中包括： 寄生蟲控制；牙齒健康；營養和身體狀況諮詢；神經學檢查；放射學；血液檢查 皮膚和皮毛健康和許多品種的專門預防護理服務。外科手術包括所有軟組織手術，如割禮和絕育， 大量切除，脾切除，還可以包括胃固定術，矯形手術和基於醫生培訓的其他類型的外科手術。在許多地方，還提供其他護理手段和替代程序，如鍼灸、脊椎按摩和各種其他健康和保健服務。

市場機會

2020年，獸醫保健佔美國寵物產業1030億美元的30%。同年，美國有8370萬隻寵物狗和6000萬隻寵物貓，分別有45%和26%的家庭至少擁有其中一種。從2016年到2020年，寵物數量和擁有寵物的家庭數量都出現了顯著增長，因此，需要護理的可尋址人口 正在擴大。由於逐年增長的強勁趨勢，我們相信寵物護理行業和獸醫業務的所有者將繼續保持增長勢頭。美國有近30,000家獸醫診所，而在目前的多單位獸醫運營商的整合下，這一數字 不到30%，管理層認為寵物護理領域存在巨大的收購機會。儘管近年來收購和整合活動顯著增加，同時獸醫診所的估值以EBITDA的倍數增長，但管理層認為，有行業跡象表明，臨牀實踐的收購價格可能正在企穩。*

(*行業 數據發表在美國獸醫協會/今日獸醫業務上)。

隨着 新技術和療法進入該領域，新的護理模式和有關可獲得性和領養的教育不斷增加， 寵物保險以及其他導致寵物預期壽命更長的因素，寵物主人的寵物護理支出持續增加 那些似乎願意為寵物的常規和高級護理支付更多費用的主人。這些因素，再加上美國寵物產品協會的行業數據 顯示千禧一代消費者在寵物上的支出增加，加上2020年S新冠肺炎疫情期間寵物領養人數的爆炸式增長(據美聯社報道)，表明獸醫護理在未來幾年仍將是一項基本的服務，並將強勁增長。

在過去十年中，整合已成為高度分散的寵物護理行業的一個日益重要的因素，企業收購集團、私募股權公司和獸醫服務機構增加了他們在美國獸醫護理市場的持股。

多單位 獸醫組織必須具備幾個學科和能力，才能在這個充滿活力的行業中取得成功。Inspire獸醫的管理層 相信他們為企業帶來了以下品質和能力：

為什麼要整合？

由於獸醫專業人員除了全科醫生之外幾乎沒有什麼職業道路可走，許多獸醫在執業幾年後發現自己是獸醫診所的所有者，是下一步的工作。遺憾的是，許多人沒有經過商業培訓或技能 轉型成為成功的企業家，例如知道如何領導團隊、實現盈利和保護他們提供的服務。 許多這樣的專業人士難以保持自己的價值或年復一年地發展他們的醫院。由於這些和其他原因， 許多臨牀醫生在最初擔任所有者後尋求一條壓力較小的道路。其他人，多年來一直是業主，試圖退出這個空間或需要在其中全職工作。這些都是整合者傳統上尋找的所有者。

通過收購實現預期增長

INSPIRE 獸醫預計目標是每年收購10個單位，五年目標是在全美收購50個地點。我們計劃重點收購經驗豐富的現有獸醫醫院，但我們不排除收購較新的實踐。

公司 對實現這些目標至關重要的行動/特徵包括：

收購 理念

隨着以私募股權為主的公司十多年來在寵物護理行業掀起了瘋狂的收購熱潮，管理層認為已經出現了一些可識別的趨勢：

以上這些 趨勢以及其他因素，是與私募股權支持模式持續脱節的因素，私募股權支持模式為那些高層投資者和領導者以及那些通常致力於四至六年退出期限的股權支持實體保留了最大份額的 貨幣收益。這些因素，再加上為收購支付的兩位數倍的收益，可能會在醫院 層面造成過度生產的壓力，並可能導致管理層和臨牀勞動力之間的分離。

激發獸醫合作伙伴的優勢：

INSPIRE 通過利用幾個關鍵流程和關係進入獸醫醫院所有權領域，這些流程和關係使公司處於有利地位 ，以在未來幾年實現以下“通過收購實現預期增長”中概述的增長目標。在這些能力和示範能力中， ：

與主題專家建立戰略合作伙伴關係

除了內部專業知識和對獸醫行業有深刻了解的領導團隊之外，Inspire還利用與BHC的密切關係，BHC是一家行業領先的純獸醫公司，在全美各地都與獸醫所有者進行了接觸並培養了獸醫實踐 。Inspire和BHC有一項合作協議，該協議利用BHC教練作為現場支持，直接與醫院合作，制定和執行增長戰略。由於Inspire董事會成員也擁有BHC的領導權和所有權， 這一合作伙伴關係是互惠互利的，併為Inspire收購的每一家醫院帶來核心競爭力。

最近的發展

收購

2022年12月，該公司完成了對馬薩諸塞州威廉斯堡的威廉斯堡動物診所和佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的老41動物醫院的收購。該公司目前在9個州經營着13家動物醫院和獸醫診所。

交換高級擔保債務

自2023年6月30日起，本公司與本公司的高級抵押貸款人Dragon Dynamic Catalytic Bridge SAC Fund、Target Capital 1 LLC及622 Capital LLC各自訂立交換協議(“交換協議”)，據此，貸款人 將其現有的12%原始發行折扣擔保可換股票據分別交換為新的A系列優先股(共442,458股優先股)的29,296股、352,771股及59,792股 。本公司與這些貸款人之間的所有優先擔保債務已全部清償。A系列 優先股的股息率相當於規定年利率的12%，該股息可以現金或實物支付，由公司自行選擇。

關於聯交所，本公司修訂了公司章程，提交了A系列優先股的指定證書(“A系列指定證書”)。100萬股A系列優先股 根據A系列指定證書獲得授權，每股此類股票的聲明價值為每股10.00美元。

A系列優先股的持有者 有權在公司解散、清算或清盤的情況下享有清算優先權 相當於所述價值加上該等股票的任何應計和未付股息。A系列優先股的持有者也有權根據他們的選擇，隨時和不時地將此類股票轉換為相當於所述價值除以轉換價格的數量的 A類普通股。轉換價格等於緊接轉換日期前三個交易日公司A類普通股股票按美元成交量加權的平均價格的60%。然而，轉換價格不得低於公司首次公開募股期間A類普通股每股價格的50%。對於公司在最初三天的市場交易中的任何轉換，轉換價格將等於公司承銷的首次公開募股價格的60%。

A系列指定證書還包含對A系列優先股持有者的某些受益所有權限制， 在A系列指定證書中有更全面的描述。A系列優先股的持有者有權與本公司A類和B類普通股的持有者一起，以類似轉換的方式對提交股東投票的所有事項進行投票，作為一個類別一起投票。

與聯交所有關，本公司亦發行認股權證(“新認股權證”)，以購買額外的A類普通股。新認股權證的發行是為了交換前高級擔保貸款人持有的現有認股權證。根據新認股權證發行的股份的行權價格為本次發行中將發行的A類普通股的價格。行使新認股權證時將發行的股份數目等於已發行系列A優先股價值的75%除以行使價格。此外，就聯交所而言，本公司分別與Dragon Dynamic Catalytic Bridge SAC Fund、Target Capital 1 LLC及622 Capital LLC訂立新的登記 權利協議(“新登記權利協議”)，據此，本公司同意登記於轉換A系列優先股及行使新認股權證項下可發行的A類普通股股份的公開轉售。新的登記權利協議完全取代了以前與前高級擔保貸款人簽訂的登記權利協議。如果公司沒有在2023年9月1日或之前完成本次發行，交換協議將被視為撤銷，而以前的 優先擔保可轉換票據將被視為恢復。

前述對A系列指定證書、交換協議、新認股權證和新註冊權協議的描述 由其全文限定，它們作為附件3.4、4.1至4.15和10.23至10.25附在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分，並通過引用併入本文。

風險因素摘要

與我們的業務相關的風險

與政府監管相關的風險

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

產品

本次發行後我們的A類普通股的初始流通股數量是基於截至本招股説明書日期的995,457股我們的A類普通股。假設不轉換或交換現有可轉換債務或行使已發行認股權證(兩者均不是與發售有關的強制性認股權證)，則本公司預計於發售完成後將有2,595,457股A類普通股流通 。

此外，假設公司現有的可轉換次級債券全部轉換，所有新發行的A系列優先股轉換，以及截至本招股説明書日期已發行的認股權證全部行使，本公司預計本次發行後發行的A類普通股的股份總數將為6,872,414股，包括：(I)879,610股A類普通股，可能在行使截至本招股説明書日期的已發行認股權證時發行；(Ii)1,591,437股A類普通股， 於本招股説明書日期轉換本公司現有已發行可轉換次級債券時有可能發行的A類普通股；(Iii)1,805,910股A類普通股，於轉換442,458股A系列優先股時有可能發行；(Iv)於本招股説明書日期發行的995,457股A類普通股；及(V)在包銷發售中發售的1,600,000股A類普通股。

彙總 合併財務數據

下表彙總了我們在所示期間和截止日期的綜合財務數據。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經營總結報表數據來自本公司經審計的綜合財務報表和本招股説明書其他部分包含的相關附註 。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的經營數據摘要和截至2023年6月30日的資產負債表數據來自我們未經審計的中期簡明綜合財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，管理層認為該等未經審核中期簡明綜合財務報表反映為公平陳述未經審核中期簡明財務報表所需的所有正常經常性調整 。我們的歷史業績不一定代表未來的預期結果，截至2023年6月30日的六個月的業績也不一定代表全年或任何其他時期的預期結果。您應閲讀彙總財務數據以及本招股説明書中其他部分的綜合財務報表和相關説明，以及標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“本節中的彙總財務數據並非旨在取代我們的合併財務報表和相關附註，而是受本招股説明書其他部分包含的合併財務報表和相關附註的全部限定。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的綜合 運營報表，以及截至2022年12月31日和2023年6月30日的精選資產負債表數據：

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”的章節，以及本招股説明書中其他部分的財務報表及其附註 。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們不知道或認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素 。任何這些風險和不確定性的實現都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、運營結果、增長和未來前景以及我們實現戰略目標的能力產生實質性的不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

除非上下文另有要求，否則本節中提及的“我們”、“激勵獸醫”和“公司”指的是激勵獸醫合夥公司。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限，不盈利，而且可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們沒有產生任何淨利潤，我們預計將繼續 產生與收購相關的鉅額成本和其他費用。截至2023年6月30日止六個月的淨虧損為(2,766,743)美元 ，截至2022年及2021年12月31日止年度的淨虧損分別為(4,911,926)美元及(1,331,062)美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為9,010,191美元。截至2023年6月30日，我們的股東赤字總額約為7,899,523美元。隨着我們繼續開發和收購獸醫醫院和相關的獸醫服務活動，我們預計在可預見的未來將繼續 出現淨虧損。如果我們無法實現或保持盈利，則我們可能無法在計劃水平上繼續運營 並被迫減少或停止運營。

如果我們的業務計劃不成功，我們可能無法繼續作為持續經營的企業運營，我們的股東可能會失去對我們的全部投資。

如本註冊説明書所載財務報表附註所述，截至2023年6月30日，我們有863,178美元現金支出 ，其中0美元將用於支付本次發行的估計成本的未付金額。

如果我們未能在此次發行中籌集到足夠的資本，我們將不得不探索其他融資活動，為我們提供所需的流動性和資本資源，以滿足我們的營運資金要求，並進行與持續運營相關的資本投資。 我們無法保證在需要時能夠獲得必要的資本。因此，我們對我們能否繼續作為一家持續經營的企業繼續運營提出了極大的懷疑，我們的獨立審計師在其截至2022年12月31日的年度財務報表報告中就這種不確定性 包含了一段説明。我們能否繼續經營下去取決於我們能否產生足夠的現金流來為運營提供資金並減少運營費用。我們的業務計劃可能無法成功解決現金流問題。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東可能會失去對我們的全部投資 。如果我們未能在此次發行中籌集到足夠的資本，我們將不得不探索其他融資活動，為我們提供 我們需要的流動性和資本資源，以滿足我們的營運資金要求，並進行與持續運營相關的資本投資。我們不能保證我們將能夠在需要時獲得必要的資本。因此，我們對我們能否繼續作為一家持續經營的企業繼續運營提出了極大的懷疑，我們的獨立審計師在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表報告中就這種不確定性包括了一段解釋性的 段落。我們是否有能力繼續經營下去，取決於我們能否產生足夠的現金流來為運營提供資金，並減少運營費用。我們的商業計劃可能不會成功地解決現金流問題。如果我們不能繼續經營下去，我們的 股東可能會失去對我們的全部投資。

我們將依賴我們的高級管理層，特別是首席執行官金博爾·卡爾和首席運營官查爾斯·斯蒂斯·凱澤，他們每個人都對其他業務負有重大責任。Carr先生和Keiser先生都沒有義務將他們的所有時間或資源或他們的任何特定部分的時間專門獻給我們。

我們 將依賴我們的高級管理層，特別是我們的首席執行官Kimball Carr和首席運營官Charles Stith Keiser，如果這些高級管理層離職或無法與我們聯繫，我們可能找不到合適的繼任者。 他們每個人都對其他業務負有重大責任。卡爾先生也是投資諮詢和諮詢服務公司星圈諮詢有限責任公司的董事董事總經理，也是弗吉尼亞州弗吉尼亞州海灘衝浪用品店格羅姆海岸衝浪用品店的總裁。 凱澤先生也是藍鷺諮詢公司的首席執行官，這是一家獸醫諮詢公司，為北美各地的各種規模的醫院和 專科提供服務。Carr先生和Keiser先生都沒有義務將他們的所有時間或資源或任何特定的時間部分專門獻給我們。因此，這些人員可能並不總是能夠投入足夠的時間來管理我們的業務。因此，我們可能得不到我們可能需要的管理支持和幫助， 我們的運營結果可能會受到影響。

我們 可能需要籌集額外資金來實現我們的目標。

我們 目前在淨虧損和全面虧損的情況下運營，並預計作為上市公司將產生額外費用。我們還在尋求在獸醫服務和動物健康領域尋找潛在的互補性收購機會。我們預計未來的一些支出將包括：確定其他潛在收購的成本；獲得監管部門批准的成本；以及與營銷和銷售我們的服務相關的成本。我們還可能招致意想不到的成本。由於我們的開發活動和商業化努力的結果本質上是不確定的，成功完成我們現有或未來獸醫服務的開發和商業化所需的實際金額可能比我們預期的要多或少，S。

因此，我們將需要獲得額外的資金來支持我們的業務發展。除了WealthSouth(肯塔基州丹維爾農民國民銀行的一個分支)的主要貸款和信貸安排外，我們沒有關於任何融資的總協議或安排，任何此類融資可能導致對我們股東的攤薄、強加債務契約和償還義務或其他限制，可能對我們的業務或我們普通股的價值產生不利影響。

額外的 資金在我們需要時可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的一個或多個獸醫服務計劃或任何未來的商業化努力。

公司作為上市公司將產生顯著增加的費用和行政負擔，這可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

公司作為上市公司將面臨保險、法律、會計、行政和其他成本和費用的大幅增加 我們可能嘗試收購的任何以前的公司或公司私人持有的收購目標都不會作為私人公司產生 公司。經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及隨後由美國證券交易委員會(“委員會”)實施的規則和條例，2010年的“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案”(“多德-弗蘭克法案”)和根據該法案頒佈和將公佈的規則和條例，上市公司會計監督委員會、委員會和證券交易所， 要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本 並使某些活動更加耗時。其中許多要求將要求公司執行以前未執行的活動。例如，公司將採用新的內部控制和披露控制和程序。此外，還將產生與委員會的報告要求有關的額外費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如，如果審計師發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷)，公司可能會產生糾正這些問題的額外成本，而這些問題的存在 可能會對公司的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。作為一家上市公司可能會使本公司更難 或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，並且本公司可能會 被迫接受降低的保單限額和承保範圍而增加自我保留風險，或者產生更高的成本以獲得相同或類似的承保 。作為一家上市公司，本公司吸引和留住合格人士加入董事會、董事會委員會或擔任執行董事的難度和成本也會更高。此外，如果該公司無法履行其作為上市公司的義務，它可能會被罰款、制裁和其他監管行動，並可能面臨民事訴訟。

適用於上市公司的各種規則和法規強加的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將需要 公司轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。 股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生額外變化，這可能會進一步增加成本。

如果 我們不能有效地管理我們的增長，我們的品牌、業務和經營業績可能會受到損害。

我們 已經經歷並預計將繼續經歷員工和運營的快速增長，這對管理和運營基礎設施提出了巨大的需求 。我們需要大幅擴展我們的組織和系統，以支持我們未來的預期增長 。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們就不會成功，我們的業務可能會失敗。為了管理我們業務和人員的預期增長，我們將需要改進並實施新的交易處理、運營和財務系統、程序和控制。我們還將被要求增加我們的財務、行政和運營人員。 我們打算繼續在我們的技術、銷售和數據基礎設施上進行大量投資。隨着我們的不斷髮展，我們必須 有效地整合、發展和激勵大量新員工，同時保持我們現有企業文化的有益方面，我們相信這會促進創新、團隊合作以及對我們的獸醫服務和客户的熱情。此外， 我們的收入增長速度可能不會與業務擴張的速度同步。不能保證我們現有和計劃的人員、 系統、程序和控制足以支持我們未來的運營，也不能保證管理層能夠招聘、培訓、再培訓、 激勵和管理所需人員。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們平臺的質量、我們運營的效率和我們費用的管理可能會受到影響，這可能會對我們的品牌、業務、運營結果和 盈利能力產生負面影響。

我們 可能尋求通過收購或投資新的或互補的業務和設施，或通過 戰略聯盟來發展我們的業務，如果未能管理這些收購或戰略聯盟，或將其與我們現有的業務整合， 可能會對我們產生實質性的不利影響。

寵物護理行業高度分散。我們過去已經完成了收購，未來可能會尋求擴張、收購、投資和其他戰略聯盟機會。如果我們不能有效地管理收購或戰略風險投資，或有效整合任何被收購的業務，我們可能無法實現交易相對於支付的對價的預期收益， 我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。收購、投資和其他戰略聯盟涉及許多風險，包括：

我們通過戰略交易實現成功增長的能力取決於我們識別、談判、完成和整合合適的 目標業務、設施和服務以及獲得任何必要融資的能力。這些努力可能既昂貴又耗時 ，可能會擾亂我們正在進行的業務，並使管理層無法專注於我們的運營。作為未來戰略交易的結果，我們可能需要發行額外的股權證券、花掉我們的現金或產生債務(可能只有在不利的條件下才能獲得)、或有負債或與無形資產相關的攤銷費用，這些都可能降低我們的盈利能力 並損害我們的業務。如果我們無法確定合適的收購、投資或戰略關係，或者如果我們無法 有效整合任何收購的業務、設施和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。此外，雖然我們採用幾種不同的方法來評估潛在的業務機會，但新業務或投資可能無法達到或超過我們的預期或預期目標。

我們 未來可能尋求通過債務融資籌集更多資金，這可能會對我們的業務施加運營限制， 可能會稀釋我們普通股的現有或未來持有者。

我們 預計我們未來將需要籌集更多資金來幫助我們的業務運營。債務融資，如果可行， 可能需要限制性契約，這可能會限制我們的運營靈活性，並可能限制或禁止我們：

債務 融資還可能涉及可轉換為我們普通股或可為我們的普通股行使的債務工具。債轉股融資可能稀釋我們現有股東的股權。

我們 可能會收購其他業務或組建合資企業，但這些業務可能不會成功，並可能對您在我們公司的所有權造成不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能尋求內部許可或收購其他互補性資產和業務，也可能尋求戰略聯盟。我們沒有收購其他資產或業務的經驗，在組建此類聯盟方面經驗有限。 我們可能無法成功地將任何收購整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債 ，或者可能因任何關聯方或第三方收購或其他交易而受到股東索賠。 我們還可能遇到收購相關費用、收購的技術攤銷以及與收購後的商譽和其他無形資產註銷有關的其他無形資產和減值費用對我們報告的運營結果的不利影響 。整合被收購的公司需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展 。我們可能無法實現任何收購、技術許可或戰略聯盟的預期收益。

為了為未來的收購提供資金，我們可能會選擇發行普通股作為對價，這將稀釋您在我們的所有權權益 。或者，我們可能有必要通過公共或私人融資籌集額外資金。額外資金可能無法以對我們有利的條款獲得，在股權融資的情況下，可能會稀釋我們股東的權益。

我們 出於美國所得税的目的產生了淨營業虧損結轉，但我們使用這些淨營業虧損的能力可能受到我們無法產生未來應納税所得額的 限制。

截至2023年6月30日，我們的美國業務為美國聯邦和州所得税產生的合併淨營業虧損結轉(“U.S.NOL”)為8,947,519美元。這些美國NOL可用於降低可能在未來美國應税收入中產生的所得税 。這些美國NOL的使用將對我們的現金流產生積極影響。但是， 不能保證我們將來會產生利用這些美國NOL並實現正現金流收益所需的應税收入。我們的部分美國NOL有有效期。不能保證，如果我們未來從運營或出售資產或業務中產生應税收入 ，我們是否會在美國這一部分的NOL到期之前產生此類應税收入。根據減税和就業法案(TCJA)，在截至2017年12月31日的納税年度中產生的聯邦NOL可以無限期結轉。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)，在2017年12月31日之後至2021年1月1日之前的納税年度中產生的聯邦NOL結轉可以追溯到此類損失的納税年度之前的五個納税年度中的每個 。由於我們截至2022年12月31日的累計虧損，我們預計《CARE法案》中的此類條款不會與我們相關。聯邦NOL的扣除額可能是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案。

我們在所有權變更後使用美國NOLS的能力受修訂後的《1986年美國國税法》(下稱《準則》)第382節的約束。如果股東(或指定的股東羣體)直接或間接擁有或直接或間接擁有我們股票價值的5%或以上，或者根據守則第382節和據此頒佈的財政部條例被視為5%的股東，則發生所有權變更。在三年的滾動期內，他們對我們股票價值的總所有權百分比比這些股東所擁有的股票價值的最低百分比增加了50個百分點以上。所有權變更也可能由其他活動觸發，包括出售我們由5%的股東持有的股份。在所有權變更的情況下，第382條將對我們可以與美國NOL抵銷的應納税所得額施加年度限制。這一年度限額通常等於我們在所有權變更之日的股票價值乘以所有權變更之日生效的長期免税税率的乘積 。長期免税率由美國國税局每月公佈。任何未使用的第382條年度限制可延續到以後的年份，直到相應的美國NOL(如果有)的適用到期日為止。如果發生第382節所定義的所有權變更，我們利用美國NOL的能力將受到極大限制。這一限制的後果 將是潛在的未來重大現金流收益的損失，因為我們將不再能夠用美國NOL大幅抵消未來的 應税收入。不能保證這樣的所有權變更不會在未來發生。

如果我們無法吸引和留住高級管理層，我們可能無法成功整合收購、擴展我們提供的獸醫服務，以及提供增強的客户服務，這可能會影響我們的運營結果和財務業績。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續吸引、留住和激勵高素質管理人員和高級人員的能力。我們高度依賴我們的高級管理層，特別是金博爾·卡爾和查爾斯·斯蒂斯·凱澤。這些 個人中的任何一個失去服務都可能對我們成功整合收購、擴大員工名冊以及提供增強的獸醫服務的能力產生負面影響，這可能會影響我們的運營結果和財務結果。雖然本公司已與本公司主席兼首席執行官金博爾及總裁訂立一份為期三年的聘用協議(其後自動續期一年)，但不能保證卡爾先生或任何其他高級管理人員會延長其服務期限。公司 尚未與Charles Stith Keiser簽訂僱傭協議。

我們的 管理層沒有上市公司高級管理人員的經驗，也沒有確保遵守上市公司義務的經驗，因此履行這些義務將是昂貴和耗時的，這可能會分散管理層對其業務日常運營的注意力 。

我們的 高級管理層沒有作為上市公司高級管理人員的經驗，在遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。特別是，強加於上市公司的重大監管和報告義務將需要高級管理層的大量關注，並可能轉移人們對其業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。 類似地，公司治理義務，包括制定和實施適當的公司治理政策，將給公司的非執行董事帶來額外的負擔。

未能對財務報告進行有效的內部控制可能會對公司的業務、經營業績和股票價格產生重大不利影響。

於本次發行前，本公司並非公開上市公司或上市公司的聯營公司，亦無專責會計人員及其他資源處理與公開上市公司相適應的內部控制程序及其他程序。有效的財務報告內部控制對於提高財務報告的可靠性是必要的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(A)條，上市公司所需的標準比私人持股公司的標準嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足日益增長的法規遵從性和報告要求。如果本公司不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求 ，則可能無法評估其對財務報告的內部控制 是否有效，這可能會使其遭受不利的監管後果，並可能損害投資者信心和 普通股的市場價格。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，截至2022年12月31日或截至2021年12月31日的年度，公司及其審計師無需對財務報告進行內部控制評估。本公司獨立註冊的會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定報告其財務報告內部控制的有效性，直到本公司在其不再具有“新興成長型公司”資格之日起 之後的10-K表格中提交第一份年度報告為止，根據有效的註冊説明書，該年度最長可為 首次出售普通股證券之日起的五個完整會計年度。如果進行這樣的評估，我們的管理層可以識別出控制缺陷，這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。此外，本公司目前無法預測這一決定的結果，以及本公司是否需要 實施補救行動以實施對財務報告的有效控制。如果在隨後的幾年中，本公司 無法斷言本公司的財務報告內部控制有效，或者如果本公司的審計師 認為本公司的財務報告內部控制無效，則本公司可能無法及時可靠地履行 未來的報告義務，其財務報表可能包含重大錯報。任何此類失敗也可能導致我們的投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這 可能對公司普通股的價格產生重大不利影響。

我們 可能因在各項收購完成前發生的行為而招致繼任責任。

我們 可能會承擔最近收購的子公司的某些繼承責任。我們還可能在此類子公司收購結束之前，在此類業務的運營中受到訴訟 索賠，包括但不限於與税務、監管、員工或合同事宜有關的索賠。任何訴訟都可能既昂貴又耗時，可能會分散管理層對其業務的注意力，並對其經營業績或財務狀況產生負面影響。此外，任何訴訟的結果都不能得到保證，不利的結果可能會對我們的運營結果產生負面影響。

在收購醫院的同時購買房地產會帶來額外的複雜性和成本。

通過在公司完成的許多收購中購買建築物和土地，這些購買的融資、盡職調查和監管要求 要複雜得多。建築檢查和相關延誤、分區要求以及許多州的許可 變化等問題都有可能導致收購延遲，並增加收購目標位置的成本。

我們對潛在市場規模的估計可能被證明是不準確的。

為家養寵物提供零售獸醫服務的數據 是針對大多數(但不是所有)渠道收集的，因此，很難估計市場規模並預測我們服務的市場增長速度(如果有的話)。雖然我們的市場規模估計 是基於我們認為合理的假設和估計做出的，但這一估計可能不準確。 如果我們對潛在市場規模的估計不準確，我們未來的增長潛力可能會低於我們目前的 預期，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法成功執行我們的增長戰略，也無法管理和維持我們的增長，因此，我們的業務可能會受到不利的 影響。

我們的戰略包括擴展我們的獸醫服務產品和構建我們的數字和數據能力，擴大我們在美容和培訓等服務方面的市場份額，增強我們自己的品牌組合，並推出新產品以更好地與我們的客户建立聯繫。然而，我們可能無法像預期的那樣有效地執行這些戰略。我們執行這些 戰略的能力取決於許多因素，包括：

我們的 現有地點可能無法保持其當前的銷售和盈利水平，我們的增長戰略可能無法產生實現與我們現有地點相當的寵物護理中心級別盈利能力所需的銷售額 水平。在我們無法按照預期執行增長戰略的情況下，我們的銷售增長將主要來自現有產品和服務的有機 增長。

我們 可能會遇到招聘和留住熟練獸醫的困難，因為短缺可能會擾亂我們的業務。

我們獸醫服務業務的成功增長取決於我們招聘和留住熟練獸醫和其他獸醫技術人員的能力。我們在勞動力市場面臨其他獸醫服務提供商對獸醫的競爭，在我們運營獸醫服務業務的市場上，我們有時可能會遇到熟練獸醫短缺的情況，這可能 要求我們或我們的附屬獸醫實踐增加工資和改善福利，以招聘和保留足夠的合格獸醫 ，以便為我們的獸醫服務運營提供充足的員工。如果我們無法招聘和留住合格的獸醫，或無法控制我們的勞動力成本，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

聲稱我們沒有妥善照顧我們處理的動物而產生的負面宣傳可能會對我們在公眾中的形象產生不利影響 並降低我們的銷售額和盈利能力。

我們不時會收到索賠或投訴，稱我們沒有適當地照顧我們處理的一些寵物或我們處理的同伴動物 主要包括狗和貓，但可能包括其他動物，因為我們獲得了額外的設施。動物在我們的照料期間，未來可能會發生死亡或受傷的情況。因此，我們可能會受到這樣的指控，即我們的動物護理實踐沒有提供適當的護理水平。任何此類指控或投訴，以及社交媒體上的任何相關新聞報道或報道，即使是不準確或不真實的，都可能導致負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的 季度運營結果可能會因支出時間、獸醫設施收購、獸醫設施關閉、 和其他因素而波動。

我們的 擴張計劃，包括收購新的和改建的獸醫設施的時間，以及相關的開業前成本，新的和現有的獸醫設施貢獻的淨銷售額，以及與獸醫設施關閉或搬遷相關的時間和估計成本，可能會導致我們的季度運營業績波動。季度運營業績不一定是業績的準確預測指標。

季度經營業績也可能因多種因素而異，其中許多因素不在我們的控制範圍之內，包括：

新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務，未來任何衞生疫情的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情擾亂了我們的業務，未來任何衞生疫情的爆發或其他不利的公共衞生事態發展都可能 對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。新冠肺炎對我們業務的潛在影響仍然存在不確定性 。感染可能會變得更加普遍，如果這導致供應中斷，將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，重大的衞生疫情可能會對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，這可能會影響我們的獸醫服務市場，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於不確定和不可預測的未來事態發展，包括新冠肺炎疫情的持續時間和嚴重程度，對資本和金融市場的影響，新冠肺炎疫苗普及的持續時間，個人接種疫苗的意願，疫苗的效力，病毒突變和變種，新冠肺炎相關限制繼續生效或重新實施的時間長度，經濟和運營條件 恢復到以前的水平，以及由此產生的消費者行為，以及許多其他不確定性。所有這些都仍不確定。 這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及在目前未知的一段時間內執行和利用我們的戰略的能力產生實質性的不利影響。

我們的持續成功在很大程度上取決於對我們公司的積極看法。

管理層 認為，我們的持續成功在很大程度上取決於我們公司作為獸醫領域的高質量僱主和經營者的積極看法。我們可能會收到索賠或投訴，指控我們沒有正確照顧我們處理的一些寵物或我們處理和出售的 同伴動物，這些動物可能包括狗、貓、鳥、魚、爬行動物和其他小動物。動物在我們的照料期間，有時會發生死亡或受傷的情況。因此，我們可能會受到索賠，認為我們的動物護理服務，包括美容、培訓、獸醫和其他服務，或者我們的同事的相關培訓或他們對動物的處理，沒有提供適當的護理水平。我們努力建立“健康和健康”公司的聲譽，增加了索賠或投訴的風險 。任何此類索賠或投訴，以及社交媒體上的任何相關新聞報道或報道， 即使不準確或不真實，都可能造成負面宣傳，進而可能損害我們的業務，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

要在未來取得成功，我們必須繼續保持、發展和利用我們的聲譽和品牌的價值。聲譽價值在很大程度上基於對主觀品質的看法，即使是個別事件也可能侵蝕信任和信心，並對我們的業務和財務業績產生不利影響，特別是如果它們在社交媒體、政府調查或訴訟中導致負面宣傳或廣泛反應。如果我們的公眾形象或聲譽因負面宣傳而受損，我們的品牌可能會受到不利影響。不遵守或被指責未能遵守道德、社會、勞工、數據隱私和環境標準也可能損害我們的聲譽，並可能導致各種不利的消費者行為。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。

隨着公司的發展，擴大併購團隊以選擇和適當整合新的地點將是必要的。 我們還必須建立我們的營銷、銷售、管理和其他非技術能力，並與第三方安排提供某些其他服務，但我們可能無法成功做到這一點。建立內部銷售組織既耗時又昂貴，而且會顯著增加我們的薪酬支出。如果我們無法在當地市場推廣和建立成熟的客户獲取流程，我們未來的收入可能會受到影響。

如果包含員工或其他信息的計算機網絡遭到破壞，我們的業務 可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 偶爾收集或存儲有關員工或客户以及其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和可能的個人身份信息。我們還可能收集、存儲和傳輸員工的健康信息 以管理員工福利、照顧殘疾和受傷以及遵守公共衞生要求。 我們不能向您保證未來潛在的網絡攻擊不會使我們承擔重大責任。安全可能會受到影響，客户信用卡號碼、員工信息或其他個人身份信息等機密信息可能會被盜用，或者可能發生系統中斷。此外，勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外，並擾亂我們的運營。如果我們的信息系統或基礎設施無法按設計運行或在很長一段時間內中斷，我們的業務可能會受到不利影響。

此外，該公司計劃擴大其服務範圍，包括遠程獸醫服務等。截至本招股説明書發佈之日，公司 尚未實施此類遠程獸醫服務。但是，為了實施此類服務，該公司可能需要在信息技術和信息技術培訓方面進行大量投資。不能 保證這樣的投資將帶來令人同情的收入或盈利增長。在實施中，針對我們的遠程獸醫基礎設施的網絡攻擊，如勒索軟件攻擊，可能會中斷我們提供此類服務的能力，並可能對該業務線產生不利影響。

勞資糾紛可能會對我們的運營產生不利影響。

我們 目前沒有與我們的任何員工簽訂集體談判協議。如果我們經歷工會組織活動， 此活動可能會擾亂我們的運營，增加我們的人力成本，並降低我們的運營靈活性。我們無法向您保證 我們的部分或所有員工不會受到集體談判協議的保護，也不會遇到勞資衝突或罷工。此外，有組織的勞工可能受益於現任總統政府的新立法或法律解釋，以及其他大型僱主目前或未來的工會努力。尤其是，鑑於目前支持修改聯邦和州勞動法，我們不能保證未來不會有更多更成功的工會組織活動。任何勞動力中斷都可能對我們的業務或運營結果產生不利影響 並可能導致我們失去客户。此外，我們對任何工會組織努力的迴應都可能對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響，包括對我們的財務業績產生不利影響。

在正常業務過程中，我們 可能會受到人身傷害、工人賠償、歧視、騷擾、不當解僱、工資和工時以及其他索賠的影響。

我們的業務涉及人身傷害、工人賠償、歧視、騷擾、非法解僱、工資和 小時以及正常業務過程中的其他索賠風險。我們維持一般責任保險，包括自保保額，以及 工傷賠償保險，每次事故均有免賠額。我們還將傘形保險維持在主要一般責任保險之上。對於針對我們提出的任何索賠，不能保證我們的保險覆蓋範圍是可用的或足夠的。

此外， 我們受美國聯邦、州和地方僱傭法律的約束，如果我們被確定違反了此類僱傭法律，包括但不限於與最低工資率、加班費、歧視、騷擾、 和非法解僱有關的法律，我們將面臨潛在的責任。遵守這些法律，包括對任何被指控的違規行為進行補救，可能會對我們的業務或運營結果產生實質性的不利影響。

消費者支出下降或消費者偏好或人口結構的變化可能會降低我們的銷售額或盈利能力，並對我們的業務造成不利的 影響。

我們的一些產品銷售依賴於消費者支出，這受到我們無法控制的因素的影響，包括總體經濟狀況、全球金融市場的混亂或波動、利率變化、可自由支配的收入和信貸、 天氣、消費者信心、失業率和限制行動自由的政府命令。我們可能會經歷 銷售額下降或在經濟低迷期間銷售的產品和服務類型發生變化。消費者支出的任何實質性下降都可能損害我們的業務 ，這可能會減少我們的銷售額，或者高利潤率產品的銷售減少，可能會降低我們的盈利能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們 還受益於寵物擁有量的增加、在寵物上的可自由支配支出、寵物行業人性化和高級化的當前趨勢 以及有利的寵物擁有人口統計數據。如果這些趨勢放緩或逆轉，我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。特別是，新冠肺炎推動了寵物擁有率和消費者對我們產品的需求增加，這種需求可能無法持續或隨時逆轉。我們業務的成功在一定程度上取決於我們識別和響應人口統計和消費者偏好的不斷變化的趨勢的能力。如果不能及時識別或有效響應不斷變化的消費者口味、偏好、消費模式和寵物護理需求，可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求、我們的市場份額以及我們的盈利能力產生不利影響。

如果我們或我們的供應商的計算機網絡安全或任何包含客户、 員工或我們或我們的第三方提供商維護的其他個人信息的數據庫遭到破壞，我們的聲譽和業務可能會受到損害，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響 。

我們 收集、存儲和傳輸有關客户、員工、求職者和其他人的專有或機密信息，包括信用卡信息和個人身份信息。我們還收集、存儲和傳輸員工的健康信息 以管理員工福利；容納殘疾和受傷人員；遵守公共衞生要求； 並緩解新冠肺炎在工作場所的傳播。在我們使用的信息技術系統(包括由第三方提供商維護的系統)中保護客户、員工和公司數據至關重要。在正常業務過程中，我們是且一直是惡意網絡攻擊嘗試的目標，並經歷過其他安全事件。

安全 可能遭到破壞，客户信用卡號碼、員工信息或我們或供應商收集、傳輸或存儲的其他個人身份信息等機密信息可能被盜用或發生系統中斷。此外，勒索軟件攻擊等網絡攻擊可能會將我們鎖在信息系統之外，並擾亂我們的運營。我們可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。攻擊的目標可能是我們、我們的客户、我們的員工或委託我們提供信息的其他人。實際或預期的攻擊可能會導致我們產生不斷增加的成本，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。計算機功能的進步、新的技術發現或其他發展可能會導致我們用來保護交易或其他敏感數據的技術遭到破壞或泄露。此外，數據和安全漏洞也可能由於非技術問題而發生 ，包括我們的員工或與我們有商業關係的人故意或無意的違規行為，從而導致個人或機密信息的未經授權泄露。任何損害或違反我們或我們 供應商的計算機網絡安全的行為都可能導致違反適用的隱私和其他法律、代價高昂的調查、訴訟、 集體訴訟和通知，以及政府機構可能採取的監管或其他行動以及對我們的 品牌、業務和運營結果的損害。由於上述任何一種情況，我們可能會遭遇負面宣傳、銷售損失、補救措施的成本以及向第三方賠償損失的鉅額支出，這可能會對我們的運營結果產生不利影響 。我們針對此類損失的風險投保的任何保險可能不足以彌補實際損失，或者可能不適用於與任何特定損失相關的情況。

動物保健業競爭激烈。

動物保健業競爭激烈。本公司目前不從事產品開發，其任何收入都不依賴於產品 開發，但本公司認為，如果本公司決定在未來幾年從事產品 開發，則可能面臨競爭。在這種情況下，本公司的競爭對手可能包括獨立的動物保健業務、大型製藥公司的動物保健業務、專業動物保健業務和主要生產仿製藥或提供仿製藥服務的公司。我們相信，許多此類競爭對手都在我們的產品和服務所服務的領域開展研發活動。也有幾家新的初創公司在動物保健行業展開競爭。我們還可能面臨來自全球藥品製造商以及營養保健品生產商和動物保健服務提供商的競爭。這些競爭對手 可能會獲得更多的財務、營銷、技術和其他資源。因此，他們可以將更多資源 投入到產品的開發、製造、營銷和銷售中，發起或經受住激烈的價格競爭，或者更多地利用收購或其他機會。

我們 可能會受到訴訟。

在正常業務過程中，我們 可能會不時成為訴訟的一方，這可能會對我們的業務造成不利影響。如果我們捲入的任何訴訟被裁定對我們不利，這樣的決定可能會對我們繼續運營的能力和我們普通股的市場價格產生不利影響，並可能佔用大量資源。即使我們參與了訴訟並勝訴，訴訟也可以將大量的管理資源和公司資源重新分配給其他公司。

自然災害和其他我們無法控制的事件可能會損害我們的業務。

自然災害或其他災難性事件，如地震、洪水、野火、電力短缺、新冠肺炎等流行病、恐怖主義、政治動盪、電信故障、破壞公物、網絡攻擊、地緣政治不穩定、戰爭、乾旱、海平面上升和其他我們無法控制的事件，可能會對我們的運營、我們供應商和服務提供商的運營、國際商業和全球經濟造成損害或中斷，並可能嚴重損害我們的收入和財務狀況，增加我們的成本和支出。我們任何主要市場的自然災害或其他災難性事件都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能無法對我們可能產生的任何損失進行適當的賠償。

與政府監管相關的風險

各種 政府法規可能會限制或推遲我們開發和商業化我們服務的能力，或者以其他方式對我們的業務產生負面影響。

我們 受各種聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規管理着我們在美國的業務實踐，例如反腐敗和反競爭法。由職業安全與健康管理局(“OSHA”)、州獸醫執業法案、州獸醫所有權條例以及其他各種聯邦、州和地方當局頒佈的關於家養動物醫療的規則和條例。請參閲“我們的企業-政府法規”。 此外，我們還受到其他法規的約束，包括由美國環境保護局、州、地方和外國環境、健康和安全立法和監管機構以及國家勞動關係委員會管理的環境、健康和安全法律法規，涵蓋空氣和水的排放和排放，危險材料和廢物的使用、管理、處置和補救，以及人類暴露在危險材料和廢物中，以及公眾和工人的健康和安全。這些法律和法規 還規範我們與員工的關係，包括最低工資要求、加班、僱傭條款和條件、工作條件和公民身份要求。違反這些法律和法規或根據任何這些法律和法規承擔責任可能會導致對我們的行政、 民事或刑事罰款、懲罰或制裁、吊銷或修改適用的許可證、許可證或授權、 環境、健康和安全調查或補救活動、警告或無標題信件或針對不符合規定的 運營的停止和停止令等。隨着時間的推移，此類法律和法規通常會變得更加嚴格， 未來可能會變得更加嚴格，我們可能會(直接或間接通過我們的外包自有品牌製造合作伙伴) 為遵守當前或未來的法律和法規而產生材料成本。任何此類法律法規的合規責任和/或合規成本，以及任何不合規對我們的影響，都可能對我們的業務、財務狀況、 和經營結果產生重大不利影響。這些法律和法規要求在全國不同的司法管轄區各不相同，並且正在迅速變化 並且日益複雜。與遵守這些法律和法規要求相關的成本是巨大的，而且未來可能會增加。

任何 不遵守適用的法律和法規要求可能導致罰款、處罰和制裁，並損害我們的 聲譽。這些發展和其他與政府監管相關的發展可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外， 一些州要求獸醫準專業團隊成員在執行對獸醫診所工作流程至關重要的任務和職責之前必須獲得許可。這些規定要求我們選擇在哪裏購買醫院，或者分配 資金和資源為員工尋找、培訓和支付許可證。截至本申請之日，該公司在實施這些限制的州沒有診所 。

我們業務面臨的進一步風險包括某些州禁止非獸醫擁有或經營獸醫診所。這些法規 旨在限制企業在獸醫領域的所有權，雖然我們公司和其他公司 已經採用了可行的變通辦法，但這些法規代表着額外的成本和複雜性。目前，該公司在德克薩斯州運營，該州只有獸醫才能擁有獸醫醫院。根據公司與獸醫擁有的國有實體之間的管理協議，該地點由符合國家法規的結構擁有，並允許公司管理日常運營的必要方面並獲得收入。同樣，儘管印第安納州沒有這樣的法規，但該公司在那裏經營着一個地點 ，由於監管環境的不確定性，出於高度謹慎的考慮，選擇採用類似的結構。

法律或法規的變更 或未遵守任何法律法規可能會對我們的業務、投資和運營結果產生不利影響 。

我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些佣金和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化， 這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能 遵守解釋和應用的適用法律或法規，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

如果 不遵守政府法規或擴大適用於我們獸醫服務的現有法律或法規或頒佈新的法律或法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響，或導致罰款、訴訟或我們無法在某些州提供獸醫 產品或服務。

我們運營所在的所有州都對提供獸醫產品和服務施加了各種註冊、許可和/或許可要求。為了滿足這些要求，我們相信我們已經向適當的政府機構註冊，並在需要時指定了一名有執照的獸醫代表每個設施。所有在我們的獸醫服務企業執業的獸醫都必須持有有效的國家執業許可證。

此外，某些州有法律、法規和規章，要求獸醫診所由有執照的獸醫擁有 ，而非有執照的獸醫擁有的公司不得提供或以提供獸醫的身份提供，或直接僱用或以其他方式控制提供此類護理的獸醫。我們在將我們的業務擴展到具有類似法律、規則和法規的其他州或司法管轄區時可能會遇到困難。我們通過遠程獸醫服務提供的獸醫服務也受到一套不斷演變的州法律、法規和法規的約束。儘管 我們認為我們的運營結構符合我們對每個我們運營的州或司法管轄區獸醫法的理解 ，但解釋性法律先例和監管指導因司法管轄區而異，而且往往很少且不全面。 如果確定我們違反了在我們運營的任何司法管轄區對獸醫執業的適用限制，可能會對我們產生實質性的不利影響，特別是如果我們無法重組我們的運營以符合該司法管轄區的 要求。

我們 努力遵守適用於我們獸醫服務的所有適用法律、法規和其他法律義務。但是，這些要求有可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用，或者 可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們不能保證我們的業務已遵守、符合或將完全遵守 所有此類法律、法規、要求和義務。如果我們未能或被認為未能遵守我們已備案的許可證和許可證，而不遵守任何適用的聯邦、州或國際相關法律、行業標準或行為準則、監管 指南、我們可能受到的命令或與隱私或消費者保護有關的其他法律義務，都可能對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或 其他責任。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害我們的聲譽、品牌和業務，迫使我們在為此類訴訟辯護時產生鉅額 費用，分散我們管理層的注意力，增加我們的業務成本，導致客户和供應商損失，並可能導致金錢責任。我們還可能在合同上承擔賠償第三方的責任，使其免受違反適用於我們獸醫服務的任何法律或法規的費用或後果。此外，各種聯邦、州和外國立法和監管機構可以擴展現有的法律或法規，制定新的法律或法規，或發佈適用於我們的獸醫服務的修訂後的規則或指南。任何此類更改都可能迫使我們產生大量的 成本，或要求我們改變業務做法。這可能會影響我們有效實施增長戰略的能力，並且 可能會對我們獲取客户的能力產生不利影響，或者以其他方式損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們 可能無法通過我們的獸醫服務業務遵守涉及處方寵物藥物(包括受控制的 物質)的各種州或聯邦法規，這可能會使我們受到譴責、處罰、緩刑、罰款或停職。

通過我們的獸醫服務業務銷售和交付寵物處方藥和受控物質受到聯邦和州政府當局的廣泛監管和監督。規範我們運營的法律法規以及對這些法律法規的解釋在數量和複雜性上不斷增加，變化頻繁，可能不一致或 相互衝突。此外，管理我們業務的政府當局有廣泛的自由來制定、解釋和執行管理我們運營的法律法規，並繼續以每年更嚴格和更積極的方式解釋和執行這些法律法規。未來，我們可能會受到與通過我們的獸醫服務業務配發處方 寵物藥物有關的例行行政投訴。

我們 受到環境、健康和安全法律法規的約束，這可能會給我們帶來成本.

對於我們寵物護理中心和配送中心的所有權和運營，我們遵守與環境保護和健康安全相關的法律法規，包括管理和處置廢物以及清理受污染場地的法律法規。我們可能會因違反環境法律法規或根據環境法規承擔責任而招致成本，包括罰款和其他制裁、清理費用和第三方索賠。雖然我們不知道我們的任何 站點目前有實質性的補救義務，但由於未來發現 污染物而強制實施補救義務可能會導致額外的成本。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們 目前沒有在交易所或市場交易，我們在主承銷發行中提供的股票數量 明顯少於我們的出售股東提供的股票數量。如果我們成功地被交易或上市，我們普通股的活躍、流動性交易市場可能不會發展或持續下去。如果出現活躍的市場，我們普通股的價格可能會波動。

目前，我們的普通股不在任何證券交易所或市場上市或交易。此外，我們在主承銷發行中發行的股票數量明顯少於我們出售股票的股東發行的股票數量。在缺乏交易市場的情況下，投資者將難以買賣或獲得市場報價。我們普通股的 股票市場可見性有限。如果我們的股票市場發展起來，我們普通股的股票缺乏可見性 可能會對我們普通股的市場價格產生壓低的影響。此外，即使市場發展，也不能保證這樣的市場會繼續，也不能保證任何普通股能夠出售而不蒙受損失。普通股的任何此類市場價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係，也可能不代表普通股未來的市場價格。 此外，普通股的市場價格可能會波動，具體取決於許多因素，包括業務業績、行業動態、新聞公告或總體變化。

本公司將出售的1,600,000股A類普通股的主承銷發行，少於出售股東將出售的最多5,585,458股A類普通股。事實上，並不是所有代表銷售股東登記的5,585,458股股票都可能被這些股東出售，這可能會進一步壓低我們A類普通股的流動性 。

缺乏市場會削弱您在希望出售股票的時間或以您認為合理的價格出售股票的能力。 缺乏市場還會降低您股票的公平市值。缺乏市場或市場不活躍也可能削弱我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力。

此外，我們的普通股未來在公開市場上的銷售可能會導致我們的股價下跌。本次發行中出售的所有普通股將可以自由交易，不受限制，也不會根據證券法進行進一步註冊。我們的所有董事、高級管理人員和5%的實益所有人已經或將與承銷商達成協議，在本招股説明書發佈之日起180天之前，除某些例外情況外，未經斯巴達資本證券事先書面同意，我們和他們不會出售、出售、合同 出售、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置我們的任何普通股。購買我們任何普通股的任何期權或認股權證，或任何可轉換為或可交換的證券，或代表獲得我們普通股股份的權利的 。出售股票的股東可以賣空普通股，並交割這些證券，以平倉，或將這些證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售 股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券， 該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售的證券(經補充或修訂以反映此類交易)。任何這種賣空行為都可能對我們普通股的市場價格產生負面和實質性的影響。

由於 本公司將以4.00美元的公開發行價出售A類普通股，而出售股東 將在主承銷發行完成後以當時的市價出售A類普通股，因此，從出售股東手中購買股份的人支付的每股價格可能高於或低於確定承銷發行的投資者 。

本公司擬出售的A類普通股的每股公開發行價為每股4.00美元。A類普通股在主承銷發行完成後按當時的市場價格出售的每股公開價格 。因此，從出售股東手中購買股票的人可能會比公司承銷股票的投資者支付更高或更低的每股價格 。

我們 之前披露了某些財務預測，這些預測隨後已被撤回並從我們的公開申報文件中刪除，因此不應依賴 做出投資於本公司和此次發行的決定。如果投資者依賴這些撤回的預測，他們可能會遭受比預期更少的回報或更大的損失，我們將面臨責任風險。

投資者 應注意，我們已撤回並從我們於2023年8月4日提交的更新後的免費招股説明書中撤回和刪除了 我們於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的標題為“2023-24年預測”的免費招股説明書中所做的財務預測。 潛在投資者在決定投資於本公司和此次發行時不應依賴這些財務預測。 財務預測包括對收購、收入和業務擴張的預測。部分或全部這些預測在未來可能無法實現，如果任何投資者依賴這些未實現的撤回預測，該投資者可能會實現比該投資者預期的更低的投資回報或更大的損失。此外，如果一個或多個投資者 聲稱他們依賴撤回的財務預測對他們不利，我們可能會面臨為任何相關訴訟辯護的鉅額費用、評估的任何潛在責任的成本，以及由此對我們的聲譽、財務狀況和 運營結果造成的損害。

如果證券或行業分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的股票發表不利或誤導性的意見 ，我們的股價和交易量可能會下降。

我們 將不得不獲得證券和行業分析師的研究覆蓋範圍；如果不保持覆蓋範圍，我們 股票的市場價格可能會受到不利影響。如果任何跟蹤我們的分析師對我們、我們的業務模式或我們的股票表現發表了不利或錯誤的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價也可能下跌。 如果一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降，並可能對我們從事未來融資的能力產生不利影響。

我們 在可預見的未來不打算支付現金股息。

我們 目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的進一步發展和擴張提供資金，並不打算 在可預見的未來支付現金股息。我們打算投資我們未來的收益，如果有的話，為我們的增長提供資金，而不會為我們的普通股支付任何現金股息。由於我們不打算支付股息，您是否有能力從您的投資中獲得回報將取決於我們普通股市場價格未來的任何升值。不能保證我們的普通股價格會升值 。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來協議和融資工具中包含的限制、業務前景和我們董事會認為相關的其他因素。

我們的 股票將從屬於我們的所有債務和負債，這增加了您可能損失全部投資的風險。

我們的 股票是股權，將從屬於我們目前和未來在資產債權方面的所有債務。 在任何清算中，我們的所有債務和債務必須在向股東支付任何款項之前償還。我們產生的任何債務融資金額都會產生重大風險，即在我們破產、清算或重組的情況下，我們可能沒有剩餘的資產 在償還債務後分配給我們的股東。

我們的董事會可以指定和發行新的股票類別，包括髮行最多15,700,000股額外的B類普通股 ，這可能會優於您作為A類普通股的持有者，也可能對您產生不利影響。雖然我們的大多數董事會是獨立的，但我們的非獨立董事、高級管理人員及其附屬公司控制着我們已發行普通股約86.0%的投票權。

我們的董事會有權指定和發行股票類別的股票，包括具有投票權的優先股、 指定、優先、限制和特殊權利，包括優先分配權、轉換權、贖回權和清算權，而無需進一步的股東批准，這可能會對我們普通股持有人的權利產生不利影響。 此外，我們的董事會還可以授權發行一系列比我們的普通股更大的投票權 或可以轉換為我們的普通股的優先股，這可能會降低我們普通股的相對投票權或導致對我們現有普通股股東的稀釋。雖然我們的大多數董事會是獨立的，但我們的非獨立董事、高級管理人員及其關聯公司控制着我們已發行普通股約86.3%的投票權。我們的非獨立董事、高級職員及其關聯公司可能通過控制我們已發行普通股的大部分投票權， 可能迫使本公司採取公司行動或進行可能與我們A類普通股的其他投資者的利益相牴觸的交易。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有人的投資產生重大不利影響。普通股持有者可能不會獲得他們原本可能獲得的股息。此外，我們普通股的持有者與未來出售本公司相關的收益可能會減少，無論是在清算中還是在任何其他基礎上。

我們的公司章程授權發行1億股(1億股)A類普通股、2000萬股(2000萬股)B類普通股和5000萬股(5000萬股)優先股。我們目前分別發行和流通了995,457股，4,300,000股和442,458股 A類普通股，B類普通股和A系列優先股。B類普通股與A類普通股相同 ，不同之處在於B類普通股的每股持有人有權享有每股25票的投票權，並且可轉換為A類普通股的一股。如果我們的董事會決定發行剩餘的15,700,000股未發行的B類股票，這些股票將代表額外的392,500,000票，而此次首次公開募股 所提供股票的投資者將擁有不到1%的投票權。

我們預計，我們的副董事長兼首席運營官Charles Stith Keiser，持有我們2,150,000股B類普通股和22,728股我們的A類普通股，將控制約48.1%的投票權和約31.5%的本公司已發行普通股的經濟權益。如果所有現有的可轉換次級債券都轉換為A類普通股，所有現有認股權證都被行使，所有新發行的A系列優先股都轉換為A類普通股，那麼凱澤先生將控制公司約47.0%的投票權和約19.4%的公司已發行普通股的經濟權益。

我們的董事卡爾先生、凱澤先生、劉先生和馬丁先生，我們的董事凱澤博士，以及我們的關聯公司最佳未來投資有限責任公司，由董事科爾曼先生全資擁有和控制，持有總計3891,500股我們的B類普通股和95,456股我們的A類普通股， 將控制約87.0%的投票權和約58.2%的我們已發行普通股的經濟權益 。如果所有現有的可轉換次級債券都轉換為A類普通股，所有現有認股權證都將被行使，所有新發行的A系列優先股都將轉換為A類普通股，那麼我們的董事和高級管理人員將在此次發行結束後控制大約85.2%的投票權和大約35.9%的已發行普通股的經濟權益。 我們的董事卡爾、科爾曼、凱澤、劉和馬丁先生將繼續控制我們公司的大部分投票權，直到他們總共持有的B類普通股少於約2150,000股。

本次發售完成後，我們預計我們的副董事長兼首席運營官Charles Stith Keiser將在本次發售結束後立即控制約47.0%的投票權和約19.4%的公司已發行普通股的經濟權益，假設 將公司所有未償還可轉換債務轉換為A類普通股並行使所有已發行認股權證，Charles Stith Keiser將控制約47.0%的投票權和經濟 權益。由於我們預計任何單一持有人或實體均不會持有本公司超過50%的尚未行使投票權，因此我們 不相信本公司將符合納斯達克上市規則下的“受控公司”資格。請參閲“-我們可能被視為納斯達克規則所指的‘受控公司’，因此，我們可能有資格但不打算依賴於某些公司治理要求的豁免。”

Carr、Coleman先生(及其控股公司Best Future Investment，LLC)、Keiser先生、Liu先生和Marten先生均須遵守與承銷商簽訂的“鎖定”協議，根據該協議，自本招股説明書發佈之日起六個月內，未經承銷商事先書面同意，不得提出、發行、出售、簽訂出售合同、設定產權、授予任何出售或以其他方式處置公司任何證券的選擇權。

然而， 任何未來發行的A類普通股或B類普通股都將導致我們當時的現有股東持有的普通股比例大幅稀釋。我們可以任意地對未來發行的任何普通股進行估值。發行用於未來服務或收購或其他公司行動的普通股可能會稀釋我們投資者持有的股票的價值 ，並可能對我們普通股的任何交易市場產生不利影響。

如果我們成功獲得我們股票的報價或上市，我們A類普通股的交易價格可能會波動 ，這可能會給投資者造成重大損失。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是由於廣泛的市場和行業因素造成的，包括其他業務位於美國以外的公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，我們A類普通股的價格和交易量 可能會因特定於我們自身運營的因素而高度波動，包括以下因素：

這些因素中的任何一個都可能導致我們A類普通股的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格不穩定的時期 之後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用 來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付重大損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們A類普通股的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

與承銷商的談判將確定我們A類普通股的首次公開募股價格，該價格可能與首次公開募股後的市場價格幾乎沒有 或沒有任何關係。我們不能向您保證，我們的A類普通股將形成活躍的交易市場，或該等股票的市場價格不會跌破首次公開募股 的價格。我們A類普通股的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他已在美國上市的公司的表現和市場價格波動 。除了市場和行業因素外，A類普通股的價格和交易量可能會因我們自身運營的特定因素而高度波動，包括 以下：

無論我們的經營業績如何，我們A類普通股的價格可能會迅速波動或下降，導致投資者 損失慘重。

本次發行後我們A類普通股的交易價格可能會受到股價極端上漲的影響 之後會出現與我們實際和預期的經營業績以及財務狀況或前景無關的價格快速下跌和股價波動，這使得潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。此外，本次發行後我們A類普通股的交易價格 可能波動很大，可能會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括交易量有限、我們 運營結果的實際或預期波動；我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測 ；證券分析師未能啟動或維持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何證券分析師的財務估計或評級的變化，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；我們或我們的競爭對手宣佈重大創新、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾 ；本行業其他公司的經營業績和股票市場估值的變化；整體股票市場的價格和成交量波動，包括由於整體經濟趨勢的影響；我們董事會或管理層的變化；出售大量A類普通股，包括我們的高管、董事和重要股東的出售；針對我們的訴訟 威脅或提起的訴訟；適用於我們業務的法律或法規的變化；鎖定協議的到期；我們資本結構的變化，如未來債務或股權證券的發行；涉及我們股本的賣空、對衝和其他衍生品交易 ；總體經濟和地緣政治狀況，包括當前或預期的軍事衝突影響以及美國和其他國家因俄羅斯最近入侵烏克蘭而對俄羅斯實施的相關制裁；和 招股説明書這一部分所描述的其他因素，標題為“風險因素.”

出售或可供出售大量A類普通股可能會對其市場價格產生不利影響。

在公開市場上大量出售我們的A類普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。本公司現有股東持有的股份 未來可在公開市場出售，但須受證券規則第144條和第701條的限制。完成主承銷的發行後，我們預計將發行11,172,414股普通股(包括6,872,414股A類普通股和4,300,000股B類普通股)，我們股份的投票權約87.0% 由我們的董事Carr先生、Coleman先生(通過他持有的控股公司Best Future Investment，LLC)、Keiser、Lau和Marten以及Keiser博士持有。B類普通股與A類普通股相同，不同之處在於B類普通股的每股持有人有權享有每股25票的投票權，並可轉換為A類普通股的一股。因此，我們控股股東的利益可能與其他股東的利益不同，其他股東 可能沒有其他上市公司股東提供的相同保護。轉售交易中提供的5,585,458股股票可能會壓低公司普通股的市場價格。此外，出售股票的股東迅速在市場上出售或大量出售5,585,458股普通股，可能會顯著稀釋投資者在我們承銷的首次公開發行中持有的普通股的價值。

這種波動，包括任何股票上漲，可能與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關， 這使得潛在投資者難以評估我們股票的快速變化的價值。此外，股票市場總體上經歷的價格和成交量波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。A類普通股價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力 產生不利影響。

我們 預計我們A類普通股的價格將大幅波動。

您 應該認為投資我們的A類普通股有風險，只有在您能夠承受投資市值的重大損失和大幅波動的情況下才進行投資。在出售股東出售我們的A類普通股後，我們A類普通股將在市場上佔優勢的價格可能高於或低於您支付的價格。許多因素，包括我們無法控制的許多 ，可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。這些風險包括本“風險因素”部分和本報告其他部分中描述或提及的風險，以及除其他事項外：

此外，股票市場，特別是我們行業的股票市場可能會經歷廣泛的市場波動， 這可能會對我們普通股的市場價格或流動性產生不利影響。我們普通股市場價格的任何突然下跌都可能引發針對我們的證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起這樣的訴訟，我們可能會 產生鉅額訴訟辯護費用，我們管理層的時間和注意力將被轉移到我們的業務和運營上。 如果我們被發現與股票價格下跌有關，我們也可能受到損害賠償索賠。

我們 是一家“新興成長型公司”和一家“較小的報告公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司和較小的報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據《就業法案》的定義，我們 是“新興成長型公司”，我們希望利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免 。特別是， 雖然我們是一家新興的成長型公司：我們將不會被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的審計師認證要求；我們將不受上市公司會計監督委員會可能通過的要求強制性審計公司輪換或補充財務報表審計師報告的任何規則的約束； 我們將在定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務； 我們將不需要就高管薪酬或股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票。

此外，雖然我們是一家新興成長型公司，但我們可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則 。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的公司的經營業績和財務報表相比較。

我們 在2026年12月31日之前可能仍是一家新興成長型公司，但在某些情況下，我們可能會提早 停止成為新興成長型公司，包括：(I)我們在任何財年的年收入超過12.35億美元，(Ii)截至任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或(Iii)我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。

即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們仍有資格成為一家較小的報告公司，這將允許我們 繼續利用許多相同的披露要求豁免，其中包括不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的10-K年度報告中僅提交最近兩個財年的經審計財務報表，並在本招股説明書和我們的定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務 。

投資者 可能會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們依賴於《就業法案》授予的豁免和減免。如果一些投資者 因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價 可能會下跌或變得更加波動。

我們 可能被視為納斯達克規則所指的“受控公司”，因此，我們可能有資格但不打算依賴於某些公司治理要求的豁免。

本次發售完成後，我們預計我們的副董事長兼首席運營官Charles Stith Keiser將在發售結束後立即控制公司約47.0%的投票權 假設將公司所有未償還可轉換債務轉換為A類普通股並行使所有已發行認股權證，查爾斯·斯蒂斯·凱澤將持有2150,000股B類普通股和22,728股A類普通股。然而，如果少於可轉換債券持有人和權證持有人 選擇轉換他們的債務或行使他們的認股權證，那麼凱澤先生可能控制我們普通股的50%以上的投票權，在這種情況下，公司可能被視為納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。根據納斯達克的規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%的未完成投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些證券交易所的公司治理 要求，包括：

本次發行完成後，我們不打算依賴這些豁免，而是打算遵守州和聯邦法律、美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規施加的所有公司治理要求。

我們的 管理層將對本次發行的任何淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，您可能不同意我們如何使用收益， 並且收益可能無法成功投資。

我們的 管理層將擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行所得的任何淨收益，並可以將其用於 此次發行時設想的用途以外的其他目的。因此，您將依賴我們管理層對此次發行所得收益的使用情況的判斷，並且您將沒有機會在您的投資決策中評估所得收益是否得到了適當的使用。可能收益的投資方式不會為您帶來有利的回報。

此次發行的投資者 可能會因為此次和未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們未來可能會提供額外的普通股或其他證券，可轉換為 或可交換為我們的普通股。未來購買我們股票或其他證券的投資者可以享有高於現有普通股股東的權利，而我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

在公開市場上出售 大量普通股，或認為可能發生此類出售，可能會壓低 普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們無法預測未來出售我們的普通股會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

有關知識產權的風險

我們 可能無法充分保護我們的知識產權。

我們 認為我們的品牌、客户名單、商標、商業外觀、域名、商業祕密、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要。我們依靠商標法、商業祕密保護、與員工和其他人達成的協議和其他方法來保護我們的專有權利。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務、管理和運營資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能無法充分 保護我們的權利或防止第三方侵犯或挪用我們的專有權利，我們可能無法廣泛地 執行我們的所有知識產權。我們的任何知識產權可能會受到其他人的質疑或通過行政程序或訴訟而無效。我們的商標申請可能永遠不會被批准。此外，我們的保密協議可能無法 有效阻止披露我們的專有信息、技術和流程，也可能無法在未經授權披露此類信息的情況下提供適當的補救措施 。

我們 可能需要花費資源來監控和保護我們的知識產權。例如，我們可能會因侵犯、挪用或侵犯我們的知識產權或其他專有權而向他人提出索賠或 訴訟，或確定此類權利的有效性。但是，我們可能無法發現或確定任何侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利的程度。儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止 第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權和其他專有權利。 任何訴訟，無論是否以有利於我們的方式解決，都可能導致我們的鉅額費用，並分散我們技術人員和管理人員的精力，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本招股説明書包含前瞻性陳述。前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們業務的潛在影響的假設、期望和信念。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“可能”、“將”、“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“ ”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“大約”、“估計”、“預測”、“項目”、“潛在”、“繼續”、“正在進行，“或這些術語或其他類似術語的負面影響，儘管沒有這些詞語並不一定意味着陳述不具有前瞻性。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與任何前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

我們 無法預測所有的風險和不確定性。因此，此類信息不應被視為此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將會實現的陳述，我們不對任何前瞻性陳述的準確性或完整性承擔任何責任。這些前瞻性陳述在本招股説明書中隨處可見 ，包括有關本公司業務未來可能或假定結果的信息，包括關於潛在收購或合併目標的陳述、業務戰略、未來現金流、融資計劃、管理計劃和目標； 有關未來收購、未來現金需求、未來運營、業務計劃和未來財務結果的任何其他陳述，以及任何其他非歷史事實的陳述。

所有 前瞻性陳述僅表示截至本招股説明書發佈之日。我們不承擔更新任何前瞻性陳述或本文中包含的其他信息的義務。股東和潛在投資者不應過度依賴這些前瞻性陳述 。儘管我們相信本報告中的前瞻性陳述所反映或暗示的我們的計劃、意圖和預期是合理的，但我們不能向股東和潛在投資者保證這些計劃、意圖或期望一定會實現。

這些前瞻性陳述代表我們對未來事件的意圖、計劃、預期、假設和信念，受風險、不確定性和其他因素的影響。其中許多因素不在我們的控制範圍之內，可能導致實際結果與那些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。考慮到這些風險、不確定性和假設， 前瞻性陳述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與我們描述的 不同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本招股説明書日期 。關於本招股説明書中涉及的其他事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 歸因於我們或代表我們行事的任何人，其全部內容均明確地受到本文所含或提及的警示聲明的限制。此外，投資者應注意，我們於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的免費招股説明書 中先前做出的某些財務預測已被我們撤回，不應被用作投資 公司和此次發行的決定的依據。

除法律要求的範圍外，我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於 新信息、未來事件、事件、條件、情況或假設的變化，還是其他原因。

出售 個股東

下表提供了有關出售股東和他們根據本招股説明書可不時提供的出售股東股份的信息。此表根據出售股東提供給我們的信息編制，反映了截至本招股説明書日期的持股情況 。

“出售股東賬户擬發售股份總數”一欄中的 股份數量代表出售股東根據本招股説明書可發售的所有A類普通股。出售股東可以出售本招股説明書提供的部分、全部或不出售其股份。我們不知道出售股份的股東在 出售股份之前會持有多長時間，我們目前也沒有與出售股份股東就出售任何股份達成任何協議、安排或諒解。

實益所有權是根據委員會根據《交易所法案》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東有投票權和投資權的A類普通股股份。根據此類規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份 ，以及個人有權在本表格公佈之日起60天內獲得的任何股份。據我們所知，在遵守適用的社區財產規則的情況下，表中點名的個人和實體對實益擁有的所有股權擁有獨家投票權和獨家投資權。截至本招股説明書的日期，我們 共有995,457股A類普通股和4,300,000股B類普通股。下表中出售股東實益擁有的普通股股份百分比為 基於完成主承銷發行後預期發行的A類普通股股份總數 ，並假設轉換本公司所有未償還的可轉換債務、行使公司所有已發行認股權證以及總計4,300,000股B類普通股(每股B類普通股可轉換為一股A類普通股)。

除上述 外，出售股東於過去三年內並無與本公司或其任何前身或附屬公司有任何職位、職務或其他重大關係，

分銷計劃

我們 正在登記售股股東股份，以允許售股股東在本招股説明書日期後 不時轉售售股股東股份。我們不會收到出售股東股份的任何收益。 我們將承擔與出售股東股份登記相關的所有費用和開支， 本招股説明書是登記説明書的一部分。在此次首次公開募股中，出售的股東股票將不會通過斯巴達資本證券出售。

出售股東可以直接或通過一家或多家經紀交易商或代理人或在場外市場按出售時的市價出售其實益擁有的出售股東股份的全部或部分。如果出售的股東股份是通過經紀自營商出售的，出售股東將負責任何 佣金或代理佣金。出售的股東股份可在一次或多次交易中按出售時的現行市場價格出售。然而，在承銷的首次公開發行結束之前，出售股東不會出售任何出售的股東股份。出售股東的發售將在本招股説明書公佈之日起180天內繼續有效。 這些出售可能以交易的形式進行，可能涉及交叉或大宗交易：

出售股票的股東還可以根據規則144或證券法規定的任何其他豁免(如果有)出售證券。 而不是根據本招股説明書。然而，在主要承銷的首次公開募股結束 之前，出售股東不會出售任何出售的股東股份。

根據修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)的適用規則和條例，任何從事A類普通股股票分銷的人，在分銷開始之前，不得同時在M規則所界定的適用限制期間內，就A類普通股的 股票從事做市活動。 此外，出售股東將受制於《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款， 包括規則M，這可能會限制出售股東或任何其他人購買和出售A類普通股的時間。我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前交付本招股説明書的副本(包括遵守經修訂的證券 法案第172條)。

如果出售股票的股東通過向經紀交易商或代理人或通過經紀交易商或代理人出售股東股份來進行此類交易，經紀交易商或代理人可從出售股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或從出售股東股份的購買者那裏獲得佣金(他們可以作為代理或作為委託人向其出售(關於特定經紀交易商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金)。 與出售股東股份或其他交易有關的佣金，出售股東可與經紀自營商進行套期保值交易，經紀自營商可在套期保值過程中賣空出售股東股份 。賣出股東也可以賣空賣出股票，並交付本招股説明書所涵蓋的賣出股票，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將出售的股東股份借給或質押給經紀自營商，經紀自營商也可以出售此類股份。

出售股東可以質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或出售股東股份的擔保權益 ，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可以根據證券法適用條款對本招股説明書的修訂，不時要約和出售出售的股東股份，如有必要，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東 。

出售股東和任何參與銷售股東股份分銷的經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商” ，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或任何折扣或優惠可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在作出出售股東股份的特定發售時，如有需要，將派發招股説明書補充文件，列明發售的股東股份總額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、任何折扣、佣金及構成出售股東補償的其他條款，以及任何準許或回售或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，出售股東股票只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，出售股東股份不得出售，除非此類股份已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記或資格豁免並符合條件。

不能保證任何出售股東將出售根據登記聲明登記的任何或全部出售股東股份 招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分配的任何其他人將受修訂後的1934年《證券交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易所法案》的規則M，該法規可能限制出售股東和任何其他參與人購買和出售任何出售股東股份的時間。規則M還可以限制任何從事出售股東股票分銷的人從事與出售股東股票有關的做市活動的能力。以上所有事項均可能影響出售股東股份的可售性，以及任何個人或機構從事有關出售股東股份的做市活動的能力。

一旦 在註冊説明書下出售(招股説明書是其中的一部分)，出售的股東股份將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

使用收益的

我們估計，在扣除估計承銷折扣和我們應支付的估計發售費用後，此次發行的淨收益 約為5,363,000美元。如果承銷商全面行使其超額配售選擇權，我們估計淨收益約為6,246,200美元。

我們 將不會從本次發行的出售股東出售A類普通股股份中獲得任何收益。

我們 打算按如下方式使用此次發行的淨收益：

從此次發行中實現的收益的實際分配將取決於我們的運營收入和現金狀況以及我們的營運資金 要求，並可能發生變化。

因此， 截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定將於本次發行完成時收到的淨收益的所有特定用途。因此，我們將在淨收益的應用方面擁有酌情權，投資者將依賴我們對此次發行所得收益的應用做出的判斷。

在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。我們預計，此次發行的收益 將使我們能夠從運營中獲得正現金流。

稀釋

如果您在本次發行中購買了A類普通股，您的權益將被稀釋至本次發行後A類普通股的每股公開發行價 與每股有形賬面淨值之間的差額。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值(赤字)為17,884,849美元，或每股A類普通股(基於截至本招股説明書日期的995,457股A類普通股流通股)。“有形賬面淨值(赤字)”是總資產減去負債和無形資產之和。每股有形賬面淨值(虧損額)等於有形賬面淨值(虧損額)除以普通股流通股總數。

(I)本公司於本次發售中以4.00美元的公開發行價出售1,600,000股普通股認股權證或出售普通股認股權證所得款項，並扣除本公司應支付的估計發售成本 後；及(Ii)879,610股A類普通股，在本招股説明書的 日期因行使已發行認股權證而有可能發行；(Iii)1,591,437股A類普通股，即於本招股説明書日期轉換本公司現有已發行附屬可轉換債券時可能發行的A類普通股，及(Iv)1,805,910股A類普通股 於A系列優先股股份轉換後可能發行的A類普通股，我們於2023年6月30日的預計有形賬面淨值為3,974,534美元，或每股普通股0.58美元(根據本次發售後的6,872,414股A類普通股已發行 )。這一數額意味着對現有股東的有形賬面淨值立即增加每股17.39美元，對此次發行的購買者立即稀釋每股4.58美元。

下表説明瞭稀釋：

如果承銷商全面行使他們的超額配售選擇權，我們的預計調整後有形賬面淨值將為3,091,334美元，或每股0.43美元，相當於 現有股東的預計有形賬面淨值增加約0.15美元，向購買本次發行我們A類普通股的新投資者立即 稀釋每股約4.43美元。

本次發行後將發行的A類普通股的初始數量 是基於截至本招股説明書日期 的995,457股A類普通股。假設不轉換現有可轉換債務、行使已發行認股權證及不轉換A系列優先股股份 (上述轉換或行使均不是強制性的)，則 本公司預期於完成發售後將有2,595,457股A類普通股已發行。

此外，假設公司現有的可轉換次級債券全部轉換，所有新發行的A系列優先股轉換，以及截至本招股説明書日期未發行認股權證的全部行使，本公司預計本次發售後發行的A類普通股總數將為6,872,414股，包括：(I)879,610股A類普通股，在行使截至本招股説明書日期的已發行認股權證時有可能發行；(Ii)1,591,437股A類普通股，於轉換本招股説明書日期已發行的公司現有可轉換次級債券時有可能發行；(Iii)1,805,910股A類普通股，於轉換A系列優先股442,458股後可能發行；(Iv)於本招股説明書日期已發行的995,457股A類普通股；及(V)在包銷發售中發售的1,600,000股A類普通股。

我們普通股的行情

我們的A類普通股已經 獲批在納斯達克掛牌上市，股票代碼是IVP。

持有者

截至2023年6月30日，A類普通股約有21名股東，B類普通股約有8名股東。

分紅政策

我們 在可預見的將來不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。我們打算保留所有可用資金和未來收益(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。未來有關宣佈和支付股息(如果有)的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於當時的條件，包括我們的財務狀況、經營業績、合同 限制、資本要求、業務前景和我們的董事會可能認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的現金和資本總額：

以下調整後的信息 備考和備考僅供參考，我們在本次發行完成後的資本將根據本次發行定價確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。您應閲讀此表中的信息以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關説明，以及標題為“收益的使用”和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”的章節。

管理層對財務狀況的討論和分析

和 運營結果

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表及其附註。本 討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應該閲讀標題為“風險因素” 和“有關前瞻性陳述的警示聲明”的章節，以討論可能導致實際 結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

以下討論了截至2023年6月30日的六個月與截至2022年6月30日的六個月的財務狀況和經營結果，以及截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的財務狀況和經營結果。

概述

Inspire 獸醫是一家於2020年在特拉華州註冊成立的公司。2022年6月29日，該公司轉變為內華達州公司。 該公司在全美擁有和經營獸醫醫院。該公司專門經營小動物全科醫院，為各種寵物提供服務，重點是狗和貓的品種。隨着公司的擴張，其他模式 預計將成為其醫院提供的服務的一部分。隨着對Pony Express獸醫醫院，Inc.的收購，包括馬匹護理以及急救和專科服務，並打算繼續擴大此類服務。

截至本招股説明書之日，Inspire獸醫公司在9個州擁有13家診所，收購的現有醫院擁有 財務記錄、市場優勢和未來增長潛力，這些都使它們成為值得收購的目標。由於該公司利用遍佈全美的領導和支持結構，因此收購不會集中 到一個地理區域。該公司將其業務作為一個運營部門和一個可報告部門進行運營。

本公司是特拉華州有限責任公司IVP Practice Holdings Co.，LLC(“Holdco”)的管理成員，該公司是IVP CO Holding，LLC(“CO Holdco”)、特拉華州有限責任公司IVP FL Holding Co.，LLC (“FL Holdco”)、特拉華州有限責任公司IVP Texas Holding Company，LLC(“TX Holdco”)、特拉華州有限責任公司、KVC Holdco，LLC(“KVC Holdco”)、夏威夷有限責任公司和IVP CA Holdco，Co.(“KVC Holdco”)的管理成員。有限責任公司(“CA Holdco”)，特拉華州的有限責任公司，IVP MD Holdco，LLC(“MD Holdco”)，特拉華州的有限責任公司，IVP OH Holdco(“OH Holdco”)，Co，LLC，特拉華州的有限責任公司，IVP IN Holdco Co.，(“In Holdco”)，特拉華州的有限責任公司，以及特拉華州的IVP MA管理公司(“MA Holdco”)。公司通過Holdco運營和控制CO Holdco、FL Holdco、TX Holdco、KVC Holdco、CA Holdco、MD Holdco的所有業務和事務。Holdco、OH Holdco、IN Holdco和MA Holdco用於收購各州和司法管轄區的醫院。

公司是特拉華州有限責任公司IVP Real Estate Holding Co.，LLC(“IVP RE”)的管理成員，該公司是IVP CO Properties，LLC(“CO RE”)、特拉華州有限責任公司IVP FL Properties，LLC (“FL RE”)、特拉華州有限責任公司IVP TX Properties，LLC(“TX RE”)、特拉華州有限責任公司 公司、KVC Properties，LLC(“KVC RE”)、夏威夷有限責任公司IVP CA Properties，LLC(“CA RE”)、 一家特拉華州有限責任公司，IVP MD Properties，LLC(“MD RE”)，一家特拉華州有限責任公司，IVP OH Properties， LLC(“OH RE”)和IVP IN Properties，LLC(“IN RE”)。公司通過IVP RE運營和控制CO RE、FL RE、TX RE、KVC RE、CA RE、MD RE、OH RE和IN RE的所有業務和事務。IVP RE用於在不同的州和司法管轄區獲得不動產。

新冠肺炎

新冠肺炎大流行造成的影響 導致了一場廣泛的衞生危機，已經對世界許多國家的經濟和金融市場造成了不利影響。國際社會對新冠肺炎傳播的反應已導致對旅行的重大限制、企業暫時關閉、隔離、全球股市和金融市場波動、消費者活動普遍減少、運營、供應鏈和項目開發延遲和中斷、以及貿易和市場情緒下降；所有這些都已經並可能進一步影響世界經濟。

新型冠狀病毒對本公司業務的影響程度 將取決於高度不確定且無法準確預測的未來事態發展，例如疫情持續時間、美國的旅行限制和社會距離、企業關閉或業務中斷以及全球各國政府為控制和 治療疾病而採取的行動的有效性。我們無法確切預測新冠肺炎疫情對我們的客户、供應商和供應商的影響 及其對公司業務的影響。

我們的 業務模式

自有醫院提供的服務包括對同伴動物的預防性護理，包括年度健康檢查，其中包括：寄生蟲控制； 牙齒健康；營養和身體狀況諮詢；神經檢查；放射學；血液檢查；皮膚和皮毛健康以及許多 特定品種的預防性護理服務。外科手術包括所有軟組織手術，如割禮和絕育、大量切除、脾切除，還可以包括胃固定術、矯形手術和基於醫生培訓的其他類型的外科手術。在許多地方，還提供其他護理手段和替代程序，如鍼灸、脊椎按摩和各種其他保健和保健服務。

由於 收購是增長的關鍵驅動力之一，該公司制定了用於評估、評估、收購和將新醫院整合到其網絡中的指標和流程。該公司在頭三年的重點是全科實踐、小型寵物醫院， 該公司選擇在擁有大量潛在寵物數量的市場中的醫院，但不一定在城市/城市中心。公司 最近進入了馬匹護理部門，將小馬快遞獸醫醫院添加到公司 僅限小動物居住的地點組合中。

增長 戰略和擴張計劃要求公司在未來的增長年中進入緊急護理和混合動物(如牛和額外的馬護理) 。人員配備、所有權過渡計劃、人口統計數據、醫療質量、財務業績和現有領導層的質量是在向待完成的收購提供意向書之前分析的許多因素之一。利用 諮詢關係，該公司使用分佈在全國各地的現場支持結構，因此 收購目標可能位於美國大多數州，從而避開那些擁有特別複雜的 獸醫實踐指南的州(如紐約州)。

迅速收購和整合新醫院的能力面臨的風險 包括：(I)全國獸醫和技術人員短缺 這是當前市場條件下的先例，這使得尋找有資質的人才變得更加困難；(Ii)與尋找合適的目標和進行盡職調查相關的成本和時間；以及(Iii)在收購後實現增長目標方面的困難，這確保了 醫院在收購後的幾年裏增加了收入和收益。

後 採購壓力包括不斷上升的人才獲取和人員成本，以及實現工作效率和實現增長和盈利所必需的平均 患者費用。

運營結果

收購和增長戰略

由於在前七至八個季度強調全科醫院，該公司在2022年底擴大到收購混合動物醫院 ，在其組合中增加了馬匹護理。此外，在2023年下半年，該公司打算戰略性地收購現有的專科醫院和/或擴大現有地點，以包括緊急護理和更復雜的手術、整體護理和全面的診斷，從而使其能夠提供更復雜的手術和內科檢查。

在第三個日曆年，公司計劃尋求在地區開展業務的多部門業務，以促進公司的增長 並更快地成為選定市場的主要供應商。雖然購買單個診所仍將是公司的重點 ，但這些收購2至6家醫院集羣的機會將顯著加快我們的增長速度，併為臨牀醫生和領導層提供眾多內部好處，如內部病例轉介和職業發展道路。

我們 根據收購方法對收購進行會計處理，並須按成交日期的公允價值計量收購的可識別資產和被收購方承擔的負債。本公司根據其對收購資產及承擔負債的公允價值的理解，在收購日期對收購價格進行初步分配。以下是自公司成立至2023年6月30日完成的 收購的摘要以及相關交易價格。

考艾島 獸醫診所收購

2021年1月25日，本公司通過其全資子公司IVP Practice Holding Company， LLC以1,505,000美元收購了位於夏威夷Lihue的考艾島獸醫診所，Inc.，該診所提供地區和當地獸醫服務。在KVC關閉的同時，公司通過公司的全資子公司IVP房地產控股有限公司從第三方手中收購了標的房地產，換取了130萬美元。這些收購的資金來自第一南方國家銀行提供的三筆貸款，總額為2,383,400美元。

Chiefland 收購動物醫院

2021年8月20日，公司通過全資子公司IVP Practice Holding Company，LLC以285,000美元從Polycontec，Inc.手中收購了謝夫蘭動物醫院的獸醫業務及相關資產。同時，公司通過公司的全資子公司IVP Real Estate Holding Co.，LLC以279,500美元的價格出售由Chiefland Practice以279,500美元使用的房地產業務，包括土地和建築物。這些收購的資金來自WealthSouth提供的兩筆貸款，WealthSouth是肯塔基州丹維爾農民國家銀行(“WealthSouth”)的一個部門，總額為469,259美元。

寵物 &Friends動物醫院收購

2021年10月7日，公司通過公司全資子公司IVP Practice Company，LLC，以375,000美元從寵物和朋友動物醫院手中收購了寵物朋友動物醫院的獸醫業務和相關資產。 同時，公司通過公司的全資子公司IVP房地產控股有限公司，以255,000美元的價格收購了由寵物和朋友診所以255,000美元使用的房地產業務，包括土地和建築物。這些收購的資金來自WealthSouth提供的兩筆貸款，總額為535,500美元。

帕斯科高級獸醫護理

2022年1月14日，本公司通過其全資子公司IVP FL Holding Company，以1,014,000美元從Pasco，LLC手中收購了位於佛羅裏達州哈德遜市的Pasco的高級獸醫診所及相關資產。此次收購的資金來自WealthSouth提供的一筆貸款，總額為817,135美元。

萊特爾 獸醫診所

2022年3月15日，本公司通過其全資子公司IVP Texas Holding Company，LLC及其全資子公司IVP Texas Management Co.，LLC，以662,469美元從Lytle獸醫診所公司手中收購了Lytle獸醫診所在德克薩斯州的獸醫業務及相關資產。同時，公司通過公司的全資子公司IVP Texas Properties，以78萬美元從Lytle Practice手中收購了Lytle Practice使用的房地產業務，包括土地和建築物。此次收購的資金來自WealthSouth提供的兩筆貸款，總額為1,141,098美元。

南方克恩獸醫診所

2022年3月22日，本公司通過其全資子公司IVP CA Holding Co.，LLC及其全資子公司IVP Texas Management Co.，LLC，以1,500,000美元從Southern Kern獸醫診所公司手中收購了位於加利福尼亞州的Southern Kern獸醫診所及相關資產。同時，Kern Practice使用的由土地和建築物組成的房地產業務) 通過該公司的全資子公司IVP CA Properties，LLC以50萬美元的價格購買。 此次收購的資金來自WealthSouth提供的兩筆貸款，總額為170萬美元。

巴託動物診所

2022年5月18日，本公司通過其全資子公司IVP FL Holding Company LLC，以1,055,000美元從冬季公園獸醫診所手中收購了位於佛羅裏達州巴託市的Bartow Animal Clinic的獸醫診所及相關資產。同時，通過公司的全資子公司IVP CA Properties，LLC以350,000美元收購了Bartow Practice使用的由土地和建築物組成的房地產業務。此次收購的資金來自WealthSouth提供的兩筆貸款，總額為969,000美元。

Dietz 家庭寵物醫院

2022年6月15日，公司通過其全資子公司IVP Texas Holding Company LLC及其全資子公司IVP Texas Management Co.LLC，以50萬美元從Dietz家庭寵物醫院手中收購了德克薩斯州裏士滿Dietz Family寵物醫院的獸醫業務及相關資產。這筆收購的資金來自WealthSouth提供的總計382,500美元的貸款。

香港仔獸醫診所

2022年7月29日，公司通過其全資子公司IVP MD Holding Company LLC，以574,683美元從Fritz Enterprise，Inc.手中收購了位於馬裏蘭州阿伯丁的阿伯丁獸醫診所的獸醫業務及相關資產。此次收購的資金來自WealthSouth提供的總計445,981美元的貸款。

所有寵物護理獸醫診所

2022年8月12日，公司通過其全資子公司IVP IN Holding Company LLC，以952,000美元從Tejal Rege手中收購了印第安納州紐堡All Breed寵物護理獸醫診所的獸醫業務及相關資產。同時，通過公司的全資子公司IVP IN Properties，LLC以1,200,000美元的價格購買了所有品種實踐所使用的由土地和建築物組成的房地產業務。此次收購的資金來自WealthSouth提供的三筆貸款，總額為1,945,450美元。

小馬 快速獸醫醫院

2022年10月31日，本公司通過其全資子公司IVP OH Holding Company，以2,608,652美元從Pony Express獸醫醫院收購了位於俄亥俄州Xenia的Pony Express獸醫醫院有限公司的獸醫業務及相關資產。同時，Pony Express獸醫診所使用的由土地和建築物組成的房地產業務 通過該公司的全資子公司IVP OH Properties，LLC以50萬美元的價格購買。此次收購的資金來自第一南方國家銀行提供的三筆貸款，總額為2,853,314美元。

威廉斯堡動物診所

2022年12月9日，公司通過其全資子公司IVP MA Holding Company，LLC以850,000美元從威廉斯堡獸醫診所收購了位於威廉斯堡的威廉斯堡獸醫診所的獸醫業務及相關資產。 此次收購由WealthSouth提供的一筆總計637,500美元的貸款提供資金。

老41動物醫院

2022年12月16日，公司通過公司全資子公司IVP FL Holding Company，LLC，以665,000美元從舊41動物醫院有限責任公司手中收購了位於佛羅裏達州博尼塔斯普林斯的老41獸醫診所的獸醫診所及相關資產。同時，通過公司的全資子公司IVP FL Properties，LLC，Gregory DVM，LLC以800,000美元從Scott A. Gregory DVM，LLC手中收購了由舊41實踐所使用的土地和建築組成的房地產業務。此次收購的資金來自第一南方國家銀行提供的兩筆貸款 ，總額為1,208,000美元。

我們運營結果的可比性

與2022年6月30日相比，截至2023年6月30日的六個月以及與2021年12月31日相比，截至2022年12月31日的年度的綜合經營業績受到收購的重大影響。

截至2023年6月30日的6個月的運營業績與截至2022年6月30日的6個月相比：

運營結果摘要

收入

下表顯示了產品和服務之間的收入細目：

一般收入 。本公司認為，根據本公司的目標，將毛收入細分為服務收入和產品收入類別，對公司管理層和公司投資者產生了有意義的 措施，以保護服務渠道，並從不能從其他渠道中斷的服務和專業知識中獲得大部分收入。為實現這一目標，本公司力求達到毛收入的70%至80%來自服務的行業目標指標：檢查費、診斷費、實驗室工作、外科手術和其他獸醫服務。該公司認為，這些服務收入來源需要 獸醫專業人員負責護理服務的提供，並且與某些獸醫護理產品不同，其他 非獸醫醫院渠道(包括零售(包括場外和在線))無法取代或銷售這些服務收入來源。因此，公司將寄生蟲防治、獸用營養品和添加劑等產品視為重要產品，但公司不依賴產品收入佔總收入的20%至30%以上。只有有執照的獸醫或有執照的技師才能管理的藥物和療法，雖然仍佔總收入的20%至30%，但不太容易被轉移到非獸醫醫院渠道 ，因為它們需要有執照的專業人員開出或使用它們。

公司將這些百分比與每名患者每天的收入(RPP)和患者平均費用(APC)等指標結合使用，以分析每家獸醫醫院提供的診斷和服務的綜合性質。有時在獸醫服務行業中，公司使用RPP和APC來確定醫生的時間是如何利用的(包括所有診斷和治療)。RPP和APC指標合併為日均服務收入和日均產品收入的表示形式。本公司相信這些分析有助於本公司確保其工作量 為收入正數，以避免臨牀醫生將時間花費在未充分利用時間並侵蝕勞動力盈利能力的患者工作上。 本公司還相信這些指標對投資者和潛在投資者很有用，可用於將本公司的服務到產品的收入組合與公認的行業目標和特定的獸醫服務提供商競爭對手進行比較。

服務收入和產品收入指標以美元計算，由我們提供給我們每個診所的實踐管理軟件計算，以跟蹤醫療記錄、治療計劃、開出的服務和提供的產品，以及管理與上述所有內容相關的發票 。生成的報告允許公司管理層將每個項目視為明細項目，並衡量 我們收入組合中服務收入與產品收入的比率。

公司認為比率指標對管理層及其投資者很有用，原因如下：

服務 收入。本公司確認在我們的動物醫院或診所進行的健康檢查、寵物美容、獸醫護理和某些其他服務的服務收入，並在服務完成後確認，因為這是客户有能力指導 使用服務並獲得服務好處的時候。付款條件是在銷售點，但也可能發生在完成服務 。截至2023年6月30日的6個月，服務收入增加了3,628,380美元，增幅為137%，達到6,273,579美元，而截至2022年6月30日的6個月為2,645,199美元。服務收入的增長主要是由收購動物醫院和自上一時期以來積累的診所推動的。在截至2022年6月30日的六個月內，公司有八(8)家動物醫院和診所投入運營，而截至2023年6月30日的六個月，有十三(13)家動物醫院和診所在運營。在截至2023年6月30日的6個月中，8家動物醫院和診所帶來了1,121,034美元的服務收入增長 其餘收入增加是由於收購了新的動物醫院和診所。由於寵物客户數量減少，公司在截至2023年6月30日的六個月期間的服務收入與截至2022年6月30日的六個月相比下降了約1%，導致公司在2023年前六個月的服務收入出現了有機下降 ，這是由於公司的寵物客户數量減少了 。

產品 收入。產品收入在控制通過時確認，發生在客户在我們的動物醫院或診所完成交易並收到產品的時間點 。在截至2023年6月30日的6個月中，產品收入增加了1,412,283美元，增幅為130%，達到2,498,362美元，而截至2022年6月30日的6個月，產品收入為1,086,079美元。在截至2022年6月30日的6個月內，該公司有8家動物醫院和診所 投入運營，而截至2023年6月30日的6個月，有13家動物醫院和診所投入運營 。在截至2023年6月30日的六個月中，八家動物醫院和診所帶來了425,851美元的產品收入增長，其餘的增長是由於收購了新的動物醫院和診所。產品收入的增長 主要是由前期積累的對動物醫院和診所的收購推動的。2023年前六個月，由於寵物客户數量減少，導致產品收入與截至2022年6月30日的六個月相比下降了約3%，公司收入出現了有機的 銷售數量下降。

服務收入成本 (不包括折舊和攤銷)。服務成本收入包括與公司獸醫診所和動物醫院提供的動物服務直接相關的成本，主要包括公司獸醫診所或動物醫院員工的人事補償 成本、實驗室成本、寵物供應成本、第三方獸醫承包商、辦公室租金、水電費、用品以及因提供服務而產生的其他成本，不包括 折舊和攤銷。截至2023年6月30日的6個月，服務成本收入增加2,775,810美元，增幅為149%，至4,641,747美元 ，而截至2022年6月30日的6個月，服務成本收入為1,865,937美元。不包括折舊和攤銷的銷售服務成本收入的增長主要是由於自上一時期以來完成的對動物醫院和診所的收購，貢獻了銷售服務成本收入1,748,760或63%。由於供應鏈成本上升，該公司的服務成本收入增加了約2%。

產品收入的成本 (不包括折舊和攤銷)。產品收入成本包括與公司獸醫診所和動物醫院產品銷售直接相關的成本，主要包括公司獸醫診所或動物醫院員工的人事補償 成本、我們分發的藥品的採購價格和銷售產品的採購價格，不包括折舊和攤銷。截至2023年6月30日的六個月，產品收入成本增加了1,068,845美元，增幅為151%，至1,778,130美元，而截至2022年6月30日的六個月的產品收入成本為709,285美元。產品成本增加 不包括折舊和攤銷的收入主要是由於自上一時期以來完成的對動物醫院和診所的收購，這些收購貢獻了1,155,784美元的產品銷售收入成本，即65%。年內，由於通脹壓力，本公司在多家動物醫院和診所購買的產品的成本 出現了價格上漲。由於供應鏈成本上升，這些價格 上漲導致產品收入成本增加約3%。

常規 和管理費用。一般和行政費用包括公司員工的人事相關薪酬成本，如管理、會計、法律、收購相關和非經常性費用、保險和其他用於運營業務的費用。截至2023年6月30日的6個月，一般和行政費用增加1,699,104美元或151%，至3,687,460美元，而截至2022年6月30日的6個月為1,988,356美元。這一增長主要是由於公司收購的動物醫院和診所產生的費用，以及與收購相關的啟動和組織費用，以及與公司尋求在全國交易所首次公開募股相關的成本。

折舊和攤銷費用。折舊和攤銷費用主要涉及用於創收的資產。在截至2023年6月30日的六個月中，折舊和攤銷增加了440,153美元，或271%，達到602,508美元，而截至2022年6月30日的六個月的折舊和攤銷為162,355美元。增加的主要原因是收購了可折舊或可攤銷資產，作為收購動物醫院和診所的一部分。

其他 費用。其他費用主要由利息費用和小額銀行手續費組成。截至2023年6月30日的6個月，其他支出增加了222,946美元，增幅為37%，與截至2022年6月30日的6個月的605,893美元相比，增加了222,946美元或37%。 增加的原因是本公司產生了以銀行貸款和其他債務的形式的債務，以資助收購動物醫院和診所以及一般營運資金。

淨虧損。截至2023年6月30日的6個月的淨虧損為1,196,289美元，增幅為76%，與截至2022年6月30日的6個月的1,570,454美元相比，淨虧損為2,766,743美元。淨虧損主要歸因於與本公司動物醫院及診所有關的營運開支，以及與該等動物醫院及診所有關的收購成本。該公司還產生了與首次公開募股相關的額外成本 。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度運營業績：

運營結果摘要

收入

下表顯示了產品和服務之間的收入細目：