限制性股票單位獎

茲證明UnitedHealth Group Inc.代表其本身及其子公司、相關公司和附屬公司，以及它們的所有部門、繼承人和受讓人(統稱為“公司”)於上述指定的授予日期(“授予日期”)授予

#ParticipantName#

(“參與者”)根據本獎項和UnitedHealth Group Inc.2020股票激勵計劃(“計劃”)中的某些限制和條件，授予(“獎勵”)一個獎勵(“獎勵”)，以獲得上面“單位數量”框中標明的數量的受限股票單位(“RSU”)，每個RSU代表獲得一股UnitedHealth Group Inc.普通股(“普通股”)的權利，每股面值為0.01美元(“普通股”)。

參賽者承認並同意，公司可以通過電子郵件提供互聯網的使用，包括通過公司董事會薪酬和人力資源委員會(“委員會”)指定的管理計劃的代理人的網站、公司內聯網網頁或其他方式、關於公司、獎勵、公司授予獎勵的計劃的任何信息，以及1933年證券法(經修訂)和在其下公佈的規則和法規所要求的任何信息。

如有需要，可提供該計劃的副本。如果本計劃的條款與本獲獎證書的條款有任何衝突，應以本計劃的條款為準。未在此定義的任何術語應具有本計劃中給出的含義。

* * * * *

1.參與者對RSU的權利。

(A)沒有股東權利。根據本獎勵證書授予的RSU不會也不會使參與者有權享有普通股股東的任何權利，但以下規定除外。根據第2、3或4條的規定，參與者關於RSU的權利在此類權利歸屬之日之前的任何時間均可被沒收，且有關RSU的限制失效。

(B)轉換供應單位；發行普通股。根據第2、3或4節的規定，在RSU歸屬日期之前不得向參與者發行普通股，對RSU的限制失效。第1(B)節或根據第1(B)節採取的任何行動均不得解釋為創建任何類型的信託。在根據第2、3或4條授予任何RSU後，公司應立即安排向參與者或以參與者的法定代表人、受益人或繼承人(視情況而定)的名義發行普通股，以支付該等已授予的全部RSU，時間以第2、3或4條規定的時間為準。

(C)分紅。如果公司宣佈並支付了普通股的現金股利，參與者應在適用的股利支付日獲得相當於(I)參與者應收到的現金股利總額的額外數量的完整和/或零碎RSU(“股利單位”)

參與者的RSU(以及任何以前計入的股利單位)是普通股的實際股份除以(Ii)在適用股利支付日期的普通股的公平市值。自根據第2、3或4條規定的每個歸屬日期起，歸屬於該歸屬日期的RSU所支付的股利單位數量應成為既有、賺取並以普通股股份的形式支付；但任何未轉換為全部普通股的既有股利單位可轉換為零碎股息單位或現金支付。如果參與者對任何未授予的RSU的權利被沒收，則就該被沒收的RSU支付的股息單位也應被沒收。本獎勵證書的條款適用於在RSU上支付的所有股利單位。

2.歸屬。根據本獎勵證書的條款和條件，如果參與者繼續受僱於本公司或任何關聯公司，則在授予日的每個_個週年日，_%的RSU將被授予，對RSU的限制將失效，直至相應的歸屬日期。根據第2條授予的任何RSU應不遲於歸屬事件發生當年的下一年3月15日支付給參與者(該付款時間表旨在遵守《守則》第409a節的“短期延期”豁免)。

3.在控制權變更之時或之後某些終止的提早歸屬儘管第2節和第4節包含其他歸屬條款，但在符合本條款和條件的情況下，如果在控制權變更生效日期或之後兩年內，由於下列原因終止僱傭，參與者不再是公司或任何關聯公司的員工，則所有RSU應立即無條件地歸屬：(I)參與者有充分理由終止僱傭；(Ii)公司或任何關聯企業無故終止僱傭；(Iii)參與者有資格退休(定義如下)；(Iv)由於參與者殘疾(定義如下)，或(V)在第4(C)節所述的情況下；但是，在有充分理由終止的情況下，如果參與者在控制權變更生效日期後兩年內就構成充分理由的情況發出書面通知，如果公司在收到該通知後60天內未能解決構成充分理由的情況，並且參與者在治療期結束後30天內辭職，均符合第3(D)條的規定，則RSU應被授予。根據本第3條授予的任何RSU應在參與者離開服務之日起三十(30)天內一次性支付給參與者。就本獎項而言：

(A)“聯屬公司”指(I)由本公司直接或間接透過一個或多箇中介機構控制的任何實體，及(Ii)委員會釐定本公司擁有重大股權的任何實體。

(B)“控制權的變更”是指出售公司的全部或幾乎所有資產，或任何合併、重組、交換或要約收購，在每一種情況下，都將導致選舉公司董事會50%或以上成員的權力發生變化；但此類出售、合併或其他事件也必須構成(I)財務條例1.409A-3(I)(5)(V)所指的“公司所有權的變更”，(Ii)財務條例1.409A-3(I)(5)(Vi)(A)(1)所指的公司的“實際控制權的變更”(將該法規中使用的“30%”改為“50%”)，或(Iii)財務條例1.409A-3(I)(5)(Vii)所指的本公司“大部分資產的所有權”的變更。

(C)“因由”是指參與者(I)實質上不遵守公司的合理指示或在重大事項上履行合理所需的任何職責，(Ii)嚴重違反公司的《行為守則》，或不報告已知或懷疑違反公司行為守則的行為，(Iii)犯有任何重罪，(Iv)犯有與參與者受僱有關的任何刑事、欺詐或不誠實行為，(V)違反本獲獎證書第8節中的任何限制性契諾，或重大違反參與者與公司或任何關聯公司(如果有)之間的任何僱傭協議，或(Vi)對公司利益造成重大損害的行為。公司將在發現該行為後120天內向參與者發出書面通知，詳細説明構成原因的行為，如果該行為能夠合理補救，參與者將有60天的時間對其進行補救。在公司可能有理由的任何情況下，公司沒有提供書面通知

在發現後120天內提出理由的理由應是放棄以主體行為作為因理由終止的依據的權利。

(D)“充分理由”是指在未經參與方書面同意的情況下，與緊接控制權變更前有效的安排相比，在每種情況下發生下列任何情況：

(1)參與者基本工資或目標獎金的任何減少，以參與者基本工資的百分比表示，但根據影響到一組僱員的一般減少而進行的減少除外；

(2)如果新地點距離參與者的主要住所比原來的地點遠50英里或更遠，則要求參與者履行職責的主要地點發生變化；或

(Iii)參與者的職責、責任或權力的實質性減少。

參與者將在發現該等情況後120天內向本公司發出書面通知，詳細説明構成充分理由的情況，並在收到該通知後，本公司應有60天時間糾正構成充分理由的情況。參賽者未能在發現後120天內提供書面通知説明有充分理由的理由，或參賽者未能在公司60天治療期結束後30天內辭職，應視為放棄參賽者有充分理由以主體情況作為終止理由的權利。

（e） “離職”是指參與者死亡、退休或因其他原因終止與公司的僱傭關係，構成《財政部條例》第1.409A-1（h）（1）條所指的“離職”，不考慮該條下可用的可選替代定義。

（f） 可能加速歸屬和付款。 如果獎勵因控制權變更而終止，且並非由控制權變更的一方承擔（且委員會決定，該方不得發行新的獎勵以取代獎勵），委員會可規定立即授予獎勵，併發行普通股、控制權變更一方的證券或現金，或其任何組合，對獲獎感到滿意。 儘管本計劃或任何其他協議中有任何相反規定，但並無酌情權更改受限制股份單位的付款時間（與控制權變更、類似事件或其他有關），除非本第3條明確規定或守則第409 A條另有允許，且不會導致任何税項、罰款或利息。

（g） 第409 A條-可能延遲6個月付款。 儘管本獎勵證書有任何相反的規定，但如果受限制股份單位的支付是由參與者按照本第3條或第4條的規定離職觸發的，且自離職之日起，參與者是“指定員工”（定義見守則第409 A條，並根據本公司採納的程序釐定），參與者在以下日期（以較早者為準）之前無權獲得該等受限制股份單位付款：（i）參與者因死亡以外的任何原因離職後六（6）個月之日，或（ii）參與者死亡之日。 在參與者離職後的六（6）個月內，因本第3（g）條規定而未支付的任何應支付給參與者的款項，（不計利息）儘快參與者離職後六（6）個月後（且無論如何在三十（30）天內）（或者，如果時間更早，則應在參與者死亡之日起三十（30）天內儘快通知）。 本第3（g）條的規定僅在需要避免根據《法典》第409 A條的規定計算任何税款、罰款或利息的情況下適用。

4.終止僱傭關係。

（a）一般終止僱用。 除第3條或本第4條明確規定外，如果在根據第2條授予受限制股份單位之前，參與者因任何原因不再是公司或任何關聯公司的僱員（自願或非自願），且在停止服務後不再繼續擔任公司或任何關聯公司的僱員，則參與者對所有未歸屬受限制股份單位的權利應於終止日期立即且可撤銷地喪失。

（b）死亡或永久殘疾。 如果參與者在受僱於公司或任何關聯公司期間死亡，或者參與者根據公司或關聯公司的長期殘疾保險計劃領取殘疾福利，參與者受僱於該計劃至少三個月（“喪失資格”），則所有未歸屬受限制股份單位將立即歸屬，而有關所有受限制股份單位的限制將失效，在這種死亡或殘疾的日期。 根據本第4（b）條歸屬的任何受限制股份單位應不遲於該等死亡或殘疾日期後90天支付給參與者或參與者的遺產。 儘管有上述規定，倘導致參與者領取傷殘福利的情況並非預期可導致死亡或預期持續不少於連續12個月的可由醫學上確定的身體或精神損傷，則受限制股份單位應按上文規定即時歸屬，但結算應在受限制股份單位根據第2條所載的原歸屬時間表本應歸屬的日期進行。

（c）離職。 如果參與者與公司或任何關聯公司的僱傭關係在參與者不符合退休資格時終止（而不是由於參與者死亡或殘疾），在這種情況下，參與者有權獲得遣散費或離職費，則本第4（c）條的以下規定將適用。 倘參與者有權根據本公司於本協議日期生效的遣散費計劃獲得遣散費，則受限制股份單位將繼續歸屬，而有關受限制股份單位的限制將繼續失效，直至參與者有資格獲得遣散費為止。 如果參與者有權根據在本協議日期或之前與公司或關聯公司簽訂的僱傭協議獲得遣散費，則受限制股份單位的歸屬及其限制的失效應在參與者有權根據該協議自本協議日期起獲得的遣散費期間內繼續。 如果參與者有權根據截至本協議日期的計劃或協議（公司的遣散費計劃或與公司或關聯公司簽訂的僱傭協議除外）獲得遣散費或離職費，則受限制股份單位的歸屬及其限制的失效應自終止之日起持續三個月，無論遣散費或離職費的支付期限如何。 在任何情況下，如果參與者的遣散費或離職費是一次性支付的，而不是每兩週支付一次，則受限制股份單位應在遣散費或離職費如果每兩週支付一次的情況下本應支付的時間段內繼續歸屬。 根據本第4（c）條歸屬的任何受限制股份單位應於受限制股份單位根據第2條所載的原歸屬時間表本應歸屬的日期支付給參與者。 為免生疑問，在參與者僱傭終止之日未歸屬且在本第4（c）條所述的適用遣散費或離職金期間未根據第2條規定的時間表歸屬的任何受限制股份單位應予以沒收。

（d）退休。 倘參與者不再為本公司或任何聯屬公司的僱員，且參與者於有關僱傭終止時合資格退休，則受限制股份單位的歸屬應繼續，猶如有關僱傭終止並未發生，惟須受下文第7條所載條文所規限。 根據本第4（d）條歸屬的任何受限制股份單位應於受限制股份單位根據第2條所載的原歸屬時間表本應歸屬的日期支付給參與者。

（e）就本獎勵證書而言，“退休”是指年齡在55歲或以上、在公司或任何關聯公司至少有10年認可工作的參與者因（i）死亡或殘疾或（ii）原因而終止僱用。

(F)就本獲獎證書而言，“認可就業”只包括參與者自最近受僱於本公司或任何附屬公司以來的受僱情況，而不包括在收購日期前受僱於本公司或任何附屬公司所收購的公司。

5.對轉讓的限制。參賽者不得轉讓RSU，除非根據遺囑或世襲和分配法則。儘管如上所述，根據《家庭關係令》的條款(此類條款由《守則》第414(P)節定義)，獎金可轉給候補受款人，條件是：(I)參與者在簽署家庭關係令時是僱員，(Ii)在簽署家庭關係令時獎勵金尚未支付，以及(Iii)轉賬以其他方式滿足本計劃的所有要求以及委員會確定的任何限制和要求。以其他方式轉讓RSU的任何嘗試均屬無效。

6.對某些參與者的轉移的特別限制。如果參與者是1934年《證券交易法》第16節和根據該法案發布的規則16a-1所指的公司高級人員，該身份由公司董事會不時合理地確定，請訪問

任何普通股股票在授予RSU後發行，並且公司到目前為止已將參與者作為第16條官員的身份傳達給參與者，以下特殊轉讓限制適用於參與者獎勵。當參與者是第16條官員時，參與者在歸屬RSU時獲得的任何普通股淨數量的三分之一(1/3)必須保留，且不得在適用的歸屬日期後至少一年內出售或以其他方式轉讓。就本獎項而言，“獲得的任何普通股的淨數量”是指在減持本公司扣留或提交給公司或在市場上出售的任何普通股股票後，在歸屬RSU時發行的股票數量，以支付與股票發行相關的任何聯邦、州、地方或其他工資、預扣、收入或其他適用的預扣税款。第6條的限制是對其他公司政策和適用法律規定的限制的補充，而不是替代。

7.沒收RSU和普通股股份。本第7節規定了參與者在何種情況下應喪失全部或部分RSU，或被要求就全部或部分RSU實現的價值向公司償還。

(A)如果參與者遵守並被發現違反了本公司不時生效的退還和註銷政策(“政策”)，參與者的未償還RSU，無論是否歸屬，都可能被沒收，並且參與者可能被要求按照保單規定的範圍和方式償還先前結算的RSU所變現的金額。

(B)違反限制性公約。如果參賽者違反了下文第8節所列限制性公約的任何條款，則任何未授予的RSU將立即且不可撤銷地被沒收，且不支付任何費用。此外，就參與者終止受僱於本公司或任何聯屬公司前一年內或受僱終止後的任何時間內歸屬的任何RSU而言，參與者須應要求償還或以其他方式償還公司(包括根據本公司的非限制性補償延期計劃喪失與該等RSU有關的任何遞延補償抵免)一筆金額，其價值等於該等RSU歸屬當日相關普通股的總公平市價。

(C)概括而言。本第7條並不構成公司對參與者違反限制性契約或實施欺詐行為的唯一補救措施。由於沒收和償還條款在法律上不是足夠的補救措施，公司可以針對任何此類違規行為尋求任何額外的法律或衡平法補救措施，包括強制令救濟，但如果參與者終止受僱於公司或任何附屬公司後，未授權的RSU繼續根據第4條授予，則就下文第8(C)或(D)節中的限制性契諾而言，公司有權獲得強制令救濟的最長期限為參與者終止受僱於公司或任何附屬公司後的兩(2)年。不計算參與者違反下面第8(C)或(D)節中限制性約定的任何時間段，在此期間，本協議第8(C)和(D)節所述限制的時間段的運行應按適用法律允許的方式收費，以便只有在參與者遵守限制性約定的情況下，才能開始運行兩(2)年的時間段。本第7條中的規定是公司向參與者授予RSU的基本經濟條件。在收到本合同項下授予的RSU後，參與者同意，公司可以從其不時欠參與者的任何金額(如工資或其他補償、遞延補償信用、假期工資、終止僱傭後所欠的任何遣散費或其他付款，以及公司欠參與者的任何其他金額)中扣除參與者根據本條款欠公司的任何金額。本第7款的規定以及本條款項下參與者應償還的任何金額旨在補充公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第954條以及其他適用法律可能享有的任何還款權利。

8.轉讓和限制性契諾。考慮到本獲獎證書的條款和公司與參賽者共享保密信息的條款，參賽者認為這構成了充分和充分的雙方商定的對價，參賽者同意以下第8節中規定的轉讓和限制性契約。

(A)知識產權轉讓。參賽者同意將參賽者在參賽者受僱期間單獨或與他人共同創造或構思的所有權利、所有權和利益轉讓給公司，參賽者可能在或對任何發明、創新、計算機程序、軟件、數據庫、發現、想法、寫作、改進、工藝、技術或其他作品(統稱為“知識產權”)擁有以下權利、所有權和利益：(I)以任何方式與公司實際或預期的業務、研究或發展有關；(Ii)參賽者分配給公司或由參賽者為公司完成的工作成果；和/或(Iii)構思或使用公司系統、設備、用品、材料、設施、計算機程序、機密信息和/或商業祕密信息(統稱為“公司資源”)。本轉讓不適用於符合以下所有標準的知識產權：(I)沒有使用公司資源創建知識產權；(Ii)知識產權完全是參與者自己開發的；(Iii)在構思或縮減實踐時，知識產權與公司的業務、實際或預期的研究或開發無關；(Iv)知識產權不是參與者為公司所做的任何工作。參賽者應向公司披露參賽者受僱期間開發的所有知識產權，以便參賽者公司可以確定其在該等知識產權上可能擁有的任何權利。

(B)保密。參與者在受僱過程中已經或將被允許訪問和提供敏感、機密、專有和/或商業祕密信息(統稱為“機密信息”)。機密信息的例子包括髮明、新產品或營銷計劃、商業戰略和計劃、合併和收購目標、財務和定價信息、計算機程序、源代碼、模型和數據庫、分析模型、客户名單和信息、供應商和供應商名單以及其他一般不向公眾提供的信息。參賽者不得在參賽者受僱於公司期間或之後披露或使用保密信息，除非(I)履行參賽者職責所需，(Ii)公司可能書面同意，或(Iii)下文第8(G)節允許的情況。

(C)非徵求意見。在參賽者受僱期間以及(I)參賽者因任何原因終止受僱於公司或(Ii)第4條規定的最後預定歸屬日期之後兩年內，參賽者未經公司事先書面同意，不得直接或間接作為參賽者或任何其他個人或實體，作為代理人、僱員、高管、董事、顧問、所有者、負責人、合作伙伴、股東或任何其他個人或代表：

(I)向以下任何個人或實體招攬與本公司有競爭關係的業務或與其開展業務：(A)在參與者被終止僱傭前12個月內是公司供應商或客户，並與參與者就公司的活動、產品或服務進行接觸，或參與者為其提供服務或監督提供這些服務的員工，或參與者在受僱期間瞭解到與公司向該個人或實體提供產品和服務有關的保密信息，或(B)是公司在參與者終止僱傭前12個月內徵集的潛在提供者或客户，並且參與者為了邀請該個人或實體成為公司的提供者或客户而與其有聯繫，或者是有這些聯繫的受監督員工，或者參與者在受僱期間瞭解到與公司向該個人或實體提供產品和服務有關的保密信息；

(Ii)突擊搜查、僱用、僱用、招聘或招攬任何掌握公司機密資料的公司僱員或顧問離開公司；

(Iii)誘使或影響掌握公司機密信息的任何公司員工、顧問或提供者終止其與公司的僱傭關係或其他關係；或

(4)協助任何人開展上述任何活動。

(D)競業禁止。在參賽者受僱期間及(I)參賽者因任何原因終止受僱於本公司或(Ii)最後預定日期後一年內

根據第4條規定的歸屬日期，未經公司事先書面同意，參與者不得直接或間接以代理人、員工、高級管理人員、董事、顧問、所有者、委託人、合作伙伴、股東或任何其他個人或代表的身份：

(I)從事或參與任何直接或間接與參與者在受僱於公司的最後24個月期間從事、參與或獲得有關機密信息的公司活動、產品或服務構成競爭的活動；或

(2)協助任何人從事上述任何活動。

地理範圍。

（i）參與者在本“限制性和限制性合同”第8（c）和（d）款下的義務應適用於美國全國任何地方。

（ii）參與者在本“限制性和限制性條款”項下的義務也適用於美國以外的任何國家，而參與者對該國家的任何UnitedHealth Group活動、產品或服務負有責任。

（四）歸還財產。參與者同意所有有形材料（無論是原件還是複印件），包括但不限於筆記本、計算機、文件、報告、建議書、價目表、實際或潛在客户或供應商名單、人才名單、公式、原型、工具、設備、模型、規格、技術數據、方法、研究結果、測試結果、財務數據、合同、協議、信函、文件、參與者擁有、保管或控制的、與公司業務有關的、由公司或代表公司提供給參與者的、或參與者在與公司合作或受僱於公司期間準備、編制或獲得的計算機磁盤、軟件、計算機打印件、電子存儲信息、備忘錄和筆記，均為公司的專有財產。 在公司要求的任何時候，並且在任何情況下，在參與者與公司的僱傭關係終止後立即，但在任何情況下不得遲於該終止後的兩（2）個工作日內，參與者應將所有此類材料交付給公司，並且不得保留此類材料的任何原件或副本（包括電子版）。

(g)No限制受保護的活動。 本獎勵證書中的任何內容均不禁止參與者善意地向任何政府機構、立法機構或官員披露有關涉嫌違反法律或法規或受適用法律保護的信息，包括但不限於《國家勞動關係法》、《保護商業祕密法》以及美國證券交易委員會頒佈的任何規則或法規，國家勞工關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構。 參與者確認，通過本第8（g）條，公司已向參與者提供書面通知，説明根據《保護商業祕密法》（8 USC § 1833（b）），僱主的僱員、顧問或承包商不因披露僱主的商業祕密而承擔任何聯邦或州商業祕密法規定的刑事或民事責任，只要該等披露僅為：（a）直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且僅為報告或調查涉嫌違法行為;及/或（b）在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中，如該等提交是以印章作出的。 此外，參與者理解，根據18 USC § 1831及以下，因舉報涉嫌違法行為而被僱主報復而提起訴訟的個人可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是個人提交了任何含有商業祕密的文件，但沒有披露商業祕密，除非根據法院命令。 根據18 USC § 1831 et seq.不適用於僱主的客户、顧客或交易對手或任何其他第三方的機密信息或商業祕密的任何披露。僅為本段之目的，“商業祕密”具有18 USC § 1839中規定的含義。

（h） 儘管有上述規定，本第8條僅適用於ABA職業行為示範規則或任何適用的州對應規定允許的範圍

關於限制律師執業權利的問題。 如果參與者是附件A中所列任何州的居民，則附件A中規定的例外和豁免適用於參與者。

（一）確認義務。通過接受獎勵，參與者同意本第8條的規定是合理的，是保護公司合法利益所必需的。 參與者進一步承認，參與者在本第8條下的義務是對任何適用法律（包括但不限於與信託責任和商業祕密有關的普通法和成文法）下產生的有關同一主題的任何和所有義務的補充，而不是限制。 如果參與者和公司同意在任何時候簽訂包含限制性契約或知識產權轉讓的單獨協議，其中的條款與本協議所包含的條款不同或不一致，參與者和公司承認並同意，此類不同或不一致的條款不得以任何方式影響本協議所包含的轉讓和限制性契約或與之相關。如果參與者是科羅拉多州的居民，參與者承認第8（c）和（d）條包含不競爭的契約，可能會限制參與者在與公司離職後的後續就業選擇。

9.對RSU的調整。如果任何股息或其他分配(無論以現金、普通股股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、拆分、剝離、合併、回購或交換公司的普通股或其他證券，或影響普通股的其他類似公司交易或事件，將合理地可能導致本獎勵項下擬提供的任何利益或潛在利益(包括但不限於與歸屬RSU有關的條款的利益或潛在利益)的減少或擴大，委員會應以其認為公平或適當的方式對獎勵進行調整，包括調整參與者在歸屬RSU時將獲得的普通股數量和類型，以防止任何此類利益或潛在利益的減少或擴大。

10.税務事宜。

(A)扣繳。為了遵守所有適用的聯邦、州和地方税收法律或法規，公司可採取其認為適當的行動，以確保所有適用的聯邦、州和地方工資、預扣、收入或其他税種均由參與者承擔唯一和絕對的責任，並從參與者處扣繳或收取。參賽者對與本獎項相關的所有税款負有責任，無論公司對與本獎項相關的任何扣繳義務採取的任何行動。最終的納税責任是參與者的責任，可能會超過公司扣繳的金額。在每個適用的歸屬日期，參與者將被視為已選擇滿足參與者因收到股票或與RSU相關的限制失效而產生的聯邦、州和地方工資、預扣、收入或其他預扣税款義務，方法是公司預扣部分普通股股份，否則交付的普通股股票的公平市場價值等於此類税額(但不超過適用法律或法規要求預扣的最高金額)。

(B)409A。本獎勵和根據本獎勵應支付的任何金額應豁免或符合本守則第409a條(包括財政部條例和與此相關的其他已公佈的指導)，以使參與者不需要支付根據本守則第409a條施加的任何額外税款、罰款或利息。本獲獎證書的條款應解釋和解釋為避免根據《守則》第409a條計算任何此類額外税款、罰款或利息，同時保留(在合理可能的最接近範圍內)應支付給參與者的預期利益。如果根據本裁決支付任何福利的時間或方式違反了第409a條的規定，委員會可修改支付時間或方式以符合第409a條的規定。儘管有上述規定，在任何情況下，本公司、任何聯屬公司、委員會成員或任何其他人士均不對因第409A條或其他原因對參與者施加的任何額外税款、罰款或利息承擔任何責任。

11.雜項。

(A)法律的選擇。參賽者同意特拉華州的法律僅適用於因本獎項而引起或與其相關的任何事項，而不考慮其法律衝突原則。

(B)隨意僱用。本獲獎證書不賦予參賽者繼續受僱的權利或與本公司或任何關聯公司的任何其他關係，也不以任何方式幹擾本公司隨時終止參賽者的權利。參賽者可隨意受僱於本公司。

(C)沒有信託或受託關係。本計劃和本獲獎證書均不得創建或解釋為創建任何類型的信託或單獨基金，或公司或任何關聯公司和參與者或任何其他人之間的受託關係。若任何人士根據裁決取得收取本公司或任何聯屬公司付款的權利，則該等權利不得大於本公司或任何聯屬公司的任何無抵押債權人的權利。

(D)證券法要求。在本公司可能決定適用的任何聯邦或州證券法律、規則或法規或其他法律或規則(包括任何證券交易所的規則)的要求已經並繼續得到滿足(包括根據聯邦和州證券法對股份進行有效登記)之前，本公司在歸屬任何RSU時不需要交付任何普通股。

(E)文書正本。由本公司簽署的本獲獎證書及其所有條款的原始記錄由本公司存檔。如果本授標證書的任何副本中包含的條款與公司持有的原件中包含的條款有任何衝突，應以公司持有的原件的條款為準。

(F)限制性契諾的存續。本授獎證書第8節中的限制性契約以及關於沒收RSU和普通股的規定在第8節所述的RSU終止和參與者與公司的關係終止後繼續有效。

(G)強制令救濟、律師費和陪審團審判。如果參賽者違反或威脅違反本裁決，參賽者承認公司將面臨不可彌補的損害，這可能難以以美元計算，除法律或衡平法上可獲得的補救措施外，公司有權獲得臨時限制令、初步禁令和最終禁令，而無需張貼禁止此類違規或威脅違約的保證書。如果公司在事實審查員之前或在仲裁程序中成功地執行了本裁決證書的任何部分，公司有權獲得因執行本裁決證書而產生的所有合理律師費和費用。參賽者放棄因本獎項證書所引起或與之有關的任何事宜而接受陪審團審判的一切權利或權利。

(H)沒有豁免權。公司對違反本授標證書任何條款的放棄，除非是書面形式，否則無效，且放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄或對該條款的修改。本裁決證書的規定應是可分割的，如果任何法院或仲裁員發現本裁決證書的任何條款全部或部分不可執行，本裁決證書的其餘部分仍應可執行，並對各方具有約束力。參與者還同意，法院或仲裁員可以修改本裁決證書的任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以使修改後的條款在適用法律下是有效和可執行的，並且法院或仲裁員有權在參與者違反限制性條款或保護公司合法商業利益所需的任何時間內延長本裁決證書第8條中的限制性條款的期限。此外，參賽者肯定地聲明參賽者沒有、不會、也不能依賴本文中未明確作出的任何陳述。除非徵得公司和參賽者的明確書面同意，參賽者或參賽者不得修改本獲獎證書的條款。

(1)審議期間；與律師協商的權利。參賽者接受以下內容，即表示參賽者承認並同意公司為參賽者提供了至少十(10)個工作日來審查和考慮本獎項證書，並且在十(10)個工作日結束前自願接受本獎項證書將被視為十(10)天審查期的豁免。參與者有權並被建議在簽署本文件之前諮詢其選擇的律師。

(J)職位的可分派和變更。本合同中的權利和/或義務可由公司在未經參與者同意的情況下轉讓，並對公司的繼任者、受讓人、

和代表們。如果公司對本合同中的權利和/或義務作出任何轉讓，參賽者同意本獲獎證書在任何情況下對參賽者仍具有約束力。

提供日期：#授予日期#

作者/S/David E.施特勞斯，代表聯合健康集團

驗收日期：#AcceptanceDate#

電子簽名/手工簽名：#簽名#

附件A州法律對限制性股票獎勵的例外情況

如果參賽者在獲獎之日是以下州的居民，以下例外和確認將適用於參賽者，即使本附件A所附的限制性股票單位獎中有任何相反的規定。

**加利福尼亞州。如果參賽者是加利福尼亞州居民：1)第8(C)條和第8(D)節將適用於參賽者受僱期間的情況，但僅在參賽者受僱後適用；2)第11(A)節不適用於參賽者；以及3)獲獎證書中的任何內容不得阻止參賽者討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或參賽者有理由相信是非法的任何其他行為。

**科羅拉多州如果參賽者是截至獲獎日期的科羅拉多州居民：1)第8條應被解釋為在科羅拉多州允許的範圍內適用。斯塔特牧師。§8-2-113，不得解釋為以任何構成違反科羅拉多州法律的方式適用；2)第8(C)條僅在參與者終止僱傭後適用，條件是參與者終止僱傭時，參與者的年化現金收入等於或大於科羅拉多州勞工部定義的高薪工人門檻的60%(60%)；3)第8(D)條僅在參與者終止僱傭後適用，條件是在參與者終止僱傭時，參與者的年化現金補償金額等於或高於科羅拉多州勞工部定義的高額補償工人的門檻金額；以及4)第11(A)條不適用於參與者。

**愛達荷州。如果參與者在獎勵日期是愛達荷州的居民，參與者確認參與者是愛達荷州定義的“關鍵員工”。統計一下。§44-2702，如果參與者違反第8(C)節的規定受僱於競爭對手或與競爭對手有關聯，則參與者將不可避免地泄露公司的商業祕密或其他機密信息。

**伊利諾斯州。如果參賽者截至獲獎日期為伊利諾伊州居民：1)參賽者承認有14個歷日審查本獲獎證書，在14天審查期結束前接受該獎項將被視為14天審查期的豁免；2)參賽者明白參賽者有權在領獎前諮詢律師，但任何法律諮詢費用由參賽者自費；3)參賽者確認參賽者已有足夠的機會諮詢律師，參賽者已閲讀和理解本獲獎證書，並自願接受獎項；4)第8(C)條只適用於參與者終止僱用後，參與者在終止僱用時的年化收入超過820 ILCS 90/10(A)規定的數額；以及5)第8(D)條僅在參與者終止僱用時參與者的年化收入超過820 ILCS 90/10b規定的數額時適用。

**路易斯安那州。如果參賽者在獲獎日期是路易斯安那州居民，在參賽者終止僱傭後，第8(C)(I)條和第8(D)條僅適用於路易斯安那州的下列教區：阿卡迪亞、艾倫、阿森鬆、假設、阿沃耶爾、博雷德、比恩維爾、博西爾、卡多、卡爾卡西厄、考德威爾、卡梅倫、卡塔胡拉、克萊本、康科迪亞、德索托、東巴吞魯日、東卡羅來納、東卡羅來納、費利西亞納、伊萬傑琳、富蘭克林、格蘭特、伊伯利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、拉斐特、拉富爾、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫爾豪斯、納奇託奇、奧爾良、康科迪亞、德索托、東巴吞魯日、東卡羅來納、費利西亞納、伊萬傑琳、富蘭克林、格蘭特、伊伯利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、拉斐特、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫爾豪斯、納奇託奇、奧爾良、康科迪亞、德索托、東巴吞魯日、東卡羅來納、費利西亞納、伊萬吉琳、富蘭克林、格蘭特、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、拉斐特、拉富爾、林肯、利文斯頓、麥迪遜、莫豪斯、納奇託奇、奧爾良、康科迪亞、德索托、伊伯利亞、伊伯維爾、傑克遜、傑斐遜、傑斐遜、戴維斯、拉薩勒、拉斐特、林肯、利文斯頓Pointte Coupee，Rapides，Red River，Richland，Sabine，St.Bernard，St.Charles，St.Helena，St.James，St.John the Baptist，St.Landry，St.Martin，St.Mary，St.Tamany，Tanypahoa，Tensas，Terrebonne，Union，硃砂，弗農，華盛頓，韋伯斯特，West Baton Rouge，West Carroll，West Feliciana和Winn。

**緬因州如果參賽者在獲獎之日是緬因州居民：1)本獲獎證書第8(D)節關於參賽者離職後義務的條款直到參賽者受僱於公司一(1)年或自參賽者接受獎項之日起六(6)個月後才生效，以較晚的時間為準；2)第8(D)條僅在參與者終止僱用後適用，條件是在參與者終止僱傭時，參與者的工資超過聯邦貧困水平的400%(400%)，如第26 M.R.S.A.第599-A節所定義；和3)參與者承認

公司在接受獎項前至少給參賽者三(3)天的時間審查本獎項證書，並且在三(3)天結束前自願接受獎項將被視為三(3)天審查期的豁免。

**馬裏蘭。如果參賽者在獲獎之日是馬裏蘭州居民，第8(D)條將僅在參賽者終止僱用後適用，條件是參賽者在終止受僱時獲得的補償超過馬裏蘭州法規，勞動和就業，第3-716(A)(1)節規定的金額。

**馬薩諸塞州。如果參賽者在獲獎之日是馬薩諸塞州的居民：1)參賽者確認獲獎者有10個工作日來審核本獲獎證書，在10天審查期結束前接受本獎項將被視為10天審查期的豁免；2)參賽者理解參賽者在接受獎項之前有權諮詢律師，但任何法律諮詢費用由參賽者自費；以及3)參賽者確認參賽者已有足夠的機會諮詢律師，參賽者已閲讀和理解本獲獎證書，並自願接受獎項。

**明尼蘇達州。如果參賽者截至獲獎日期為明尼蘇達州居民：1)第8(D)條將適用於參賽者受僱期間的參賽者，但僅在參賽者受僱後使用或披露公司的商業祕密或機密信息以執行第8(D)節禁止的活動的範圍內適用；及2)參賽者進一步同意，在參賽者受僱期間及(I)參賽者因任何原因終止受僱於本公司或(Ii)根據第4條最後預定歸屬日期後一年內，參賽者未經本公司事先書面同意，不得從事任何可合理預期行政人員會使用或披露本公司商業祕密或保密資料的忠實履行活動或僱用。

*內布拉斯加州。如果參賽者在獲獎之日是內布拉斯加州居民，第8(D)條在參賽者終止僱傭後將不適用。

**內華達州。如果參賽者在獲獎日期是內華達州居民，在參賽者的僱傭終止後，第8(C)條和第8(D)節不會禁止參賽者向公司的前提供商或客户提供服務，前提是參賽者可以證明(I)參賽者沒有招攬前提供商或客户，(Ii)前提供商或客户自願選擇離開公司並向參賽者尋求服務，以及(Iii)參賽者在其他方面遵守了本獲獎證書中的限制，但向尋求參賽者服務的前提供商或客户提供服務的限制除外。

**新漢普郡。如果參賽者在獲獎之日是新罕布夏州居民，第8(D)條將僅在參賽者終止僱傭後適用，條件是參賽者在終止受僱時至少賺取聯邦最低工資的200%(200%)。

**北達科他州。如果參賽者在獲獎之日是北達科他州居民，第8(C)(I)節和第8(D)節將適用於參賽者受僱期間，但僅在參賽者受僱後，參賽者使用或披露公司的商業祕密來實施第8(C)(I)節和第8(D)節禁止的活動。

**俄克拉荷馬州。如果參賽者在獲獎日期是俄克拉荷馬州居民：1)第8(D)條在參賽者受僱終止後不適用；以及2)第8(C)(I)節僅適用於參賽者受僱後屬於本公司的供應商或客户。統計一下。安。奶子。第15條，第219A條。

**俄勒岡州如果參賽者在獲獎日期是俄勒岡州居民，第8(D)條僅適用於參賽者終止受僱後，參賽者在受僱結束時按年計算的年度總工資和佣金超過Ore規定的金額。斯塔特牧師。§653.295(1)(E)。

**羅德島。如果參賽者在獲獎之日是羅德島州居民，第8(D)條僅在參賽者終止僱傭後適用，且參賽者在終止受僱時的收入超過美國衞生與公眾服務部聯邦貧困指導方針所確定的聯邦個人貧困水平的250%(250%)。

**弗吉尼亞州。如果參賽者在獲獎之日是弗吉尼亞州居民，第8(D)條僅適用於參賽者終止受僱後的情況，前提是參賽者終止受僱時，參賽者的平均周收入以弗吉尼亞州計算。代碼§40.1-28.7：8，等於或高於依照第Va款B款確定的英聯邦平均周工資。代碼§65.2-500。

**華盛頓。如果參賽者在獲獎日期是華盛頓居民：1)第8(D)條僅適用於參賽者終止受僱後，參賽者在受僱結束時的年收入超過RCW 49.62.020規定的數額；2)參賽者承認，通過本獲獎證書，公司已通知參賽者，即使在參賽者接受獎勵時，第8(D)節的離職後條款不適用於參賽者，但由於參賽者薪酬的變化，這些條款未來可能適用於參賽者；3)第11(A)條不適用於參賽者；4)獲獎證書中的任何內容不得阻止參賽者討論或披露參賽者根據華盛頓州、聯邦或普通法合理地認為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工資和工時規定或性侵犯的信息，或被公認為違反公共政策明確授權的信息。