Palantir Technologies Inc.2020年股權激勵計劃(2020年9月7日通過，自2020年9月21日起施行)1、計劃目的；獎勵類型。(A)該計劃的目的。本計劃的目的是吸引和留住公司集團職位的人員，為員工、董事和顧問(統稱為服務提供商)提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。(B)獎項類別。該計劃允許向任何ISO員工授予激勵性股票期權，並允許向任何服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和績效獎勵。2.定義。本計劃使用以下定義：(A)“管理員”係指第4(A)節中定義的管理員。(B)“適用法律”指與基於股權的獎勵管理有關的法律和法規要求，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統進行的相關股票發行，以及僅在獎勵或獎勵適用的範圍內，根據本計劃授予或將授予獎勵的美國以外任何司法管轄區的税收、證券、外匯管制和其他法律。凡提及與該節有關的適用法律或條例的某一節，應包括該節或該節、根據該節發佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該節或條例的立法或條例的任何類似規定。(C)“獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或業績獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。(D)“授標協議”是指書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的授標的條款。獎勵協議受制於本計劃的條款。(E)“董事會”是指公司的董事會。(F)“控制權變更”是指發生下列任何事件，除非適用的授標協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定，視情況而定：附件10.3
2(I)在任何一人或多於一人作為一個團體(“人”)取得公司股票所有權之日，公司所有權的變動，連同該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50%以上；但就本款而言，任何一名在收購前被視為擁有本公司股票總投票權50%以上的人士收購額外股票，將不會被視為控制權變更，此外，董事會批准的本公司私人融資導致本公司股票所有權發生的任何變更也不會被視為控制權變更。此外，如果緊接所有權變更前的本公司股東在緊接所有權變更後繼續保留直接或間接實益擁有本公司股票或本公司最終母公司實體總投票權的50%或以上的直接或間接實益所有權，其比例與緊接所有權變更前他們對本公司有表決權股票的股份的所有權基本相同，則該事件不應被視為本條第2(F)(I)條下的控制權變更。就此目的而言，間接實益擁有權應包括但不限於直接或通過一個或多個附屬公司或其他商業實體直接或通過擁有本公司的一個或多個公司或其他商業實體(視情況而定)擁有有投票權證券而產生的權益。此外，就本款第2(F)(I)款而言，下列情況不會被視為控制權的改變：(A)指定股東(定義見下文)的任何或某些組合收購本公司的額外證券或對本公司股票的投票權；(B)由指明股東連同一名或多名其他股東(如有的話)的任何或某些組合訂立、修訂、終止或實施“投票協議”(定義見本公司的公司註冊證書，並可不時予以修訂)或任何其他投票安排或協議或委託書(就本公司股票而言)，惟董事會已為本款的目的批准或批准包括或加入該等其他股東；(C)因本公司回購、贖回、退役或其他類似收購本公司股票而導致指定股東對本公司股票所有權的任何變化，或(D)因轉換本公司股票減少已發行股份或投票權而導致指定股東對本公司股票投票權的任何變化。為免生疑問，指定股東收購或處置F類普通股或因(I)將本公司任何股份轉換為F類普通股股份、(Ii)將F類普通股股份轉換為本公司任何其他類別股票股份或(Iii)F類普通股投票權的任何改變而導致的本公司股票總投票權的改變將不會構成控制權的改變。此外，就本第2(F)(I)條而言，如任何人士被視為實際控制本公司，則同一人收購本公司額外控制權不會被視為控制權的改變；或(Ii)在任何12個月期間內，由董事會多數成員取代其委任或選舉的董事，而其委任或選舉在委任或選舉前並未獲董事會過半數成員認可，則本公司實際控制的改變；但如任何人士或指定股東的任何或某些組合行使超過本公司股份總投票權的50%，則由該等人士或該等政黨選舉董事將不會被視為控制權的改變。此外，就本第2(F)(Ii)條而言，如果任何人被認為實際控制了公司，則由同一人收購公司的額外控制權不會被視為控制權的變更；或
3（iii）在任何人士收購本公司資產之日發生的本公司資產大部分所有權的變更。（或在截至該人士最近一次收購日期的12個月期間內收購）來自本公司的總公平市值等於或超過50%的資產。收購前公司所有資產的總公平市場價值;但就本第2（f）（iii）條而言，以下情況不構成公司大部分資產所有權的變更： (1)轉讓後立即轉讓給公司股東控制的實體，或 (2)公司將資產轉讓給： (A)公司股東（在資產轉讓前），以換取或涉及公司股票，（B）公司直接或間接擁有總價值或投票權50%或以上的實體， (C)直接或間接擁有公司全部已發行股票總價值或投票權50%或以上的人，或 (D)第2（f）（iii）（2）（A）至第2（f）（iii）（2）（C）條所述人士直接或間接擁有至少50%總價值或投票權的實體。 就本定義而言，公平市價總值指本公司資產的價值或出售資產的價值，而不考慮與該等資產有關的任何負債。 (iv)就本第2（f）條中“控制權變更”的定義而言： “特定股東”應指，單獨或共同（以任何組合），亞歷山大卡普，斯蒂芬科恩或彼得泰爾，或任何此類個人的許可實體。 “許可實體”指：（i）該特定股東的許可信託;（ii）該特定股東直接或間接獨家擁有的任何普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、慈善組織或其他實體;或（iii）個人退休帳户、退休金、利潤分享，股票紅利或其他類型的計劃或信託，該特定股東是其參與者或受益人，並符合第《守則》第401條或第408條;但在每種情況下，該特定股東（A）對該賬户、計劃或信託中持有的公司股票擁有唯一處置權和獨家投票控制權;（B）關於在該賬户中持有的公司股票的股份處置權和表決權控制，與構成該特定股東的家庭成員的人員或提供受託人服務的專業人員進行計劃或信託，包括但不限於律師、私人專業受託人，
4信託公司和銀行信託部門；或(C)對該賬户、計劃或信託中另一指定股東持有的公司股票的股份投票權。“許可信託”是指特定股東(I)主要為該指定股東、該指定股東的家庭成員和/或慈善組織、基金會或類似實體的利益而設立的真誠信託，或(Ii)該指定股東保留了守則第(2702(B)(1)款所指的“限定權益”或復歸權益的信託，但在(I)和(Ii)兩者的情況下，(A)僅對該信託中持有的公司股票具有唯一的否決權和排他性的投票權；(B)與指定股東家庭成員或提供受託人服務的專業人士(包括但不限於律師、私人專業受託人、信託公司及銀行信託部門)以信託方式持有的本公司股份的股份處置權及投票權；或(C)與另一指定股東以信託方式持有的公司股份的投票權。“家庭成員”，就指定股東而言，是指(1)指定股東的配偶、前配偶或家庭伴侶；(2)指定股東的父母和祖父母；(3)指定股東的兄弟姐妹；(4)指定股東的子女和其他直系後裔；(5)指定股東兄弟姐妹的直系後代。直系後代應包括被收養的人，但僅限於在少數民族期間被收養的人和繼子女。“表決權控制”是指，對於一股股票，有權通過委託書、投票協議或其他方式對該股票進行投票或指導投票。就本第2條(F)款而言，任何人如果是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，將被視為作為一個集團行事。為免生疑問，就本第2(F)條而言，本公司的全資附屬公司不應視為“個人”。儘管有上述規定，除非交易符合規範第409a節所指的控制權變更事件，否則該交易不屬於控制權變更。此外，為免生疑問，在以下情況下，交易將不會構成控制權變更：(I)交易的主要目的是改變本公司註冊成立的司法管轄權，或(Ii)交易的主要目的是創建一家控股公司，該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按基本相同的比例擁有。(G)“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.001美元。(H)“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股票面價值0.001美元。(I)“F類普通股”是指公司的F類普通股，每股票面價值0.001美元。
5(J)“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。凡提及守則或條例中與該條文有關的條文，應包括該條文或條文、根據該條文或條文頒佈的任何有效條文或其他一般或直接適用的官方適用指引，以及修訂、補充或取代該條文或規例的任何未來的一般或直接適用的法律、規例或官方指引的任何類似條文。(K)“委員會”是指符合董事會任命的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會。(L)“普通股”是指A類普通股、B類普通股或F類普通股，以適用者為準。(M)“公司”是指Palantir Technologies Inc.、特拉華州的一家公司或其任何繼承者。(N)“公司集團”指本公司、任何母公司或附屬公司，以及在任何決定作出時不時直接或間接由本公司控制、由本公司控制或與本公司共同控制的任何實體。(O)“顧問”指由本公司集團成員公司聘請為該等實體提供真誠服務的任何自然人，只要該等服務(I)與融資交易中的證券發售或出售無關，及(Ii)不直接促進或維持本公司證券的市場。顧問必須是根據證券法允許發行S-8表格中登記的股票的人。(P)“董事”指董事局成員。(Q)“殘疾”係指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。(R)“僱員”指以僱員身份向本公司或本公司集團任何成員提供服務的任何人，包括高級職員和董事。然而，在股票期權激勵方面，員工必須受僱於本公司或本公司的任何母公司或子公司(此類員工，“ISO員工”)。儘管如此，授予不向本公司或本公司子公司提供服務的個人的期權應仔細構建，以符合代碼第409a節的付款時間規則。本公司提供董事服務或支付董事費用均不構成本公司的“僱用”。(S)《交易法》是指1934年美國證券交易法。(T)“交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成的獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能更高或更低，期限可能不同)、不同類型的獎勵，和/或現金，(Ii)參與者將
6有機會將任何懸而未決的獎勵轉給金融機構或署長選擇的其他個人或實體，和/或(Iii)增加或降低懸而未決的獎勵的行使價格。管理人將自行決定任何交換計劃的條款和條件。(U)“行使價格”指為行使獎勵而應付的每股價格。(V)“到期日”指可行使期權或股票增值權的最後可能日期。任何行權必須在美國太平洋時間午夜之前完成，時間介於到期日和下一個日期之間；但是，任何經紀協助下授予的期權的無現金行權必須在到期日市場收盤前完成。(W)“公平市價”指截至任何日期，股份的價值，釐定如下：(I)如果普通股在任何既定證券交易所或全國市場系統上市，包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則公平市值將是股票在確定當日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，由署長認為可靠的消息來源報告。如果公平市價的確定日期發生在非交易日(即週末或節假日)，除非管理署署長另有決定，否則公平市價將在緊接前一個交易日的價格；(2)如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市場價值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(或者，如果在最後一個交易日沒有報告出價和要價，則由管理人認為可靠的消息來源報告)；(Iii)對於在上市日授予的任何獎勵，公平市價將是普通股在上市日上市的任何現有證券交易所或國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場)所報的普通股在上市日的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤報價)，如《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源報道，則公平市價為普通股在上市日的收盤價；或(Iv)在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意確定。儘管有上述規定，如公平市價的釐定日期為週末、假期或交易日以外的其他日子，則公平市價將為上一個交易日(W)(I)或(W)(Ii)分節所釐定的價格，除非管理署署長另有決定。此外，為釐定股份的公平市價，除釐定期權的行使價或
7股票增值權，公允市場價值將由管理人以符合適用法律的方式確定，併為此目的一致適用。請注意，為扣繳税款而確定公平市價可由署長根據適用法律自行決定，而不必與為其他目的而釐定的公平市價一致。(X)“財政年度”是指公司的財政年度。(Y)“授予日期”係指第4(C)節中定義的授予日期。(Z)“激勵性股票期權”是指旨在符合和確實符合代碼第422節所指的激勵性股票期權的期權。(Aa)“上市日期”是指A類普通股首次在任何現有證券交易所或國家市場系統(包括但不限於紐約證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場的納斯達克資本市場)交易的日期。(Bb)“非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權的條件的期權。(Cc)“高級職員”是指交易所法案第16條所指的公司高級職員。(DD)“期權”是指根據第6節授予的獲得股份的股票期權。(EE)“董事以外的人”是指不是員工的董事。(Ff)“母公司”係指法典第424(E)節所界定的“母公司”，無論是現在存在還是今後存在。(Gg)“參與者”是指傑出獎項的持有者。(Hh)“業績獎勵”是指在達到業績目標或管理署署長確定的其他歸屬標準後獲得的全部或部分獎勵，可以現金或股票計價，並可根據第10條以現金、股票或其他證券或前述各項的組合進行結算。(Ii)“業績期間”指第10(A)(Jj)條“限制期”所界定的業績期間，指受限股票的股份轉讓受到限制的期間，因此，股票面臨極大的沒收風險。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。(KK)“計劃”是指2020年的股權激勵計劃。(Ll)“登記日期”是指登記聲明的生效日期。
8(Mm)“註冊書”是指向美國證券交易委員會提交的A類普通股直接上市的S-1表格註冊書。(Nn)“限制性股票”是指根據第8條授予的獎勵發行的股票，或因提前行使期權而發行的股票。(Oo)“限制性股票單位”是指根據第9條授予的相當於公平市價的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。(PP)“證券法”指1933年美國證券法。(QQ)“服務提供者”是指員工、董事或顧問。(Rr)“股份”是指根據本計劃第13節調整的A類普通股的份額。(Ss)“股票增值權”是指根據第7條授予的獎勵。(Tt)“附屬公司”是指守則第424(F)條所界定的與公司有關的“附屬公司”。(Uu)“扣繳税款”是指與獎勵相關的税收、社會保險和社會保障責任或保費義務，包括但不限於：(I)公司或公司集團成員必須扣繳的所有聯邦、州和地方收入、就業和任何其他税收(包括參保人的美國聯邦保險繳費法案(FICA)義務)；(Ii)參保人以及(在公司要求的範圍內)公司或公司集團成員與授予、歸屬、或行使獎勵或出售獎勵下發行的股份，及(Iii)任何其他税項或社會保險或社會保障責任或保費參與者對獎勵負有或已同意承擔受獎勵約束的股份或根據獎勵應支付的其他金額或財產的責任，或與參與計劃有關的責任，而本公司或本公司集團的適用成員已同意就該責任扣留或有義務扣留。“百分之十的所有者”是指第6(B)(I)節中定義的百分之十的所有者。(W)“交易日”是指A類普通股交易的一級證券交易所或全國市場系統(或其他交易平臺，視情況而定)開放交易的日子。(Xx)“交易”係指第14(A)節中定義的交易。3.受本計劃規限的股份。(A)向計劃分配股份。根據該計劃可發行的最大股份總數為：
9（i）150，000，000股股份，加上（ii）相當於根據本公司經修訂的2010年股權激勵計劃（經修訂）及本公司2020年高管股權激勵計劃授出的獎勵的A類普通股或B類普通股股份數目的股份數目，且於註冊日期或之後，到期或以其他方式終止而沒有被完全行使，被提供給或扣留的公司支付行使價或預扣税義務，或被沒收或回購的公司由於未能歸屬，根據本條款（ii）向本計劃添加的最大股份數量等於800，000，000股，加上（iii）根據第3（b）和3（c）節，根據本計劃可供發行的任何額外股份。 股份可以是已授權但未發行的普通股，也可以是已發行但由公司重新收購的普通股。 (b)自動增加股票儲備。根據本計劃可供發行的股份數目將於自2022財政年度開始的每個財政年度的第一天增加，其數額等於以下各項中的最低者：（i）250，000，000股股份，（ii）緊接上一財政年度最後一日已發行的本公司普通股總數的5%，及（iii）管理人釐定的較少股份數目。 (c)分享儲備回報。 (i)期權和股票增值權。如果期權或股票增值權到期或在未完全行使的情況下變得不可行使，或根據交換計劃被放棄，則受期權或股票增值權約束的未發行股票將可根據本計劃在未來發行。 (ii)股票增值權。只有根據股票增值權實際發行的股票（即，淨髮行的股份）將不再根據該計劃提供;所有剩餘的股份最初受股票增值權的限制，將繼續根據該計劃在未來發行。 (iii)全價值獎。根據限制性股票獎勵、限制性股票單位或以股票結算的業績獎勵而發行的股票，如果因未能歸屬而被公司重新獲得或被公司沒收，或者根據交換計劃而被放棄，則將可根據本計劃在未來發行。 (iv)保留股份。用於支付獎勵的行使價或滿足與獎勵相關的預扣税的獎勵股份將可用於未來根據計劃發行。
10（v）現金結算獎勵。如果本計劃下獎勵的任何部分以現金而非股票形式支付給參與者，則該現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。 (d)激勵性股票期權。在激勵股票期權行使時可發行的最大股份數量將等於第3（a）條規定的股份總數的200%，加上（在《守則》第422條允許的範圍內）根據第3（b）條和第3（c）條的規定可根據本計劃發行的任何股份。 (e)加強結構性改革第3（a）、3（b）和3（d）節中提供的數字將因資本化的變化和第13節中的任何其他調整而調整。 (f)替代獎。如果委員會授予獎勵以替代由公司集團任何成員公司收購或成為其一部分的實體維持的計劃下未償還的股權補償獎勵，則授予這些替代獎勵將不會減少根據該計劃可發行的股份數量。 (g)股份儲備。 在本計劃有效期內，公司將隨時儲備和保持足夠數量的股份，以滿足本計劃的要求。 4.計劃的管理。 (a)Procedure. (i)該計劃將由董事會或委員會（“管理員”）管理。不同的管理員可以針對不同的服務提供商羣體管理本計劃。董事會可保留與委員會同時管理計劃的權力，並可撤銷先前授予的部分或全部權力。 (ii)在適用法律允許的範圍內，董事會或委員會可授權董事會的一個或多個小組委員會或委員會或管理人員向公司或其任何子公司的員工授予獎勵，但授權必須遵守適用法律要求的任何權限限制，包括該等高級職員授出的獎勵所涉及的股份總數。董事會或委員會可隨時撤銷此授權。 (b)行政長官的權力。根據本計劃的條款、董事會規定的任何授權限制以及適用法律規定的任何要求，管理人將有權自行決定做出任何決定並採取任何被視為管理本計劃所必需或可取的行動，包括：（i）確定公平市價;（ii）批准計劃下使用的獎勵協議形式;（iii）選擇可授予獎勵的服務提供商並向此類服務提供商授予獎勵;
11(Iv)釐定每項獲授獎勵所涵蓋的股份數目；。(V)根據計劃釐定任何獲授獎勵的條款及條件。該等條款及條件可包括但不限於：(I)行使價、可行使獎勵的時間(S)(可根據表現標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬、以及有關任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制；(Vi)訂立及決定交換計劃的條款及條件；(Vii)解釋計劃及作出管理計劃所需的任何決定，包括但不限於決定是否及何時發生控制權變更；(Viii)建立、修訂和廢除與本計劃有關的規則和法規，並通過與本計劃有關的子計劃，包括規則、條例和子計劃，目的是促進遵守外國法律、簡化本計劃的管理和/或為授予美國境外服務提供商的獎勵獲得税收優惠待遇，在每種情況下，行政長官可能認為必要或適宜；(Ix)解釋、修改或修訂每個獎勵(在符合第18條的情況下)，包括延長該等修改或修訂的獎勵的到期日和終止後可行使期；(X)允許參與者以第15條允許的任何方式履行扣繳税款的義務；(Xi)將部長職責委託給公司的任何員工；(Xii)授權任何人代表公司採取任何步驟並簽署任何必要的文件，以使署長先前授予的獎勵生效；(Xiii)如果行政長官認為對行政目的有必要或適當，則暫時中止獎勵的可行使性，但除非適用法律禁止，否則在任何情況下，該項暫停均須在可行使獎勵的最後日期前不少於10個交易日取消；(Xiv)允許參與者延遲收到獎金下的任何該等參與者的現金或股份交付；及(Xv)根據第13條作出任何必要或適當的決定。獎勵的授予日期(“授予日期”)將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或者，如果該較晚的日期是由署長在決定日期或根據自動授予政策指定的，則可以是較晚的日期。
12決定的通知將在授予日期後的合理時間內提供給每一位參與者。(D)豁免。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。(E)零碎股份。除非管理人另有規定，否則因調整獎勵而產生的任何零碎股份將被取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎股份將在累積的全部股份歸屬之日累積和歸屬。(F)電子交付。本公司可透過電郵或其他電子方式(包括張貼於本公司或與本公司或本公司集團另一成員公司簽訂合約的第三方所維持的網站)，交付與本計劃或任何授標有關的所有文件，以及本公司須向其證券持有人交付的所有其他文件(包括招股章程、年報及委託書)。(G)法律選擇；法院選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決意味着他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論參與者的服務在哪裏進行，都不會有其他法院。(H)署長決定的效力。行政長官的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力。5.資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和業績獎勵可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。6.股票期權。(A)股票期權獎勵協議。每個期權將由授予協議證明，該協議將指定受該期權約束的股份數量、每股行使價格、其到期日以及管理人決定的其他條款和條件。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。未被指定為激勵股票期權的期權是非法定股票期權。(B)行使價。行使期權時將發行的股票的行使價將由管理人確定，並在獎勵協議中説明，但須遵守以下條件：(I)在激勵股票期權的情況下：
13（1）授予ISO員工，該員工在授予激勵股票期權時，擁有公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權的10%以上（“百分之十擁有人”），將予發行股份之行使價將不少於授出日期每股公平市值之110%;及（2）授予任何ISO僱員（百分之十擁有人除外），則將予發行股份之行使價將不少於授出日期每股公平市值之100%。 (ii)就非法定購股權而言，將予發行股份之行使價將不少於授出日期每股公平市值之100%。 (iii)儘管有上述規定，期權可以低於100%的行使價授予日每股公平市場價值（i）根據交易所述，並以符合，第424（a）條的方式，代碼或（ii）服務提供商，不是美國納税人。 (c)考慮的形式。管理人將決定行使購股權的可接受代價形式。除非管理人另有決定，在適用法律允許的範圍內，代價可包括以下任何一項或多項或組合：（i）現金; (ii)支票或電匯;（iii）承兑票據（倘及以本公司批准者為限）;（iv）於交回日期之公平市值相等於將行使該購股權之股份之總行使價之其他股份。在管理人不禁止的範圍內，這應包括投標股票以行使期權，然後使用行使時收到的股票行使與額外股票有關的期權的能力;（v）本公司根據無現金行使安排收取的代價（無論是通過經紀人或其他方式）由公司實施，以行使管理人批准的期權，在公司允許的範圍內，就特定獎勵而言; (vi)公司根據淨行權計劃收到的對價，在該計劃下，如果公司就特定獎勵允許，則從管理人批准的其他可交付股份中扣留股份;以及 (vii)發行股份的任何其他對價或支付方式（前提是其他形式的對價只能由管理人批准）。 管理人有權隨時全權酌情取消或限制行使購股權的任何上述形式代價，惟支付現金除外。
14(D)選擇權期限。每項期權的期限將由管理人決定，並在獎勵協議中註明，但條件是：(A)授予10%所有者的獎勵股票期權，在授予該期權之日起5年後，或獎勵協議中規定的較短期限後，不得行使該期權；以及(B)授予非10%所有者的ISO員工，該期權不得在授予該期權之日起10年後或獎勵協議中規定的較短期限後行使。(E)激勵股票期權限制。(I)根據守則第422(B)節首次可由參與者在任何日曆年(根據本公司集團的所有計劃和協議)行使的激勵性股票期權的總公平市值超過100,000美元，價值超過100,000美元的激勵性股票期權將被視為非法定股票期權。激勵性股票期權將按照授予的順序進行考慮。為此目的，受購股權約束的股份的公平市值將於每一購股權授予日確定。(Ii)如果在授予某一期權的管理人操作中將其指定為獎勵股票期權，但該期權的條款不符合第6(B)和6(D)節，則該期權將不符合獎勵股票期權的資格。(F)行使選擇權。當本公司收到(I)有權行使購股權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)及(Ii)就行使購股權的股份悉數支付款項(連同適用的扣繳税款)時，購股權即予行使。在行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使購股權，受購股權規限的股份將不存在投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在行使購股權後立即發行(或安排發行)該等股份。股票的一小部分不能行使期權。以任何方式行使一項期權都將減少此後可供購買的股份數量，無論是就本計劃而言(第3(C)節規定的除外)，還是在該期權項下可供購買的股份數量，都會減少行使該期權的股份數量。(I)終止作為服務提供者的關係。如果參與者不再是服務提供商，但由於參與者的死亡或殘疾而終止，參與者可在終止後三十(30)天內行使其選擇權，或在授予協議中規定的或署長書面規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於授予協議中規定的選項期限屆滿)行使其選擇權，但條件是選擇權在終止日歸屬。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在管理員指定的時間內行使其選擇權，則該選擇權將終止，該選擇權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。
15(Ii)參賽者的傷殘。如果參與者因其殘疾而不再是服務提供商，參與者可在終止後六(6)個月內或獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選項期限屆滿)行使其期權，但前提是該期權在終止之日歸屬。除非管理人另有規定，否則在終止之日，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到該計劃。如果參與者在終止後沒有在本協議規定的時間內行使其期權，該期權將被終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。(Iii)參賽者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在參與者去世後六(6)個月內或在獎勵協議中規定的較長時間內(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的選項期限屆滿後)行使選擇權，前提是選擇權在參與者去世之日由參與者的指定受益人授予，前提是管理人已允許指定受益人，且該受益人已在參與者死亡前以管理人可接受的形式(如果有)指定。如果管理人未允許指定受益人或參與者未指定受益人，則可由參與者遺產的遺產代理人或根據參與者的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人(S)行使選擇權。如果根據第6(F)(Iii)條行使選擇權，參與者的指定受益人或遺產代理人應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和可罰沒性限制。除非管理人另有規定，否則在參與者死亡時，如果他或她的全部期權沒有歸屬，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。(G)期權到期。根據第6(D)條的規定，期權的到期日將在獎勵協議中規定。根據本計劃(包括根據第6(F)、13、14或16(D)條)或根據獎勵協議，期權可在到期日之前到期。(H)使用費的有效期屆滿。如果由於適用法律，除A類普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則外，不允許在期權到期前行使該期權，則該期權將保持可行使狀態，直到該條款不再阻止其行使的第一個日期之後30天；但是，如果該期權的持有者是美國納税人，並且該收費將導致違反第409A條，以致該期權將受到第409A條規定的額外徵税或利息，則這種到期收費不適用。如果這將導致期權在其到期日之後仍然可行使，則除非根據第14條提前終止，否則該期權將保持可行使，直到(X)第(X)條中較晚的一天結束，即第19(A)和(Y)條不阻止其行使的第一個日期。7.股票增值權。
16(A)股票增值權獎勵協議。每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明受股票增值權約束的股份數量、每股行使價格、到期日期以及管理人決定的其他條款和條件。(B)行使價。股票增值權的行使價格將由管理人確定，前提是如果股票增值權授予美國納税人，行使價格將不低於授予之日股票公平市價的100%。(C)支付股票增值權金額。行使股票增值權時，可以現金、股票(在行使之日，股票的總公平市場價值等於獎勵項下的支付金額)或現金和股票的任何組合支付，具體取決於管理人的支付方式。當參與者行使股票增值權時，他或她將有權從本公司收取相等於：(I)行使股票增值權當日的公平市價乘以(Ii)行使股票增值權的股份數目之間的超額(如有)。(四)股票增值權的行使。當本公司收到有權行使股票增值權的人士發出的行使通知(按管理人不時指定的格式)時，即行使股票增值權。在行使股票增值權時發行的股票將以參與者的名義發行。在股份發行前(由本公司賬簿或本公司正式授權的轉讓代理人證明)，即使行使股票增值權，受股份增值權規限的股份並無投票權或收取股息的權利或作為股東的任何其他權利。本公司將在股票增值權行使後迅速發行(或安排發行)該等股份。股票增值權不得因股份的零頭而行使。以任何方式行使股份增值權將減少(X)行使股份增值權後根據股份增值權可動用的股份數目及(Y)行使股份增值權後根據計劃可動用的股份數目除以行使股份增值權後發行的股份數目。(E)股票增值權期滿。股票增值權的到期日期將在獎勵協議中規定。根據本計劃(包括根據第13、14或16(C)條)或根據獎勵協議，股票增值權可在其到期日之前到期。儘管有上述規定，第6(D)節有關最長期限的規則和第6(F)節有關行使的規則也將適用於股票增值權。(F)使用費的有效期屆滿。除A類普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的規則外，由於適用法律的原因，不允許在到期前行使股票增值權的，股票增值權將保持行使，直到不再行使的第一個日期後30天。
17受該等條文防止；然而，倘若該等股票增值權持有人為美國納税人，且該收費會導致違反第409A條，以致該股票增值權將須根據第409A條繳付額外税項或利息，則該到期收費並不適用。倘此將導致股票增值權在其到期日後仍可行使，則除非根據第14條提早終止，否則股票增值權將保持可行使，直至(X)第(X)節首個不受第19(A)及(Y)條阻止行使該增值權的日期的較後日期結束為止。8.限制性股票。(A)限制性股票獎勵協議。每項限制性股票獎勵將由獎勵協議證明，該協議將具體説明受限股票獎勵的股份數量以及管理人決定的其他條款和條件。為免生疑問，限制性股票可不受任何期限的限制(例如，既得股票紅利)。除非管理人另有決定，否則限制性股票的股份將在未授權時以第三方託管的方式持有。(B)限制。(I)除本第8(B)條或獎勵協議另有規定外，在未歸屬期間，限制性股票不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓。(Ii)在未經授權的情況下，持有限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。(Iii)持有限制性股票獎勵所涵蓋股份的服務提供者，除非管理人另有規定，否則在該等股份未歸屬時，無權獲得就該等股份支付的股息及其他分派。如管理人規定將收取股息及分派，而任何該等股息或分派以現金支付，則該等股息或分派須受與支付股息或分派的股份相同的沒收條款所規限，而如該等股息或分派以股份支付，則該等股份將受與支付該等股息的股份相同的可轉讓性及可沒收限制所規限，除非管理人另有決定，否則本公司將持有該等股息，直至支付股息的股份的限制失效為止。(Iv)除本第8(B)條或獎勵協議另有規定外，在適用限制期的最後一天後，在實際可行的情況下，根據本計劃作出的每項限制性股票獎勵所涵蓋的股份將被解除託管。(V)管理人可在授予限制性股票獎勵之前，對受限制股票獎勵涵蓋的股份施加或取消任何限制。9.限制性股票單位。(A)限制性股票單位獎勵協議。每個限制性股票單位的獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明限制性股票單位的數量
18受限售股獎勵及管理人決定的其他條款及條件所規限。(B)歸屬標準和其他條款。管理人將設置授予標準(如果有)，該標準將根據滿足標準的程度來確定支付給參與者的受限股票單位數量。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。(C)賺取限制性股票單位。當符合任何適用的歸屬標準時，參與者將獲得受限股票單位，並將按照第9(D)節確定的方式獲得報酬。管理員可以減少或放棄賺取限制性股票單位所必須滿足的任何標準。(D)付款的形式和時間。賺取的限制性股票單位的付款將在獎勵協議規定的時間(S)支付，並由管理人決定。除非獎勵協議另有規定，否則管理人可以現金、股票或兩者的組合來結算賺取的限制性股票單位。10.表現獎。(A)授標協議。每項績效獎勵將由一份獎勵協議予以證明，該協議將具體説明任何績效目標或其他歸屬條款(如有)將被衡量的任何時間段(“績效段”)，以及管理人決定的其他條款和條件。(B)目標或歸屬條款及其他條款。署長將制定目標或授權條款，視目標或授權條款的實現程度而定，以確定績效獎勵支出的價值。管理人可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標(可能包括繼續受僱或服務)的實現情況或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。(C)付款的形式和時間。獲得的績效獎的支付將在獎勵協議中指定的時間(S)支付。與獲得的業績獎勵有關的付款將以現金、等值股票或現金和股票的任何組合的形式支付，具體支付方式由署長在付款時確定，或由署長酌情在授予時確定。(D)工作表現獎的價值。每個績效獎勵的門檻、目標和最大支付值將由管理員在授予日期或之前確定。(E)賺取工作表現獎。在適用的表演期結束後，表演獎的持有者將有權獲得參賽者在表演期內獲得的表演獎的獎金。管理人可以減少或放棄績效獎勵的任何績效目標或其他授予條款。
19 11.請假/減少或非全日制工作計劃/在不同地點之間調任/改變身份。(A)休假/減少或非全日制工作時間安排/在不同地點之間調任。除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本合同授予的獎勵將根據公司在無薪休假期間生效的休假政策進行調整或暫停。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)在本公司各地點之間或在本公司集團內部調動的情況下，參與者不會停止為僱員。此外，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，否則在參與者獎勵授予日期後，如果參與者開始以兼職或減少工作時間為基礎工作，則該獎勵的授予將根據公司當時生效的減少工作時間計劃/非全日制政策進行調整。根據本節進行的歸屬調整或中止，應以不受或符合法典第409a節及其下的條例和指南的要求的方式完成。(B)就業狀況。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地點(或本公司集團成員)之間或本公司或本公司集團任何成員之間的轉移的情況下，參與者將不再是服務提供商。(C)激勵性股票期權。關於激勵性股票期權，此類休假不得超過三(3)個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果本公司批准的休假結束後不能保證再次就業，則參與者持有的任何激勵股票期權在休假第一(1)天后六(6)個月將不再被視為激勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。12.裁決的可轉讓性。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。13.調整；解散或清算。(一)調整。如果公司的任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、重新分類、回購或股票或其他證券的交換、公司公司結構中影響股票的其他變化或任何類似的股權重組交易，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718(或其任何繼承者)影響股票的聲明中使用的(包括控制權的變化)，為防止根據本計劃提供的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別，和/或每個已發行獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及
20第3節的股份數目限額。儘管有上述規定，本公司任何可換股證券的轉換及本公司股份或其他證券的正常回購將不會被視為需要調整的事項。(B)解散或清盤。如果公司建議解散或清算，管理人將在管理人決定的該建議交易生效日期之前通知每一參與者。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。14.控制權的變更或合併。(A)管理人酌情決定權。如果發生控制權變更或本公司與另一家公司或其他實體的合併(每項“交易”)，每項未完成的獎勵將被視為管理人決定(在符合本節規定的情況下)，而無需參與者的同意，包括此類獎勵由繼承公司或繼承公司的母公司或子公司(或其關聯公司)繼續進行，或任何此類獎勵的授予可在交易完成後自動加速。(B)不需要相同的待遇。行政長官不需要對所有獎項或其部分或所有參與者採取相同的行動。行政長官可以對獎勵的已授予部分和未授予部分採取不同的行動。管理員不需要在交易中以同樣的方式對待所有獎勵。(C)繼續。在控制權變更或合併後，下列情況將被視為繼續獎勵：(I)獎勵授予權利，以購買或接受緊接交易前受獎勵限制的每股股票，股票持有人在交易中就交易生效日持有的每股股票所收取的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)(如果向持有人提供了對價的選擇，則為大多數流通股持有人收到的對價類型)，而獎勵在其他情況下按照其條款(包括歸屬標準)繼續進行。受下文第14(C)(Iii)節和第13(A)節的限制；但如在交易中收取的代價並非繼承法團或其母公司的全部普通股，則管理人在取得繼承法團的同意後，可規定在行使認購權或股票增值權或就受該項獎勵規限的每股股份支付限制性股票單位或業績獎勵時所收取的代價，為繼承法團或其母公司的唯一普通股，其公平市價與A類普通股持有人在交易中所收取的每股代價相等；或(Ii)獎勵終止，以換取現金和/或財產(如有)，數額等於在交易發生之日行使獎勵或實現參與者權利時應獲得的金額。任何此類現金或財產可適用於控制權變更中A類普通股持有人的任何第三方託管。如果截至交易發生之日，管理人確定在行使該獎勵或變現時不會達到任何數額
21參與者的權利，則該獎勵可以由公司終止而無需付款。現金或財產金額可歸屬，並於獎勵之原歸屬時間表內支付予參與者。 (iii)儘管本第14（c）條有任何相反規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵將不被視為假定，在任何情況下，除非根據適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司或其任何子公司之間的其他書面協議另有明確規定，或母公司（如適用）;但是，僅為反映繼任公司交易後的公司結構而對此類績效目標進行的修改不會使其他有效的獎勵假設無效。 (d)改性管理人將有權修改與控制權變更或合併有關的獎勵：（i）以導致獎勵失去其税收優先地位的方式，（ii）終止參與者在歸屬於受期權約束的股份之前必須行使期權的任何權利（即，“提前行使”），因此在交易結束後，期權只能在其歸屬的範圍內行使; (iii)以與獎勵股份數量增加不成比例的方式降低獎勵的行使價，只要緊接交易結束前和結束後行使獎勵將收到的金額相等，且調整符合美國財政部法規第1.409A-1（b）（v）（D）條;及（iv）在未經參與者同意的情況下，暫停參與者在交易結束之前或之後的一段有限時間內行使期權的權利，如果該暫停對於允許交易結束是必要的或可取的。 (e)不延續。如果繼任公司不繼續獎勵（或部分獎勵），參與者將完全歸屬於（並有權行使）100%當時未歸屬股份，但須受其尚未行使的非持續購股權及股票增值權所規限（或其中的非連續部分），對參與者100%未償債務的所有限制，限制性股票和限制性股票單位（或其中的非延續部分）將失效，並且，關於參與者100%未兑現的非延續獎勵（基於績效的歸屬），與非持續部分有關的所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到100%的目標水平，並且所有其他條款和條件均已滿足，在任何情況下，除非根據適用的獎勵協議或管理人授權的參與者與公司或其任何子公司之間的其他書面協議另有明確規定，或父母，如適用，如適用。在任何情況下，獎勵的授予都不會加速超過100%的獎勵。除非根據適用的獎勵協議或管理員授權的參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有明確規定，如果在控制權變更或公司合併時，
22發生與另一公司或其他實體的交易或進入另一公司或其他實體時，管理人將以書面或電子方式通知參與者參與者的既有購股權或股票增值權利(在考慮上述歸屬加速(如有)後)將在管理人全權酌情決定的一段時間內可予行使，而該等非持續購股權或股票增值權利(或其非連續部分)將於該期間(不論既有或未歸屬)屆滿時終止。(F)董事贈款以外的地區。對於授予外部董事的獎勵，如果控制權發生變化，參與者將完全歸屬於並有權行使與該獎勵相關的所有股票的未償還期權和/或股票增值權，包括那些本來不會被歸屬或行使的股票，對其他未償還獎勵的所有限制將失效，對於基於業績的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為100%實現目標水平，以及滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議、公司與董事薪酬相關的政策另有規定，否則或管理人授權的本公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議，如適用，明確引用此默認規則。15.税務事宜。(A)扣繳要求。在根據獎勵(或其行使)交付任何股份或現金之前，或任何預扣税款到期的較早時間，本公司可扣除或扣繳或要求參與者向本公司匯款一筆足以滿足與該獎勵或受獎勵限制的股票(包括行使獎勵)有關的預扣税款的金額。(B)扣留安排。管理人可根據其不時指定的程序，根據其不時規定的程序，選擇(但不限於)(I)要求參與人支付現金，(Ii)扣留其他可交付現金(包括出售股份給參與人的現金)或公平市場價值等於要求扣除額的股票或管理人可能決定或允許的更大金額(包括最高法定金額)，以滿足全部或部分(包括組合)的扣繳税款，如果該數額不會導致不利的財務會計處理，則由管理人自行決定，(Iii)強制出售根據獎勵發行的股票(或行使該獎勵)，該股票的公平市值等於在參與者的司法管轄區適用的最低法定金額，或者如果該更大的金額不會導致不利的財務會計處理，則由署長自行決定，則該更大的金額不會導致不利的財務會計處理；(Iv)要求參與者向公司交付公平市值等於要求扣留的最低法定金額或管理員可能確定或允許的更大的金額，如果該更大的金額不會導致不利的財務會計處理，如管理人自行決定，(V)要求參與者參與由公司實施的與計劃有關的無現金行使交易(無論是通過經紀人或其他方式)，(Vi)公司或母公司或子公司扣留工資或任何其他現金金額，或應由公司或任何母公司或子公司支付給參與人，或(Vii)管理人在適用法律允許的範圍內決定的其他扣繳税款的對價和支付方法，但在所有情況下，
23預扣税款的清償不會給公司帶來任何不利的會計後果，如管理人可自行決定的那樣。待預扣或交付的股份的公平市值將於計算待預扣税額之日或署長認為適用於或適合於預扣税額計算的其他日期確定。(C)遵守《守則》第409a條。除非管理人確定沒有必要遵守守則第409a條，否則獎勵的設計和運作應使其免於或不受守則第409a條的適用，或符合任何必要的要求，以避免根據守則第409a(A)(1)(B)條徵收附加税，從而使授予、支付、結算或延期不受根據守則第409a條和本計劃適用的附加税或利息的約束，每個授標協議將被解釋為與此意圖一致。本第15(C)條並不保證任何參賽者對其獲獎結果作出保證。在任何情況下，公司都沒有任何責任、責任或義務來補償、賠償或保證參與者不會因第409a條的規定而徵收的任何税費或產生的其他費用而受到損害。16.其他條款。(A)不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者在適用法律允許的範圍內繼續作為服務提供商與公司或公司集團成員保持關係的任何權利，也不會干擾參與者或僱主在適用法律允許的範圍內終止此類關係的權利或僱主的權利。(B)釋義及解釋規則。在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”三個詞，在每種情況下均應被視為後跟“但不限於”一詞。(C)計劃主導。如果本計劃的條款和條件與任何授予協議的條款和條件發生衝突，則以本計劃的條款和條件為準。(D)沒收事件。(I)根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求而要求本公司採取的任何追回政策予以退還。此外，署長可在授標協議中實施署長認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括與先前取得的股份或其他現金或財產有關的重新收購權。除非在授標協議或其他文件中特別提及並放棄本第16(D)(I)條，否則根據追回政策或以其他方式追回賠償的任何事件都不會觸發或促成參與者根據與公司或公司集團成員達成的任何協議因“充分理由”或“建設性終止”(或類似條款)而辭職的任何權利。
24(Ii)行政長官可在授獎協議中規定，在發生特定事件時，除適用的授獎或績效條件外，參與者與授獎有關的權利、付款和福利將受到削減、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於因參與者作為服務提供商的原因而終止該參與者的服務提供商身份，或參與者的任何特定行動或不作為會構成終止該參與者作為服務提供商的身份的原因。17.計劃期限。根據第20條的規定，本計劃將於註冊日期前一個工作日生效。除非根據《計劃》第18條提前終止，否則自董事會通過之日起十(10)年內繼續有效。18.計劃的修訂及終止(A)修訂和終止。管理人可以修改、更改、暫停或終止本計劃。(B)股東批准。本公司將在遵守適用法律所必需或適宜的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。(C)一般需要參與者同意。在不違反下文第18(D)條的前提下，未經管理人授權簽署參與者與公司之間的書面協議的情況下，本計劃或其下的獎勵的任何修訂、更改、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成實質性損害。終止該計劃不會影響署長行使在終止前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。(D)同意要求的例外情況。(I)如管理署署長憑其全權酌情決定權認為，任何修訂、更改、暫停或終止不會對參與者的權利造成實質損害，則參與者的權利不會被視為因任何修訂、更改、暫停或終止而受到損害；和(Ii)在受適用法律任何限制的情況下，行政長官可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害，前提是：(Ii)以本計劃規定的方式進行此類修改；(Iii)根據《守則》第422節的規定，維持獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(Iv)更改獎勵股票期權的條款，如果該更改僅因損害獎勵作為《守則》第422節的激勵股票期權的合格地位而導致減值，
25(V)澄清豁免《守則》第409a條的方式，或遵守《守則》第409a(A)(1)(B)條規定的避免徵收附加税或利息的任何必要要求，或(Vi)遵守其他適用法律。19.發行股份的條件。(A)合法合規。本公司將真誠努力，遵守與股票發行相關的所有適用法律。不會依據獎勵發行股份，包括但不限於行使或歸屬獎勵(視情況而定)，除非該等股份的發行和交付以及獎勵的行使或歸屬(如適用)符合適用法律。如果管理人要求，簽發將進一步取決於公司律師對此類合規的批准。如果本公司確定不可能或不切實際地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何州、聯邦或外國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何適用法律、註冊或其他股票資格的要求，則公司的法律顧問認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要或適宜的。本公司將免除因未能發行或出售該等股份而導致的任何責任，而該等授權、登記、資格或規則並未獲得遵守，而管理人保留在未經參與者同意的情況下終止或取消獎勵的權力，不論是否有對價。(B)投資申述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使獎勵的人在行使或歸屬期間陳述並保證股份僅為投資而購買，目前並無出售或分派該等股份的意向，如本公司代表律師認為需要此類陳述。(C)不接受獎勵。如果參與者尚未接受獎勵，而該獎勵已被本公司要求或要求接受，或未採取所有必要的行政和其他步驟(例如，在本公司指定的經紀人處設立賬户)，使本公司在獎勵被授予、行使或結算時發行股票，則計劃於該日期授予的獎勵部分將於該日期被取消，除非管理人另有規定，否則受獎勵限制的該等股票將立即恢復到計劃中，無需額外對價。20.股東批准。該計劃將在董事會通過該計劃之日起12個月內經本公司股東批准。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。
Palantir Technologies Inc.2020年股權激勵計劃全球股票期權授予通知和股票期權協議資本化的術語未在本股票期權授予通知和全球股票期權協議(“授予通知”)、全球股票期權授予的條款和條件、作為附件B的非美國附錄以及這些文件的所有其他附件(統稱為“協議”)中賦予它們的含義與Palantir Technologies Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)中賦予它們的含義相同。參與者已根據以下條款以及計劃和本協議的條款和條件獲得了一項期權：參與者：授予編號：授予日期：授予開始日期：授予股份數量：每股行權價：總行權價：期權類型：到期日：[(為免生疑問，以上描述為自動生成的敍述性摘要，並不旨在反映完整的歸屬時間表。如果選項因超出ISO(如本協議第1節所定義)限制而被分成兩個相關贈款，則上述摘要在合併的基礎上適用於這兩個相關贈款(見本協議第1節)。本摘要的全部內容受以下“歸屬時間表”部分以及本協議中規定的其他條款和條件的限制。)]歸屬時間表：在符合本協議規定的條件的情況下，可根據以下歸屬時間表(該歸屬時間表可根據本協議和本計劃不時修改或修改)全部或部分行使該選擇權：
- 2 - [插入歸屬明細表]為免生疑問，如上述歸屬時間表與董事會或其授權委員會根據計劃批准此選項的文件或行動(“批准”)之間出現任何衝突、不符或不一致，則初始歸屬條款應以批准為準。根據該歸屬時間表按月歸屬的本期權的任何部分應歸屬於上述歸屬開始日期所在的適用歸屬月份的同一天(如果沒有相應的日期，則在該月的最後一天)，但參與者必須在每個此類日期繼續成為服務提供商。除上述授予條款外，該期權的授予將根據署長批准的任何加速授予條款進行加速。如果參與者在完全授予此選項之前，因任何原因或沒有任何原因而不再是服務提供商，則此選項的未授予部分將根據本協議第4節的條款終止。對歸屬時間表的調整：儘管有上述歸屬時間表，但根據本計劃第11條，除非管理人另有規定或適用法律另有要求，(A)在任何休假期間，本期權的歸屬時間表將根據公司的休假和/或縮減的工作時間表和/或在休假時生效的兼職政策進行調整或暫停，以及(B)如果在授予該期權的日期之後，參與者開始以兼職或縮減的工作時間表為基礎工作，歸屬時間表將根據公司當時生效的縮減工作時間表/兼職政策進行調整。行使選擇權：(A)如果參與者死亡或其作為服務提供者的身份因其殘疾而終止，則該選擇權的既得部分仍可在[某某]在參與者不再是服務提供商之後。對於作為服務提供商的狀態的任何其他終止，此選擇權的已授予部分仍可行使[某某]在參與者不再是服務提供商之後。(B)如果發生交易，本計劃第14條可能會進一步限制該期權的可行使性。(C)該期權在到期日之後將不能行使，除非按照該計劃第6(H)節的規定(該條款在行使受到法律限制的非常有限的情況下收取到期費用)。在接受該期權的授予時，特此通知參與者，下列條款、條件和義務構成了接收、持有和行使本協議中提及的期權的某些條款、條件和義務：(I)該期權是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其條款和條件的管轄，包括其附件和附件。
-3-(Ii)參與者理解本公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就其參與本計劃或其收購或出售股份提出任何建議。(Iii)參與者已審閲本計劃和本協議，有機會聽取個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，應諮詢其個人税務、法律和財務顧問。(Iv)參與者已閲讀並同意本協議第10節的各項規定。(V)參與者接受署長就與本計劃和本協議有關的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。(Vi)參與者的聯繫地址如有任何更改，應通知公司。(Vii)除非另有要求遵守適用法律，否則根據本公司根據本計劃第16(D)條採取的任何退還政策，該選項將受到退還的約束。(Viii)在行使此選擇權之前，公司可要求參與者簽署一份書面確認書和接受書，表明其已遵守本協議的所有條款，並接受並同意本協議的所有條款。
- 4 -附件A股票期權授予的條款和條件1.格蘭特. 公司授予參與者購買授予通知中所述普通股的期權。 如果本計劃、本協議或與參與者簽訂的任何其他有關本期權的協議之間存在衝突，則這些文件優先，並按以下順序為準：（a）本計劃，（b）本協議，以及（c）公司與參與者簽訂的有關本期權的任何其他協議。 如果授予通知指定此期權為激勵股票期權（“ISO”），則此期權將符合代碼第422節規定的ISO資格。 即使該期權被指定為ISO，但在任何日曆年內首次可行使超過10萬美元的部分，超過10萬美元的部分不是代碼第422（d）節規定的ISO，該部分將是非法定股票期權（“NSO”）。 此外，如果參與者在他或她不再是公司或公司母公司或子公司的員工後3個月行使此選擇權，則通常不再是ISO（但是，由於死亡或殘疾而終止員工身份適用不同的規則）。 如果由於任何其他原因，本選項（或其中一部分）不符合ISO的資格，則在此不符合的範圍內，本選項將是NSO。 參與者理解，如果本選項的任何部分不屬於ISO，則他或她對管理員、公司集團的任何成員或公司集團成員的任何官員或董事沒有追索權。 2.歸屬。 該期權僅可根據授予通知中的歸屬計劃、本協議第3條或本計劃第14條行使（也稱為歸屬）。 計劃在某個日期或在某個條件發生時歸屬的股份將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到該歸屬計劃發生。 3.管理員自由裁量權。 管理人有權酌情決定加速授予本期權的任何部分。 在此情況下，本期權將於管理人指定的日期及範圍內歸屬。 4.停止服務提供者地位後的沒收。 一旦參與者因任何原因終止作為服務提供商，本期權將立即停止歸屬，且在參與者因任何原因不再是服務提供商之日，本期權尚未歸屬的任何部分將立即無償沒收，在任何情況下，均受適用法律的約束。 為免生疑問，參與者於歸屬期內任何部分的服務均無權按比例歸屬本購股權。 5.參與者死亡。 如果參與者已去世，則根據本協議向參與者進行的任何分配或交付將向其遺產的管理人或執行人進行，或者如果管理人允許，則向其指定的受益人進行，除非適用法律另有要求。 任何該等承讓人必須向本公司提供（a）其承讓人身份的書面通知，及（b）令本公司信納的證據，以確立轉讓的有效性及遵守適用於轉讓的任何法律或法規。 6.行使選擇權。 (a)行使的權利。 本選擇權僅可在其授予日期之前行使，且僅可根據本計劃和本協議行使。
-5-(B)鍛鍊方法。要行使此選項，參與者必須按照管理員確定的程序提交行使通知，管理員必須收到行使通知。行權通知必須：(I)述明行使此項購股權的股份數目(“行權股份”)，(Ii)作出本公司要求的任何申述或協議，(Iii)附有所有行權股份的總行使價，及(Iv)附有所有行權股份的所有所需扣繳税款的付款。當本公司已就所有已行使股份收到行使通知及根據第6(B)(Iii)及6(B)(Iv)條應支付的款項時，即行使此項購股權。管理人可以指定使用特定的行使通知，但在指定之前，可以使用作為附件C的本協議所附的行使通知。7.付款方式。參與者可通過以下任何一種方式或其組合支付行使權股份的總行使價：(A)現金；(B)支票；(C)電匯；(D)公司根據公司採用的正式無現金行使計劃收到的對價；或(E)交出其他股份，只要公司確定接受這些股份不會對公司造成任何不利的會計後果。如果股票被交出，這些股票的價值將是這些股票在被交出之日的公平市場價值。非美國居民的行使方法可能會受到本協議所在國家的任何附錄(“附錄”)的條款和條件的限制。8.納税義務。(A)預提税款。(I)在參與者(由署長決定)作出支付預扣税款的令人滿意的安排之前，不會向其發行任何股票。如果參與者是非美國員工，預扣税款的支付方法可能會受到任何附錄的限制。如果參與者在試圖行使期權時未能就支付本協議下的任何預扣税款作出令人滿意的安排，本公司可在適用法律允許的範圍內拒絕履行行使期權和拒絕交付股票。
-6-(Ii)本公司有權(但無義務)從因行使本公司安排的本認購權而取得的股份所得款項中扣繳任何預扣税款(根據本授權代表參與者而無需進一步同意)。(Iii)公司有權(但沒有義務)通過以下方式滿足任何扣繳税款：(A)減少以其他方式交付給參與者的股票數量；(B)要求以現金或支票支付給公司和/或參與者為其提供服務的公司集團的任何成員(每個人都是“服務接受者”)；(C)從應支付給參與者的工資、工資或其他補償中扣除該金額；或(D)上述方法的任何組合，或管理人認為符合適用法律的任何其他方法。(Iv)本公司可通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算預扣税款(S)。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。如果出現扣繳不足的情況，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或服務接受者(S)支付額外的預扣税款。如果預扣税款的義務是通過扣繳股份來履行的，出於税務目的，參與者將被視為在行使時已發行了全部數量的股份，儘管許多股份被扣留完全是為了支付預扣税款。(V)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，本公司及/或服務接受者(S)或前服務接受者(S)可在多個司法管轄區預扣或交納税款。(Vi)無論本公司或服務接受者(S)採取任何行動，參與者承認與獎勵、獎勵下交付的股份或其他金額或財產相關的所有預扣税款和任何及所有附加税的最終責任是且仍是其責任，且可能超過本公司或服務接受者(S)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及服務接受方(S)(1)並無就任何預扣税項的處理作出任何陳述或承諾；及(2)並無承諾亦無義務安排授權書的條款或本選項的任何方面以減少或消除其預扣税項的責任或取得任何特定的税務結果。(Vii)對於美國納税人來説，根據法典第409a條，在2004年12月31日之後授予的股票權利(如該期權)(或在該日期或之前歸屬但在2004年10月3日後進行重大修改的股票)，如果按美國國税局(IRS)確定的每股行使價格低於授予日相關股票的公平市場價值(“折扣期權”)，則可被視為“遞延補償”。作為“折扣選擇權”的股票權利可能導致(1)股票權利接受者在行使股票權利之前確認收入，(2)額外繳納20%的美國聯邦所得税，以及(3)潛在的罰款和利息費用。“折扣選擇權”還可能導致美國各州對股權接受者徵收額外的所得税、罰金和利息税。特此通知參賽者，本公司不能
-7-不保證美國國税局在以後的審查中同意該期權的每股行使價格等於或超過授予日股票的公平市值。謹此通知參與者，如果美國國税局確定授予該期權的每股行權價低於授予日股票的公平市價，參與者應獨自承擔與該決定相關的參與者費用。(B)報税。如果參與者是美國所得税納税人，則適用本第8(B)條。如果此期權部分或全部為ISO，且如果參與者在(I)授予日期後2年或(Ii)行使日期後1年的日期或之前出售或以其他方式處置通過行使ISO部分而獲得的任何股份，則他或她可能被公司扣繳經他或她確認的補償收入的税款，並必須立即以書面通知本公司。9.作為股東的權利。參與者或任何其他人士作為本公司股東的權利(包括投票權及收取股息和分派的權利)在股份發行並登記在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄後方可開始。10.認收及協議。參與者承認、接受、理解並同意以下條件，即此選項的條件：(A)只有繼續作為服務提供商並被僱用、授予此選項，才能獲得此選項的歸屬，並且行使此選項不會導致歸屬。(B)本選項和協議不會明示或默示承諾在授權期內、任何期間或根本不會繼續聘用為服務提供者，並且不會以任何方式幹擾其權利或僱主(S)在任何時間終止其作為服務提供者的關係的權利，不論是否有理由，均受適用法律的約束。(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映關於其主題事項的所有協議，並且他或她不會基於協議中所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。(D)參與者理解行使該選擇權嚴格受本協議第6、7和8條的約束，不遵守這些條款可能導致該選擇權失效，即使有人試圖行使該選擇權。(E)參與者同意，公司向其交付與計劃或本選項有關的任何文件(包括計劃、協議、計劃的招股説明書和一般提供給公司股東的任何公司報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括但不一定包括提供到公司內聯網或參與管理計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，他或她可以通過以下方式與公司聯繫，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本
-8-電話或書面形式。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或可更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參加者瞭解到，他或她不需要同意以電子方式交付文件。(F)參與者可以通過電子郵件或經管理人批准的任何其他電子交付方式向公司提交與本計劃或本選項有關的任何文件，但如果其嘗試以電子方式交付文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理人提供任何文件的紙質副本。(G)參加者同意署長就本計劃和本計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。(H)參加者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。(I)與會者同意，授予這一期權是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使過去已經授予了期權。(J)參賽者同意，有關未來獎勵的任何決定將由本公司自行決定。(K)參加者同意他或她自願參加該計劃。(L)參與人同意，該購股權及根據該計劃購入的任何股份，以及該等股份的收入及價值，並不旨在取代任何退休金權利或補償。(M)參與者同意，該期權、根據本計劃獲得的任何股份及其收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職費、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。(N)參與者同意，作為這一期權基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測。(O)參與者理解，如果標的股份不增值，該期權將不具有內在貨幣價值。(P)參與者理解，如果行使這一期權，行使時收到的每股股份的價值可能會增加或減少，甚至可能低於行使價格。(Q)參與者同意，就本選項而言，其作為服務提供商的聘用自參與者不再是服務提供商之日起終止(無論終止的原因是什麼，也不管終止後來是否被發現無效或違反
-9-服務提供者所在司法管轄區的就業法律或其服務協議的條款(如有)，除非本協議另有明確規定或管理人另有決定。(R)參與者同意，參與者在其作為服務提供商的地位(如果有)終止後可以行使本期權的既得部分的期限，將從參與者不再是服務提供商之日起計算(無論終止的原因是什麼，也不管終止是否在其作為服務提供商的司法管轄區被發現是無效的或違反其服務協議的條款(如果有))，除非本協議另有明確規定或管理人另有規定。(S)參加者同意本公司有獨家酌情權決定其何時不再就本選擇方案提供服務(包括其是否仍被視為在休假期間提供服務)。(T)參與者同意，公司集團任何成員均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該波動可能影響本期權的價值或因行使本期權或隨後出售行使時獲得的任何股份而欠其的任何款項。(U)參與者已閲讀並同意本協議第11節中描述的數據隱私條款。(V)除計劃另有規定或管理人酌情決定外，本協議所證明的此項選擇權及利益並不構成任何權利，可將本選擇權或任何此等利益轉移至另一間公司或由另一間公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易而交換、套現或取代。(W)參與者同意，由於其作為服務提供者的身份終止(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反其服務提供者所在司法管轄區的就業法律或其服務協議條款(如有))而喪失此選項，他或她無權獲得賠償或損害賠償或損害。11.數據隱私。公司的隱私和安全聲明(“外部隱私聲明”)可在網上查閲：https://www.palantir.com/privacy-and-security.本節中的信息由公司提供給參與者，用於在實施、管理和管理計劃的情況下處理個人數據(該術語在外部隱私通知中使用)。就本節而言，公司是控制人。如果當地數據保護法要求任命一名當地代表，該代表將是本公司的數據保護官。下文提供了本節中使用的術語詞彙表。本節適用於公司的員工隱私和安全聲明(視情況而定)。參與者有責任(I)向公司提供準確和最新的個人數據；以及(Ii)在發生任何重大變化時更新這些個人數據。如有任何與本章節有關或與本公司處理個人資料有關的問題，請聯絡資料保護主任，電郵為Privacy@palantir.com。就本節而言：
-10--“控制者”是指決定如何和為什麼處理個人數據的實體。“處理”、“處理”或“處理”是指對個人數據進行的任何處理，包括收集、存儲、訪問、使用、編輯、披露或刪除這些數據。Participant授權並同意公司或其代表出於以下目的(根據適用法律要求的轉移機制和外部隱私通知)收集、維護和國際轉移與其相關的個人數據，包括：管理計劃；遵守適用法律；履行和保障計劃下參與者、公司和其他參與者的權利和利益；履行公司在管理、運營和促進其業務方面的合法利益；以及相關目的。該等個人資料可能包括但不限於參與者的身份、聯絡方式、受僱資料、國籍、移民身份，以及參與者現時或過往持有的與公司有關的股權。Participant授權公司和公司代表在必要時與其各自的顧問和公司關聯公司討論並披露與參與者參與本計劃有關的個人數據，以根據適用法律維護、管理和運營本計劃。12.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，他或她可能在包括但不限於美國和參與者居住國在內的適用司法管轄區受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)的時間內根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，期權)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。參與者應記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。13.境外資產/賬户申報要求。根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求，因為該期權的歸屬或行使，以及因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金，以及/或開設和維持與本計劃有關的經紀或銀行賬户。參加者可被要求向其所在國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值以及/或相關交易。參與者還可被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將其因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。參加者進一步瞭解，他或她應就這些事項諮詢參加者的個人税務和法律顧問。
- 11比14（a）通知的地址。 根據本協議條款向公司發出的任何通知必須通過Palantir Technologies Inc.發送至公司，1200 17 th Street，Floor 15，Denver，Colorado 80202，USA，直至公司以書面形式指定另一地址。 (b)期權不可轉讓。 此選擇權不得轉讓，除非通過遺囑或適用的血統或分配法律，並且在參與者的一生中只能由他或她或他或她的代表在殘疾後行使。 (c)具有約束力的協議。 如果本選擇權被轉讓，則本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼任人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 (d)發行股票的附加條件。 如果公司確定普通股在任何證券交易所或根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、税法和相關法規或任何政府監管機構的同意或批准的上市、註冊、資格或規則合規性是向參與者發行股份的必要或可取條件，（或其遺產），本公司將盡力符合任何該等州、聯邦或外國法律或證券交易所的規定，並取得任何該等政府機關或證券交易所的任何該等同意或批准，但股份將不會發行，直至該等條件以本公司可接受的方式獲得符合為止。 (e)字幕。 本協議中的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。 (f)協議可分割。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 (g)非美國附錄。 本選擇權受任何附錄中規定的任何特殊條款和條件的約束。 如果參與者搬遷到附錄中所列的國家/地區，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，適用此類條款和條件是必要的或可取的。 (h)提出其他要求。 公司保留對參與者參與本計劃、本期權和根據本計劃獲得的任何股份施加其他要求的權利，前提是公司認為出於法律或行政原因有必要或可取，並保留要求參與者簽署完成上述事項所需的任何額外協議或承諾的權利;但是，除非此類強制要求將導致本選擇權繼續豁免或免於遵守法規第409 A條的要求，或在其他情況下遵守法規第409 A條的要求，否則此類強制要求不得發生或生效，因此本協議、本協議項下提供的選擇權、或本協議項下可發行的股份、現金或其他財產將根據《法典》第409 A條徵收額外税。 (i)法律的選擇;法院的選擇。 本計劃、本協議、本期權以及根據本計劃做出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，
- 12.法律衝突原則。 就本計劃下產生的任何爭議提起訴訟而言，參與者接受此選項即表示其同意接受特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華區聯邦法院進行，而非其他法院，無論參與者在何處履行服務。 (j)本協議的修改。 本計劃和本協議構成雙方對所涉主題的完整理解。 參與者明確保證，他或她不接受本協議依賴於任何承諾，陳述，或誘導以外的其他內容。 對本協議或本計劃的修改只能在由公司正式授權的官員簽署的明確書面合同中進行。 本公司保留在其認為必要或適當時修改本協議的權利，無需徵得參與者的同意，以遵守第409 A條，以避免根據第409 A條徵收與此選項有關的任何額外税款或收入確認，或遵守其他適用法律。 (k)棄權。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 參與者承認，參與者的英語足夠熟練，或已諮詢過英語足夠熟練的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款。 如果參與者已收到本協議或與本期權和/或本計劃相關的任何其他文件的英文翻譯版本，並且如果翻譯版本的含義與英文版本的含義不同，則以英文版本為準。
附件B 股票期權協議附件
- 2 -附件C PALANTIR EQUIPLOGIES INC. 2020年股權激勵計劃 行使通知
PALANTIR EQUIPLOGIES INC. 2020年股權激勵公告股票增值權授予及 全球股票增值權協議本股票增值權授予通知書和全球股票增值權協議中未明確的大寫術語（“授予通知”）、全球股票增值權授予的條款和條件、作為附件B隨附於此的非美國附錄以及這些文件的所有其他附件本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。2020年股權激勵計劃（“計劃”）。 參與者已根據以下條款被授予股票增值權，並受本計劃和本協議的條款和條件的約束： 參加者： 授權編號： 授予日期： 授予的股份數量： * 每股行使價： * 總行使價： * 每股價值上限： * 每股最高增值： * 發佈日期： * 為清楚起見：授予的股份數量（為清楚起見，指受本股票增值權限制的股份數量）、每股行使價以及因此而產生的總行使價均根據本計劃第13節或第14節進行調整，而每股價值上限及每股最高增值各自可根據本授出通知中標題為“若干調整”的章節予以調整;然而，為免生疑問，“最高總增值”應指（且在任何情況下均不得超過）每股最高增值乘以授予的股份數量所得的乘積。 歸屬時間表：此股票增值權（以尚未行使及未歸屬者為限）將於授出日期後第一日（即“高於價格日”（定義見下文））悉數歸屬。 為免生疑問，倘授出日期後首個高於價格日出現，則此股票增值權仍合資格歸屬
-根據本計劃和本協議的條款，在參與者作為服務提供商的狀態終止後但在適用的終止後期限(定義見下文)到期之前。就本協議而言，“高於價格日”指在緊接該日之前的交易日(即最近發生於該日之前的交易日)的收市價(定義見下文)高於每股行使價的任何日子；但條件是授出日或授予日之前的任何一天均不是高於價格日。就本協議而言，“收市價”指在特定交易日內，股票在初級交易所(定義見下文)正常交易時間內在初級交易所或管理人認為可靠的其他來源所報告的股份收市價。就本協議而言，“初級交易所”是指紐約證券交易所，如果股票不在紐約證券交易所交易，則指股票主要在其上上市和定期交易的其他現有證券交易所、國家市場系統或其他交易平臺。如果參與者在授予本股票增值權之前因任何或無任何原因不再是服務提供者，則根據本協議第4節的條款，本股票增值權將在適用的終止後期限屆滿後立即終止。控制權變更：儘管本計劃(包括但不限於本計劃第14條)或本協議有任何相反規定，除非管理人另有決定，否則在控制權變更或合併中，如果繼承人或收購方未承擔或取代這項股票增值權，則在緊接控制權變更或合併結束之前，尚未歸屬或已歸屬但尚未行使的任何部分股票增值權將立即被沒收，不作任何對價，但須受適用法律的規限。某些調整：如果發生任何非常股息或其他非常分配(無論是現金、股票、其他證券或其他財產)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、重新分類、回購或交換公司的股票或其他證券，影響股票的公司結構的其他變化，或任何類似的股權重組交易，如財務會計準則委員會會計準則彙編第718條(或其任何繼承者)影響股票的聲明中使用的(包括控制權的變化)，為防止根據本股份增值權擬提供的利益或潛在利益減少或擴大，除根據計劃第13(A)條作出的任何調整外，本公司將調整每股價值上限及每股最高增值價值。為免生疑問，最高總增值將等於每股上限價值乘以已授股份數目，但最高總增值不得超過上述金額。儘管有上述規定，本公司任何可換股證券的轉換以及本公司股份或其他證券的正常回購將不會被視為需要根據本節進行調整的事件。管理員的決定將是最終的，並對
-3-參與者，並將在適用法律允許的情況下得到最大程度的尊重。股票增值權的可行使性：(A)根據本節所述的限制，並受管理人酌情決定允許在其決定的其他時間行使股票增值權，以及儘管計劃中有任何其他相反的規定，包括計劃第14節，或本協議可以理解為允許更廣泛的行使，如果行使發生在上述價格日，則僅可在給定日期行使股票增值權，在既有和未行使的範圍內行使。(B)如果參與者因參與者死亡而不再是服務提供者，則在授予日之後的第一個上述價格日發生時，該股票增值權仍將保留(如已歸屬)並可行使或有資格行使，或(如未歸屬)未行使並有資格歸屬並可行使[某某]在參與者不再是服務提供商之後。對於作為服務提供商地位的任何其他終止，此股票增值權將保留(如果歸屬)未清償且可行使或有資格成為可行使的(視情況而定)，或如果未歸屬則未清償且有資格歸屬並在授出日期後的第一個上述價格日發生時成為可行使的，在任何情況下，[某某]在參與者不再是服務提供商之後。本款(B)項所指的每一段期間均構成“終止後期間”。(C)管理人可自行酌情決定，在參與者休假期間不得行使股票增值權(由管理人確定的所有、任何或部分缺勤假)，且根據當時有效的“全球休假股權貸款政策”或影響股權獎勵的此類其他公司休假政策，取代此類“休假期間全球股權貸款政策”(統稱為“貸款政策”)，將對歸屬產生影響，任何股權獎勵(包括股票期權或限制性股票單位獎勵)的可行使性或沒收，如果此類獎勵是由參與者持有的(即使為了澄清起見，參與者實際上並不持有任何股票期權、限制性股票單位獎勵或任何其他適用的此類股權獎勵)。(D)如果發生交易，本計劃第14條可能會進一步限制該股票增值權的行使。(E)儘管本計劃或本協議有任何相反規定，此股票增值權在到期日後將不能行使，除非根據計劃第7(F)節的許可(在行使受到法律限制的非常有限的情況下，該條款將終止)。在接受授予該股票增值權時，特此通知參與者，下列條款、條件和義務構成了本協議中提到的接受、持有和行使該股票增值權的某些條款、條件和義務：
-4-(I)本股票增值權根據本計劃和本協議的條款和條件授予，並受其管轄，包括其展品和附件。(Ii)參與者明白本公司並不提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就其參與該計劃或其收購或出售股份提出任何建議。(Iii)參與者已審閲本計劃和本協議，有機會聽取個人税務、法律和財務顧問的意見，並完全瞭解本計劃和協議的所有條款。參與者在採取任何與本計劃相關的行動之前，應諮詢其個人税務、法律和財務顧問。(Iv)參與者已閲讀並同意本協議第9節的各項規定。(V)參與者已閲讀並同意本協議第11節對行使股票增值權和股票交易的限制，包括根據公司內幕交易政策的限制，該政策可能會不時修訂。參與者已收到、閲讀並理解本協議第11節中進一步描述的公司內幕交易政策。(Vi)參加者接受署長就與本計劃和本協定有關的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。(Vii)參與者的聯繫地址如有任何更改，應通知公司。(Viii)除非另有規定須遵守適用法律，否則根據於授出日實施的或為遵守適用法律而採用的任何追回政策，本公司的股票增值權須予退還。(Ix)此股票增值權不受LOA政策的約束，但有關(A)上文題為“股票增值權的可行使性”一節所載與LOA政策有關的條文及(Ii)如於授出日期後，本公司不時採用明確適用於股票增值權的經修訂或新的LOA政策，則該等經修訂或新的LOA政策將適用於該股票增值權。(X)在行使本股份增值權前，本公司可要求參與者簽署一份書面確認及承諾，表明其已遵守本協議的所有條款，並接受及同意本協議的所有條款。
-5-附件A股票增值權授予的條款和條件1.授予。公司授予參與者本協議中所述的以普通股支付的股票增值權。或者，本公司保留由管理人自行決定以現金支付該股票增值權的權利，如本協議所述。如果本計劃、本協議或任何其他協議與管理這一股票增值權的參與者之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)協議和(C)本公司與管理這一股票增值權的參與者之間的任何其他協議。2.可操縱性。這項股票增值權只能根據授予通知中的“股票增值權的可行使性”一節、本協議第3節或本計劃第14節(在不被本協議超越或修改的範圍內)行使。3.管理人酌情決定。管理人有權加速這項股票增值權的任何部分的行使。在這種情況下，這項股票增值權將在管理人指定的日期和範圍內行使。4.終止作為服務提供者的地位時被沒收。當參與者因任何原因終止作為服務提供商時，尚未歸屬的本股票增值權的任何部分將保持未清償狀態，並有資格在適用的終止後期限內歸屬(受計劃和本協議的條款約束)。任何尚未歸屬或已歸屬但尚未行使的股票增值權的任何部分，在任何情況下，將在適用的終止後期限之後立即被沒收，不作任何考慮，但須受適用法律的限制。為免生疑問，在歸屬期間的任何時間內的服務不應使參與者有權按比例歸屬於本股票增值權。5.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則應提供給其遺產的管理人或遺囑執行人，或在管理人允許的情況下，提供給其指定的受益人，除非另有要求遵守適用法律。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。6.股票增值權的行使。(A)行使權利。這項股票增值權只能在其到期日之前行使，並且只能根據本計劃和本協議的條款行使。(B)行使的方法。行使該股票增值權的方式為：以附件C所載形式遞交行使通知或於行使時使用本公司股票管理平臺的其他通知、文書工作或程序(“行使通知”)，或按管理人決定的方式及程序行使，該等行使通知須述明行使該股票增值權的選擇、行使該股票增值權所涉及的股份數目(“已行使股份”)，以及本公司可能要求的其他陳述及協議。該股票增值權應被視為在公司收到全部簽約或電子形式的增值權時行使
-簽署或接受行使通知或完成行政長官可自行決定的行使程序。(C)行使時結算。在本協議允許的全部或特定部分行使本股票增值權時，在符合本協議第7條的情況下，參與者有權從公司獲得結算股份(定義見下文)。此外，在本協議第7條的規限下，在管理人行使本協議允許的全部或特定部分的股票增值權時，本公司可選擇向參與者交付相當於增值價值(定義見下文)的現金金額。在以股票或現金進行結算的情況下，通過當時使用的公司股票管理平臺申請或處理的結算和/或扣繳税款的舍入機制和程序應適用於本協議下的所有計算，除非管理人另有決定。此種和解應在行使後在切實可行的範圍內儘快作出。就本協議而言，“結算股份”指股份數目等於增值價值除以於適用行權日期前一個交易日生效的收市價所得的商數，按上述四捨五入。就本協議而言，“增值”等於(A)正差額(如有)乘以(B)行權股份數目減去(I)每股行權價格減去(Ii)緊接行權日前交易日的收市價或(Y)每股上限價值所得的正差額。為免生疑問，每股行使股份的增值額不得大於根據授出通知調整的每股最高增值值，此外，行使本股份增值權的所有股份在任何情況下可變現的最高總增值值均不得超過授出通知所載的最高總增值值。為免生疑問，升值價值不能小於零。7.納税義務。(A)預提税款。(I)如果參與者在試圖行使股票增值權時未能就支付本協議項下的任何預扣税款(由管理人決定)作出令人滿意的安排，本公司可在適用法律允許的範圍內拒絕履行行使權利並拒絕就據稱的行使達成和解。(Ii)此外，本公司有權(但無義務)通過以下方式滿足任何預扣税款：(A)減少可交付給參與者的結算股份的數量(這種滿足預扣税款的方法，“淨預扣股份”)，並且，在適用法律的限制下，這將是履行此類預扣税款義務的方法，直至本公司另有決定，(B)從出售本公司根據本授權安排的股份增值權所獲得的股份的收益中扣留，而無需進一步同意。(C)要求以現金或支票支付應付給公司和/或參與者為其提供服務的公司集團的任何成員(每個人，“服務接受者”)，以產生扣留義務；(D)從須支付予參與者的薪金、工資或其他補償中扣除該款額；或。(E)利用任何
-上述方法的組合，或管理員確定為符合適用法律的任何其他方法。(Iii)本公司可通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算預扣税款(S)。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。如果出現扣繳不足的情況，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或服務接受者(S)支付額外的預扣税款。如果預扣税款的義務是通過預扣股份淨額來履行的，則就税務而言，參與者將被視為在行使時已獲得全部數量的結算股份，儘管許多股份被扣留只是為了支付預扣税款。(Iv)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，本公司及/或服務接受者(S)或前服務接受者(S)可在多個司法管轄區預扣或交納税款。(V)無論本公司或服務接受者(S)採取任何行動，參與者承認與獎勵、獎勵下交付的股份或其他金額或財產以及參與者參與本計劃有關的所有預扣税款和任何及所有附加税的最終責任是且仍是他或她的責任，並且可能超過公司或服務接受者(S)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及服務接受方(S)(1)並無就本股份增值權任何方面的任何扣繳税款的處理作出任何陳述或承諾；及(2)並無承諾亦無義務安排授出條款或本股份增值權的任何方面以減少或免除其扣繳税款的責任或取得任何特定的税務結果。(Vi)對於美國納税人來説，根據守則第409a條，在2004年12月31日之後授予的股票權利(如股票增值權)(或在該日期或之前授予但在2004年10月3日後進行重大修改的股票權利)，如果被授予的每股行使價格低於授予日相關股票的公平市場價值(“折扣式股票增值權”)，則可被視為“遞延補償”。作為“折價股票增值權”的股票權利可能導致(1)股票權利接受者在行使股票權利之前確認收入，(2)額外繳納20%的美國聯邦所得税，以及(3)潛在的罰款和利息費用。“折價股票增值權”還可能導致美國政府對股票權利接受者徵收額外的所得税、罰金和利息税。謹此通知參與者，本公司不能也不保證國税局在稍後的審查中同意該股票增值權的每股行使價格等於或超過授出日股份的公平市值。謹此通知參與者，如果IRS確定本次股票增值權是以低於授予日股票公平市價的每股行權價格授予的，參與者應獨自承擔與該決定相關的參與者費用。8.作為股東的權利。參與者沒有作為公司股東的任何權利(包括投票權和收取股息和分派的權利)
-8-增值權，除非及直至結算股份已記入本公司或其轉讓代理或登記處的記錄。9.認收及協議。參與者承認、接受、理解並同意以下條件，即本股票增值權的條件：(A)本股票增值權的歸屬僅在滿足本協議適用的歸屬條件的情況下才能獲得，而受僱或授予本股票增值權均不會導致歸屬。此外，只有根據本協議的條款，才允許行使該股票增值權，僱用或授予該股票增值權不會導致該股票增值權的行使，歸屬可能不會導致該股票增值權的繼續行使。(B)本股票增值權和協議不會產生明示或默示的承諾，承諾在歸屬期、任何可行使期、任何時期或任何時期內繼續擔任服務提供者，並且不會以任何方式幹擾其權利或僱主(S)在任何時間終止其作為服務提供者的關係的權利，無論是否有理由，均受適用法律的約束。(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映關於其主題事項的所有協議，並且他或她不會基於協議中所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。(D)參與者明白本股份增值權的行使嚴格受授出通知及本協議第6及7條所規限，而未能遵守授出通知或該等條文可能會導致本股份增值權失效，即使曾嘗試行使。(E)參與者同意，本公司向其交付與本計劃或本股票增值權相關的任何文件(包括本計劃、協議、本計劃的招股説明書和一般提供給本公司股東的任何本公司報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括但不一定包括交付指向本公司內聯網或參與管理本計劃的第三方的互聯網網站的鏈接、通過電子郵件交付文件或本公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或可更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參加者瞭解到，他或她不需要同意以電子方式交付文件。(F)參與者同意，關於本協定項下任何演習的日期和時間的決定以及基於給定時間或日期的任何其他決定將是
-9-使用公司當時的股權管理平臺確定的時區確定，除非管理人另有決定。(G)參加者同意署長就本計劃和本計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。(H)參加者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。(I)參與者同意，授予股票增值權是特殊的、自願的和偶然的，並不產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的股票增值權或代替股票增值權的利益，即使股票增值權在過去已經被授予。(J)參賽者同意，有關未來獎勵的任何決定將由本公司自行決定。(K)參加者同意他或她自願參加該計劃。(L)參與者同意，本次股票增值權和根據本計劃獲得的任何股份，以及其收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償。(M)參與者同意，就計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止付款、獎金、假日薪酬、長期服務獎勵、退休金或退休或福利福利或類似付款而言，本股票增值權、根據本計劃收購的任何股份及其所得收入和價值不屬於正常或預期補償的一部分。(N)參與者同意本股票增值權及作為本股票增值權基礎的股份的未來價值未知、無法確定，且無法確定地預測。(O)參與者理解，如果相關股份的價值不高於每股行使價，則該股票增值權將不具有內在貨幣價值。(P)與會者理解，如果行使這項股票增值權，行使時收到的每股股份的價值可能會增加或減少，甚至低於行使價。(Q)參與者同意，就本股票增值權而言，其作為服務提供者的合約自參與者不再是服務提供者之日起終止(不論終止的原因為何，亦不論終止後是否被發現無效或違反其作為服務提供者的司法管轄區的僱傭法律或其服務協議的條款(如有))，除非本協議另有明確規定或管理人另有決定。
-10-(R)參與者同意自參與者不再是服務提供商之日起開始適用的終止後期限(無論終止的原因是什麼，也不管終止後是否在其作為服務提供商的司法管轄區被發現無效或違反其服務協議的條款(如果有))，除非本協議另有明確規定或管理人另有決定。(S)參與者同意，本公司擁有獨家酌情權決定其何時不再就本股份增值權提供服務(包括其是否仍被視為在休假期間提供服務)。(T)參與者同意，本公司集團任何成員均不對參與者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，該波動可能影響本次股票增值權的價值，或因行使本股票增值權或隨後出售行使時獲得的任何股份而應支付給參與者的任何款項。(U)參與者已閲讀並同意本協議第10節中描述的數據隱私條款。(V)除非計劃另有規定或管理人酌情決定，本股份增值權及本協議所證明的利益不會產生任何權利，使本股份增值權或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就任何影響股份的公司交易而交換、套現或取代。(W)參與者同意，因其服務提供者身份終止(不論因任何原因，不論其作為服務提供者所在司法管轄區後來被發現無效或違反僱傭法律或其服務協議條款(如有))而導致本股票增值權被沒收，他或她無權獲得賠償或損害。10.數據隱私。公司的隱私和安全聲明(“外部隱私聲明”)可在網上查閲：https://www.palantir.com/privacy-and-security.本節中的信息由公司提供給參與者，用於在實施、管理和管理計劃的情況下處理個人數據(該術語在外部隱私通知中使用)。就本節而言，公司是控制人。如果當地數據保護法要求任命一名當地代表，該代表將是本公司的數據保護官。下文提供了本節中使用的術語詞彙表。本節適用於公司的員工隱私和安全聲明(視情況而定)。參與者有責任(I)向公司提供準確和最新的個人數據；以及(Ii)在發生任何重大變化時更新這些個人數據。如有任何與本章節有關或與本公司處理個人資料有關的問題，請聯絡資料保護主任，電郵為Privacy@palantir.com。在本節中：“控制人”是指決定如何以及為什麼處理個人數據的實體。“處理”、“處理”或“處理”是指對個人數據進行的任何處理，包括收集、存儲、訪問、使用、編輯、披露或刪除這些數據。
-11-Participant授權並同意公司或其代表出於以下目的(根據適用法律要求的轉移機制和外部隱私通知)收集、維護和國際轉移與其相關的個人數據，目的包括：管理計劃；遵守適用法律；履行和保障計劃下參與者、公司和其他參與者的權利和利益；履行公司在管理、運營和促進業務方面的合法利益；以及相關目的。該等個人資料可能包括但不限於參與者的身份、聯絡方式、受僱資料、國籍、移民身份，以及參與者現時或過往持有的與公司有關的股權。Participant授權公司和公司代表在必要時與其各自的顧問和公司關聯公司討論並披露與參與者參與本計劃有關的個人數據，以根據適用法律維護、管理和運營本計劃。11.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，他或她可能受到適用司法管轄區(包括但不限於美國和參與者居住國)的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，股票增值權)的能力，此外，參與者承認，行使此股票增值權及出售或轉讓任何結算股份須受本公司可能不時修訂的內幕交易政策所規限，包括根據該政策行使股票增值權能力的任何限制。參與者承認並理解本公司的內幕交易政策，自本協議生效之日起，僅允許在開放窗口期間(如該政策所述)或“我何時可以交易Palantir的普通股？”標題下的其他規定行使股票增值權。在這樣的政策中。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。參與者應記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。本第11條或本協議中任何其他條款均不要求本公司以現金形式支付任何或全部股票增值權。12.境外資產/賬户申報要求。根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能會因股票增值權的歸屬或行使、因參與計劃而獲得、持有和/或轉讓股票或現金和/或開設和維持與計劃相關的經紀或銀行賬户而受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束。參加者可被要求向其所在國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值以及/或相關交易。參與者還可被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將其因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。參與者承認他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和税收
-12--報告和其他要求。參加者進一步瞭解，他或她應就這些事項諮詢參加者的個人税務和法律顧問。13.雜項(A)通告地址。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須寄往Palantir Technologies Inc.，地址為Palantir Technologies Inc.，地址為美國科羅拉多州丹佛市丹佛市第17街1200號，15樓，郵編：80202，直到公司以書面形式指定另一個地址。(B)股票增值權不可轉讓。這項股票增值權不得以遺囑或適用的繼承法或分配法以外的方式轉讓，並且只能在參與者的有生之年在殘疾後由其代表行使。(C)具有約束力的協議。如果轉讓本股票增值權，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(D)交付存貨的附加條件。如果本公司確定普通股在任何證券交易所或根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、税法和相關法規，或任何政府監管機構的同意或批准，作為向參與者(或其遺產)交付結算股份的條件是必要或適宜的，本公司將努力滿足任何該等州、聯邦或外國法律或證券交易所的要求，並獲得任何該等政府當局或證券交易所的同意或批准。但在以本公司可接受的方式滿足該等條件之前，不會發行或交付結算股份。本第13(D)條或本協議中任何其他條款均不使公司有義務以現金支付任何或全部股票增值權。(E)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。(F)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。(G)非美國附錄。這項股票增值權受本協議任何附錄(以下簡稱“附錄”)所列的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者搬遷到附錄中所列的國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司認為出於法律或行政原因，應用該等條款和條件是必要或適宜的。(H)施加其他規定。本公司保留權利對參與者參與本計劃、本股票增值權和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾；但是，除非強加的其他要求將導致本股票增值權不受《守則》第409a節的要求，否則不得實施或實施任何其他要求，或
-13-以其他方式遵守守則第409a條，在每種情況下，本協議、根據本協議提供的股票增值權或根據本協議可發行的股票、現金或其他財產將不受根據守則第409a條徵收的附加税的約束。(1)法律的選擇；法院的選擇。本計劃、本協議、本股票增值權以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受此股票增值權即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，無論他或她在哪裏提供服務，都不會有其他法院。(J)對協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。本公司保留在其認為必要或適宜時，在未經參與者同意的情況下，全權酌情修改本協議，以遵守守則第409a條，以避免根據守則第409a條徵收與本股票增值權相關的任何額外税收或收入確認，或遵守其他適用法律。(K)豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或其隨後違反本協議的任何行為。(L)語言。參與者確認參與者的英語水平足夠高，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款。如果參與者已收到本協議或與本股票增值權和/或本計劃有關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
附件B股票增值權授予通知及全球股票增值權協議
-2-展品C Palantir Technologies Inc.2020年股權激勵計劃全球股票增值權協議行使通知
Palantir Technologies Inc.2020年限制性股票單位獎勵通知及全球限制性股票單位協議資本化條款本限制性股票單位獎勵通知及全球限制性股票單位協議(“授予通知”)、全球限制性股票單位獎勵條款及條件、作為附件C的非美國附錄以及這些文件的所有其他附件(統稱為“協議”)具有Palantir Technologies Inc.2020股權激勵計劃(“計劃”)賦予它們的涵義。根據以下條款並受本計劃和本協議的條款和條件的限制，參與者已被授予此限制性股票單位(RSU)獎勵。參與者：_授予的RSU數量：_為免生疑問，應取代任何此類保單的任何先前版本)，並且在加速本協議中的歸屬條款的前提下，受本協議約束的RSU將歸屬如下：#vest_Schedule_Description#如果參與者在其完全歸屬於這些RSU之前，因任何原因或沒有原因而不再是服務提供商，則未歸屬的RSU將根據本協議第5節的條款終止。在接受本獎勵時，特此通知參與者，以下條款、條件和義務構成了接受、持有以及可能歸屬和結算本協議中提到的受限股票單位的某些條款、條件和義務：(I)受限股票單位獎勵是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其條款和條件的管轄，包括其展品和附件。(Ii)參與者瞭解公司不提供任何税務、法律或財務建議，也不會就其參與本計劃或其本人或
-2-她收購或出售股份。(Iii)參與者已閲讀並同意本協議第9節的各項規定。(Iv)參加者接受署長就與計劃和本協定有關的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。(V)參賽者的聯絡地址如有任何更改，須通知公司。(Vi)除非另有要求遵守適用法律，否則這些RSU將根據授權日實施的或為遵守適用法律而採用的任何追回政策予以退還。(Vii)在根據本合同達成和解之前，公司可要求參與者簽署一份書面確認書和接受書，表明其已遵守本協議的所有條款，並接受並同意本協議的所有條款。(Viii)除非適用法律另有要求，本限制性股票單位裁決以授予本裁決時有效的LOA政策-RSU部分為準。本合同授予時生效的LOA政策-RSU部分作為附件B附於本合同附件B。為避免產生疑問，根據本計劃和本協議的條款，與本裁決有關的LOA政策-RSU部分可隨時根據本計劃的條款和條件以及本協議的第13(J)節進行修改。根據LOA政策-RSU部分，公司可隨時要求參賽者簽署一份書面確認，確認休假或工作時間表改變對本獎項的影響。
-3-附件A限制性股票單位獎勵的條款和條件1.授予。公司將按照授予通知中所述授予參賽者一份RSU獎勵。如果本計劃、本協議或與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將按以下順序優先並優先：(A)計劃、(B)協議和(C)公司與管理這些RSU的參與者之間的任何其他協議。2.公司的付款義務。每個RSU有權在授予之日獲得一股，或在管理人的單獨決定下，獲得相當於一股公平市價的現金金額。在RSU授予之前，參與者無權獲得份額付款。在支付已授予的RSU之前，RSU是公司的無擔保債務，只能從公司的一般資產中支付(如果有的話)。已授予的RSU將以全部股份或現金支付給參與者(或在參與者死亡的情況下，支付給他或她的遺產或下文第6節規定的其他人)。在符合第4(B)款的規定的情況下，即使本計劃中有任何相反的規定，已滿足本協議下所有結算要求(包括管理人確定將以現金結算的RSU)的每個歸屬RSU將不遲於適用的結算截止日期進行結算。就特定的歸屬RSU而言，“和解截止日期”是指根據第409a條的規定，適用的RSU不再面臨重大沒收風險的第一個日期所在的日曆年之後的日曆年的3月15日。如果任何RSU沒有滿足本協議下的所有和解要求，使其能夠在適用的結算截止日期前結算，則該RSU將在適用的結算截止日期後立即被沒收。在任何情況下，參與者不得直接或間接指定本協議項下任何RSU的納税年度或結算日期。為免生疑問，可能有多個和解期限，每個這樣的和解期限對應於一個特定的RSU。3.歸屬。這些RSU將僅在授予通知、本協議第4節或本計劃第13節中的歸屬時間表下授予。計劃在特定日期或在特定條件發生時授予的RSU將不會歸屬，除非參與者繼續作為服務提供商，直到此類歸屬計劃發生。4.加速；修訂(A)酌情加速或修訂。根據《計劃》第4(B)(V)節、第4(B)(Ix)節、第4(B)(Xiv)節和第9(C)節的授權，署長可酌情單方面(X)全部或部分加速授予這些RSU，(Y)在任何時候免除或減少授予未授予的RSU所需的部分或全部要求，或(Z)在任何時候免除或減少部分或全部RSU的結算要求，在符合計劃條款的情況下，但在任何情況下均不需要參與者同意，並受本協議第13(J)條的約束；但是，除非這樣的修改會導致本RSU裁決根據《短期延期》例外或規範第409a條下的另一例外或豁免，或以其他方式遵守規範第409a條的要求，或以其他方式遵守規範第409a條的要求，否則不會發生此類加速、放棄或減少，也不得生效，除非此類修改會導致本協議、本協議項下提供的RSU
-4-協議或根據本協議可發行的股票將被徵收根據代碼第409a節徵收的附加税。如果進行了這樣的修改，則就本協議的所有目的而言，適用的RSU的歸屬日期將被視為管理人指定的日期(前提是，為了根據本協議第2款確定此類RSU的適用結算截止日期，歸屬日期將被視為不晚於RSU根據代碼第409a節的規定不再面臨重大沒收風險的第一個日期)。根據第4(A)款通過股份進行的RSU結算，在任何情況下均不得晚於本協議第2條規定的適用結算截止日期，且時間或方式應不受或符合規範第409a條的規定。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。(B)公司的意圖是本RSU裁決豁免或不受守則第409a節的要求所規限。然而，在非常謹慎的情況下，本公司在本款中包括了某些代碼第409a條規則，這些規則僅在這些RSU未被豁免或例外的情況下才適用，並且僅在某些情況下適用。具體地説，守則第409a節包含的規則必須適用於以下情況：(I)不受守則第409a節的豁免或豁免；(Ii)當參與者“脱離服務”(由本公司決定，符合守則第409a節的定義)時，本公司擁有在既定證券市場公開交易或以其他方式交易的任何股票；(Iii)參與者因服務終止而獲得這些RSU的加速歸屬；及(Iv)在終止服務時，參與者根據守則第409a節的規則被視為“指定僱員”。如果這些規則適用於參與者的RSU，則儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日期之前、當天或之後簽訂的)中有相反的規定，但如果這些RSU的歸屬是與公司確定的與第409a條所述的參與者“脱離服務”相關的加速，而不是由於參與者的死亡，如果(X)參與者在退役時是美國納税人和代碼第409a節所指的“特定僱員”，並且(Y)如果此類加速RSU是在參與者退役後六(6)個月內或在該六(6)個月期間內進行的，則除非該參與者在退役後六(6)個月零一(1)日內死亡，否則此類加速RSU的結算將導致根據代碼第409a款徵收附加税。在這種情況下，受這些RSU約束的股票將在參與者去世後儘快進行結算，併發行給其遺產的管理人或遺囑執行人(受第6條的約束)。5.終止作為服務提供者的地位時的沒收。當參與者因任何原因終止作為服務提供商時，這些RSU將立即停止歸屬，尚未歸屬的任何這些RSU將被參與者沒收，並且在(I)[某某]在參與者不再是服務提供者的日期之後(或在參與者不再是服務提供者之日或之後的任何較早日期，由管理員決定)(如果參與者作為服務提供者的終止是由於參與者的死亡所致)，或者(Ii)參與者因參與者死亡以外的任何原因而不再是服務提供者的日期，在所有情況下，均受適用法律的限制。為免生疑問，在歸屬期間的任何部分的服務不應使參與者有權按比例歸屬未歸屬的RSU。就RSU而言，參與者作為服務提供者的身份自參與者不再向公司提供服務之日起被視為終止，如果不同，則為僱用參與者的公司集團成員(“僱主”)或參與者所在的子公司或母公司
-5-提供服務(僱主、子公司或母公司，如適用，“服務接受者”)或公司集團的其他成員(無論終止的原因是什麼，也不管參與者是服務提供者的司法管轄區是否後來被發現無效或違反就業法律或參與者的僱傭或服務協議的條款(如果有))。公司有權自行決定參與者何時不再為RSU的目的提供服務(包括參與者是否仍可被視為在休假期間提供服務)。6.參與者死亡。根據本協議對參與者進行的任何分配或交付，如果參與者當時已去世，則應提供給其遺產的管理人或遺囑執行人，或在管理人允許的情況下，提供給其指定的受益人，除非另有要求遵守適用法律。任何此類受讓人必須向公司提供(A)其受讓人身份的書面通知，以及(B)公司滿意的證據，以證明轉讓的有效性，並遵守適用於轉讓的任何法律或法規。7.納税義務。(A)預提税款。(I)在參與者(由署長決定)作出支付預扣税款的令人滿意的安排之前，不會向其發行任何股票。如果參與者是非美國員工，預扣税款的支付方法可能會受到任何附錄(定義如下)的限制。如果參與者未能就支付本協議下的任何預扣税款作出令人滿意的安排，而任何此等RSU本應歸屬或與RSU相關的扣繳税款以其他方式到期，他或她將永久喪失適用的RSU以及根據該等RSU收取股份的任何權利，並且在適用法律允許的範圍內，該等RSU將退還給公司，而公司不承擔任何費用。(Ii)本公司有權(但無義務)以預扣因支付本公司(代表參與者根據本授權而未經進一步同意)安排的此等RSU而取得的股份所得款項的方式來履行任何預扣税款，而這將是履行該等預扣税款義務的方法，直至本公司另有決定為止，但須受適用法律規限。(Iii)本公司亦有權(但無義務)履行任何預扣税款：(A)以其他方式減少可交付予參與者的股份數目；(B)要求以現金或支票向本公司及/或產生預扣義務的任何服務接受者付款；(C)從應付予參與者的工資、工資或其他補償中扣除該金額；或(D)以上述任何組合或管理人認為符合適用法律的任何其他方法。(Iv)本公司可通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算預扣税款(S)。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。在少扣的情況下，參與者可能被要求直接向適用的税務機關繳納任何額外的扣繳税款
-6-或向公司和/或服務接收方(S)。如果預扣税款的義務是通過預扣股份來履行的，出於税務目的，參與者將被視為已發行了受既有RSU約束的全部數量的股份，儘管許多股份被扣留只是為了支付預扣税款。(V)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，本公司或服務接受者(S)或前服務接受者(S)可在多個司法管轄區預扣或交納税款。(Vi)無論本公司或服務接受者(S)採取任何行動，參與者承認與獎勵、獎勵下交付的股份或其他金額或財產相關的所有預扣税款和任何及所有附加税的最終責任是且仍是其責任，且可能超過本公司或服務接受者(S)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及服務接受方(S)(1)並無就如何處理與此等RSU的任何方面有關的任何扣繳税款作出任何陳述或承諾，及(2)不承諾亦無義務訂立授權書的條款或此等RSU的任何方面以減少或免除其扣繳税款的責任或取得任何特定的税務結果。(B)守則第409A條。本協議的意圖是，根據代碼第409a條下的“短期延期”例外，本協議和本協議項下向美國納税人發放的所有債券和福利均不受代碼第409a條的要求的約束，或以其他方式被豁免、豁免或符合代碼第409a條的要求，因此，本協議、根據本協議提供的RSU或根據本協議可發行的股票均不受代碼第409a條規定的附加税的約束，並且本協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或豁免，或如此遵守。根據本協議，在結算RSU時的每一次發行都旨在構成財務管理條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都沒有任何責任或義務向參與者償還、賠償或使參與者不受損害，因為代碼第409a條可能會對參與者徵收任何税款或產生其他費用。8.作為股東的權利。參與者或任何其他人士作為本公司股東的權利(包括投票權及收取股息和分派的權利)在股份發行並登記在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄後方可開始。9.認收及協議。參與者承認、接受、理解並同意以下條件，這些條件是這些RSU的條件：(A)這些RSU的歸屬只能通過繼續作為服務提供商來賺取，並且受僱或被授予這些RSU不會導致歸屬。(B)這些RSU和本協議不會明示或默示地承諾在歸屬期、任何時期或根本不會繼續作為服務提供者聘用，也不會以任何方式幹擾其權利或僱主(S)終止其權利的權利
-7-作為服務提供商的關係，在任何時間，無論有無原因，均受適用法律的制約。(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映關於其主題事項的所有協議，並且他或她不會基於協議中所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。(D)參與人同意，公司向其交付與計劃或這些RSU有關的任何文件(包括計劃、協議、計劃招股説明書以及向公司股東提供的任何公司報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括但不一定包括提供到公司內聯網或參與管理計劃的第三方的互聯網站點的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或可更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參加者瞭解到，他或她不需要同意以電子方式交付文件。(E)參與者可以通過電子郵件或經署長批准的任何其他電子交付方式向公司提交與本計劃或這些RSU有關的任何文件，但如果其嘗試以電子方式交付文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理員提供任何文件的紙質副本。(F)參加者同意署長就本計劃和本計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。(G)參加者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。(H)與會者同意，授予這些限制性股票單位是特殊的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的福利，即使過去已經授予限制性股票單位。(I)參賽者同意有關未來獎項的任何決定將由本公司自行決定。(J)參加者同意其自願參加該計劃。(K)參加者同意，該等股份單位及根據該等股份單位取得的任何股份，以及該等股份的收入及價值，並不旨在取代任何退休金權利或補償。
-8-(L)與會者同意，這些RSU、根據這些RSU獲得的任何股份，以及這些RSU的收入和價值，不是正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、裁員、解僱、服務終止金、獎金、假日工資、長期服務金、養老金或退休或福利福利或類似付款。(M)參與者同意，作為這些RSU基礎的股票的未來價值是未知的、無法確定的，也不能確切地預測。(N)參賽者同意，本公司集團任何成員均不對參賽者的當地貨幣與美元之間的任何匯率波動承擔責任，該等匯率波動可能會影響該等RSU的價值或因支付該等RSU或隨後出售該等支付所獲得的任何股份而欠他或她的任何款項。(O)除非計劃另有規定或管理人酌情決定，否則本協議所證明的RSU及利益並不產生任何權利，可將RSU或任何此等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易而交換、套現或取代。(P)參與者同意，對於因終止其服務提供商身份(無論出於任何原因，無論後來是否被發現無效或違反其服務提供商所在司法管轄區的就業法律或其服務協議條款，如有)而導致的這些RSU被沒收，其無權要求或有權獲得賠償或損害。10.數據隱私。公司的隱私和安全聲明(“外部隱私聲明”)可在網上查閲：https://www.palantir.com/privacy-and-security.本節中的信息由公司提供給參與者，用於在實施、管理和管理計劃的情況下處理個人數據(該術語在外部隱私通知中使用)。就本節而言，公司是控制人。如果當地數據保護法要求任命一名當地代表，該代表將是本公司的數據保護官。下文提供了本節中使用的術語詞彙表。本節適用於公司的員工隱私和安全聲明(視情況而定)。參與者負責(I)向公司提供準確和最新的個人數據；以及(Ii)在發生任何重大變化時更新該等個人數據。如有任何與本章節有關或與本公司處理個人資料有關的問題，請聯絡資料保護主任，電郵為Privacy@palantir.com。在本節中：“控制人”是指決定如何以及為什麼處理個人數據的實體。“處理”、“處理”或“處理”是指對個人數據進行的任何處理，包括收集、存儲、訪問、使用、編輯、披露或刪除這些數據。參與者授權並同意公司或其代表出於以下目的(根據適用法律要求的轉移機制和外部隱私通知)收集、維護和國際轉移與其相關的個人數據，包括：管理計劃；遵守適用法律；履行和維護權益
-9-計劃下的參與者、公司和其他參與者；履行公司在管理、運營和促進其業務方面的合法利益；以及相關目的。該等個人資料可能包括但不限於參與者的身份、聯絡方式、受僱資料、國籍、移民身份，以及參與者現時或過往持有的與公司有關的股權。Participant授權公司和公司代表在必要時與其各自的顧問和公司關聯公司討論並披露與參與者參與本計劃有關的個人數據，以根據適用法律維護、管理和運營本計劃。11.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，他或她可能在包括但不限於美國和參與者居住國在內的適用司法管轄區受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，RSU)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。參與者應記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。12.境外資產/賬户申報要求。根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能需要遵守外國資產/賬户、外匯管制和/或税務申報要求，這是由於獲得、持有和/或轉讓因參與本計劃而產生的股份或現金和/或開設和維持與本計劃有關的經紀或銀行賬户。參加者可被要求向其所在國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值以及/或相關交易。參與者還可被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將其因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。參加者進一步瞭解，他或她應就這些事項諮詢參加者的個人税務和法律顧問。13.雜項。(A)通知地址。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須寄往Palantir Technologies Inc.，地址為Palantir Technologies Inc.，地址為美國科羅拉多州丹佛市丹佛市第17街1200號，15樓，郵編：80202，直到公司以書面形式指定另一個地址。(B)RSU的不可轉讓性。除非通過遺囑或適用的繼承法或分配法，否則不得轉讓這些RSU。
-10-(C)具有約束力的協議。如果轉讓任何RSU，本協議將對本協議各方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(D)發行股票的附加條件。如果本公司在任何時候酌情決定，根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的批准、同意或批准，作為向參與者發行股票的條件，在任何證券交易所或根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、税法和相關法規，或根據美國證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，作為向參與者發行股票的條件，該股票的上市、註冊、資格、資格或規則合規是必要或適宜的，除非且直到該等上市、註冊、資格、規則合規、清算、同意或批准將在沒有任何公司不接受的條件的情況下完成、達成或獲得。倘任何該等上市、註冊、資格、遵守規則、結算、同意或批准未能於適用交收期限前完成有關受限制股票單位的交收，則該受限制股票單位將於緊接結算截止日期後被沒收，且不會對本公司造成任何代價及成本。在本協議及本計劃條款的規限下，本公司不須在受限股票單位歸屬日期後管理人為行政方便而不時釐定的合理期間屆滿前，就本協議項下的股份發出任何一張或多張證書，而任何該等證書可為賬簿記賬形式。(E)字幕。本協議中提供的字幕僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的基礎。(F)可分割的協議。如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則該條款將從本協議的其餘條款中分離出來，無效或不可執行對協議的其餘部分沒有任何影響。(G)非美國附錄。這些RSU受本協議任何附錄(“附錄”)所列的任何特殊條款和條件的約束。如果參與者居住和/或工作在附錄所列國家/地區，或遷移到附錄所列國家/地區，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於該參與者，前提是公司確定出於法律或行政原因，採用該等條款和條件是必要或可取的。(H)施加其他規定。公司保留對參與者參與本計劃、RSU和根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，只要公司認為出於法律或行政原因是必要或可取的，並要求參與者簽署為實現上述目的可能需要的任何其他協議或承諾；但是，除非這種強加的其他要求不會發生，也不會有效，除非這種施加會導致這些RSU根據“短期延期”例外或根據規範第409a節的另一例外或豁免而繼續被豁免或豁免於規範第409a節的要求，或以其他方式遵守規範第409a節，在每種情況下，本協議、根據本協議提供的RSU或根據本協議可發行的任何股份、現金或其他財產將不受根據規範第409a節徵收的附加税的約束。
11--(1)法律的選擇；論壇的選擇。本計劃、本協議、這些RSU以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，只要不受美國法律管轄，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。為了就根據本計劃產生的任何爭議提起訴訟，參與者接受這些RSU即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，而無論他或她在哪裏提供服務，任何其他法院都不會進行。(J)對協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但在符合第13(H)條的前提下，管理人可在未經參與方同意的情況下，以下列任何方式修改本協議：(A)採取本協議第4條允許的任何行動，包括全部或部分放棄或減少全部或部分未歸屬RSU所需的部分或全部要求；或(B)放棄或減少部分或全部RSU結算要求。公司保留在其認為必要或可取的情況下修改本協議的權利，其全權酌情決定並未經參與者同意，以遵守規範第409a條，以避免根據規範第409a條徵收與這些RSU相關的任何額外税收或收入確認，或遵守其他適用法律。(K)豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或其隨後違反本協議的任何行為。(L)語言。參與者確認參與者的英語水平足夠高，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款。如果參與者已收到本協議或與這些RSU和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
附件B貸款保險單--RSU部分
附件C全球限制性股票單位協議附錄
Palantir Technologies Inc.2020年股權激勵計劃限制性股票單位獎勵通知和全球業績限制性股票單位協議資本化條款本限制性股票單位獎勵通知和全球業績限制性股票單位協議(以下簡稱《授予通知》)、全球業績限制性股票單位獎勵條款和條件、作為附件B的非美國附錄以及這些文件的所有其他附件(統稱為《協議》)具有Palantir Technologies Inc.2020股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)賦予它們的含義。參與者已根據以下條款並受本計劃和本協議的條款和條件的約束，獲得了基於業績的限制性股票單位(P-RSU)獎勵。參與者：___授予日期：_授予的P-RSU數量：_這些P-RSU將在滿足以下要求後授予，前提是參與者在歸屬日期之前仍是服務提供商：[插入公司績效目標要求]根據上述標準有資格歸屬的任何P-RSU應在歸屬日期進行歸屬，前提是參與者在歸屬日期的任何部分仍是服務提供商。任何沒有資格歸屬的P-RSU在歸屬日不得歸屬。為免生疑問，如在歸屬日期歸屬的P-RSU百分比不等於股份總數，則根據本協議第2節向參與者支付的股份數目將向下舍入為最接近的整數。
-2-儘管本協議有任何相反規定，但如果任何或所有未完成的P-RSU在歸屬日期未歸屬，則該等未歸屬的P-RSU將根據本協議第5(B)節的條款終止，自歸屬日期起生效(此類沒收條款，即“提前沒收條款”)；為免生疑問，即使參與者在季度結束日期和/或歸屬日期後仍是服務提供商，此類沒收仍將發生。[插入與公司績效目標相關的定義]“前一季度”是指截至承保季度第一天的前一天結束的三個月期間。例如，如果承保季度從2023年10月1日開始，則前一個季度將是從2023年7月1日當天開始到2023年9月30日結束的三個月期間。“季度”指上一季度或承保季度(視情況而定)。“季度結束日期”是指承保季度的最後一天。儘管本計劃(包括但不限於本計劃第14條)或本協議中有任何相反規定，除非管理人另有決定，否則如果控制權變更或合併中這些P-RSU未被繼承人或收購方承擔或取代，則任何當時未授予的P-RSU將在控制權變更或合併結束之前被沒收。如果參與者在歸屬日期之前因任何原因或沒有原因而不再是服務提供商，則未授予的P-RSU將根據本協議第5(A)節的條款終止。在接受本獎項時，特此通知參賽者，下列條款、條件和義務構成了接受、持有以及可能歸屬和結算本協議中提及的P-RSU的某些條款、條件和義務：(I)P-RSU的授予是根據本計劃和本協議的條款和條件授予的，並受其條款和條件的管轄，包括其展品和附件。(Ii)參與者明白本公司並不提供任何税務、法律或財務意見，亦不會就其參與該計劃或其收購或出售股份提出任何建議。(Iii)參與者已閲讀並同意本協議第9節的各項規定。(Iv)參加者接受署長就與計劃和本協定有關的任何問題所作的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定。(V)參賽者的聯絡地址如有任何更改，須通知公司。
-3-(Vi)除非另有要求遵守適用法律，否則這些P-RSU將根據授予日實施的或為遵守適用法律而採用的任何追回政策進行補償。(Vii)P-RSU的這一獎勵不受“全球休假期間股權貸款政策”(也稱為公司的減少工時和缺勤政策)的約束。(Viii)在根據本合同達成和解之前，公司可要求參與者簽署一份書面確認書和接受書，表明其已遵守本協議的所有條款，並接受並同意本協議的所有條款。
- 4 -附件A限制性股票單位獎勵的條款和條件1.格蘭特. 本公司向參與者授出授予通知所述的受限制股份單位獎勵。 如果本計劃、本協議或與參與者簽訂的任何其他協議之間存在衝突，則這些文件將優先，並按以下順序為準：（a）本計劃，（b）本協議，以及（c）公司與參與者簽訂的任何其他協議，這些協議管轄這些P-RSU。 2.公司的付款義務。 每份P-RSU均為於授予日期收取一股股份或（由管理人全權酌情決定）相等於一股股份公平市值的現金金額的權利。 在P-RSU授予之前，參與者無權獲得股份付款。 在支付歸屬P-RSU之前，P-RSU是本公司的無抵押債務，僅可從本公司的一般資產中支付（如有）。 歸屬的P-RSU將以全部股份或現金支付給參與者（或在其身故的情況下，支付給其遺產或下文第6條指定的其他人士）。 根據第4（b）條的規定，即使計劃中有任何相反的規定，符合本協議項下所有結算要求的每個歸屬P-RSU（包括管理人確定將以現金結算的P-RSU）將不遲於適用的結算截止日期結算。 “結算截止日期”就特定歸屬P-RSU而言，指適用P-RSU不再受第409 A條所述的重大沒收風險影響的第一個日期發生的日曆年之後的日曆年的3月15日。 如果任何P-RSU未滿足本協議項下的所有結算要求，且其結算方式允許其在適用的結算截止日期前結算，則該P-RSU將在適用的結算截止日期後立即被沒收。 在任何情況下，參與者均不得直接或間接指定本協議項下任何P-RSU的納税年度或結算日期。 為免生疑問，可能有多個結算截止日期，每個結算截止日期對應於特定的P-RSU。 3.歸屬。 這些P-RSU將僅根據授予通知中的歸屬時間表、本協議第4條或計劃第13條歸屬。 計劃於某日期或於某條件發生時歸屬的P-受限制股份單位將不會歸屬，除非參與者繼續為服務提供者，直至計劃歸屬時為止。 4.加速;修正。 (a)酌情加速或修改。 管理人可根據本計劃第4（b）（v）條、第4（b）（ix）條、第4（b）（xiv）條和第9（c）條的授權，酌情單方面（x）全部或部分加速這些P-RSU的歸屬，（y）於任何時間豁免或減少歸屬未歸屬受限制股份單位的部分或全部規定，或（z）於任何時間豁免或減少交收受限制股份單位的部分或全部規定，在每種情況下，根據本計劃的條款，但在任何情況下均無需獲得參與者的同意，並根據本協議第13（j）條的規定;但是，如果沒有這種加速度，豁免或減少應發生或有效，除非此類修改將導致本P-RSU裁決根據“短期延期”保留豁免或例外於代碼第409 A節的要求第409 A節規定的例外或其他例外或豁免，或以其他方式符合
-5-在代碼第409a節中，在每種情況下，本協議、根據本協議提供的P-RSU或根據本協議可發行的股票均不受代碼第409a節徵收的附加税的約束。如果進行了這樣的修改，則就本協議的所有目的而言，適用的P-RSU的歸屬日期將被視為管理人指定的日期(前提是，為了根據本協議第2節就此類P-RSU確定適用的結算截止日期，歸屬日期將被視為不晚於P-RSU根據代碼第409a節的規定不再面臨重大沒收風險的第一個日期)。根據本第4(A)條通過股份進行的P-RSU結算，在任何情況下均不得晚於本協議第2條規定的適用結算截止日期，且在任何時候或以豁免或遵守規範第409a條的方式進行。在未來的協定或對本協定的修正中，只有通過直接和具體提及先前的句子，才能取代先前的句子。(B)公司的意圖是，本P-RSU裁決不受規範第409a節的要求的限制。然而，在非常謹慎的情況下，本公司在本款中加入了某些代碼第409a節的規則，這些規則僅在這些P-RSU未被豁免或例外的情況下才適用，並且僅在某些情況下適用。具體而言，守則第409a節包含必須適用於這些P-RSU的規則，前提是：(I)該等P-RSU不受守則第409a節的豁免或豁免；(Ii)當參與者“脱離服務”(由本公司釐定，符合守則第409a節的涵義)時，本公司有任何在既定證券市場公開交易或以其他方式公開買賣的股票；(Iii)參與者因服務終止而獲得加速歸屬這些P-RSU；及(Iv)在終止服務時，參與者根據守則第409a節規則被視為“指定僱員”。如果這些規則適用於參與者的P-RSU，則儘管本計劃、本協議或任何其他協議(無論是在授予日期之前、當天或之後簽訂的)中有相反的規定，但如果這些P-RSU的歸屬是與公司所確定的與第409a節所述的參與者“脱離服務”相關的加速，而不是由於參與者的死亡，如果(X)參與者在退役時是美國納税人和代碼第409a節所指的“特定僱員”，並且(Y)如果此類加速的P-RSU是在參與者退役後的六(6)個月期間內或在該六(6)個月期間內完成的，則此類加速的P-RSU的結算將導致根據代碼第409a節徵收附加税，則該加速的P-RSU的結算將在參與者退役後的六(6)個月零一(1)日內進行，除非參與者在其退役後死亡，在這種情況下，受這些P-RSU約束的股份將在參與者去世後儘快進行結算，併發行給其遺產的管理人或遺囑執行人(受第6條的約束)。5.終止作為服務提供者的地位時的沒收；提前沒收條款。(A)當參與者因任何原因終止作為服務提供商時，這些P-RSU將立即停止歸屬，任何尚未歸屬的P-RSU將被參與者沒收，在(I)[某某]在參與者不再是服務提供者的日期之後(或在參與者不再是服務提供者之日或之後的任何較早日期，由管理員決定)(如果參與者作為服務提供者的終止是由於參與者的死亡所致)，或者(Ii)參與者因參與者死亡以外的任何原因而不再是服務提供者的日期，在所有情況下，均受適用法律的限制。為免生疑問，在歸屬期間的任何部分的服務不應使參與者有權按比例歸屬未歸屬的P-RSU。就P-RSU而言，參與者作為服務提供商的身份將被視為終止
- 6 -自參與者不再向公司或僱用參與者的公司集團成員提供服務之日起，（“僱主”）或參與者為其提供服務的子公司或母公司（僱主、子公司或母公司，如適用，（以下簡稱“服務商”）或公司集團的其他成員（不論終止的原因為何，也不論後來是否被認定為無效或違反所在司法管轄區的僱傭法參與者是服務提供商或參與者的僱傭或服務協議的條款（如有）。 本公司將全權酌情決定參與者何時不再就P-受限制股份單位提供服務（包括參與者是否仍被視為於休假期間提供服務）。 (b)於觸發提早沒收條文後，未於歸屬日期歸屬的尚未行使受限制股份單位將立即停止歸屬，並將由參與者於歸屬日期起無償沒收，惟在所有情況下須受適用法律所規限。 6.參與者死亡。 如果參與者已去世，則根據本協議向參與者進行的任何分配或交付將向其遺產的管理人或執行人進行，或者如果管理人允許，則向其指定的受益人進行，除非適用法律另有要求。 任何該等承讓人必須向本公司提供（a）其承讓人身份的書面通知，及（b）令本公司信納的證據，以確立轉讓的有效性及遵守適用於轉讓的任何法律或法規。 7.納税義務。 (a)預扣税。 (i)在參與者做出令人滿意的安排（由管理人決定）以支付預扣税之前，不會向其發行任何股份。 如果參與者是非美國員工，預扣税款的支付方式可能受到任何附錄（定義見下文第13條）的限制。 若參與者未能就支付本協議項下的任何預扣税作出令人滿意的安排，而任何該等P-RSU本應歸屬或與P-RSU相關的預扣税到期，則參與者將永久喪失適用的P-RSU及收取該等P-RSU項下股份的任何權利，且該等P-RSU將退還予公司，而公司無需承擔任何費用，在適用法律允許的範圍內。 (ii)網有權（但不是義務）通過從公司安排的支付這些P-RSU後獲得的股份銷售所得款項中預扣來履行任何預扣税（根據本授權代表參與者，無需進一步同意），並且這將是履行此類預扣税義務的方法，直到公司根據適用法律另有決定。 (iii)本公司亦有權（但不是義務）滿足任何預扣税：（a）通過減少以其他方式交付給參與者的股份數量;（b）通過要求以現金或支票支付，支付給公司和/或產生預扣税義務的任何服務供應商;（c）從應支付給參與者的薪金、工資或其他補償中扣除該金額;或（d）上述各項的任何組合，或管理員確定為符合適用法律的任何其他方法。
-7-(Iv)本公司可通過考慮法定或其他預扣費率，包括適用於參與者司法管轄區的最低或最高費率，來預扣或核算預扣税款(S)。在超額預扣的情況下，參與者可以獲得任何超額預扣的現金退款(不享有等值的普通股)，如果不退還，參與者可以向當地税務機關申請退款。如果出現扣繳不足的情況，參與者可能被要求直接向適用的税務機關或向公司和/或服務接受者(S)支付任何額外的扣繳税款。如果預扣税款的義務是通過預扣股份來履行的，出於税務目的，參與者將被視為已發行了受既有P-RSU限制的全部數量的股份，儘管許多股份被扣留只是為了支付預扣税款。(V)此外，如果參與者在授權日至任何相關應税或預扣税款事件的日期之間在多個司法管轄區繳税，本公司或服務接受者(S)或前服務接受者(S)可在多個司法管轄區預扣或交納税款。(Vi)無論本公司或服務接受者(S)採取任何行動，參與者承認與獎勵、獎勵下交付的股份或其他金額或財產相關的所有預扣税款和任何及所有附加税的最終責任是且仍是其責任，且可能超過本公司或服務接受者(S)實際扣繳的金額。參與者進一步確認，本公司及服務接受方(S)(1)並無就如何處理與此等P-RSU任何方面有關的任何扣繳税款作出任何陳述或承諾，及(2)不承諾亦無義務訂立授權書條款或此等P-RSU任何方面以減少或免除其扣繳税款責任或取得任何特定税務結果。(B)守則第409A條。本協議的意圖是，根據代碼第409a條下的“短期延期”例外，本協議和本協議項下向美國納税人發放的所有債券和福利均不受代碼第409a條的要求的約束，或以其他方式被豁免、豁免或符合代碼第409a條的要求，因此，本協議、根據本協議提供的P-RSU或根據本協議可發行的股票均不受根據代碼第409a條徵收的附加税的約束，本協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免、豁免或遵守。根據本協議，在結算P-RSU時的每一次發行都旨在構成財政部條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。在任何情況下，公司集團的任何成員都沒有任何責任或義務向參與者償還、賠償或使參與者不受損害，因為代碼第409a條可能會對參與者徵收任何税款或產生其他費用。8.作為股東的權利。參與者或任何其他人士作為本公司股東的權利(包括投票權及收取股息和分派的權利)在股份發行並登記在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄後方可開始。9.認收及協議。參與者承認、接受、理解並同意以下這些P-RSU的條件：(A)這些P-RSU與服務相關的歸屬條件通過繼續作為服務提供商來滿足(如中所述
-8-此處更詳細)，並且被僱用或被授予這些P-RSU不會導致歸屬。(B)根據適用法律，這些P-RSU和本協議不會明示或默示承諾在授權期、任何時期或根本不會繼續作為服務提供者聘用，也不會以任何方式干涉其權利或僱主(S)隨時終止其作為服務提供者的關係的權利。(C)參與者同意本協議及其包含的文件反映關於其主題事項的所有協議，並且他或她不會基於協議中所反映的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。(D)參與者同意，公司向其交付與計劃或這些P-RSU相關的任何文件(包括計劃、協議、計劃的招股説明書以及向公司股東一般提供的任何公司報告)可以電子交付的方式進行，這可能包括但不一定包括交付到公司內聯網或參與管理計劃的第三方的網站的鏈接、通過電子郵件交付文件或公司指定的任何其他電子交付方式。如果嘗試以電子方式交付此類文件失敗，將向參與者提供一份文件的紙質副本。參與者承認，他或她可以通過電話或書面聯繫公司，免費從公司收到以電子方式交付的任何文件的紙質副本。參與者可隨時通過電話、郵政服務或電子郵件將撤銷的同意或修改後的電子郵件地址通知公司，從而撤銷其對以電子方式交付文件的同意，或可更改此類文件將被交付到的電子郵件地址(如果參與者已提供電子郵件地址)。最後，參加者瞭解到，他或她不需要同意以電子方式交付文件。(E)參與者可以通過電子郵件或經署長批准的任何其他電子交付方式向公司提交與本計劃或這些P-RSU相關的任何文件，但如果其嘗試以電子方式交付文件失敗，則必須向公司或任何指定的第三方管理員提供任何文件的紙質副本。(F)參加者同意署長就本計劃和本計劃下的獎勵作出的所有善意決定或解釋具有約束力、終局性和終局性。署長的任何成員都不對任何此類決定或解釋承擔個人責任。(G)參加者同意本計劃由本公司自願設立，屬酌情性質，並可由本公司在本計劃允許的範圍內隨時修訂、暫停或終止。(H)與會者同意，這些P-RSU的授予是例外的、自願的和偶然的，不會產生任何合同或其他權利，以獲得未來授予的限制性股票單位或代替限制性股票單位的福利，即使過去已經授予了限制性股票單位。
-9-(I)參賽者同意，有關未來獎項的任何決定將由公司自行決定。(J)參加者同意其自願參加該計劃。(K)參與者同意，這些P-RSU和根據這些P-RSU獲得的任何股份，以及這些P-RSU的收入和價值，並不打算取代任何養老金權利或補償。(L)參會者同意，此等P-RSU、根據此等P-RSU取得的任何股份，以及由此產生的收入和價值，不屬於正常或預期補償的一部分，目的包括但不限於計算任何遣散費、辭退、解僱、解僱、服務終止金、獎金、假日薪酬、長期服務金、退休金或退休或福利福利或類似付款。(M)參與者同意，這些P-RSU相關股份的未來價值是未知的、無法確定的，也不能肯定地預測。(N)參賽者同意，本公司集團任何成員均不對參賽者的當地貨幣與美元之間可能影響該等P-RSU價值的任何匯率波動或因支付該等P-RSU或隨後出售該等付款所獲得的任何股份而欠他或她的任何款項負責。(O)除非計劃另有規定或管理人酌情決定，P-RSU及本協議所證明的利益不會產生任何權利，使P-RSU或任何該等利益轉移至另一公司或由另一公司承擔，亦不得就影響股份的任何公司交易而交換、套現或取代。(P)參與者同意，由於其服務提供者身份終止(無論出於何種原因，無論其服務提供者所在司法管轄區後來被發現無效或違反僱傭法律或其服務協議條款(如有))而導致的這些P-RSU的任何喪失，他或她無權獲得賠償或損害。10.數據隱私。公司的隱私和安全聲明(“外部隱私聲明”)可在網上查閲：https://www.palantir.com/privacy-and-security.本節中的信息由公司提供給參與者，用於在實施、管理和管理計劃的情況下處理個人數據(該術語在外部隱私通知中使用)。就本節而言，公司是控制人。如果當地數據保護法要求任命一名當地代表，該代表將是本公司的數據保護官。下文提供了本節中使用的術語詞彙表。本節適用於公司的員工隱私和安全聲明(視情況而定)。參與者負責(I)向公司提供準確和最新的個人數據；以及(Ii)在發生任何重大變化時更新該等個人數據。如有任何與本章節有關或與本公司處理個人資料有關的問題，請聯絡資料保護主任，電郵為Privacy@palantir.com。就本節而言：
-10--“控制者”是指決定如何和為什麼處理個人數據的實體。“處理”、“處理”或“處理”是指對個人數據進行的任何處理，包括收集、存儲、訪問、使用、編輯、披露或刪除這些數據。Participant授權並同意公司或其代表出於以下目的(根據適用法律要求的轉移機制和外部隱私通知)收集、維護和國際轉移與其相關的個人數據，包括：管理計劃；遵守適用法律；履行和保障計劃下參與者、公司和其他參與者的權利和利益；履行公司在管理、運營和促進其業務方面的合法利益；以及相關目的。該等個人資料可能包括但不限於參與者的身份、聯絡方式、受僱資料、國籍、移民身份，以及參與者現時或過往持有的與公司有關的股權。Participant授權公司和公司代表在必要時與其各自的顧問和公司關聯公司討論並披露與參與者參與本計劃有關的個人數據，以根據適用法律維護、管理和運營本計劃。11.內幕交易限制/市場濫用法律。參與者承認，他或她可能受到包括但不限於美國和參與者居住國在內的適用司法管轄區的內幕交易限制和/或市場濫用法律的約束，這可能會影響參與者在被認為掌握有關公司的“內幕消息”(由適用司法管轄區的法律定義)期間根據本計劃獲得或出售股份或股份權利(例如，P-RSU)的能力。當地的內幕交易法律法規可能禁止取消或修改參與者向掌握內幕消息的參與者下達的訂單。此外，參與者可能被禁止(I)向任何第三方披露內幕信息，以及(Ii)向第三方“提供小費”或以其他方式導致他們買賣證券。參與者應記住，第三方包括同事。這些法律或法規下的任何限制與根據本公司任何適用的內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。參與者有責任確保遵守任何適用的限制，並應就此事諮詢其個人法律顧問。12.境外資產/賬户申報要求。根據參與者所在國家/地區的不同，參與者可能因P-RSU的歸屬、因參與本計劃而獲得、持有和/或轉讓股份或現金和/或開設和維持與本計劃有關的經紀或銀行賬户而受到外國資產/賬户、外匯管制和/或納税申報要求的約束。參加者可被要求向其所在國家的有關當局報告此類資產、賬户、賬户餘額和價值以及/或相關交易。參與者還可被要求在收到銷售收益或其他資金後，通過指定銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將其因參加該計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回本國。參與者承認，他或她有責任確保遵守任何適用的外國資產/賬户、外匯管制和納税申報以及其他要求。參加者進一步瞭解，他或她應就這些事項諮詢參加者的個人税務和法律顧問。
- 十一比十三雜項。 (a)通知地址。 根據本協議條款向公司發出的任何通知必須通過Palantir Technologies Inc.發送至公司，1200 17 th Street，Floor 15，Denver，Colorado 80202，USA，直至公司以書面形式指定另一地址。 (b)P-RSU不可轉讓。 該等P-RSU不得以遺囑或適用的血統或分配法律以外的方式轉讓。 (c)具有約束力的協議。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 (d)發行股票的附加條件。 如果公司在任何時候自行決定，股份在任何證券交易所上市、註冊、資格或規則合規，或根據任何美國或非美國聯邦、州或地方法律、税法和相關法規，或根據證券交易委員會或任何其他政府監管機構的裁決或法規，SEC或任何其他政府監管機構的同意或批准是向參與者發行股份的必要條件或理想條件，除非完成上市、註冊、資格認證、規則合規、清算、同意或批准，否則不會進行此類發行，在不附帶任何本公司不接受的條件的情況下實施或獲得。 倘任何該等上市、註冊、資格、規則合規、清算、同意或批准尚未於適用結算截止日期前就P-RSU以允許其於適用結算截止日期前結算的方式完成，則該P-RSU將於結算截止日期後立即沒收，且本公司毋須支付任何代價及費用。 根據本協議和本計劃的條款，公司無需在P-RSU歸屬之日後的合理期限屆滿前（管理人出於行政便利的原因可能不時確定），為本協議項下的股份發行任何證書，且任何此類證書可以採用記賬形式。 (e)字幕。 本協議中的標題僅為方便起見，不得作為解釋或解釋本協議的依據。 (f)協議可分割。 倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 (g)非美國附錄。 這些P-RSU受本協議任何附錄（“附錄”）中針對參與者所在國家規定的任何特殊條款和條件的約束。 如果參與者居住和/或工作在附錄中所列的國家/地區，或搬遷到附錄中所列的國家/地區，則該國家/地區的特殊條款和條件將適用於他或她，前提是公司確定出於法律或行政原因，適用此類條款和條件是必要的或可取的。 (h)提出其他要求。 本公司保留對參與者參與本計劃、P-RSU及根據本計劃收購的任何股份施加其他要求的權利，但以本公司認為出於法律或行政原因有必要或可取的範圍為限，並保留要求參與者簽署任何額外協議或承諾的權利
-12-這可能是完成前述規定所必需的；但是，除非其他要求的實施會導致這些P-RSU根據“短期延期”例外或根據規範第409a節的另一例外或豁免，或以其他方式遵守規範第409a條，在每種情況下，本協議、根據本協議提供的P-RSU、或根據本協議可發行的股份、現金或其他財產均不受根據規範第409a條徵收的附加税的約束，否則不得發生或生效該等其他要求。(1)法律的選擇；法院的選擇。本計劃、本協議、這些P-RSU以及根據本計劃作出的所有決定和採取的所有行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受特拉華州法律管轄，不受法律衝突原則的約束。就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受這些P-RSU即表示他或她同意特拉華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在特拉華州衡平法院或美國特拉華州地區的聯邦法院進行，無論他或她在哪裏提供服務，都不會有其他法院。(J)對協定的修改。該計劃和本協定構成雙方對所涉主題的全部諒解。參與者明確保證，他或她不會基於本協議中包含的以外的任何承諾、陳述或誘因而接受本協議。對本協議或計劃的修改只能在由公司正式授權的高級管理人員簽署的明示書面合同中進行。儘管本計劃或本協議中有任何相反的規定，但在符合第13(H)條的前提下，管理人可在未經參與方同意的情況下，以下列任何方式修改本協議：(A)採取本協議第4條允許的任何行動，包括全部或部分放棄或減少部分或全部歸屬未歸屬的P-RSU所需的部分或全部要求；或(B)放棄或減少部分或全部P-RSU的結算要求。本公司保留在其認為必要或適宜時修改本協議的權利，其全權酌情決定並未經參與者同意，以遵守守則第409a條，以避免根據守則第409a條徵收與這些P-RSU相關的任何額外税收或收入確認，或遵守其他適用法律。(K)豁免。參與者承認，公司對違反本協議任何條款的放棄將不起作用，也不會被解釋為放棄本協議的任何其他條款或其隨後違反本協議的任何行為。(L)語言。參與者確認參與者的英語水平足夠高，或已諮詢英語水平足夠高的顧問，以使參與者能夠理解本協議的條款。如果參與者已收到本協議或與這些P-RSU和/或本計劃相關的任何其他文件被翻譯成英語以外的語言，並且如果翻譯版本的含義與英語版本不同，則以英語版本為準。
附件B全球業績限制性股票單位協議附錄