Palantir Technologies Inc.薪酬追回政策(2023年10月12日通過)政策目的與概述Palantir Technologies Inc.‘S(以下簡稱“公司”)董事會薪酬、提名與治理委員會(以下簡稱“委員會”)通過了這項名為“薪酬追回政策”(以下簡稱“政策”)的政策。本政策旨在規定在發生會計重述(如本文定義)的情況下，合理迅速地追回某些高管薪酬。該政策已如上所述獲得批准，旨在符合1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)第10D條、《交易法》第10D-1條以及本公司證券目前上市的國家證券交易所(下稱《交易所》)的上市標準。本政策的解釋應符合交易法第10D條、交易法規則10D-1的要求以及交易所的上市標準，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或交易所提供的任何解釋性指導。保單承保人士本保單對所有“保單管理人員”具有約束力並可強制執行，指根據(並特別參考)交易所法案規則16a-1(F)(“第16條管理人員”)被或曾經被董事會指定為本公司“管理人員”的每名個人，以及該等管理人員的所有受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人及其他法定代表人。如果公司要求或委員會指示，每一位承保高管將被要求籤署並向公司返回一份確認書，確認該承保高管將受條款約束並遵守政策。未能請求、指導或獲得此類確認不會影響本政策的適用性或可執行性。本政策對承保高管的適用並非酌情決定，除非在下文明確規定的有限範圍內適用，並且適用時不考慮本政策中未明確規定的任何條件，包括承保高管是否有過錯。政策的管理除非董事會另有決定，否則委員會應在所有重要方面監督(A)政策的管理，(B)政策的解釋，以及(C)政策管理的必要、適當或可取的決定。委員會的所有決定都將是最終的和具有約束力的，並將得到法律允許的最大限度的尊重。在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。如果由於公司重大不遵守證券表97.1的任何財務報告要求而要求公司編制公司財務報表的會計重述，則需要應用該政策的會計重述

如果根據法律，包括為糾正以前印發的財務報表中對以前印發的財務報表有重大影響的錯誤或將導致重大錯報的任何所需會計重述(“會計重述”)，如果錯誤在當期得到糾正或在當期未予糾正(“會計重述”)，則委員會必須確定必須按照政策規定向承保高管追回何種賠償(如果有的話)。本政策涵蓋的薪酬適用於以下人士在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的獎勵薪酬：(A)在開始擔任第16條人員服務後；(B)在指定績效期間內的任何時間擔任第16條人員以獲得基於激勵的薪酬；(C)當公司有一類證券在國家證券交易所上市；以及(D)在承保期間(“追回符合資格的激勵薪酬”)。“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。為免生疑問，在本公司根據本保單追討款項的權利失效前，不會賺取任何根據本保單可能須追討的賠償，因此根據任何適用的非税法，本公司將不會獲得任何補償。為免生疑問，在此以説明性和非排他性的基礎上明確指出以下內容不屬於政策項下的基於激勵的薪酬：工資、完全由委員會或董事會酌情決定而不是從通過滿足財務報告措施而確定的獎金池中支付的獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成規定的僱傭期限時支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略措施或操作措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵、和股權獎勵，其授予不取決於實現任何財務報告指標業績目標，而歸屬僅取決於完成指定的僱傭期(例如，基於時間的歸屬股權獎勵)和/或達到一項或多項非財務報告指標。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施。股價和股東總回報也是財務報告指標。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。根據本政策，即使獎勵薪酬的支付、歸屬、結算或發放發生在該期間結束之後，也應在公司達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間內“收到”基於激勵的薪酬。為免生疑問，本政策不適用於在生效日期之前達到財務報告措施的激勵性薪酬。“涵蓋期間”是指緊接會計重述確定日期之前的三個完整的會計年度。此外，根據交易所法令第10D-1條、交易所上市標準及任何適用指引，涵蓋期間可包括因公司會計年度改變而導致的某些過渡期。該公司追回超額賠償的義務不取決於是否或何時提交重述的財務報表。“會計重述決定日期”是指下列日期中最早發生的日期：(A)董事會、董事會委員會或授權採取該行動的一名或多名公司高級管理人員(如果董事會不需要採取行動、得出結論或合理地應該得出結論認為公司需要準備)的日期

會計重述；或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司編制會計重述的日期。追回和償還超額薪酬在會計重述的情況下，必須追回的基於激勵的薪酬是指符合追回資格的基於激勵的薪酬的金額，該金額超過了如果根據重述的金額確定符合追回資格的基於激勵的薪酬本應收到的金額(此類薪酬是在不考慮所支付的任何税款的情況下計算的，即“超額薪酬”，在上市標準中被稱為“錯誤授予基於激勵的薪酬”)。為確定基於股票價格或股東總回報的獎勵薪酬的超額補償金額，如果不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計，公司必須保存該合理估計的確定文件，並向交易所提供此類文件。本公司必須合理迅速地追回該等多付補償，並在此要求承保高管合理地迅速向本公司支付多付補償。在適用法律的規限下，本公司可要求承保行政人員以直接向本公司或委員會認為適當的其他方式或方法組合的方式向本公司償還有關款項，以追討該等超額補償(該等決定不需要對每名承保行政人員作出相同的決定)。這些手段可包括但不限於：(A)要求償還先前支付的現金獎勵；(B)尋求追回在歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵時實現的任何收益；(C)從本公司或本公司任何聯屬公司向涵蓋高管支付的任何未支付或未來薪酬中抵消應追回的金額；(D)取消尚未支付的既有或未歸屬股權獎勵；及/或(E)採取委員會決定的法律允許的任何其他補救和追回行動。超額補償的償還必須由承保行政人員支付，儘管任何承保行政人員相信(無論合法或不合法)超額補償以前是根據適用法律賺取的，因此不受追回的限制。本保單中的任何條款不得被視為限制本公司或其關聯公司根據合同、適用法律或法規或其他規定享有的任何其他權利或補救措施。本政策的有限例外本公司必須根據本政策追回多付補償，除非在有限程度上符合交易所法令第10D-1(B)(1)(Iv)條及交易所上市標準的條件，而委員會已斷定追討多付補償並不可行。

政策中的其他重要信息本政策是對2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條可能適用於公司首席執行官和首席財務官的要求，以及任何其他適用的法律、法規要求、規則，或根據任何現有公司政策或協議中關於追回賠償的條款的補充。儘管本公司的任何組織文件(包括但不限於本公司修訂和重述的公司章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限於任何賠償協議)的條款，本公司或本公司的任何關聯公司都不會就任何超額補償的損失向任何承保高管進行賠償或提供墊付。本公司或本公司的任何關聯公司都不會為涵蓋潛在追回義務的保險單支付或報銷保險費。如果本公司被要求根據本政策向不再是僱員的承保高管追討多付的賠償金，本公司將有權尋求追回，以遵守適用的法律，而不論此人可能簽署的任何索賠解除或離職協議的條款如何。修改、豁免和終止委員會或董事會可不時審查和修改本政策。本政策的任何修改，包括終止，應根據適用的法律法規與法律顧問協商。如果本政策的任何條款或任何此類條款在任何方面的適用被裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響本政策的任何其他條款或此類條款適用於另一受覆蓋的行政部門，並且無效、非法或不可執行的條款將被視為在必要的最低程度上進行了修改，以使任何該等條款或申請可被強制執行。