附件3.1

A.

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。公司獲授權發行的股份總數為12.08億股(120.8億股)，其中11.98億股(11.98億股)為普通股(“普通股“)，其中1,000萬股(10,000,000股)為優先股(”優先股“)。優先股的面值為每股0.0001美元，普通股的面值為每股0.0001美元。

B.

普通股或優先股的授權股數可由有權投票的公司所有已發行股票的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於普通股或當時已發行的優先股的股數)，而不經優先股或其任何系列或普通股的持有人投票，除非根據就任何系列優先股(A)提交的任何指定證書的條款，需要任何該等持有人投票。指定證書”).

C.

本修訂及重訂公司註冊證書所授權的優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會“)明確授權就發行一個或多個系列的全部或任何優先股股份作出規定，並釐定股份數目及決定或更改每個該等系列的投票權、投票權(全面或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他權利，以及董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所載及明示並獲該公司準許的有關資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列的股份後增加或減少該系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。如果任何系列的股份數量按照前述語句減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。

D.

除上述規定外，與普通股有關的權利、優先權、特權、限制和其他事項如下：

1.

定義。就本條第四條(D)項而言，應適用下列定義：

(a.)

“控制變更交易“指(I)出售、租賃、交換或其他處置(不包括在正常業務過程中產生的留置權和產權負擔，包括董事會批准的保證借款債務的留置權或產權負擔，只要任何此類留置權或產權負擔不發生止贖)，公司的全部或基本上所有財產和資產(為此目的應包括公司任何直接或間接子公司的財產和資產)，但任何出售、租賃、僅在公司與公司的任何直接或間接子公司之間交換或以其他方式處置財產或資產不應被視為“控制權變更交易”；(Ii)本公司與任何其他實體的合併、合併、業務合併或其他類似交易，但合併、合併、業務合併或其他類似交易除外，而合併、合併、業務合併或其他類似交易會導致本公司在緊接其之前未償還的有表決權證券繼續佔(以未償還或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券的方式)超過總投票權的50%(50%)。

(b)

“分配“指(I)本公司股本中現金、財產或股份的任何股息或分派；及(Ii)本公司清盤、解散或清盤後或與之相關的任何分派，不論是自願或非自願的。

(c)

“首次公開招股“指公司根據修訂後的1933年證券法的有效註冊聲明進行的第一次嚴格承銷的公開發行，其中包括為公司的賬户提供和出售普通股。

2.

與分派、分拆、合併和控制權變更有關的權利。

(a)

支付或應付給普通股持有人的任何分派，應按照每個普通股持有人截至該分派記錄日期所持有的普通股數量按比例支付；然而，前提是如果以普通股(或收購普通股股份的任何期權、認股權證、轉換權或任何種類的合同權利)的形式支付分配，則普通股持有人將獲得普通股(或收購普通股股份的任何期權、認股權證、轉換權或任何種類的合同權利)。

(b)

就任何控制權變更交易而言，普通股股份應按每股基準，就該等股份轉換成的任何代價或支付或以其他方式分配予本公司股東的任何代價，以同等方式及按比例處理。

3.

投票權。

(a)

普通股。每持有一股普通股，每持有一(1)股普通股，有權投一(1)票。

(b)

將軍。除本協議另有明確規定或法律另有規定外，優先股和普通股的持有者應一起投票，而不是作為單獨的系列或類別。

A.

根據適用法律，公司董事的金錢損害賠償責任應最大限度地消除。

B.

在適用法律允許的最大範圍內，公司有權提供以下賠償：本公司董事、高級職員及代理人（及墊付開支）（以及適用法律允許公司向其提供賠償的任何其他人）通過章程規定、與此類代理人或其他人達成的協議，股東或無利益關係董事的投票或超過《公司法》第145條允許的賠償和預付款的其他方式，如果適用，加州公司法第317條如果在本第五條的股東批准後，特拉華州的DGCL或任何其他法律被修訂，以授權公司採取進一步消除或限制董事個人責任的行動，則董事對公司的責任應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內消除或限制。

C.

對本第五條的任何廢除或修改僅應是預期的，不得影響任何董事在本第五條項下的權利或保護或增加其在聲稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。

D.

除非公司以書面形式同意選擇其他法院，否則特拉華州衡平法院應為以下案件的唯一和專屬法院：（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序;（ii）主張公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對公司或公司股東負有的誠信義務的任何訴訟;（iii）根據《公司法》、公司註冊證書或《公司章程》的任何規定向本公司提出申索的任何訴訟;或（iv）根據內部事務原則向本公司提出申索的任何訴訟。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應為解決任何根據1933年《證券法》提起訴訟的投訴的唯一法院。任何購買或以其他方式獲得公司股本股份權益的個人或實體應被視為已通知並同意第五條D節的規定。

1.

一般説來。公司的業務管理和事務的處理由董事會負責。組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的法定董事人數的過半數通過決議確定。

2.

選舉。

(a)

在任何系列優先股持有人於特定情況下於首次公開招股完成後及在適用法律許可的情況下選舉額外董事的權利下，董事應分為三個類別，分別指定為第I類、第II類及第III類。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別中。在首次公開募股結束後的第一次股東年會上，第I類董事的任期屆滿，選舉產生的第I類董事的任期為整整三年。在首次公開募股後的第二次股東年會上，第二類董事的任期屆滿，選舉產生的第二類董事的任期為完整的三年。在首次公開募股後的第三次股東年會上，第三類董事的任期屆滿，選舉產生的第三類董事的任期為完整的三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

(b)

在適用法律禁止第六條第(A)(2)(A)節所述分類董事會的任何時候，應在每次年度股東大會上選舉所有董事任職至下一次年度會議。除章程另有規定外，本公司董事無須以書面投票方式選出。

(c)

任何有權在董事選舉中投票的股東不得累積該股東有權獲得的投票權，除非在選舉時適用法律要求。在適用法律要求累積投票的時間或時間內，每名有權在董事選舉中投票的股東可累計該等股東的投票，並給予一名候選人相當於擬當選董事人數乘以該股東股份以其他方式有權獲得的票數的票數，或根據相同的原則在該股東認為合適的候選人之間分配股東的投票權。然而，任何股東均無權如此累積該等股東的投票權，除非(I)該候選人的姓名已於投票前被提名，及(Ii)該股東已於投票前於大會上發出通知，表示該股東有意累積該等股東的投票權。如果任何股東已發出適當的累積選票通知，所有股東均可為任何被適當提名的候選人累積他們的選票。根據累積投票，獲得最高票數的候選人當選，最高可達待選董事的人數。

(d)

儘管本節有前述規定，每名董事應任職至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其較早去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

3.

董事的免職。在適用法律規定的任何限制的規限下，任何個別董事或董事均可於(A)有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股本的多數投票權持有人的贊成票或(B)有權在董事選舉中投票的本公司當時已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票的情況下罷免。

4.

職位空缺。在受適用法律施加的任何限制及任何系列優先股持有人權利的規限下，董事會因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的任何空缺以及因增加董事人數而產生的任何新設董事職位，除非董事會通過決議決定任何該等空缺或新設立的董事職位應由股東填補，且除非適用法律另有規定，否則只能由當時在任董事的多數票(即使不足董事會法定人數)而非由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。

B.

股東訴訟。本公司股東不得采取任何行動，除非是在根據章程召開的股東年會或特別會議上，股東應以書面同意或電子傳輸的方式採取行動。股東選舉董事的股東提名以及股東在本公司任何股東大會上提出的業務的預先通知應按照本公司章程規定的方式發出。

C.

附例。董事會有權通過、修訂或廢除本公司的章程。董事會對公司章程的任何採納、修改或廢除，均須經授權董事人數的過半數批准。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；然而，前提是除法律或本經修訂及重訂的公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人的任何投票權外，股東的該等行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。

A.

本公司放棄本公司或其任何關聯公司在任何雙重角色人士獲得知識的雙重機會中的任何權益或期望，或在獲得參與該雙重機會的機會方面的任何期望。雙重角色人士沒有責任向公司或其任何關聯公司傳達或提供該雙重角色人士向投資基金傳達或提供的任何雙重機會，不得被禁止向投資基金傳達或提供任何雙重機會，也不應因違反作為公司股東、董事或公司高管(視情況而定)的受信責任而對公司或其股東負責。(I)該雙重身份人士未能向本公司或其任何聯屬公司傳達或提供該雙重角色人士已向投資基金傳達或提出的任何雙重機會，或(Ii)該雙重角色人士向投資基金傳達或提出任何雙重機會，只要(X)該雙重角色人士並非僅以其董事或本公司高級人員的身份明示知悉該雙重機會，及(Y)該雙重角色人士並未向投資基金以外的任何一方提供雙重機會，且該雙重角色人士並不單獨追求雙重機會。

B.

除本細則第七條的前述條文外，本公司放棄本公司或其任何聯屬公司在本公司在財政上或合約上不允許或在法律上不能進行的任何商機中的任何權益或預期，或因獲提供參與該等商機的機會而放棄該等權益或期望。此外，本細則第VII條不得以任何方面修訂或修改本投資基金與本公司或其任何聯營公司之間現時存在或於本條例生效日期後訂立的任何書面合約協議。

C.

就本條第七條而言：

D.

在下列情況下，本條款第七條的規定對投資基金不再具有進一步的效力或作用：(I)本公司和投資基金不再是聯營公司，以及(Ii)投資基金的董事和/或高級管理人員和/或普通合夥人均不擔任本公司及其關聯公司的董事和/或高級管理人員；但任何此類終止不應終止本第七條的規定對本公司或其關聯公司之間的任何協議、安排或其他諒解的效力，以及

E.

任何人士或實體購買或以其他方式收購或取得本公司任何股本的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第VII條的規定。

F.

本細則第VII條任何特定條文或任何條文的任何部分的無效或不可強制執行，不應影響本細則的其他條文或部分，而本細則第VII條應在各方面被理解為該等無效或不可強制執行的條文或部分已被遺漏。

A.

本公司保留以法規現在或以後規定的方式修改、更改、更改或廢除本重新發布的證書中包含的任何條款的權利，但第VIII條B節的規定除外，本條款賦予股東的所有權利均受本保留條款的約束。

B.

儘管本重複證書的任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的投票權或否決權，但除了法律或本重複證書或任何指定證書所要求的公司任何特定類別或系列的持有人的任何贊成票外，下列任一項的贊成票：(A)有權在董事選舉中普遍投票的所有當時已發行的股本的多數投票權的持有人，(B)持有本公司當時所有已發行股本中至少662/3%投票權並有權在董事選舉中投票的股東須作為單一類別一起投票，或(B)持有本公司當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的人士須更改、修訂或廢除第V、VI及VIII條。

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Tilray Brands公司

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/s/Mitchell Gendel

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姓名：米切爾·根德爾

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職務：全球總法律顧問兼企業祕書

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