美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

計劃到

（第3號修正案）

（第 14d-100 條）

根據第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 條作出的要約聲明
1934 年《證券交易法》

唯品會控股有限公司

（標的公司名稱（發行人））

唯品會控股有限公司

（申報人（發行人）姓名）

2019年到期的1.50％可轉換優先票據

（證券類別的標題）

92763WAA1

（CUSIP 證券類別編號）

楊東豪

首席財務官

唯品會控股有限公司

花海街 20 號

廣州市荔灣區 510370

中華人民共和國

+86 (20) 2233-0000

並複製到：

Z. Julie Gao，Esq.

Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

置地廣場愛丁堡塔 42 樓 c/o

中環皇后大道15號

香港

+852 3740-4700

（受權代表申報人接收通知和通信的人的姓名、地址和電話號碼）

申請費的計算

交易估值

申請費金額

632,500,000 美元 (1)

73,306.75 美元 (2)

(1) 僅為確定申請費而計算。如本文所述，2019年到期的1.50％可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”）的購買價格為每1,000美元未償還本金1,000美元。截至2017年3月14日，未償還票據本金總額為632,500,000美元，因此最高收購價總額為632,500,000美元（不包括應計但未付的利息）。

(2) 申請費的金額是根據經修訂的1934年《證券交易法》第0-11條計算的，相當於每1,000,000美元的交易價值115.90美元。

x 如果按照規則 0-11 (a) (2) 的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明之前支付抵消費用的申報材料。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。

先前支付的金額：

73,306.75 美元

申報方：

唯品會控股有限公司

表格或註冊號:

將時間安排到

提交日期：

2017 年 2 月 14 日

§ 如果申請僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請勾選複選框。

選中相應的複選框以指定與該聲明相關的所有交易：

o 受第 14d-1 條規則約束的第三方要約。

x 發行人要約收購要約須遵守第 13e-4 條。

o 受規則13e-3約束的私有化交易。

o 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。

如果申報文件是報告要約結果的最終修正案，請選中以下複選框：x

如果適用，請選中以下相應的複選框以指定所依據的相應規則條款：

o 第 13e-4 (i) 條（跨境發行人要約）

o 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

介紹性發言

本附表TO第3號修正案（本第3號修正案）修訂和補充了唯品會控股有限公司（以下簡稱 “公司”）最初於2017年2月14日提交的附表TO要約聲明，隨後由2017年2月22日第1號修正案和2017年3月7日第2號修正案（經修訂和補充，附表TO）進行修訂和補充，涉及公司2019年到期的1.50％可轉換優先票據（以下簡稱 “票據”）。本第3號修正案涉及公司回購票據的最終結果，這些票據已有效交回回購，但未根據公司於2017年2月14日向持有人發出的看跌權通知（經第1號修正案和第2號修正案，即 “看跌權通知” 修訂和補充）撤回。附表 TO 中包含的信息，包括 Put Right 通知，經下文第 11 項所含信息補充和修訂，以引用方式納入此處。除非本文另有明確規定，否則本第3號修正案並未修改附表TO中先前報告的任何信息。

本第 3 號修正案對附表 TO 進行了如下修訂和補充，構成附表 TO 的最終修正案。本第3號修正案旨在滿足經修訂的1934年《證券交易法》第13e-4（c）（4）條的披露要求。

第 11 項。附加信息。

特此對附表 TO 第 11 項進行修訂和補充，以包括以下信息：

看跌期權於2017年3月14日星期二紐約時間晚上11點59分（到期日）到期。作為付款代理人（付款代理人）的德意志銀行美洲信託公司告知公司，根據右轉權通知的條款，票據本金總額為3,125,000美元，截至到期日尚未提取。根據看跌權通知的條款，公司已接受所有交出的票據進行回購，並已將支付2017年回購價格的現金轉交給付款代理人，以分配給行使看跌權的持有人。2017年回購價格的總金額為3,125,000美元。2017年回購價格結算後，票據本金總額為629,375,000美元，將保持未償還狀態，並繼續受契約和票據現有條款的約束。

第 12 項。展品。

(a)(1)*

向唯品會控股有限公司於2017年2月14日發行的2019年到期的1.50％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。

(a) (5) (A) *

公司於2017年2月14日發佈的新聞稿。

(a) (5) (B) *

公司於2017年2月22日發佈的新聞稿。

(a) (5) (C) *

公司於2017年3月7日發佈的新聞稿。

(a) (5) (D)

公司於2017年3月15日發佈的新聞稿。

(b)(1)*

作為借款人的唯品會國際控股有限公司作為擔保人、瑞士信貸股份公司新加坡分行作為委任牽頭經理、摩根士丹利高級融資有限公司及其貸款方於2017年3月7日簽訂的632,500,000美元的融資協議，雙方於2017年3月7日簽訂了632,500,000美元的融資協議。

2

(d)(1)*

公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2014年3月17日的契約，根據公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）附錄2.4納入其中。

(d)(2)*

公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的第一份補充契約於2014年3月17日簽訂，參照公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.5納入其中。

(d)(3)*

公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2014年11月11日的第二份補充契約，參考了公司於2015年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.7。

(g)

不適用。

(h)

不適用。

* 之前已提交。

3


簽名

經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

唯品會控股有限公司

來自：

/s/ 楊東豪

姓名：

楊東豪

標題：

首席財務官

日期：2017 年 3 月 15 日

4

展覽索引

展品編號

描述

(a)(1)*

向唯品會控股有限公司於2017年2月14日發行的2019年到期的1.50％可轉換優先票據的持有人發出正確通知。

(a) (5) (A) *

公司於2017年2月14日發佈的新聞稿。

(a) (5) (B) *

公司於2017年2月22日發佈的新聞稿。

(a) (5) (C) *

公司於2017年3月7日發佈的新聞稿。

(a) (5) (D)

公司於2017年3月15日發佈的新聞稿。

(b)(1)*

作為借款人的唯品會國際控股有限公司作為擔保人、瑞士信貸股份公司新加坡分行作為委任牽頭經理、摩根士丹利高級融資有限公司及其貸款方於2017年3月7日簽訂的632,500,000美元的融資協議，雙方於2017年3月7日簽訂了632,500,000美元的融資協議。

(d)(1)*

公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2014年3月17日的契約，根據公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）附錄2.4納入其中。

(d)(2)*

公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的第一份補充契約於2014年3月17日簽訂，參照公司於2014年4月25日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.5納入其中。

(d)(3)*

公司與作為受託人的德意志銀行美洲信託公司簽訂的截至2014年11月11日的第二份補充契約，參考了公司於2015年4月24日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-35454）中的附錄2.7。

* 之前已提交。

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