公司證券説明書

一般信息

除另有説明或文意另有所指外，本文中所有提及的“公司”、“我們”及類似的術語均指可口可樂聯合公司。

下面的描述闡述了我們普通股的某些一般條款和規定。我們的普通股是根據修訂後的1934年證券交易法第12節登記的唯一一類或一系列我們的證券。此外，下面的描述闡述了我們的B類普通股和C類普通股的某些一般條款和規定。本説明書並不完整，並受以下各項規限，並受以下各項規限及受其整體規限：(I)吾等經修訂的重新註冊證書(“經重新註冊證書”)；(Ii)經修訂及重新註冊的附例(“經修訂及重新註冊的附例”)；(Iii)吾等就本章程日期後可能發行的任何系列優先股的股份提交的指定證書；及(Iv)特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文。我們鼓勵您查看我們之前向美國證券交易委員會提交的《重新註冊證書》和修訂後的《章程》的完整副本。

我們的法定股本包括：

·30,000,000股普通股，每股面值1美元；

·1000萬股B類普通股，每股面值1.00美元；

·20,000,000股C類普通股，每股面值1.00美元；

·50,000股可轉換優先股，每股票面價值100.00美元；

·50,000股不可轉換優先股，每股票面價值100.00美元；以及

·2000萬股優先股，每股面值0.01美元。

普通股和B類普通股的已發行和流通股均已繳足股款且不可評估。

投票權

除法律另有規定外，普通股、B類普通股和C類普通股的持有者在提交給我們股東的任何事項上作為一個投票組一起投票。普通股持有人在所有該等事宜上有權每股一(1)票，而B類普通股持有人在所有該等事宜上有權每股二十(20)票，而C類普通股持有人在所有該等事宜上有權每股二十(1/20)票。本公司沒有任何普通股、B類普通股或C類普通股在重新註冊證書下擁有任何累積投票權。

根據重訂的公司註冊證書，未經每一類別的持有人批准，我們不得更改或更改我們的普通股、B類普通股或C類普通股的相對權利、優先權、特權、限制、股息權、投票權或其他權力

指股票因此而受到不利影響(作為一個單獨的類別投票)。這種批准需要不少於三分之二(2/3)的贊成票，每一類股票的持有者都有權投贊成票。然而，如果提議增加普通股、B類普通股或C類普通股的法定股數，重新註冊的公司證書需要普通股、B類普通股和C類普通股的持有者有權投票的所有投票權的多數贊成票，作為一個類別一起投票。

分紅

一般信息

在任何當時尚未發行的優先股系列股票持有人的任何優先股權利以及下文討論的有關相對股息權的規定的規限下，當董事會宣佈從合法可供分紅的資金中分紅時，本公司所有三類普通股的持有者均有權獲得股息。

相對股息權

普通股持有者有權從我們董事會宣佈的合法資金中獲得股息，包括股票股息(如果有的話)，金額和比率由董事會宣佈。B類普通股的持有者有權獲得由本公司董事會從合法可用資金中宣佈的股息，包括股票股息(如果有的話)，但任何此類股息不得超過宣佈並支付給普通股持有者的任何此類股息。宣佈和支付給普通股持有人的股息可以超過任何宣佈和支付給B類普通股持有人的股息。如果每股向普通股和B類普通股持有人支付的股數相同，則可以普通股形式向普通股持有人宣佈和支付股利，並以B類普通股向B類普通股持有人宣佈和支付股息。

宣佈和支付給普通股和C類普通股持有人的任何股息必須在金額或價值上相等，並且可以超過但不低於宣佈和支付給B類普通股持有人的任何此類股息。普通股的股利只能支付給普通股和C類普通股的持有者，或者如果向普通股和C類普通股的持有者支付的每股股數相同，也可以支付給所有類別普通股的持有者。同樣，B類普通股的股息可以只支付給普通股和C類普通股的持有人，或者如果每股支付給這些持有人的股份數量相同，也可以支付給我們普通股的所有類別的持有人。C類普通股的股利只能支付給普通股和C類普通股的持有者，或者如果每股支付給這些持有者的股數相同，也可以支付給我們普通股的所有類別的持有者。此外，普通股股票的股利可以與向B類普通股持有人支付B類普通股股利和向C類普通股持有人支付C類普通股股利同時支付，條件是每股支付給B類普通股持有人的股份數量相同。

如果只有B類普通股和C類普通股已發行，則普通股、B類普通股或C類普通股的股息只能向C類普通股的持有人宣佈和支付，或者如果B類普通股和C類普通股的持有人每股支付的股數相同，則可以向這些持有人宣佈和支付B類普通股的股票股息，而C類普通股的持有人如果每股支付給這些持有人的股份數量相同，則可以宣佈和支付普通股或C類普通股的股票。此外，如果只有B類股票

如果普通股和C類普通股已發行，則普通股或B類普通股的股息只能宣佈和支付給B類普通股的持有人，條件是普通股或C類普通股的股息被宣佈和支付給C類普通股的持有人，並且每股支付給該等持有人的股數相同。

如果只有普通股和C類普通股流通，則普通股、B類普通股或C類普通股的股息可以宣佈並支付給普通股和C類普通股的持有人，如果每股支付給這些持有人的股數相同的話。此外，如果只有普通股和C類普通股流通，則普通股股息可以宣佈並支付給普通股持有人，如果每股支付給C類普通股持有人的股數相同，則可以宣佈C類普通股股息並支付給C類普通股持有人。

優先購買權

一般而言，普通股、B類普通股和C類普通股的持有者沒有任何優先認購權或其他權利認購任何類別或系列股本的額外股份。

清算權

公司註冊證書規定，如果我們進行清算或解散，或結束我們的事務，無論是自願的還是非自願的，或者如果我們合併或合併，將不會向我們任何類別普通股的持有人進行分配，直到支付或撥備支付我們的債務或債務，以及向任何當時未償還的優先股系列的股票持有人支付任何金額。在我們支付此類款項(或為此撥備)後，我們普通股、B類普通股和C類普通股的持有者將有權在分配我們剩餘資產的過程中按比例分享(即，每一股此類股票的等額資產)。

轉換權

普通股和C類普通股不具有任何轉換權。B類普通股的股份可在持有人的選擇下，由向本公司發出轉換請求的書面通知的持有人按一股對一股的基準轉換為普通股，而無需向我們支付任何額外代價。B類普通股不能轉換為C類普通股。

可轉讓性與公開交易市場

普通股、B類普通股或C類普通股的可轉讓性沒有限制。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市交易，代碼為“COKE”。我們的B類普通股和C類普通股目前都沒有在任何證券交易所上市交易，也沒有被授權在註冊的全國性證券協會的交易商間報價系統中報價。由於我們的B類普通股和C類普通股都沒有登記，根據聯邦證券法，這些類別的股票可能是“受限證券”，這取決於與此類股票相關的某些事實和情況。

其他因素

關於贖回或贖回C類普通股的規定

重新簽署的公司註冊證書明確規定，C類普通股不得贖回或贖回。

股票拆分和反向股票拆分

重新註冊證書規定，除受上述條款約束的股票股息外，任何時候發行的B類普通股不得拆分或拆分，無論是通過股票分配、重新分類、資本重組或其他方式，以增加其已發行和已發行股份的數量，除非同時以同樣的方式拆分或拆分普通股，以保持普通股和B類普通股持有人在任何此類交易記錄日期存在的相同比例股權(即，每類普通股持有的股份比例相同)。

《公司註冊證書》還規定，除本公司股票的股息外，如果在任何時候以股票分配、重新分類、資本重組或其他方式拆分已發行和已發行的普通股和B類普通股的股份，以增加其已發行和已發行股份的數量，則應以同樣的方式拆分或拆分C類普通股，以保持普通股、B類普通股和C類普通股持有人在拆分或拆分前一天存在的相同比例的股權所有權(即每一類別持有的股份比例)。同樣，如果C類普通股以任何方式被拆分或細分，那麼我們普通股的所有其他已發行類別應按比例拆分或細分。

在反向拆分的情況下，重新發布的公司註冊證書規定，任何時候發行的普通股股票不得反向拆分或合併，無論是通過重新分類、資本重組或其他方式，以減少其已發行和已發行股份的數量，除非同時B類普通股的股份被反向拆分或以類似的方式合併，以保持普通股和B類普通股持有人之間相同的比例股權所有權(即，每類普通股持有的相同比例的股份)，與任何此類交易的記錄日期相同。

公司註冊證書還規定，如果任何時候已發行的普通股和B類普通股的股份被反向拆分或合併，無論是通過重新分類、資本重組或其他方式，以減少其已發行和已發行的股份數量，則我們所有其他類別的普通股的股份應以類似的方式進行反向拆分或合併，以保持普通股、B類普通股和C類普通股持有人在反向拆分或合併前一天存在的相同比例的股權所有權(即每類普通股持有的股份比例相同)。同樣，如果C類普通股的股票以任何方式反向拆分或合併，那麼我們普通股的所有其他已發行類別應按比例反向拆分或合併。

《特拉華州法》、《公司註冊證書》及修訂後的《章程》的反收購效力

《公司條例》、《重訂的公司註冊證書》及經修訂及重訂的附例的某些條文，可能會延遲、延遲或阻止另一人控制

包括可能導致普通股股票溢價的收購企圖。

特拉華州法律

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非：

·在股東成為有利害關係的股東之前，公司董事會批准了導致企業合併的交易或導致股東成為有利害關係的股東的交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85%。為釐定已發行股份的數目，在指明情況下，身兼法團高級人員的董事所擁有的股份及僱員股票計劃所擁有的股份均不包括在內；或

·在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而這些股份並非由有利害關係的股東擁有。

“企業合併”的定義一般包括特拉華州公司與利益相關股東之間的合併或合併、與利益相關股東進行的涉及公司或任何多數股權子公司的資產或股票的交易、增加利益股東對公司或任何多數股權子公司股票的百分比所有權的交易，以及利益相關股東從公司或任何多數股權子公司提供或通過公司提供的各種財務利益。一般而言，“有利害關係的股東”是指任何個人或實體，如該股東是有利害關係的股東，則在緊接決定日期之前的三年期間內，該人或實體是公司15%或以上的已發行有表決權股票的實益擁有人，或為該公司的聯營公司或聯營公司，並在緊接釐定日期之前的任何時間，是該公司已發行有表決權股票的15%或以上的實益擁有人。

特拉華州的公司可以選擇退出這一規定，在其原始公司註冊證書中有明確規定，或在其公司註冊證書或章程中有明確規定，這是由於至少有過半數已發行有表決權的股份通過了股東修正案。然而，我們並沒有選擇退出這一條款。該法規的適用可能會禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

重訂的公司註冊證書及修訂及重訂附例

重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例載有下列條文，可延遲、延遲或防止本公司控制權的變更：

·對重新簽署的公司註冊證書的修正。《重新註冊證書》對股東修改《重新註冊證書》的某些條款提出了更高的投票要求。

·對修訂和重新修訂的附則進行修訂。經修訂及重新修訂的附例載有對股東修訂、更改、更改或廢除經修訂及重新修訂的附例的某些條文的更高投票規定。

·提前通知。修訂和重新修訂的章程包含對股東提案和董事提名的事先通知要求。

·發行優先股。重新簽署的公司註冊證書授權我們的董事會在未經股東批准的情況下發行優先股，其名稱和權利由董事會決定。

·沒有累積投票。重訂的公司註冊證書和經修訂及重訂的附例均沒有就董事選舉的累積投票權作出規定。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

《刑事訴訟條例》第145條規定，任何法團，如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)的一方，則可因該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級職員、僱員或代理人，而向該法團彌償開支(包括律師費)、判決、為達成和解而實際及合理地招致的罰款及款額，而該人須真誠行事，並以其合理地相信符合或不反對該法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟，則不得就該人被判定對該法團負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，但如衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的裁定，但鑑於案件的所有情況，該人公平及合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為適當的開支，則屬例外。經修訂和重新修訂的附例規定，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級職員進行賠償。

《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中加入一項條款，免除或限制董事或高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而對公司或其股東造成的個人賠償責任，但該條款不得免除或限制以下方面的責任：(I)董事或高級職員違反董事或高級職員對法團或其股東的忠誠義務；(Ii)董事或高級職員不真誠地或涉及故意不當行為或明知違反

(Iii)董事，用於非法支付股息或購買或贖回股份；(Iv)董事或高級職員，用於董事或高級職員從任何交易中獲取不正當個人利益；或(V)高級職員，參與公司提起的任何訴訟或行使其權利。重新簽署的公司註冊證書包含一項條款，在DGCL允許的最大範圍內，免除了我們的董事和高級管理人員因違反受託責任而造成的金錢損害的個人責任。

DGCL第145條還允許法團代表現在或曾經是該法團的董事、高級管理人員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險。我們按照經修訂和重新修訂的附例的許可，為我們的董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員責任保險。