美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13G

根據1934年的《證券交易法》
（第3號修正案）*

雅拉集團有限公司

（發行人名稱）

A類普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

98459U 103(1)

（CUSIP 號碼）

2023年12月31日

（需要提交本聲明的事件日期）

選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則：

☐

規則 13d-1 (b)

☐

規則 13d-1 (c)

細則13d-1 (d)

*本封面的其餘部分應在申報人首次在本表格上提交證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露信息的信息的修正案時填寫。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

 

 

(1)
該CUSIP號碼適用於發行人的美國存托股份，每股代表一股A類普通股。

 

 

 

附表 13G

CUSIP 編號

98459U 103

1

舉報人姓名
徐劍鋒

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a)

☐

(b)

☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

國籍或組織地點
中華人民共和國

的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
擁有：

5

唯一的投票權
10,336,326(1)

6

共享投票權
0

7

唯一的處置力
10,336,326(1)

8

共享處置權
0

9

每位申報人實益擁有的總金額
10,336,326(1)

10

檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐

11

行中金額所代表的類別百分比 (9)
A 類普通股的 7.6% (2)

12

舉報人類型（見説明）
在

 

 

(1)
代表（i）WindBell Limited持有的7,366,326股A類普通股，（ii）徐先生持有的20萬股A類普通股，以及（iii）徐先生有權在2023年12月31日後的60天內獲得的277萬股A類普通股。
(2)
根據發行人提供的信息，每位申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2023年12月31日發行和流通的發行人共計133,809,094股A類普通股計算得出的。實益所有權信息截至2023年12月31日公佈。

 

 

 

 

2

 

1

舉報人姓名
風鈴控股有限公司

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a)

☐

(b)

☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

國籍或組織地點
英屬維爾京羣島

的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有以下人士：

5

唯一的投票權
7,366,326(3)

6

共享投票權
0

7

唯一的處置力
7,366,326(3)

8

共享處置權
0

9

每位申報人實益擁有的總金額
7,366,326(3)

10

檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐

11

行中金額所代表的類別百分比 (9)
A 類普通股的 5.5% (4)

12

舉報人類型（見説明）
CO

 

 

 

(3)
代表風鈴有限公司持有的7,366,326股A類普通股。
(4)
根據發行人提供的信息，每位申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2023年12月31日發行和流通的發行人共計133,809,094股A類普通股計算得出的。實益所有權信息截至2023年12月31日公佈。

 

 

 

3

 

1

舉報人姓名
風鈴有限公司

2

如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）

(a)

☐

(b)

☐

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

國籍或組織地點
英屬維爾京羣島

的數量
股份
受益地
由... 擁有
每個
報告
有以下人士：

5

唯一的投票權
7,366,326(5)

6

共享投票權
0

7

唯一的處置力
7,366,326(5)

8

共享處置權
0

9

每位申報人實益擁有的總金額
7,366,326(5)

10

檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股份（參見説明）☐

11

行中金額所代表的類別百分比 (9)
A 類普通股的 5.5% (6)

12

舉報人類型（見説明）
CO

 

 

(5)
代表風鈴有限公司持有的7,366,326股A類普通股。
(6)
根據發行人提供的信息，每位申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2023年12月31日發行和流通的發行人共計133,809,094股A類普通股計算得出的。實益所有權信息截至2023年12月31日公佈。

 

 

 

4

 

第 1 項。

(a)

發行人姓名：
雅拉集團有限公司

(b)

發行人主要行政辦公室地址：
#234，16 號樓

迪拜互聯網城

迪拜

阿拉伯聯合酋長國

 

第 2 項。

(a)

申報人姓名：

(i) 徐劍鋒；

 

(ii) Windbell Holdings Limited（“Windbell Holdings”），一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司；以及

(iii) 風鈴有限公司（“風鈴”），一家在英屬維爾京羣島成立的有限責任公司。

(b)

主要營業廳的地址，如果沒有，則住所：

(i) 徐劍峯的主要業務辦公室地址是阿拉伯聯合酋長國迪拜迪拜互聯網城16號樓 #234 號。

 

(ii) Windbell Holdings的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城郵政信箱438號棕櫚樹林大廈。VG1110

(iii) WindBell的註冊地址是位於英屬維爾京羣島託爾托拉 VG1110 羅德城威克姆斯礁二期的瑞致達企業服務中心。

(c)

公民身份：

(i) 徐劍鋒——中華人民共和國

(ii) Windbell Holdings — 英屬維爾京羣島

 

(iii) WindBell — 英屬維爾京羣島

(d)

證券名稱和類別：

A類普通股，面值每股0.0001美元

(e)

CUSIP 編號:
98459U 103

第 3 項。

如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b)、240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否為：

不適用。

 

 

 

5

 

第 4 項。

所有權

 

報告
個人 (1)

金額
受益地
擁有 (1)

的百分比
班級 (2)

唯一的力量
投票或
直接到
投票 (1)

已共享
power to
投票或
指示
投票

唯一的力量
到
處置或
到
指示
意向
的 (1)

已共享
權力
處置
要麼
指示
意向
的

徐劍鋒

10,336,326

7.6

%

10,336,326

0

10,336,326

0

Windbell 控股公司

7,366,326

5.5

%

7,366,326

0

7,366,326

0

風鈴

7,366,326

5.5

%

7,366,326

0

7,366,326

0

 

 

 

(1)
截至2023年12月31日，WindBell持有發行人7,366,326股A類普通股。WindBell由Windbell Holdings控制，後者又由信託基金控制，徐劍鋒先生是該信託的委託人，徐先生及其家人是受益人。根據該信託的條款，徐先生有權指示受託人保留或處置WindBell在發行人中持有的股份，以及行使與之相關的任何表決權和其他權利。因此，徐先生和Windbell Holdings均可被視為實益擁有WindBell持有的7,366,326股A類普通股。

此外，截至2023年12月31日，徐先生持有20萬股A類普通股，並有權在2023年12月31日後的60天內獲得277萬股A類普通股。

(2)
每位申報人實益擁有的證券類別的百分比是根據截至2023年12月31日發行和流通的發行人133,809,094股A類普通股計算得出的。

 

 

 

6

 

第 5 項。

一個班級的百分之五或以下的所有權。

不適用。

第 6 項。

代表他人擁有超過百分之五的所有權。

不適用。

第 7 項。

母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。

不適用。

第 8 項。

小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。

集團解散通知。

不適用。

第 10 項。

認證。

不適用。

 

 

 

 

7

 

簽名

經過合理的詢問，盡我們所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024 年 2 月 2 日

徐劍鋒

/s/ 徐劍鋒

姓名：

徐劍鋒

風鈴控股有限公司

來自：

/s/ Cassandra Fish-Myles 和 Conrad Proud

姓名：

Cassandra Fish-Myles 和 Conrad Proud

代表 Equitas Limited 和 Probitas Limited

標題：

董事

 

 

 

 

 

 

風鈴有限公司

來自：

/s/ 徐劍鋒

姓名：

徐劍鋒

標題：

董事

 

 

 

8

 

展覽索引

展品編號

描述

99.1

聯合申報協議

 

9