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Annaly Capital Management，Inc.(“本公司”)的本內幕交易政策(“本政策”)適用於(I)本公司董事會的所有成員(“董事”)；(Ii)本公司的所有高級管理人員和員工，包括受僱於本公司子公司的人員(統稱為“員工”)；

(Iii)公司首席合規官指定的任何人，例如承包商或顧問，他們可能會接觸到重要的非公開信息(“顧問”，與董事和員工一起，稱為“公司內部人士”)；和(Iv)任何公司內部人士的家庭成員，包括(A)任何公司內部人士的配偶(法律上分居或離婚的配偶除外)、家庭伴侶(同性或異性)和未成年子女，(B)居住在公司內部人士家中的任何其他直系家庭成員(例如，兄弟姐妹、父母和姻親)，(C)不住在公司內部人士家中，但其交易受公司內部人士(統稱為“家庭成員”)指揮或影響或控制的任何人，“受保障人士”)。

公司內部人士對其家族成員的交易負責，因此應讓他們瞭解本政策的要求，包括下文所述的預結算程序，以及在他們交易公司證券(定義如下)之前與您磋商的必要性。然而，如果購買或出售決定是由不受承保人控制、影響或與其相關的第三方做出的，則本政策不適用於承保人的個人證券交易。

本政策也適用於受任何被保險人(統稱為“受控實體”)影響或控制的任何實體或賬户，包括公司、合夥企業或信託基金。根據本政策和適用的證券法，公司內部人士對其受控實體的交易負責。此外，公司本身必須遵守適用於其證券交易活動的美國證券法律，並且不會在其持有有關公司的重大非公開信息時實施與其證券1(統稱為“公司證券”)的交易，除非遵守適用的法律，且須遵守公司採取的政策和程序(如果適用)並事先獲得首席法務官的批准。

某些聯邦、州和外國證券法禁止在明知重大非公開信息的情況下從事任何公司證券交易，或向交易公司證券的其他人披露重大非公開信息，以及在下文所述的某些情況下交易與公司或其子公司有關聯的任何上市公司的證券。內幕交易(和小費)是一種嚴重的犯罪。這些法律基於這樣一種信念，即所有從事公司證券交易的人都應該平等地獲得有關該公司的所有“重要”信息。例如，如果一家公司的董事、高管或員工知道重大內幕財務信息，則在該信息向公眾充分披露之前，該人不得買賣該公司的股票。這是因為董事的高管或員工知道可能導致股價變化的信息，如果董事、高管或員工擁有其他投資公眾沒有的優勢(知道股價可能變化)，那將是不公平的。事實上，這不僅僅是不公平的；它被認為是欺詐性的和非法的。對於將觸發內幕交易責任的交易規模，沒有門檻或限制。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和司法部積極追查違規行為

1證券法對“證券”或“證券”一詞的定義非常廣泛，包括股票(普通股和優先股)、股票期權、認股權證、債券、票據、債權證、可轉換工具、看跌期權(即交易所交易期權)或其他類似工具。因此，例如，這項政策可能適用於公開市場購買和銷售、真誠贈送、在聯營福利計劃(如401(K)或股票購買計劃)內將資產轉入或轉出公司股票，以及股票期權的“無現金”行使。

並受到嚴懲。儘管監管機構集中力量打擊進行交易的個人，或向交易其他人泄露內幕信息的個人，但證券法還規定，如果公司和其他“控制人”未能採取合理措施防止公司人員進行內幕交易，他們可能會承擔責任。

公司採取這一政策既是為了促進遵守內幕交易法，也是為了幫助公司內部人員避免與違反內幕交易法相關的嚴重後果。該政策還旨在防止甚至出現公司內部人士的不當行為。多年來，我們都努力建立了誠信和道德行為的聲譽，我們承擔不起這種聲譽受到損害的後果。

公司施加的制裁。公司內部人士如果不遵守政策，可能會受到公司施加的制裁，包括因此而被解僱，無論這種不遵守政策是否會導致違法。不用説，一項違法行為，甚至是一項不會導致起訴的美國證券交易委員會調查，都可能玷污一個人的聲譽，並對職業生涯造成不可挽回的損害。

任何知悉重大非公開信息的公司內部人士不得直接或通過家族成員或受控實體，(A)根據該信息買賣、贈送或從事任何基於該信息的公司證券交易(符合1934年《證券交易法》修訂後的10b5-1規則(“規則10b5-1計劃”)的預先批准的交易計劃除外)，或從事任何其他利用該信息的其他行動，或(B)將該信息傳遞給工作不需要其掌握該信息的公司內部人員，或向公司以外的人，包括家庭成員和朋友。

上述規定也適用於您在為公司工作期間瞭解的另一家公司的信息。例如，如果您在為本公司工作的過程中瞭解到關於與本公司有業務往來(或正在考慮做生意)的公司的重大非公開信息，包括本公司的客户或供應商，或涉及與本公司的潛在交易的公司，則在該信息公開或不再具有重大意義之前，您不得交易或分享有關該公司證券的此類信息。

出於與您在公司的職責無關的個人原因(例如為緊急支出籌集資金的需要)，出於個人原因可能是必要或合理的交易不受本保單的約束。證券法不承認這種減輕情節，無論如何，必須避免出現不正當交易的現象，以維護公司遵守最高行為標準的聲譽。

向他人披露信息。根據聯邦證券法的FD法規，本公司必須避免選擇性地披露重要的非公開信息。公司已經建立了發佈重要信息的程序，旨在信息發佈後立即實現廣泛的公眾傳播。因此，除非按照這些程序，否則您不得向公司以外的任何人(包括家人和朋友)披露信息。您也不得在公共場所、互聯網“聊天室”或類似的基於互聯網的論壇上討論本公司或其業務。

材料信息。重大信息是任何理性的投資者認為在做出購買、持有或出售證券的決定時重要的信息。任何可能會影響公司股價的信息，無論是積極的還是消極的，都應該被視為重要信息。一些通常被視為重要信息的例子包括：

二十、事後諸葛亮。記住，任何人審查你的交易都是在事後才做的，事後諸葛亮。作為一個實際問題，在進行任何交易之前，你應該仔細考慮執法部門和其他人事後會如何看待這筆交易。

當信息是“公開的”時。如果您知道重要的非公開信息，在信息向市場廣泛披露並且投資公眾有時間完全吸收信息之前，您不能進行交易。為了使信息被認為是公開的，它必須通過某種形式的“官方”公告來傳播。以下是被認為是公開傳播的方法：向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的表格8-K或其他文件，當可以在美國證券交易委員會的網站上獲得時；

相比之下，如果信息只提供給公司的聯繫人，或者只向選定的一羣人提供，則通常不被視為公開傳播。僅通過使用社交媒體平臺進行披露是不夠的，除非本公司已向公眾充分傳達其可能以這種方式披露重要信息。

謠言、猜測或不明來源的聲明是公開的，這一事實不足以被視為廣泛傳播，即使信息是準確的。一旦信息被廣泛傳播，仍有必要為投資公眾提供足夠的時間來吸收信息。為了避免出現不當行為，作為一般規則，在信息發佈後的第二個完整工作日之後，市場不應認為信息完全被吸收。例如，就公司證券而言，如果公司在週三發佈公告，您通常將被限制在週一之前進行公司證券交易。如果在週五宣佈，你通常會被限制在週三之前進行公司證券交易。請注意，承保人士進行的所有公司證券交易均須遵守下文所述的預先結算程序，即使是在“交易窗口”期間(定義見下文)進行的交易。

為了幫助防止無意中違反聯邦證券法，並避免甚至出現利用內幕消息進行交易的現象，所有承保人員和受控實體都必須遵守公司的預清算程序。因此，公司內部人士、他們的家庭成員和受控實體不得從事任何涉及公司證券的交易，包括向慈善機構或其他人贈送禮物和其他轉讓公司證券的交易(本文所述的公司計劃下的某些交易除外)，除非事先獲得首席法律官或副總法律顧問的批准。

公司內部人士應至少在擬議交易前一(1)個工作日通過MyComplianceOffice(“MCO”)或其他電子方式向首席法務官或副總法律顧問提交預批准請求。公司沒有義務批准提交預清關的交易，並可能決定不允許交易。如果首席法務官或副總法律顧問沒有迴應預先清關的請求，則不要進行交易。

在接下來的“交易窗口”期間，交易請求更有可能獲得批准。交易窗口通常從公司發佈年終或季度收益公告後的第三個工作日開始，到本會計季度結束前的第14天結束。如果交易請求獲得批准，交易必須在批准的同一天進行。如果許可被拒絕，不要在公司證券中發起任何交易，也不要將限制通知任何其他人。由於重大的非公開信息的發展，公司的法律部門可能會不時地在交易窗口期間關閉交易。如果你意識到交易窗口已經關閉，你一定不能向他人披露交易窗口已經關閉的事實。

即使根據預先結算程序獲得訂立交易的批准，但如知悉政策聲明所述有關本公司或其證券或本保單所涵蓋任何公司的重大非公開資料，承保人士及受控實體不得在公司證券進行交易，除非本文另有特別規定。

如果您希望採用、修改或終止規則10b5-1計劃，您必須首先與首席法務官或其指定人預先批准規則10b5-1計劃。根據規則10b5-1的要求，並根據公司關於規則10b5-1交易計劃的準則(“規則10b5-1準則”)，您只能在您不掌握重要的非公開信息的情況下以及在交易窗口期內訂立規則10b5-1計劃。根據預先結算規則10b5-1計劃完成的交易將不需要

如果規則10b5-1計劃規定了預期交易的日期、價格和金額，或建立了確定日期、價格和金額的公式，並且在其他情況下遵守規則10b5-1的指導方針，則在交易時進一步進行預清算。

股票期權和其他授予。本政策不適用於本公司授予股票期權或其他收購公司證券的權利。本保單不適用於行使根據本公司計劃購入的股票期權或其他衍生證券，或本公司為税務目的而扣留股份或為滿足該等證券的行使價而扣留股份。然而，本政策並不適用於任何標的股份的出售及經紀協助的期權無現金行使，或為產生支付期權行使價所需現金而進行的任何其他市場出售。

限制性股票和限制性股票單位獎勵：本政策不適用於限制性股票和限制性股票單位的歸屬，也不適用於行使預扣税權，據此選擇讓本公司扣留股票或單位股份或通過經紀平臺自動出售在任何該等限制性股票和/或限制性股票單位歸屬時滿足預扣税款要求的股份數量。

股息再投資計劃。本政策不適用於您根據公司提供的股息再投資計劃對公司證券進行的定期股息再投資。然而，該政策確實適用於您(I)由於您選擇對公司或您的經紀公司的股息再投資計劃做出額外貢獻而自願購買公司股票，

(Ii)選擇參與本公司或貴經紀公司的股息再投資計劃，或(Iii)選擇增加參與本公司或貴經紀公司的股息再投資計劃的水平。本政策也適用於您根據公司或您的經紀公司的股息再投資計劃購買的任何公司股票的銷售。因此，選擇參與公司或您的經紀公司關於公司證券的股息再投資計劃，或對其進行更改(包括選擇退出任何股息再投資計劃)，只能在開放的窗口內進行，並事先獲得批准。

·短期交易。Company Insider對公司證券的短期交易可能會分散他們的注意力，並可能不適當地將他們的注意力集中在公司的短期股票市場表現上，而不是公司的長期業務目標上。因此，任何在公開市場上購買公司證券的公司內幕人士，在購買後六個月內不得出售任何同類公司證券。

·賣空。賣空公司證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，從而向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。出於這些原因，公司內部人士被禁止賣空公司證券。

·公開交易的期權。期權交易實際上是對董事股票短期走勢的押注，因此製造了一種董事或員工基於內幕消息進行交易的外觀。期權交易也可能將公司內部人士的注意力集中在

2此外，必須遵守經修訂的1934年證券交易法第16條(“第16條”)的公司董事或高級管理人員可能被要求返還從買賣公司股票中獲得的任何利潤，如果這兩項交易都發生在六個月內的話。根據第16(B)條，“購買”和“出售”一詞被解釋為涵蓋廣泛的交易，包括投標要約的收購和處置、某些公司重組以及可轉換證券或衍生證券的交易(如股票期權和股票增值權)。此外，內幕人士的買賣可與證券被視為由內幕人士實益擁有的任何人士(例如某些家族成員或家族信託基金)的交易配對。

以犧牲公司長期目標為代價的短期業績。因此，公司內部人士被禁止在看跌、看漲或其他衍生證券、交易所或任何其他有組織的市場上進行與公司證券有關的交易。(某些類型的套期保值交易產生的期權頭寸受下面標題為套期保值交易的章節管轄。)

·對衝交易。某些形式的對衝或貨幣化交易，如零成本套期、遠期銷售合同、股票互換和交易所基金或其他衍生品，允許公司內部人士鎖定其所持股票的大部分價值，通常是為了換取股票的全部或部分升值潛力。這些交易允許公司內部人士繼續擁有擔保證券，但沒有所有權的全部風險和回報。當這種情況發生時，公司內部人士可能不再有與公司其他股東相同的目標。因此，禁止公司內部人士進行公司證券的套期保值或貨幣化交易。

·保證金賬户和承諾。如果客户未能滿足追加保證金通知的要求，經紀商可以在沒有客户同意的情況下出售保證金賬户中持有的證券。同樣，如果借款人拖欠貸款，質押(或抵押)作為貸款抵押品的證券可以在止贖中出售。保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重大非公開信息或因其他原因不被允許交易公司證券的時候，在某些情況下，可能會導致非法的內幕交易。3出於這些原因，公司內部人士被禁止在保證金賬户中持有公司證券作為合格抵押品，或以其他方式將公司證券質押為貸款抵押品。

根據《交易法》第16（a）條，公司董事和高級職員必須向SEC提交公開報告，披露其持有的公司股票和涉及公司股票的交易。有關董事或高級人員必須於獲選或獲委任後10日內提交表格3的初步報告，披露申報人於其成為董事或高級人員當日實益擁有的本公司所有股本證券。董事或高級人員的實益擁有權的性質或金額的任何後續變更必須在表格4中報告，並在交易日期後的第二個營業日結束前提交。表格4的提交要求和提交截止日期也適用於董事或高級人員捐贈或贈送公司股本證券，無論收件人是誰。某些豁免交易可以在財政年度結束後45天內在表格5上報告。

金額或形式的所有變化（即，直接或間接）的實際所有權（不僅僅是購買和銷售）必須報告。因此，諸如饋贈等交易通常是應報告的。此外，不再擔任董事或高級職員的董事或高級職員必須報告在其擔任董事或高級職員期間發生的交易後六個月內發生的任何終止後的交易。

根據第16（a）條提交的報告旨在涵蓋董事或高級職員直接或通過其他人間接實益擁有的所有證券。董事或高級職員被視為以其個人名義持有或與其他人聯名持有的所有本公司股本證券的直接擁有人。董事或高級人員被視為任何證券的間接擁有人，而彼可從中獲得實質上等同於擁有權的利益。因此，透過合夥、法團、信託、遺產及家族成員實益擁有的本公司股本證券一般須予申報。

本政策繼續適用於您的公司證券交易，即使您的僱傭關係已終止（或如果您是董事，您作為董事的服務）。如果在您的僱傭關係終止時（或在董事的情況下，您作為董事的服務），您擁有重要的非公開信息，則在該信息公開或不再重要之前，您不得參與公司證券的交易。

最終，您有責任遵守本政策，包括確定您是否瞭解重要的非公開信息並避免非法交易。您可能會因本政策或適用的證券法禁止的任何行為而受到公司的嚴厲法律處罰和紀律處分，詳情見上文“後果”一節。