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Annaly Capital Management，Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)管理髮展與薪酬委員會(“委員會”)已通過以下多德-弗蘭克退還政策(下稱“政策”)，自2023年9月20日(“生效日期”)起生效。

1.目的。本政策旨在根據二零一零年多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法第954條，按經修訂之一九三四年證券交易法(“證券交易法”)第10D條、據此頒佈之規則第10D-1條及適用上市準則(定義見下文)(統稱為“多德-弗蘭克規則”)所規定的方式，收回若干激勵性補償。本政策亦旨在更新及取代本公司先前有關向高管追回(追回)獎勵薪酬的政策(“先前政策”)中有關在“會計重述”(由先前政策界定)時退還某些獎勵薪酬的規定。為免生疑問，優先政策應繼續適用於在本政策生效日期之前收到的激勵薪酬獎勵，包括與在“會計重述”時收回某些激勵薪酬獎勵有關的政策。

(A)“會計重述”是指因本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表作出的會計重述，包括任何所需的會計重述(I)以更正先前已發佈的財務報表中對先前已發佈的財務報表有重大影響的錯誤(即“大R”重述)，或(Ii)如該錯誤在當期已更正或在本期未予更正(即“小R”重述)而導致重大錯報(即“小R”重述)。

(E)“符合追回資格的獎勵薪酬”是指承保行政人員(I)在生效日期或之後，(Ii)在開始擔任代職行政人員後，(Iii)如果該個人在基於激勵的薪酬的績效期間內的任何時間擔任附隨高管(不論該個人是否在重述觸發日期或之後繼續擔任附隨高管)，(Iv)當公司有某類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市，以及(V)在適用的追回期間內，承保行政人員收到基於獎勵的薪酬。

(F)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述觸發日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該三個已完成的財政年度之內或之後的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)(但由本公司上一個財政年度結束的最後一天至其新財政年度的首日之間的過渡期，包括至少九個月的期間，則視為已完成的財政年度)。

(H)“備考行政人員”指根據多德-弗蘭克規則所界定的本公司任何“行政人員”，為免生疑問，包括根據交易所法案下S-K法規第401(B)項被確認為本公司行政人員的每名個人。

(1)“錯誤判給的賠償額”是指追回的符合條件的獎勵性賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重述的數額確定的，則計算時不考慮所支付的任何税款。對於考慮到基於獎勵的薪酬的任何薪酬計劃或方案，如果計入名義賬户的數額超過了根據重述的數額確定的數額，而不考慮支付的任何税款，則該數額應被視為錯誤地給予補償，以及該名義數額的應計收益。

(J)“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。為免生疑問，一項措施無需在公司的財務報表中提出或包括在提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的文件中即可被視為財務報告措施。

(L)“收到”是指被視為收到激勵性薪酬。為此目的，在公司達到適用的基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，應視為已收到基於激勵的薪酬，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束後。

(M)“重述觸發日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的本公司高級人員(S)(如董事會並無需要採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司編制會計重述之日。

4.追回錯誤判給的賠償。重述觸發日期發生後，公司應按照下述方式，合理迅速地追回錯誤判給的賠償金。為免生疑問，本公司追討本保單下錯誤判給賠償的責任並不取決於重述觸發日期後是否或何時提交重述財務報表。

(1)首先，委員會將確定與該會計重述有關的每一名受保行政人員被錯誤判給的賠償額。對於基於(或源自)股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的賠償金額不需要直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算，則該金額應由委員會根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計確定(在這種情況下，公司應保存該合理估計的確定文件，並向適用的交易所提供此類文件)。

(Ii)第二，委員會將向每名受影響的受影響行政人員發出書面通知，説明錯誤判給的賠償金額、賠償要求，以及公司會接受的賠償方法。

(B)追回款項的方法。委員會有權酌情決定錯誤給予的補償的適當補償方式，其中可包括但不限於：(1)補償現金或公司股票，(2)沒收未歸屬的現金或股權獎勵(包括符合服務和/或績效歸屬條件的獎勵)，(3)取消尚未支付的既有現金或股權獎勵(包括已滿足服務和/或績效歸屬條件的獎勵)，(4)與經修訂的1986年《國税法》第409A節(“第409A節”)一致的範圍，抵銷欠承保高管的其他金額或沒收遞延補償，(V)減少未來補償，以及(Vi)法律允許的任何其他補救或追回行動。儘管有上述規定，本公司集團並不根據第409a條對該等款項的處理作出保證，亦不對此承擔任何責任。除下文第4(D)節所述外，本公司集團在任何情況下均不得接受低於為履行本協議所涵蓋高管義務而錯誤判給的賠償額。

(三)不償還的。如承保行政人員未能在到期時(根據上文第4(A)節釐定)向本公司集團償還所有錯誤判給的賠償，本公司應或將促使本公司集團的一名或多名其他成員採取一切合理及適當的行動，向適用的承保行政人員追討該等錯誤判給的賠償。適用的受保高管應被要求向公司集團償還公司集團根據前一句話因追回錯誤判給的賠償而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。

(I)在本公司作出合理嘗試追回適用的錯誤判給的賠償、記錄此類嘗試並向適用交易所提供此類文件後，支付給第三方以協助針對承保高管執行本政策的直接費用將超過應收回的金額；

(Ii)如果賠償是在2022年11月28日之前通過的，則賠償將違反母國法律，但在確定追回因違反母國法律而錯誤判給的任何數額是不可行之前，公司已獲得母國法律顧問的意見，併為

(Iii)補償可能會導致其他符合税務條件的退休計劃不能滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求，而根據該計劃，僱員可廣泛獲得福利。

6.禁止彌償。本公司集團任何成員不得賠償任何現任或前任承保高管(I)根據本保單條款被錯誤判給的任何賠償的損失，或(Ii)與本公司集團根據本保單執行其權利有關的任何索賠。本公司不得就承保行政人員為履行本保單項下的潛在賠償義務而購買第三方保險的費用向任何承保行政人員支付或報銷。

7.認收。在委員會要求的範圍內，每名承保高管應簽署並將作為附件A的確認表返回給公司，根據該確認表格，該承保高管將同意受本政策條款的約束，並遵守本政策。為免生疑問，每位承保行政人員將完全受本政策約束，並必須遵守本政策，而不論該承保行政人員是否已簽署該確認書並將其交回本公司。

8.釋義。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。委員會打算按照多德-弗蘭克規則來解釋這項政策。

9.生效日期和追溯申請。本保險單自生效之日起生效，但在生效日期之前批准、判給、授予或支付的金額應根據本協議條款予以退還。此外，委員會可從生效日期之前批准、判給、授予或支付的金額中追回第4(B)節所述本政策項下錯誤判給的賠償金。

10.修訂；終止。委員會可隨時酌情修改或終止本政策，包括當委員會確定任何聯邦證券法、美國證券交易委員會規則或公司證券上市所在的任何國家證券交易所或國家證券協會的規則在法律上要求它這樣做時。

11.其他追償權利。委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵、現金獎勵或任何其他協議，均須以承保行政人員同意遵守本政策條款為條件。本政策項下的任何追回權利是根據適用於承保高管的任何僱傭協議、股權獎勵、現金獎勵或其他協議或其他方式，對本公司集團可獲得的任何其他補救或補償權利的補充，而非取代根據適用法律、法規或規則、根據本公司集團任何其他政策的條款而產生的任何其他補救或補償權利(“單獨的追回權利”)。儘管有上述規定，除非適用法律要求，否則不得重複追回本政策和單獨的追回權利項下錯誤判給的相同賠償。

通過在下面簽名，以下簽名人承認並確認，以下簽名人已收到並審查了Annaly Capital Management，Inc.的副本。Dodd-Frank Clawback政策（“政策”）。本確認書（以下簡稱“確認書”）中使用但未另行定義的大寫術語應具有本政策賦予該術語的含義。

簽署本確認書，即表示簽署人確認並同意簽署人目前並將繼續遵守本政策，且本政策將在簽署人受僱於公司集團期間和之後適用。此外，通過在下方簽名，以下簽名人同意遵守政策條款，包括但不限於，在政策要求的範圍內，以政策允許的方式，合理及時地將任何錯誤授予的補償返還給公司集團，並由公司董事會管理髮展和補償委員會自行決定。