Document

Annaly資本管理公司

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

截至2023年12月31日，Annaly Capital Management，Inc.(“Annaly”或“本公司”)根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊了四類證券：

·普通股，每股面值0.01美元；

·6.95%F系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“F系列優先股”)；

·6.50%G系列固定利率至浮動利率累計可贖回優先股，每股面值0.01美元(“G系列優先股”)；

·6.750%系列I固定利率至浮動利率的累積可贖回優先股，每股面值0.10美元(“系列I優先股”)。

根據《交易法》第12條登記的公司證券均在紐約證券交易所上市。

股票型證券簡介

以下對我們股權證券條款的描述僅為摘要。本摘要並不完整，受已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併通過引用併入本文的本公司章程和章程的規定以及馬裏蘭州一般公司法(下稱“馬裏蘭州公司法”)的限制。

授權股票

截至2023年1月1日，我們的章程規定，我們有權發行的所有類別股票的總股本為1,531,750,000股股本，其中包括1,468,250,000股我們的普通股，28,800,000股F系列優先股，17,000,000股G系列優先股，以及17,700,000股I系列優先股。所有具有面值的股票的總面值為15,317,500美元。

普通股或優先股的分類或重新分類

本章程授權本公司董事會(“董事會”)將任何未發行的股票重新分類為其他類別或系列的股票，確定每個類別或系列的股票數量，併為每個類別或系列設定優先、轉換和其他權利、投票權、限制、限制和所有權限制、股息或其他分派的限制、資格以及贖回條款或條件。

對所有權和轉讓的限制

為了協助我們取得房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，除其他目的外，我們的章程禁止任何人直接或建設性地收購或持有我們任何類別已發行資本的9.8%或更多的股份或價值。

股票。我們將這一限制稱為“9.8%的所有權限制”。為此目的，“所有權”一詞一般指直接所有權或推定所有權，其依據的是經修訂的1986年《國税法》(下稱《法典》)第544節的推定所有權條款，該條款經該法典第856(H)節修改。

《守則》第544節的推定所有權條款一般(A)將公司、合夥企業、財產或信託所擁有的證券的所有權按比例歸於其股東、合夥人或受益人；(B)將家族成員所擁有的證券的所有權歸於同一家族的其他成員；以及(C)規定將一人所擁有的證券歸於另一人的規則。為了確定某人是否持有或將持有超過9.8%所有權限制的股本，某人將被視為不僅擁有實際擁有的股本股份，還將根據上述歸屬規則被視為擁有歸於該人的任何股本股份。因此，個人持有的流通股比例低於9.8%的人可能違反了9.8%的持股限制。

任何股本股份的轉讓，如將導致我們喪失作為房地產投資信託基金的資格，或將(A)產生超過9.8%所有權限制的股本股份的直接或推定所有權，(B)導致股本股份由少於100人實益擁有(在不參考任何歸屬規則的情況下確定)，或(C)導致我們被守則第856(H)節所指的“少數人持有”，將是無效的，而預期的受讓人(所謂的受讓人)將不會獲得這些股份的任何權利。如果我們的董事會認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合我們的最佳利益，則這些對可轉讓性和所有權的限制將不適用。

任何據稱的股本股份轉讓，如果由於上述轉讓限制的不可執行性，導致據稱的受讓方(直接或建設性地)擁有超過9.8%所有權限制的股本股份，將構成“超額證券”。超額證券將根據法律的實施轉移到我們將為一個或多個慈善組織(“慈善受益人”)獨有利益而設立的信託，直到信託受託人將超額證券重新轉讓為止。受託人將是我們指定的與所謂的受讓人或我們沒有關聯的銀行機構。雖然超額證券是以信託形式持有的，但據稱的受讓人將無權投票或分享與該證券有關的任何股息或其他分配。在9.8%的所有權限制下，信託可以將多餘的證券轉讓給任何人(如果這種轉讓不會導致過剩證券的話)。轉讓時，據稱受讓人應收到的超額證券價格等於(I)據稱受讓人在轉讓中支付的導致超額證券的每股價格(或者，如果據稱受讓人沒有為這些超額證券提供價值(例如通過贈與、設計或其他交易)，每股價格等於導致超額證券的據稱受讓人轉讓當日的市場價格(如我們的憲章所定義的))，或(Ii)信託因向新擁有人出售或以其他方式處置超額證券而收取的超額證券的每股價格，屆時超額證券將自動不再是超額證券。

在所謂的超額證券轉讓後，所謂的受讓人將不再有權獲得與股本股份有關的分派、投票權和其他利益，但如上所述在證券再轉讓時支付股本股份的購買價的權利除外。在我們發現股本股份被違反我們的章程轉讓之前，向據稱的受讓人支付的超額證券的任何股息或分配應支付給信託，以慈善受益人的專有利益為準。如果我們憲章中的任何轉讓限制被有管轄權的法院判定為無效、無效或不可執行，則任何超出的

根據吾等的選擇，證券可被視為已代表吾等代理收購超額證券並代表吾等持有超額證券。所有代表股本的證書都將帶有提及上述限制的圖例。

任何違反本公司章程收購股份的人士，或任何聲稱為受讓人而導致超額證券產生的人士，必須立即發出書面通知，或如上文所述，如建議或試圖進行轉讓，則須提前至少15天向吾等發出書面通知，並應提供吾等要求的其他資料，以確定轉讓對吾等作為房地產投資信託基金的資格的影響(如有)。此外，每一位擁有超過我們流通股數量或價值5.0%的記錄所有者必須在1月30日之前向我們發送年度書面通知，説明記錄所有者的名稱和地址、實益擁有的股份數量以及股票的持有方式。此外，每名實益擁有人及為實益擁有人持有股票的每名人士(包括登記在冊的股東)均須按吾等的合理要求，向吾等披露有關股份的直接及推定擁有權的資料，以遵守守則的REIT規定，遵守任何税務機關或政府機構的要求，或確定任何此等遵守情況。

儘管如此，本公司董事會仍可提高或降低9.8%的擁有權上限，除非在實施任何增加的擁有權上限後，五名或以下人士可實益擁有當時已發行股本總值超過50%的股份。此外，在符合守則的房地產投資信託基金規定的範圍內，本公司董事會可在接獲美國國税局的裁決或本公司税務顧問的意見或本公司董事會滿意的其他文件或證據，以及本公司董事會可能指示的其他條件下，豁免本公司股票購買者9.8%的所有權限制。

上述條款可能會抑制市場活動，並可能延遲、推遲或阻止控制權或其他交易的變更，以及由此導致的我們股本持有人獲得其股票溢價的機會，否則在沒有此類條款的情況下可能存在溢價。這些規定也可能使我們不適合任何尋求獲得任何類別或系列股本的流通股的股份數量或價值超過9.8%的人的投資工具。

馬裏蘭州法律以及我們的憲章和附例的某些條款

我們已經總結了我們的章程和附則以及mcl的某些條款和規定。本摘要並不完整，並受我們的章程和章程的規定所限，這些章程和細則已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入本文中，此外還受到本公司章程和細則的限制。

董事人數；董事的空缺及免職

然而，我們的章程和章程規定，我們的董事人數只能由我們董事會的多數成員確定，並且不得少於MGCL所要求的最低人數。根據我們的章程，董事的人數不能超過15人。所有董事將被選舉任職，直到下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選舉並符合資格。我們的附例還規定，除非出現空缺，否則我們的大多數董事會成員必須(I)符合紐約證券交易所不時生效的規則和法規下的獨立性要求，以及(Ii)不是本公司的高級管理人員、成員或僱員。

我們的章程規定，除董事人數增加以外的任何原因造成的董事會空缺，可由剩餘董事的過半數填補，即使過半數不足法定人數；然而，根據馬裏蘭州的法律，股東

將同時擁有選舉董事的權力，以填補因股東投票罷免董事而產生的空缺。我們董事會因增加董事人數而出現的任何空缺，可由整個董事會的多數成員填補。根據《董事選舉條例》，無論是否有任何理由，只要在董事選舉中獲得有權投出的多數票的贊成票，董事就可隨時被免職。

董事及高級人員的責任限制及彌償

《馬裏蘭州公司章程》允許馬裏蘭公司的章程包括一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，除非(1)證明該人實際上在金錢、財產或服務方面獲得了不正當的利益或利潤；或(2)在訴訟中進入了對該人不利的判決或其他最終裁決，其依據是該人的行為或沒有采取行動是積極和故意的不誠實的結果，並且對在該訴訟中判決的訴訟因由具有重大意義。我們的章程規定，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，免除我們的董事和高級管理人員對我們或我們的股東的金錢損害責任。

《董事條例》要求我們(除非《憲章》另有規定，但《憲章》並無規定)對因擔任董事職務而成為訴訟一方的董事或高級職員在辯護中勝訴的情況進行賠償。《刑事訴訟程序法》允許我們賠償我們的現任和前任董事和高級職員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在與訴訟有關的任何訴訟中實際發生的合理費用，除非他們以這些或某些其他身份被提出或威脅成為訴訟的一方或證人：

·董事或官員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有實質性意義，並且(A)是惡意行為，或(B)是主動和故意不誠實的結果；

·董事或官員實際在金錢、財產或服務方面獲得不正當的個人利益；或

·在任何刑事訴訟中，董事或官員有合理理由相信該行為或不作為是非法的。

對於在由我們或代表我們提起的訴訟中被判定負有責任的董事或高級職員，或者在訴訟中董事或高級職員因不正當獲得個人利益而被判定負有責任的，《董事條例》禁止我們對其進行賠償。如果法院認定董事或人員有公平合理的權利獲得賠償，即使董事或人員未達到規定的行為標準或因不當獲得個人利益而被判定負有責任，法院也可以下令進行賠償；但是，對我們或我們的代表在訴訟中做出的不利判決或基於不正當獲得個人利益而做出的責任判決的賠償僅限於費用。

此外，董事還允許我們在收到：(A)董事或其真誠相信其已達到賠償所需的行為標準的書面確認書，以及(B)其代表的書面承諾，在最終確定不符合行為標準的情況下，償還已支付或已償還的款項時，向董事或其高級職員預付合理費用。

在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，我們的憲章和附例規定，我們有義務賠償因服役而成為或威脅成為訴訟當事人或證人的任何個人：

·作為現任或前任董事或我們的官員；或

·當董事或高管應我們的要求，作為另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管、受託人、成員、經理或合夥人，

在每一種情況下，對於他或她可能成為其主體的任何索賠或責任，或他或她可能因擔任其中任何一種職務而招致的任何索賠或責任，並在訴訟最終處置之前支付或償還其合理費用。我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的任何前輩服務的任何個人以及我們的任何員工或代理人或任何我們的前輩賠償和預付費用。

獨家論壇

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者如果該法院沒有管轄權，否則美國馬裏蘭州地區法院北區將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱我們的任何高管或其他員工違反了我們或我們的股東應盡的任何義務的訴訟，(3)根據本公司或本公司章程或本公司章程的任何條文，向本公司或任何董事或本公司的高級職員或其他僱員提出的任何索賠的任何訴訟，或(4)根據內部事務原則，針對吾等或董事的任何職員或本公司的高級職員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟。

馬裏蘭州企業合併法案

馬裏蘭州公司與“利益相關股東”之間的“商業合併”規定了特殊的要求，除非適用豁免。有利害關係的股東是指(I)實益擁有某公司當時已發行有表決權股票10%或以上投票權的任何人士，或(Ii)該公司的聯屬公司或聯營公司，在緊接有關日期之前的兩年期間內的任何時間，是該公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。除其他事項外，法律在五年內禁止公司與有利害關係的股東之間的合併和其他類似交易，除非公司董事會在當事人成為有利害關係的股東之前批准該交易。五年期間從感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期開始計算。法律還要求在五年期限結束後，此類交易必須獲得絕對多數股東的投票。這意味着交易必須至少獲得以下各方的批准：

·已發行有表決權股票持有人有權投的表決權的80%；以及

·持有已發行有表決權股份的股東有權投三分之二的票，但有利害關係的股東或將與之進行業務合併的有利害關係的股東的關聯公司或關聯公司持有的股份除外。

如果公司的普通股股東以下列形式獲得其股份的最低價格，則這些超級多數投票要求不適用

現金或其他對價，其形式與利益相關股東以前為其股票支付的現金或其他對價相同。

MGCL允許不同的豁免條款，包括在有利害關係的股東成為有利害關係的股東之前，本公司董事會豁免的企業合併。根據《馬裏蘭州商業合併法令》，我們已選擇不受《馬裏蘭州商業合併法令》的管轄。我們通過在我們的憲章中選擇退出這一法規來進行這次選舉。然而，如果我們修改我們的章程以選擇回到法規中，這一修正案將有待股東批准，企業合併法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使我們的收購將符合我們股東的最佳利益。

馬裏蘭州控制股份收購法案

馬裏蘭州法律規定，通過“控制權股份收購”獲得的馬裏蘭公司的“控制權股份”沒有投票權，除非得到其他股東投票批准的範圍。有資格投票的股份中，必須有三分之二的股份投票贊成授予“控制股”投票權。

(I)已作出或擬作出該項收購的人士、(Ii)法團任何高級人員及(Iii)身兼法團董事的任何法團僱員所持有的股份並無投票權。“控制權股份”是指與收購人以前收購的所有其他股票一起，使收購人有權在下列投票權範圍內行使投票權選舉董事的股票：

·佔所有投票權的十分之一或十分之一以上，但不到三分之一；

·所有投票權的三分之一或更多但不到多數；或

·所有投票權中的多數或更多。

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股票。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

如已作出(或擬作出)控制權股份收購的人士符合若干條件(包括同意支付開支及作出“收購人聲明”)，他或她可強迫本公司董事會召開股東特別會議，以考慮股份的投票權。如果這樣的人沒有要求開會，我們可以選擇在任何股東大會上提出這個問題。

如果投票權未在股東大會上獲得批准，則在符合某些條件和限制的情況下，我們可以按公允價值贖回任何或全部控制權股份(投票權以前已獲得批准的股份除外)。我們將確定股票的公允價值，而不考慮是否沒有投票權，截至以下任一日期：

·最後一次收購控股權；或

·如果我們舉行會議，股東考慮但不批准控制權股份的投票權，截至該會議日期。

如果控制股份的表決權在股東大會上獲得通過，並且收購人有權對有表決權的股票的多數股份進行表決權，則所有其他股東都可以作為反對股東獲得權利，並據此進行評估。

權利。這意味着股東將能夠迫使我們以公允價值贖回這些股票。根據馬裏蘭州法律，公允價值不得低於在控制權收購中支付的每股最高價格。此外，適用於行使持不同政見者權利的某些限制將不適用於控制權股份收購。如果我們是交易的一方，控制權股份收購法規將不適用於在合併、合併或換股中獲得的股份。控制權股份收購法規可能會阻止收購我們的要約，並增加完成任何此類要約的難度，即使我們的收購將符合我們股東的最佳利益。

章程及附例的修訂

除本公司章程另有規定外，對本公司章程的修訂必須由本公司董事會提出建議，並經本公司股東有權就此事投下多數票的贊成票批准。我們的章程可以由我們的董事會或我們的股東有權就此事投多數票的贊成票來修訂。

副標題8

《馬裏蘭州證券交易法》第3章副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券的馬裏蘭州公司和至少三名獨立董事通過其章程或章程或董事會決議的規定，選擇遵守以下五項條款中的任何一項或全部，即使章程或細則中有任何相反的規定：

·一個分類委員會；

·移除董事需要三分之二的票數；

·要求董事人數僅由董事投票決定；

·要求董事會的空缺只能由其餘董事投票填補(無論他們是否構成法定人數)，並在出現空缺的那類董事的整個任期的剩餘時間內，直至選出繼任者並符合資格為止；或

·召開股東特別會議的多數要求。

雖然吾等並未特別選擇受第8小標題任何條文規限，但透過吾等附例中與第8小標題無關的條文，吾等(1)要求(除非本公司董事會主席、吾等行政總裁、吾等總裁或吾等董事會要求)有權於大會上投下不少於25%投票權的股東要求召開股東特別大會；及(2)允許吾等董事會過半數成員無須股東批准而釐定董事人數。

股東大會

根據我們的章程和馬裏蘭州的法律，股東年度會議將在董事會決定的日期和地點每年舉行。股東特別會議可由本公司董事會、本公司董事長、本公司總裁或本公司首席執行官召集。此外，在本公司附例的規限下，就任何事項採取行動的股東特別會議，必須由本公司祕書在有權在該會議上就該事項投下不少於總投票數25%的股東的書面要求下，或在有權投不少於多數票的股東的書面要求下召開。

如要求審議在過去十二個月內舉行的任何特別會議上表決的實質類似事項，則所有有權在該會議上就該事項投票的人士，均已按照本公司附例所載程序要求召開特別會議，並提供本公司附例所規定的資料及證明。只有特別會議通知中列明的事項才可在這種會議上審議和採取行動。我們的祕書將告知提出要求的股東準備和交付會議通知的合理估計成本(包括我們的代理材料)，提出請求的股東必須在我們的祕書準備和交付特別會議通知之前支付該估計成本。

董事提名及新業務預告

我們的附例規定：

·對於股東年度會議，提名個人參加董事會選舉和股東在年度會議上審議的業務提案只能：

-根據我們的會議通知；

-由董事會或在董事會的指示下；或

-在本公司董事會為會議設定的記錄日期、在發出會議通知時及在年會(以及任何延期或調整)時已登記在案的股東，該股東有權在大會上投票選舉每名獲如此提名的人士或處理該等其他事務，並已遵守本公司附例所載的預先通知程序，並提供本公司附例所規定的資料及證明；及

·關於股東特別會議，只有我們的會議通知中指定的事項才能提交股東特別會議，並且只能提名個人參加我們的董事會選舉：

-由我們的董事會或在董事會的指示下；

-股東要求召開特別會議，以便按照我們的附例選舉董事；或

-只要股東大會是根據本公司章程為選舉董事的目的而召開的，且股東在本公司章程所規定的會議記錄日期、發出本公司章程規定的通知之時及會議(及其任何延期或調整)時為記錄股東，並有權在大會上投票選舉每名獲如此提名並已遵守本公司章程所載預先通知規定並提供所需資料及證明的人士，即可召開會議。

要求股東就提名及其他建議預先發出通知的目的，是讓本公司董事會及股東有機會考慮建議被提名人的資格或其他建議的可取性，並在本公司董事會認為必要的範圍內，通知股東及就提名或其他建議提出建議。雖然我們的章程沒有賦予董事會權力不批准及時的股東提名和提議，但如果不遵循適當的程序，我們的章程可能會阻止董事選舉或其他行動的提議的競爭，並阻止或阻止第三方

進行委託書徵集，以選舉自己的董事會成員名單或批准自己的提議。

普通股説明

以下對我們普通股條款的描述僅為摘要。本摘要並不完整，受我們的章程和細則的規定的限制，這些規定已提交給美國證券交易委員會並通過引用併入本文，還受到本公司章程和細則的限制。

一般信息

我們的章程規定，我們最多可以發行1,468,250,000股普通股。普通股的所有流通股都是正式授權、全額支付和不可評估的。

投票

根據我們的章程對我們股票所有權和轉讓的限制，以及我們股票的任何其他類別或系列的條款，包括F系列優先股、G系列優先股和I系列優先股，我們普通股的每一股流通股持有人有權在提交股東投票表決的所有事項上投一票，包括選舉董事。不允許在董事選舉中進行累積投票。董事的每一位提名人應以所投選票的過半數當選。多數票是指“贊成”和“反對”該提名人的總票數中的大多數投贊成票。儘管有上述規定，如果被提名人的人數超過應選董事的人數，則董事的被提名人應以所投選票的多數票選出。如果在任的董事未能獲得連任所需的選票，根據我們現行的章程，董事會必須公開披露其是否已要求並接受該董事的辭職，以及(如果適用)其關於任何提出辭職的決定及其理由。

分紅；清算；其他權利

我們普通股的持有者有權在獲得董事會授權並由我們從合法可用資金中宣佈的情況下獲得股息。我們普通股持有人獲得股息的權利從屬於我們優先股或其他優先證券持有人的權利。如果我們清算、解散或清盤，我們的普通股持有人將按比例分享我們在償還所有債務和向我們的優先股和其他優先證券持有人支付所有清算和其他優先金額後剩餘的所有資產。我們普通股的持有者沒有優先認購權或其他認購權，也沒有與普通股相關的轉換權、贖回或償債基金條款。

上市

該公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為“NLY”。

轉會代理和註冊處

ComputerShare Inc.是我們普通股的轉讓代理和登記商。

F系列優先股説明

本展覽中對F系列優先股的某些條款的描述並不完整，在所有方面均受本公司章程、F系列優先股的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律的相關條款的約束，並受其整體限制。在本節中，(I)我們的“初級股票”是指我們的普通股和我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息和分配資產方面，我們的級別低於F系列優先股；(Ii)我們的“平價股票”是指我們的G系列優先股、我們的系列I優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列的股票，按照其與F系列優先股的平價排名，G系列優先股和I系列優先股在我們清算、解散或清盤的情況下支付股息和分配資產，以及(Iii)我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，其條款在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於F系列優先股。“股票”一詞不包括我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會和董事會的一個委員會將F系列優先股分類並指定為28,800,000股。本公司董事會可在未經F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定低於F系列優先股或與F系列優先股平價的額外類別或系列的授權優先股，或指定F系列優先股的額外股份並授權發行該等股份。

上市

F系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“NYL.F”。

轉會代理和註冊處

與F系列優先股有關的登記、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為ComputerShare Inc.。

成熟性

F系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。F系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。本公司無需預留贖回F系列優先股的資金。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，F系列優先股排名如下：

·優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股票；

·與我們的平價股票平價；

·低於我們可能發行的任何高級股票；以及

·實際上低於我們所有現有和未來的債務(包括可轉換為我們的普通股或優先股或可交換為我們的普通股或優先股的債務)，以及我們現有和未來子公司的債務。

分紅

F系列優先股的持有者有權在本公司董事會授權及本公司宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息。F系列優先股自最初發行之日起至2022年9月30日(但不包括)(“固定利率期間”)的初始股息率將為每股每年25美元清算優先股的6.95%(相當於每股每年1.7375美元)。在2022年9月30日(“浮動利率期間”)及之後，F系列優先股的股息將按25.00美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆息利率的年浮動利率加上4.993%的利差。F系列優先股的股息將每日累積，並自原始發行日期(包括髮行日期)起累積，並將於每年3月、6月、9月及12月的最後一天(每個為“股息支付日期”)按季支付；倘若任何股息支付日期並非F系列優先股補充分類及指定細則所界定的營業日，則本應於該股息支付日期支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及作用與於該股息支付日期支付的相同。自該派息日期起至下一個營業日止期間內，將不會支付利息、額外股息或代息款項。F系列優先股的任何應付股息，包括任何部分股息期間的應付股息，都將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月。股息將支付給記錄在案的持有人，該股息將在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄上，該日期將不少於且不超過適用的股息支付日期之前的35天，該日期應由董事會確定(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括在該股利支付日累計的股息，但不包括該股息支付日。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月LIBOR利率”)將由吾等根據以下規定自適用的股息決定日期(定義如下)確定：

·LIBOR將是指數到期日為三個月、金額至少為1,000,000美元的美元存款的利率(以每年的百分比表示)，該利率出現在上午11：00左右的“Reuters Page LIBOR01”上。(倫敦時間)有關股息釐定日期；或

報價在上午11：00左右。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，由我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。報價的匯率必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果我們選擇的不到三家紐約市銀行沒有按照上述方式報出利率，適用股息期的三個月LIBOR利率將與前一股息期相同，或者，如果沒有這樣的股息期，股息應按緊接前一股息期的有效股息率計算。

“股息決定日”指緊接適用股息期第一日之前的倫敦營業日(定義見下文)。

“股息期”是指從一個股息支付日期起至下一個股息支付日期(但不包括下一個股息支付日期)的期間，但不包括初始股息期間，即從F系列優先股的原始發行日期起至2017年12月31日(但不包括在內)的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

“Reuters Page LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra上指定的顯示器(或可能取代該服務上的LIBOR01頁面的其他頁面，或由ICE Benchmark Administration Limited、ICE或其繼任者或在ICE或其繼承者不再作為繼任者的情況下負責ICE或其繼承者的其他實體提名的其他服務，用於顯示倫敦銀行間美元存款利率)。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥備支付F系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥備支付股息會構成違反協議或協議下的違約行為，或授權、支付或撥備付款受法律限制或禁止時，吾等董事會不得授權、支付或撥備F系列優先股股份的股息以供吾等支付。

儘管如上所述，F系列優先股的股息將累積，無論(I)任何法律或協議的條款和規定在任何時間禁止當前派發股息，(Ii)我們有收益，(Iii)有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)宣佈該等股息。F系列優先股的任何股息支付或支付將不會支付利息或代息款項，F系列優先股的持有者將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就F系列優先股支付的任何股息將首先計入與這些股票有關的最早累計但未支付的股息。

我們的普通股和優先股(包括F系列優先股)的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的運營業績、運營的現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分派要求、適用法律、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們

不能保證我們將能夠對F系列優先股進行現金分配，或未來任何時期的實際股息將是多少。

除下文所述外，除非已宣派或同時宣派或同時派發F系列優先股的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付股息(吾等可能發行的普通股或其他初級股的股份除外)或撥備以支付本公司普通股或其他初級股或本公司的平價股，而本公司的普通股或其他初級股或本公司的平價股不得宣佈或作出其他分派。此外，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購吾等可能發行的普通股及其他初級股票或平價股票(或吾等將任何款項支付或提供予用於贖回任何該等證券的償債基金)(透過轉換或交換吾等普通股或我們可能發行的其他初級股票或其他初級股票的權利，或根據按相同條款向F系列優先股及所有平價股票持有人作出的交換要約除外)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，目的是執行我們章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，包括為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者我們為了符合我們的任何激勵或福利計劃的目的，贖回、購買或收購我們的普通股。

當F系列優先股及本公司的平價股未悉數派發股息(或未有如此分開足夠支付股息的款項)時，F系列優先股及該等平價股所宣派的所有股息必須按比例宣佈，以便F系列優先股及該等平價股的每股股息宣派金額在所有情況下將與F系列優先股及該等平價股每股累計股息的比率相同(如該等其他平價股無累積股息，則不包括任何有關先前股息期間未支付股息的應計項目)。將不會就可能拖欠的任何股息支付或F系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，F系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給我們的股東的資產中獲得支付，但受任何高級股票持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及在向我們可能發行的普通股或其他初級股票的持有人進行任何資產分配之前的付款日期(但不包括支付日期)的限制，F系列優先股的持有人將無權獲得任何進一步的付款。

倘若在任何該等自願或非自願清盤、解散或清盤時，吾等的可用資產不足以支付F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股及我們可能發行的任何其他平價股的所有已發行股份的清算分派金額，則F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股及該等其他平價股的持有人將按其各自有權獲得的全部清算分派比例按比例分享任何該等資產分配。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發給F系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上顯示的該持有人的地址相同。之後

如果F系列優先股的持有者支付了他們有權獲得的全部清算分派金額，那麼他們將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在確定馬裏蘭法律是否允許對任何類別或系列股票的任何股票進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足F系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額不會增加到我們的總負債中。

救贖

F系列優先股在2022年9月30日之前不能贖回，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為REIT的資格(請參閲本圖中的“股權證券説明-所有權和轉讓限制”)，以及在發生控制權變更時(如本文所定義)在“-特別可選贖回”一節中所述的情況除外。

可選的贖回。在2022年9月30日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，隨時或不時以每股25.00美元的贖回價格贖回F系列優先股的全部或部分現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義如下)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回F系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。若於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回F系列優先股的部分或全部股份(不論是根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則F系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義如下)。

當F系列優先股最初發行後，下列情況已經發生並仍在繼續時，則認為發生了“控制權變更”：

·任何人，包括根據《交易法》第13(D)(3)條被視為“個人”的任何人，通過購買、合併或其他收購交易或一系列購買、合併或其他收購交易，直接或間接獲得實益所有權，使該人有權行使我們所有有權在董事選舉中投票的所有股票總投票權的50%以上(但該人將被視為擁有其有權收購的所有證券的實益所有權)。無論這種權利是目前可行使的，還是隻有在發生後繼條件時才可行使的)；和

·在上述要點提及的任何交易完成後，吾等或收購實體或尚存實體均無任何類別的普通證券(或代表此類證券的美國存託憑證)在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場上市，或在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國有限責任公司或納斯達克證券市場的後續交易所或報價系統上市或報價。

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回F系列優先股，贖回通知將發送給每一位F系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票記錄上顯示的持有人地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·要贖回的F系列優先股的股票數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出F系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更有關的，則被稱為贖回的F系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前被要求贖回的F系列優先股的每股股份將在相關贖回日贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

如果任何持有人持有的F系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知還應指明該持有人所持有的F系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回F系列優先股任何股份的法律程序的有效性，但獲發出有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。

將被贖回的F系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。

如果F系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為被要求贖回的F系列優先股的持有者的利益，以信託方式撥出贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)，那麼從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累積和未支付的股息，如果有)，F系列優先股的股息將停止累積，F系列優先股的那些股票將不再被視為已發行，該等股票持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。

如任何贖回日期不是營業日，則贖回價格及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)可於下一個營業日支付，而自該贖回日期起至該下一個營業日期間的應付款項將不會累積利息、額外股息或其他款項。

若要贖回的F系列優先股少於全部已發行股份，則將按比例(儘可能接近實際情況而不設零碎股份)或以整批方式選擇要贖回的F系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，F系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括F系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有規定，吾等將贖回該持有人所需數量的F系列優先股，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的價值或股份數量(以限制性較高者為準)，或違反本公司章程對本公司股票的任何其他限制或限制。見本展覽標題“股權證券説明-所有權和轉讓的限制”。

緊接在贖回F系列優先股之前，吾等將以現金向贖回日支付任何累積及未支付的股息，但不包括贖回日，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時F系列優先股的每名持有人將有權於相應的股息支付日就有關股份獲得應付股息，即使該等股份在該股息支付日之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的F系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非已宣佈或同時宣佈F系列優先股所有股份的全部累積股息，並已或同時撥出足夠支付該等股息的款項以支付過去所有股息期，否則F系列優先股不得贖回，除非F系列優先股的所有已發行股份同時贖回，而吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購F系列優先股的任何股份(透過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外，我們的普通股或其他初級股，我們可能會以相同的條件向F系列優先股和所有平價股的所有持有人發行或根據購買或交換要約進行發行)；然而，前提是上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購F系列優先股，以執行對我們章程中所載我們股票的所有權和轉讓的限制，包括保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

在符合適用法律的情況下，我們可以通過公開市場、招標或私下協商的交易購買F系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的F系列優先股的任何股份應重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列優先股發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，F系列優先股的每個持有人將有權(除非在控制權變更轉換日期之前，我們已發出通知

我們選擇贖回上述持有人所持有的F系列優先股的部分或全部股份(“-贖回”)，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將該持有人持有的F系列優先股的部分或全部股份(“控制權變更轉換權”)轉換為相當於F系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·將(I)F系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上截至但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在F系列優先股的相應股息支付日期之前)的任何累積和未支付的股息(不論是否經授權或宣佈)的總和除以(Ii)定義如下的普通股價格(此類商數為“轉換率”)所得的商數；以及

·“股票上限”，最初是4.19815，現在是1.0495375，因為我們的普通股按1：4的比例進行了反向股票拆分(“反向股票拆分”)，需要進行如下所述的某些調整。

儘管本公司章程有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期收市時持有F系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期收盤時已登記為該等股份持有人的人士。除本段所述外，本公司將不計入F系列優先股的未支付股息。

關於我們普通股的任何股份拆分(包括根據我們普通股向現有普通股持有人的分配而進行的拆分)、拆分或組合(在每種情況下，“股份拆分”)，股份上限必須按比例進行調整：股份拆分的調整後股份上限將是我們普通股的股份數量，乘以(I)緊接該股份拆分前有效的股份上限乘以(Ii)分數，其分子為緊接該項股份分拆生效後本公司普通股的流通股數量，其分母為緊接該項股份拆分前本公司普通股的流通股數量。

為免生疑問，在緊接下一段的規限下，本公司就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))股份總數將不會超過當時股份上限的乘積，乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的F系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

如果控制權發生變更，據此我們的普通股被或將被轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式的對價”)，F系列優先股的持有者將在

F系列優先股的該等股份的轉換指該持有人於控制權變更時所擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額，而該持有人於緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股股份(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。

如果我們普通股的持有人有機會選擇在控制權變更中收取的對價形式，關於該控制權變更的轉換對價將被視為作出這種選擇或投票支持這種選擇的我們普通股的大多數流通股的持有人實際收到的對價的種類和金額(如果在兩種類型的對價中選擇)，或者我們普通股的多股流通股的持有人做出這樣的選擇或投票選擇的情況(如果在兩種以上的對價之間選擇)，視情況而定。並將受到我們普通股所有持有人所受的任何限制，包括但不限於適用於該等控制權變更中應支付對價的任何部分的按比例減少。

在與控制權變更相關的F系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等沒有根據上述贖回條款行使贖回F系列優先股所有股份的權利，吾等將向F系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達F系列優先股股票的記錄持有人在我們的股票記錄中出現的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響F系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·F系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回F系列優先股全部或任何股份的通知，受該贖回通知約束的F系列優先股持有人將不能轉換需要贖回的F系列優先股的股份，並且這些股票將在相關的贖回日期贖回，即使這些股票已經根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如適用，F系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·F系列優先股的付款代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·F系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出F系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括下文所述的此類持有人提交的轉換通知的格式；以及

·F系列優先股持有者可以撤回已交出轉換的F系列優先股股票的最後日期，以及這些持有者為實現這種退出而必須遵循的程序。

在這種情況下，我們也將發佈新聞稿，在華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向F系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前，在我們的網站上發佈通知(如果有)。

為行使控制權變更轉換權，F系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的F系列優先股股份的證書(如有的話)，並妥為背書轉讓(或如F系列優先股的任何股份是通過託管機構以簿記形式持有或直接在轉讓代理登記的股份，則須在控制權變更轉換日期交易結束時或之前交付將經由該託管機構的設施或透過該轉讓代理轉換的F系列優先股的股份，分別)，連同我們提供的格式的書面轉換通知，並妥為填寫，給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的F系列優先股的股份數量；以及

·F系列優先股的股份將根據指定F系列優先股的補充條款的適用規定進行轉換。

“控制權變更轉換日期”是F系列優先股的轉換日期，這將是我們選擇的一個營業日，在我們向F系列優先股持有人提供上述通知的日期後不少於20天，也不超過35天。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，前十個交易日的平均收盤價和每股平均收盤價)，但不包括，當時交易我們普通股的主要美國證券交易所報告的控制權變更發生的日期，或(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所上市交易，則為我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均出價

OTC Markets Group Inc.或類似組織在緊接該控制權變更發生之日之前(但不包括該日)的連續十個交易日。

F系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期的前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·F系列優先股的撤回股份數量；

·如果F系列優先股的認證股票已被交出進行轉換，則F系列優先股撤回的股票的證書編號；以及

·F系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管如上所述，如果F系列優先股的任何股票是通過存託信託公司(“DTC”)或類似的託管機構(每個“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用託管機構的適用程序(如果有)。

已適當行使控制權變更轉換權及尚未正式撤回換股通知的F系列優先股股份將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的換股代價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回F系列優先股的部分或全部股份，如上文“贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的F系列優先股股份將如上所述轉換。如果我們選擇贖回將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的F系列優先股的股票，則該等F系列優先股的股票將不會如此轉換，並且該等股票的持有人將有權在適用的贖回日期收到上述“-贖回”項下所述的贖回價格。

我們將不遲於控制權變更轉換日期後的第三個工作日交付轉換所欠的所有證券、現金和任何其他財產。儘管有上述規定，有權收取任何普通股股份或於轉換時交付的其他證券的人士，將於控制權變更轉換日期被視為已成為該等股份的記錄持有人。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將F系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管F系列優先股有任何其他規定，F系列優先股的任何持有人將無權將F系列優先股的該等股份轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股股份會導致該持有人(或任何其他人)違反本公司章程中關於轉讓和擁有本公司股票的適用限制，除非我們根據本公司章程的條款向該持有人提供豁免，使其不受此限制。請參閲本附件中題為“股權證券説明-所有權和轉讓的限制”的部分。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

除上述與控制權變更有關的規定外，F系列優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

F系列優先股的持有者沒有任何投票權，但下述規定除外。

當F系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩名(如果由於任何其他類別或系列的平價股票的持有人選舉董事，已授予類似投票權並可行使)和F系列優先股的持有人作為一個類別與已授予類似投票權並可行使類似投票權的平價股票的持有人一起投票，將有權在我們應F系列優先股和所有其他類別或系列平價股票的記錄持有人的要求下召開的特別會議上投票支持選舉這兩名額外的董事，F系列優先股和所有其他類別或系列的平價股票已被授予類似投票權，並可在收到該請求後90天內行使(除非該請求是在我們股東下一次年度會議或特別會議確定的日期前90天收到的，在這種情況下，投票將在適用法律允許的範圍內在下一次股東年度會議或特別會議的較早時間舉行)。直至F系列優先股就過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，F系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的平價股票已獲授予類似投票權並可行使，否則由F系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，F系列優先股(與已獲授予並可行使相同投票權的平價股作為單一類別投票)持有人選出的董事總數將不會超過兩名。由F系列優先股持有人及已獲授予並可行使類似投票權的平價股持有人選出的董事，將由F系列優先股已發行股份持有人投出的多數票選出，當他們擁有本段所述投票權時，F系列優先股及已獲授予類似投票權並可行使(作為單一類別一起投票)的平價股持有人將獲選擔任董事，直至我們的下一屆股東周年大會及他們的繼任者正式選出及符合資格為止，或直至該等董事的任職權利如上所述終止(以較早者為準)。

在F系列優先股持有人有權投票的每個事項上，F系列優先股的每股股票將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的股票(包括平價股票)有權與F系列優先股作為單一類別的優先股在任何事項上投票時，F系列優先股、平價股票以及每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)將有一票。如果在授予F系列優先股的投票權可行使的任何時間，由已獲授予並可行使類似投票權的平價股票持有人選出的董事出現任何職位空缺，則該空缺只能由剩餘的董事或已發行的F系列優先股持有人投票填補。

已獲授予並可行使類似投票權的其他類別或系列平價股票。

由F系列優先股股份持有人選出並可行使類似投票權的任何F系列優先股股份持有人及任何類別或系列平價股票可於任何時間由F系列優先股及我們可能發行的任何類別或系列平價股票的持有人投票罷免，且不得以投票方式罷免(與已授予類似投票權並可行使類似投票權的所有其他類別或系列平價股票作為單一類別投票)。

只要F系列優先股的任何股票仍未發行，我們就不會(I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或創建、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券，或(Ii)修訂、(I)授權、創建或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或未經F系列優先股至少三分之二的持有者的贊成票或持有者的同意，或平價股票(已授予類似投票權並可行使)，或(Ii)修訂，更改或廢除我們章程的規定，無論是通過合併、轉換、合併或其他方式，以對F系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先、特權或投票權產生重大和不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要F系列優先股仍未償還且其條款基本不變，或F系列優先股的持有人收到與F系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同的股票或其他股權，並考慮到事件發生時我們可能不是繼承實體，則任何此類事件的發生將不被視為對F系列優先股持有人的權利、優先、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，如果授權或發行F系列優先股的金額增加，或設立或發行任何平價股票，包括G系列優先股、I系列優先股或初級股，則不會被視為對F系列優先股持有人的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如上所述，如果對本公司章程任何條款的任何修訂、更改或廢除將對F系列優先股相對於其他類別或系列平價股票(包括G系列優先股和I系列優先股)的權利、優先或特權產生重大和不利的影響，則還需要F系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為單獨類別投票)。

上述表決條文將不適用于于須進行表決的行為生效時或之前，而F系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被要求贖回，且已不可撤銷地撥出足夠的資金以進行該等贖回。

除本公司章程另有明文規定或適用法律另有規定外，F系列優先股並無任何相對、參與、選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需徵得其持有人同意。F系列優先股的持有者擁有對我們章程的任何修改的獨家投票權，這些修改將改變本章程中明確規定的僅F系列優先股的合同權利。

信息權

在吾等不受證券交易法第13或15(D)條約束以及F系列優先股有任何已發行股份的任何期間，吾等將盡最大努力(I)透過我們的網站http://www.annaly.com(或交易法允許的其他方式)傳輸吾等根據交易法第13或15(D)節須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速提交者”。

對轉讓和所有權的限制

為了協助我們符合REIT的資格，我們的章程禁止任何人直接或建設性地收購或持有我們每一類別或系列流通股的9.8%的股份數量或價值。為此目的，“所有權”一詞一般是指直接所有權或推定所有權，按照法典第544節的推定所有權規定，經法典第856(H)節修改。這些條款可能會限制F系列優先股持有者將此類股票轉換為我們普通股的能力，如上文“-轉換權”一節所述。本公司董事會可全權酌情決定，在本附件“股權證券説明-所有權和轉讓限制”中所述的某些情況下，豁免某人的9.8%的所有權限制。

有關F系列優先股所有權和轉讓限制的進一步信息，請參閲本圖表中題為“股權證券説明-所有權和轉讓限制”的部分。

優先購買權

作為F系列優先股的持有人，F系列優先股的持有人沒有購買或認購我們的普通股或任何其他證券的優先權。

記賬程序

DTC作為F系列優先股的證券託管人，這些優先股以記賬形式持有的全球證券形式發行。我們不會為購買的F系列優先股股票向F系列優先股持有人頒發證書，除非DTC的服務按下文所述停止。

F系列優先股的簿記權益的所有權將根據其程序通過在DTC記錄中進行轉讓的簿記登記進行轉移。證券的記賬權益可根據DTC為此目的而制定的程序在DTC內轉移。擁有F系列優先股股份實益權益的每個人必須依靠DTC的程序以及該人擁有其權益的參與者行使其作為F系列優先股持有人的權利。

DTC已告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法典》所指的“結算公司”，也是根據《交易法》第17A條註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者（“直接參與者”）存入DTC的證券。存款信託公司還通過直接參與者賬户中的電子計算機化記賬變更，促進直接參與者之間的證券交易結算，例如已存證券的轉讓和質押，

從而消除了對證券證書的物理移動的需要。直接參與者包括證券經紀商和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人也可以進入DTC系統，如證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行和信託公司，這些公司通過直接參與者直接或間接清算或與直接參與者保持保管關係（“間接參與者”）。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已在SEC存檔。

當在DTC系統內購買F系列優先股時，必須由直接參與者或通過直接參與者購買。直接參與者將收到DTC記錄中的F系列優先股的信用。F系列優先股的持有人將被視為F系列優先股的“實益擁有人”。此類受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC將不瞭解個人所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，F系列優先股的股份記入其賬户。

F系列優先股的持有人將不會收到DTC的購買書面確認。通過其購買F系列優先股的直接或間接參與者應向此類持有人發送書面確認書，提供交易的詳細信息，以及持有的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄其客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上的條目來完成。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受可能不時生效的任何法定或監管要求的約束。

我們理解，根據DTC的現行做法，如果我們要求持有人或全球證券受益權益的所有者（如F系列優先股的持有人）採取任何行動，希望採取持有人根據我們的章程有權採取的任何行動，（包括指定F系列優先股的補充條款），DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取此類行動，並且這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的受益所有人採取此類行動，或者將根據通過他們擁有的受益所有人的指示採取其他行動。

有關F系列優先股的任何贖回通知將發送給Cede & Co.。如果贖回的F系列優先股的發行在外股份少於全部，DTC將根據其程序減少每個直接參與者持有的F系列優先股股份。

在需要投票表決的情況下，DTC和Cede & Co.本身都不會同意或投票表決F系列優先股的股份。根據其慣常程序，DTC將於記錄日期後儘快郵寄一份綜合委託書予吾等。綜合代理將Cede & Co.的同意權或投票權的直接參與者的帳户的F系列優先股的股份記入記錄日期，這是確定在上市所附的綜合代理。

F系列優先股的股息將直接支付給DTC的指定人（或其繼任人，如適用）。存款保險公司的做法是將參與者的帳户記入有關的

除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款，否則應按照DTC記錄上顯示的各自持有量在付款日收到付款。

直接和間接參與者向受益所有人支付的款項將受到長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或以“街道名稱”登記的客户賬户持有的證券一樣。這些款項將由參與者負責，而不是DTC、我們或我們的任何代理商的責任。

DTC可隨時發出合理通知，停止提供F系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能決定停止關於F系列優先股的僅限賬簿錄入的轉讓系統。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付F系列優先股的證書。如果DTC通知吾等其不願繼續作為證券託管機構，或其不能繼續或不再是根據交易所法案註冊的結算機構，而吾等在收到該通知或知悉DTC不再如此註冊後90天內未委任繼任託管機構，吾等將在登記轉讓或交換該等全球證券時，以最終形式發行F系列優先股，費用由吾等支付。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

G系列優先股説明

本圖示中對G系列優先股的某些條款的描述並不完整，在所有方面均受本公司章程相關條款、G系列優先股的補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律的約束，並受其整體限制。在本節中，(I)我們的“初級股票”是指我們的普通股和我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面，我們的級別低於G系列優先股；(Ii)我們的“平價股票”是指我們的F系列優先股、我們的系列I優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列的股票，按照其與F系列優先股的平價排名，G系列優先股和第一系列優先股在我們清算、解散或清盤的情況下支付股息和分配資產，以及(Iii)我們的“高級股票”是指我們未來可能發行的任何類別或系列的股票，其條款在我們清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於G系列優先股。“股票”一詞不包括我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會和董事會的一個委員會將G系列優先股分類並指定為17,000,000股。本公司董事會可在未經F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股或本公司普通股持有人批准的情況下，指定額外類別或系列的初級授權優先股

至G系列優先股或與G系列優先股平價，或指定G系列優先股的額外股份，並授權發行該等股份。

上市

G系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“NYL.G”。

轉會代理和註冊處

與G系列優先股有關的登記、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為ComputerShare Inc.。

成熟性

G系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。G系列優先股的股票將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。本公司無須預留贖回G系列優先股的款項。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，G系列優先股排名如下：

·優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股票；

·與我們的平價股票平價；

·低於我們可能發行的任何高級股票；以及

分紅

G系列優先股的持有者有權在獲得本公司董事會授權並經本公司宣佈時，從合法可用於支付股息的資金中獲得累計現金股息。G系列優先股自最初發行之日起至2023年3月31日(但不包括)(“固定利率期間”)的初始股息率將為每股每年25美元清算優先股的6.50%(相當於每股每年1.625美元)。在2023年3月31日(“浮動利率期間”)及之後，G系列優先股的股息將按25美元清算優先股的百分比累積，相當於三個月倫敦銀行同業拆息利率的年浮動利率加上4.172%的利差。G系列優先股的股息將按日累積，並自原始發行日期(包括髮行日期)起累積，並將於每年3月、6月、9月及12月的最後一天每季度支付拖欠股息(每個股息支付日期可按下文規定修改，稱為“股息支付日期”)。如果在計劃的2023年3月31日之前(包括該日)的任何股息支付日期不是G系列優先股補充分類和指定條款中定義的營業日，則本應在該股息支付日期支付的股息可在下一個隨後的營業日支付，其效力和效果與該股息支付相同

將不會就自該股息支付日期起至下一個營業日及之後的期間支付利息、額外股息或代息款項。如其後任何股息支付日期不是營業日，則股息支付日期將延至下一個營業日，除非該日適逢下一個歷月，在此情況下，股息支付日期將提前至緊接前一個營業日，而在任何一種情況下，股息將於實際支付日應計(但不包括在內)。固定利率期間G系列優先股的應付股息將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月。G系列優先股在浮動利率期間的應付股息將根據股息期和360天年度的實際天數計算。股息將支付給記錄在案的持有人，該股息將在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄上，該日期將不少於且不超過適用的股息支付日期之前的35天，該日期應由董事會確定(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括在該股利支付日累計的股息，但不包括該股息支付日。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月LIBOR利率”)將由吾等根據以下規定自適用的股息決定日期(定義如下)確定：

·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有顯示這樣的匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間約為上午11：00。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，由我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。報價的匯率必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有如上所述提供報價，那麼如果當時沒有指定計算代理(定義見下文)，我們將任命一名計算代理，該計算代理應在參考其認為與任何前述報價或顯示頁面相媲美的來源後，或在參考其認為合理的來源以估計LIBOR或任何前述貸款利率後，全權酌情決定緊接該分銷期第一天之前的第二個倫敦營業日的LIBOR。如果計算代理不能或不願意按照前一句話的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時當前股息期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則等於最近的股息率

如果浮動利率期間在浮動利率期間的第一個股息期間之前適用，這將基於最後可用的路透社LIBOR01頁確定。

儘管如上所述，如果吾等於相關股息決定日期決定LIBOR基本利率已終止，吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以決定是否有業界認可的替代或繼任基準利率以取代三個月期LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在這種情況下，計算代理可在不暗示有相應義務這樣做的情況下，以符合行業公認的替代或後續基本利率的方式，對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期以及用於獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改(如果在相關營業日無法獲得該等利率)。除非計算代理確定存在如上所提供的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與我們協商後，遵循前一段第二個要點中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。

“計算代理”是指我們選擇的具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。

“股息決定日”指緊接適用股息期第一日之前的倫敦營業日(定義見下文)。

“股息期”是指從股息支付日（包括該日）至下一個股息支付日（不包括該日）的期間，但初始股息期除外，初始股息期將是從G系列優先股的原始發行日（包括該日）至2018年3月31日（不包括該日）的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

當我們的任何協議（包括與我們的債務有關的任何協議）的條款和規定禁止授權、支付或預留支付股息，或規定授權、支付或預留支付股息時，付款或為付款而預留款項會構成違反協議或在協議下的失責，或授權、付款或為付款而預留款項受法律限制或禁止。

儘管有上述規定，G系列優先股的股息將累積，無論（i）前段所述的任何法律或協議的條款和規定在任何時候是否禁止當前支付股息，（ii）我們有盈利，（iii）有合法的資金可用於支付這些股息，以及（iv）這些股息是否已宣佈。任何人如在任何期間內，

股息支付或G系列優先股的支付可能是拖欠的，G系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全部累計股息的任何股息。對G系列優先股支付的任何股息將首先計入有關該等股份的最早累計但未支付的股息。

我們的普通股和優先股（包括G系列優先股）的未來股息將由董事會酌情決定，並將取決於（其中包括）我們的經營業績、經營現金流、財務狀況和資本要求、《守則》中房地產投資信託基金條款規定的年度分派要求、適用法律、任何償債要求以及董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對G系列優先股進行現金分配，也不能保證未來任何時期的實際股息。

除下文所述外，除非G系列優先股的全部累計股息已經或同時宣佈和支付或宣佈，並且已為所有過去的股息期留出足夠支付股息的款項，不分紅（除了我們的普通股或我們可能發行的其他初級股票）可以宣佈或支付或設定支付我們的普通股或其他初級股票或我們的平價股票，不得宣佈或對我們的普通股或其他初級股票或我們的平價股票進行其他分配。此外，我們可能發行的普通股和其他次級股或平價股不得以任何代價贖回、購買或以其他方式收購（或向償債基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券）（除非轉換為或交換股份或購股權、認股權證或購買或認購的權利，我們的普通股或其他初級股票，我們可能會發行或根據交換要約作出相同的條款向所有持有人的系列G優先股和所有平價股票）。但是，上述規定不會阻止我們出於執行公司章程中對公司股票轉讓和所有權的限制的目的（包括為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格）贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，購買或收購我們的普通股股份，以符合我們的任何激勵或福利計劃。

當股息未全額支付時（或足以支付全額款項的金額未如此分開）在系列G優先股和我們的平價股票上，G系列優先股和該等平價股票的所有股息必須按比例宣佈，以使G系列優先股和該等平價股票每股宣佈的股息金額在任何情況下都將相互承擔相同的比率，G系列優先股和該等平價股票的每股累計股息（如果該等其他平價股票沒有累計股息，則不包括之前股息期未付股息的任何應計費用）相互承擔。對於可能拖欠的G系列優先股的任何股息支付或付款，將不支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，G系列優先股的持有人將有權從我們合法可分配給股東的資產中獲得支付，但須遵守任何高級股持有人的優先權，清算優先權為每股25.00美元，加上任何累積和未付的股息（無論是否授權或聲明）至（但不包括）付款日，在向普通股或我們可能發行的其他次級股的持有人進行任何資產分配之前; G系列優先股的持有人將無權獲得任何進一步的付款。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發給G系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上顯示的該持有人的地址相同。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，G系列優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在確定馬裏蘭法律是否允許對任何類別或系列股票的任何股票進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足G系列優先股持有人解散時的優先權利所需的金額不會增加到我們的總負債中。

救贖

在2023年3月31日之前，我們不能贖回G系列優先股，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為房地產投資信託基金的資格(請參閲本圖中的“股權證券説明-所有權和轉讓限制”)，以及在發生控制權變更時(如本文定義)，在“特別可選贖回”一節中描述的情況除外。

可選的贖回。在2023年3月31日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分G系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，外加截至贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義如下)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回G系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。若於控制權變更轉換日期(定義見下文)前，吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回G系列優先股的部分或全部股份(不論是否根據上文“-選擇性贖回”項下所述的選擇性贖回權或此項特別可選贖回權)，則G系列優先股持有人將不會擁有下文“-轉換權”項下所述有關要求贖回股份的控制權變更轉換權(定義見下文)。

在最初發行G系列優先股後，下列情況發生並仍在繼續，則視為發生“控制權變更”：

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回G系列優先股，贖回通知將發送給每一位G系列優先股的記錄持有人，要求贖回的地址與我們的股票記錄上的持有人地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·要贖回的G系列優先股的股票數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出G系列優先股證書(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更有關的，則被稱為贖回的G系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前被要求贖回的G系列優先股的每股股份將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日轉換。

如果任何持有人持有的G系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知還應指明該持有人所持有的G系列優先股需要贖回的股份數量。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響贖回G系列優先股任何股份的程序的有效性，但獲發出有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。

將被贖回的G系列優先股的持有者必須在贖回通知中指定的地點交出該等股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。

如果任何G系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，並且如果我們已經不可撤銷地為被稱為贖回的G系列優先股的持有者的利益而以信託形式撥出贖回所需的資金(包括任何累積和未支付的股息)用於支付，則從贖回日起和之後(除非我們沒有規定支付贖回價格加上累計和未支付的股息(如果有))，G系列優先股的股息將停止累積，G系列優先股的那些股票將不再被視為流通股，該等股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。

若要贖回的G系列優先股少於全部流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以整批方式選擇要贖回的G系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，G系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括G系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有規定，否則吾等將贖回該持有人所需數量的G系列優先股，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票的價值或數量(以限制性較高者為準)，或違反本公司章程對本公司股票的任何其他限制或限制。見本展覽標題“股權證券説明-所有權和轉讓的限制”。

緊接於任何G系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日期支付任何累積及未支付的股息(但不包括贖回日期)，除非贖回日期在股息記錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時G系列優先股的每名持有人將有權於相應的股息支付日期就該等股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日期前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的G系列優先股股份的未付股息支付或扣除，不論是否拖欠。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有G系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期，否則G系列優先股不得贖回，除非G系列優先股的所有已發行股份同時贖回，而吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購G系列優先股的任何股份(透過轉換或交換股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外，我們的普通股或其他初級股，我們可能會以相同的條件向G系列優先股和所有平價股的所有持有人發行或根據購買或交換要約進行發行)；但是，如果上述規定不妨礙我們贖回、購買或獲得

G系列優先股，目的是執行對我們章程中所載股票所有權和轉讓的限制，包括保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

根據適用法律，我們可以通過公開市場、招標或私下協商的交易方式購買G系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的任何G系列優先股將被重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列優先股發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，G系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已經提供了我們選擇贖回上述持有人持有的G系列優先股的部分或全部股份的通知，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部G系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為G系列優先股每股普通股的數量(“普通股轉換對價”)，相當於以下兩者中的較小者：

·(I)G系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上截至(但不包括)控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在G系列優先股的相應股息支付日期之前)的任何累積和未支付的股息(無論是否經授權或宣佈)的總和，在這種情況下，將不包括在該股息支付日支付的此類累積和未支付股息的額外金額)除以(Ii)定義如下的普通股價格(該商數為“轉換率”)；以及

·由於反向股票拆分，股票上限最初為4.32152，現在為1.08038，但需要進行如下所述的某些調整。

儘管本公司章程有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期營業時間結束時持有G系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期營業時間結束時已登記的人士。除本段所述外，本公司將不計入將轉換的G系列優先股股票中未拖欠的未支付股息。

為免生疑問，在緊接下一段的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(視何者適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))的股份總數將不會超過當時股份上限的乘積，乘以於控制權變更轉換日期已發行及已發行的G系列優先股股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

倘若控制權變更導致吾等普通股被或將會轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括上述各項的任何組合)(“替代形式代價”)，G系列優先股持有人將於轉換G系列優先股股份時收到該持有人於控制權變更時本應擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，假若該持有人於緊接控制權變更生效前持有相當於普通股轉換代價的若干普通股股份(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。

在與控制權變更相關的G系列優先股轉換時，我們不會發行我們普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等沒有根據上述贖回條款行使贖回G系列優先股所有股份的權利，吾等將向G系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達G系列優先股股票的記錄持有人在我們的股票記錄上出現的地址。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知不會影響G系列優先股任何股份轉換程序的有效性，但獲發給有瑕疵通知或未獲通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·G系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已經發出了我們選擇贖回G系列優先股全部或任何股份的通知，受該贖回通知約束的G系列優先股持有人將不能轉換需要贖回的G系列優先股的股票，並且這些股票將在相關的贖回日期贖回，即使這些股票已經根據控制權變更轉換權進行了投標轉換；

·如適用，有權按G系列優先股每股收取的替代性轉換對價的類型和金額；

·G系列優先股的付款代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·G系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出G系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括下文所述的此類持有人提交的轉換通知的格式；以及

·G系列優先股持有者可撤回已交出轉換的G系列優先股股票的最後日期，以及這些持有者必須遵循的程序。

在這種情況下，我們也會發布新聞稿，在華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為合理地向公眾廣泛傳播相關信息的其他新聞或新聞機構)上發佈該通知，並在我們向G系列優先股持有人提供上述通知後的第一個營業日開盤前，在我們的網站上張貼通知(如果有)。

為行使控制權變更轉換權，G系列優先股持有人須於控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前交付代表將予轉換的G系列優先股股份的證書(如有的話)，並妥為背書轉讓(或如屬通過託管機構以簿記形式持有的G系列優先股的任何股份或直接在轉讓代理登記的股份，則須於控制權變更轉換日期交易結束時或之前交付將經由該託管機構的設施或透過該轉讓代理轉換的G系列優先股的股份，分別)，連同我們提供的格式的書面轉換通知，並妥為填寫，給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的G系列優先股的股份數量；以及

·G系列優先股的股份將根據指定G系列優先股的補充條款的適用規定進行轉換。

控制權變更轉換日期是G系列優先股的轉換日期，由我們選擇不少於20天或更長的工作日

在我們向G系列優先股持有人發出上述通知之日起35天內。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，則為緊接之前十個交易日我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均價，但不包括，控制權變更發生的日期。

G系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理髮送書面撤回通知來撤回行使控制權變更轉換權的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·G系列優先股的撤回股份數量；

·如果已交出G系列優先股的認證股票進行轉換，則G系列優先股被撤回的股票的證書編號；以及

·G系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管有上述規定，如果G系列優先股的任何股票是通過DTC或類似的託管機構(每個“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用的託管機構的適用程序(如果有)。

控制權變更轉換權已被適當行使且轉換通知未被適當撤回的G系列優先股股份將根據控制權變更轉換權於控制權變更轉換日轉換為適用的轉換對價，除非在控制權變更轉換日之前，我們已經提供了我們選擇贖回部分或全部G系列優先股股份的通知，如上文“-贖回”中所述，“在這種情況下，只有G系列優先股的股份適當地交出轉換，而不是適當地撤回，不要求贖回將被轉換為上述。如果我們選擇在控制權變更轉換日贖回本應轉換為適用轉換對價的G系列優先股股份，則該等G系列優先股股份將不會轉換，且該等股份的持有人將有權在適用贖回日收到上文“-贖回”項下所述的贖回價格。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法以及與G系列優先股股份轉換為我們的普通股或其他財產股份有關的證券交易所規則。儘管有G系列優先股的任何其他規定，G系列優先股的持有人將無權將G系列優先股的該等股份轉換為我們的普通股股份，只要收到該等普通股股份會導致該持有人（或任何其他人）違反我們章程中關於我們股票轉讓和所有權的適用限制，除非我們根據我們的憲章條款，向該持有人提供此限制的豁免。請參閲本附件“股本證券之説明-所有權及轉讓限制”一節。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

除上述與控制權變更有關的規定外，G系列優先股不可轉換或交換為任何其他證券或財產。

投票權

除以下規定外，G系列優先股的持有人沒有任何投票權。

當G系列優先股的任何股份的股息拖欠六個或更多個完整的季度股息期時，無論是否連續，組成我們董事會的董事人數將自動增加兩名（如果尚未因任何其他類別或系列的平價股票持有人選舉董事而增加兩名，而該等股票已被賦予類似的投票權並可行使）以及G系列優先股的持有人，作為單一類別與已被授予並可行使類似投票權的平價股票的持有人一起投票，將有權在我們應至少25%的記錄持有人的要求召開的特別會議上投票選舉這兩名額外董事G系列優先股和所有其他類別或系列的平價股票的已發行股份，其已被賦予類似的投票權，並可在我們收到該請求後不遲於90天內行使（除非該請求是在我們的下一次股東年會或特別會議確定日期前90天內收到的，在這種情況下，在適用法律允許的範圍內，該投票將在下一次股東年會或特別會議（以較早者為準）上進行），及其後各次年度會議，直至G系列優先股於過往所有股息期及當時股息期累積的所有股息已悉數支付為止。在此情況下，G系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的平價股票已被賦予類似的投票權並可行使，否則G系列優先股持有人選舉的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，由G系列優先股（與獲賦予及可行使類似投票權的平價股作為單一類別共同投票）持有人根據該等投票權選出的董事總人數不得超過兩名。由G系列優先股持有人及獲賦予及可行使類似投票權的平價股持有人選出的董事，將由G系列優先股及獲賦予及可行使類似投票權的平價股的已發行股份持有人（當彼等擁有本段所述投票權時）所投的多數票選出（作為一個單一類別一起投票），直到我們的下一次年度股東大會，直到他們的繼任者被正式選出並符合資格，或直到該董事的任職權利如上所述終止，以較早發生者為準。

對於G系列優先股持有人有權投票的每一事項，每股G系列優先股將有權投票一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股（包括平價股）的股份有權與G系列優先股作為單一類別就任何事項投票時，G系列優先股，平價股票和其他類別或系列的股票將對每25.00美元的清算優先權（不包括累計股息）擁有一票投票權。如果在授予G系列優先股的投票權可行使的任何時間，由已授予且可行使類似投票權的平價股持有人選舉的董事職位出現空缺，則該空缺僅可由剩餘董事填補，或由已發行G系列優先股和任何其他類別或系列的已獲賦予類似投票權並可行使的平價股份。

任何由G系列優先股和任何類別或系列的平價股（已授予並可行使類似投票權）的股份持有人選舉的董事，可在任何時候（無論有無理由）通過以下人士的投票予以罷免，且不得以其他方式罷免：G系列優先股和我們可能發行的任何類別或系列平價股票的大多數已發行股票的記錄持有人，當他們擁有上述投票權時（以單一類別與所有其他類別或系列獲賦予及可行使類似投票權的平價股份投票）。

只要G系列優先股的任何股份仍然流通在外，我們將不會在沒有至少三分之二的G系列優先股和平價股票（已被授予類似投票權並可行使）的持有人的贊成票或同意的情況下，（一）公司章程規定的其他事項;（二）公司章程規定的其他事項;任何類別或系列的優先股，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或創建或授權或發行可轉換為或證明購買任何此類股票的權利的任何債務或證券，或（ii）修改，通過合併、轉換、合併或其他方式改變或廢除我們章程的規定，從而對G系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響（每一個，一個“事件”）;但是，如果發生上述第（ii）款規定的任何事件，只要G系列優先股仍然發行在外，且其條款實質上不變，或者G系列優先股的持有人獲得的股票或其他股權的權利、優先權、特權和投票權實質上與G系列優先股相同，考慮到事件發生後，我們可能不是繼承實體，任何此類事件的發生將不會被視為對G系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響;並且，進一步規定，授權或發行的G系列優先股數量的任何增加或創建或發行，或任何平價股票（包括F系列優先股和I系列優先股）或次級股票的授權金額的任何增加將不會被視為對G系列優先股持有人的權利、優先權、特權或投票權產生重大不利影響。儘管有上述規定，如果對我們章程的任何規定進行任何修訂、變更或廢除，將對G系列優先股的權利、優先權或特權產生重大不利影響，而G系列優先股相對於其他類別或系列的平價股（包括F系列優先股和I系列優先股）的權利、優先權或特權不成比例，則還需要持有至少三分之二的G系列優先股（作為單獨類別投票）的持有人的贊成票或同意。

如果在要求進行投票的行為生效之時或之前，所有G系列優先股的發行在外股份已在適當通知後贖回或要求贖回，且已適當撥出足夠資金進行贖回，則上述投票規定將不適用。

除非我們的章程中明確規定或適用法律可能要求，否則G系列優先股不具有任何相對、參與、可選或其他特殊投票權或權力，並且採取任何公司行動無需獲得其持有人的同意。G系列優先股的持有人對我們章程的任何修改都擁有獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅G系列優先股的合同權利。

信息權

在吾等不受證券及期貨交易法第13條或15(D)款約束以及任何G系列優先股未發行期間，吾等將盡最大努力(I)透過我們的網站http://www.annaly.com(或交易法允許的其他方式)傳輸吾等根據交易法第13或15(D)條須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(除所要求的任何證物外)。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速提交者”。

對轉讓和所有權的限制

為了協助我們符合REIT的資格，我們的章程禁止任何人直接或建設性地收購或持有我們每一類別或系列流通股的9.8%的股份數量或價值。為此目的，“所有權”一詞一般是指直接所有權或推定所有權，按照法典第544節的推定所有權規定，經法典第856(H)節修改。這些條款可能會限制G系列優先股持有者將此類股票轉換為我們普通股的能力，如上文“-轉換權”一節所述。本公司董事會可全權酌情決定，在本附件“股權證券説明-所有權和轉讓限制”中所述的某些情況下，豁免某人的9.8%的所有權限制。

有關G系列優先股所有權和轉讓限制的進一步信息，請參閲本圖表中題為“股權證券説明-所有權和轉讓限制”的部分。

優先購買權

G系列優先股的持有者，作為G系列優先股的持有者，沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

DTC作為G系列優先股的證券託管人，G系列優先股是以記賬形式持有的全球證券的形式發行的。我們不會為所購買的G系列優先股股票向G系列優先股持有者頒發證書，除非DTC的服務如下所述停止。

G系列優先股的賬面權益的所有權將按照DTC的程序通過轉讓的賬簿登記在DTC的記錄中傳遞。證券的入賬權益可根據DTC為此目的制定的程序在DTC內轉移。擁有該公司股份的實益權益的每個人

G系列優先股必須依靠DTC的程序和該人擁有其權益的參與者行使其作為G系列優先股持有者的權利。

DTC告知吾等，該公司是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、聯邦儲備系統成員、《紐約統一商業法典》所指的“結算公司”，以及根據《交易所法案》第17A條的規定註冊的“結算機構”。DTC持有其參與者(“直接參與者”)存放在DTC的證券。直接參與者之間的證券交易，如轉讓和質押，還可通過直接參與者賬户的電子電腦化賬簿變動，便利直接參與者之間的證券交易結算，從而消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、結算公司和某些其他組織。其他人士，例如證券經紀和交易商，包括直接或間接與直接參與者(“間接參與者”)進行結算或維持託管關係的承銷商、銀行和信託公司，亦可使用直接或間接直接參與者系統。適用於直接和間接參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

當在DTC系統內購買G系列優先股股票時，購買必須由直接參與者或通過直接參與者進行。直接參與者將在DTC的記錄中獲得G系列優先股的積分。G系列優先股的持有者將被視為G系列優先股的“受益者”。這種實益所有權權益將被記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC將不知道個人所有權。DTC的記錄只反映了直接參與者的身份，G系列優先股的股票記入了這些參與者的賬户。

G系列優先股的持有者將不會收到DTC關於購買的書面確認。通過其購買G系列優先股的直接或間接參與者應向這些持有人發送書面確認書，提供交易細節以及所持股份的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄其客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上的條目來完成。

吾等明白，根據DTC的現行做法，倘若吾等要求持有人或於全球證券中擁有實益權益的擁有人(例如G系列優先股持有人)要求採取持有人根據本公司章程有權採取的任何行動(包括指定G系列優先股的補充條款)，則DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取該行動，而該等直接參與者及任何間接參與者將授權透過該等直接及間接參與者擁有的實益擁有人採取該等行動或將會按照透過該等直接或間接擁有者的指示行事。

與G系列優先股有關的任何贖回通知將發送給CEDE&Co。如果贖回的G系列優先股少於全部流通股，DTC將根據其程序減持每個直接參與者持有的G系列優先股。

在需要投票的情況下，DTC和CELDE&Co.本身都不會同意或投票購買G系列優先股。根據其通常程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合委託書將S的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將G系列優先股的股票記入其賬户的直接參與者，這些直接參與者的身份在綜合委託書所附的上市文件中有所確定。

G系列優先股的股息將直接支付給DTC的被提名人(或其繼任者，如果適用)。除非DTC有理由相信在有關付款日期不會收到付款，否則DTC的做法是按照參與者在DTC記錄上所示的各自持有量，在有關付款日期將參與者的賬户貸記入貸方。

DTC可在任何時候向我們發出合理通知，停止提供G系列優先股的證券託管服務。此外，我們可能會決定停止與G系列優先股有關的僅記賬轉讓系統。在這種情況下，我們將打印並交付G系列優先股的完整註冊形式的證書。如果DTC通知我們，它不願意繼續作為證券託管人，或者它不能繼續或停止作為根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在收到此類通知或意識到DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任託管人，我們將以最終形式發行G系列優先股，費用由我們承擔，在登記轉讓或交換這種全球證券時。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。

第一系列優先股的描述

本附件中對第一系列優先股的某些條款的描述並不完整，並且在所有方面都受我們章程、第一系列優先股補充條款、我們的章程和馬裏蘭州法律的相關規定的約束。在本節中，（i）我們的“初級股票”是指我們的普通股和我們可能在未來發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤時，就股息支付和資產分配而言，這些股票的級別低於第一系列優先股，（ii）我們的“平價股票”是指我們的F系列優先股，我們的G系列優先股，以及我們不時發行的任何其他類別或系列的股票，根據其條款，在我們清算、解散或清盤的情況下，在股息支付和資產分配方面與F系列優先股、G系列優先股和I系列優先股享有同等地位，及（iii）我們的“優先股”指我們將來可能發行的任何類別或系列的股票，根據其條款，在股息支付和

在我們清算、解散或清盤時的資產分配。“股票”一詞不包括我們未來可能發行的任何可轉換或可交換的債務證券。

一般信息

根據我們的章程，我們的董事會和董事會的一個委員會將I系列優先股分類並指定為17,700,000股。本公司董事會可不經F系列優先股、G系列優先股、I系列優先股或本公司普通股持有人批准，指定低於或與I系列優先股平價的額外類別或系列的授權優先股，或指定I系列優先股的額外股份並授權發行該等股份。

上市

第一系列優先股在紐約證券交易所上市，代碼為“NYL.I”。

轉會代理和註冊處

第一系列優先股的登記、轉讓代理以及股息和贖回價格支付代理為ComputerShare Inc.。

成熟性

第一系列優先股沒有規定的到期日，也不受任何償債基金或強制贖回的約束。第一系列優先股的股份將無限期流通股，除非我們決定贖回或以其他方式回購它們，或者它們成為可轉換的，並按照下文“-轉換權”中的描述進行轉換。本公司無需預留贖回第一系列優先股的資金。

排名

在我們清算、解散或清盤時支付股息和分配資產的權利方面，第一系列優先股排名：

·優先於我們所有類別或系列的普通股和我們可能發行的任何其他初級股票；

·與我們的平價股票平價；

·低於我們可能發行的任何高級股票；以及

分紅

第一系列優先股的股份持有人有權於獲本公司董事會授權及經吾等宣佈時，從可用於支付股息的法定資金中收取累積現金股息。第一系列優先股自最初發行之日起至2024年6月30日(但不包括)(“固定利率期間”)的初始股息率將為每股每年25美元清算優先股的6.750%(相當於每股每年1.6875美元)。在2024年6月30日(“浮動利率期”)及之後，系列I優先股的股息將按25.00美元的百分比累積

清算優先權等於三個月倫敦銀行同業拆借利率的年浮動利率加4.989%的利差。第一系列優先股的股息將按日累積，並自原始發行日期(包括髮行日期)起累積，並將於每年3月、6月、9月及12月的最後一天每季度支付拖欠股息(每項股息可按以下規定修改，稱為“股息支付日期”)。倘任何股息支付日期並非第I系列優先股補充分類及指定細則所界定的營業日，則本應於該股息支付日支付的股息可於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於該股息支付日支付，且自該股息支付日起至下一個下一個營業日止期間將不會支付任何利息、額外股息或代息款項。固定利率期間第一系列優先股的應付股息將以360天一年為基礎計算，其中包括12個30天月。第一系列優先股在浮動利率期間的應付股息將根據股息期和360天年度的實際天數計算。股息將支付給記錄在案的持有人，該股息將在適用的記錄日期收盤時出現在我們的股票記錄上，該日期將不少於且不超過適用的股息支付日期之前的35天，該日期應由董事會確定(每個“股息記錄日期”)。在任何股利支付日支付的股息應包括在該股利支付日累計的股息，但不包括該股息支付日。

對於浮動利率期間的每個股息期，LIBOR(倫敦銀行間同業拆借利率)(“三個月LIBOR利率”)將由吾等根據以下規定自適用的股息決定日期(定義如下)確定：

·如果“Reuters Page LIBOR01”上沒有顯示這樣的匯率，或者“Reuters Page LIBOR01”在上午11：00左右不可用。(倫敦時間)在相關股息決定日，我們將在倫敦銀行間市場選擇四家國家認可的銀行，並要求這四家銀行的主要倫敦辦事處向我們提供從適用股息期的第一天開始向倫敦銀行間市場主要銀行提供為期三個月的美元存款報價，時間約為上午11：00。(倫敦時間)在適用股息期的股息決定日期。報價必須以本金金額為基礎，根據我們的判斷，本金金額代表當時倫敦銀行間市場上的一筆美元交易。如果至少提供了兩個報價，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將是該等報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。如果報價少於兩個，則該股息期的三個月倫敦銀行同業拆息利率將為上午11點左右報價的算術平均值(如有必要，向上舍入至最接近的0.00001)。(紐約市時間)在該股息期的股息確定日，由我們在紐約選定的三家國家認可銀行向(由我們選定的)國家認可的歐洲銀行提供美元貸款，自該股息期的第一天起為期三個月。報價的匯率必須以我們認為代表當時市場上一筆美元交易的金額為基礎。如果沒有提供如上所述的報價，則如果當時沒有指定計算代理(定義如下)，我們將指定一名計算代理，該計算代理應在參考其認為可與任何前述報價或顯示頁面相比較的來源後，或參考其認為合理的來源以估計LIBOR或任何前述貸款利率，應在緊接第一天之前的第二個倫敦營業日確定LIBOR

該分銷期由其自行決定。如果計算代理不能或不願意按照前一句話的規定確定LIBOR，則LIBOR將等於當時當前股息期的三個月LIBOR，或者，如果是浮動利率期間的第一個股息期，則等於根據最後可用的路透社LIBOR01頁確定的最新股息率，如果浮動利率期間在浮動利率期間的第一個股息期之前適用的話。

儘管如上所述，如果吾等於相關股息決定日期決定LIBOR基本利率已終止，吾等將委任一名計算代理，而計算代理將諮詢具有國家地位的投資銀行，以決定是否有業界認可的替代或繼任基準利率以取代三個月期LIBOR利率。如果計算代理在諮詢後確定存在行業認可的替代或後續基本費率，則計算代理應使用該替代或後續基本費率。在這種情況下，計算代理可在不暗示相應義務的情況下，以符合行業公認的替代或後續基本利率的方式，對營業日慣例、營業日的定義、股息確定日期、利差以及獲得替代或後續基本利率的任何方法進行更改(如果該利率在相關營業日不可用)。除非計算代理確定存在如上所提供的行業認可的替代或繼任基本利率，否則計算代理將在與我們協商後，遵循前一段第二個要點中指定的步驟，以確定適用股息期的三個月LIBOR利率。

“計算代理”是指我們選擇的具有提供此類服務經驗的具有國家地位的第三方獨立金融機構。

“股息決定日”指緊接適用股息期第一日之前的倫敦營業日(定義見下文)。

“股息期”是指從一個股息支付日起至下一個股息支付日(但不包括下一個股息支付日)的期間，但不包括初始股息期，這將是從系列I優先股的原始發行日期起至2019年9月30日(但不包括在內)的期間。

“倫敦營業日”是指在倫敦銀行間市場進行美元存款交易的任何一天。

當吾等的任何協議(包括與吾等負債有關的任何協議)的條款及條文禁止授權、支付或撥出支付第一系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥出支付該等股息會構成違反協議或協議下的失責行為，或授權、支付或撥出支付受法律限制或禁止的授權、支付或撥出支付時，本公司董事會不得授權、支付或撥出任何股息供吾等支付。

儘管如上所述，無論(I)上一段所述任何法律或協議的條款和規定在任何時間禁止當期派息，(Ii)我們有收益，(Iii)有合法資金可用於支付該等股息，以及(Iv)宣佈該等股息，第一系列優先股的股息將累積。本公司將不會就任何可能拖欠的第一系列優先股支付任何股息或代息款項，而第一系列優先股的持有人將無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就第一系列優先股支付的任何股息將首先計入與該等股票有關的最早累計但未支付的股息。

我們的普通股和優先股(包括第一系列優先股)的未來股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於(其中包括)我們的運營業績、運營的現金流、財務狀況和資本要求、守則REIT條款下的年度分派要求、適用法律、任何償債要求以及我們董事會認為相關的任何其他因素。因此，我們不能保證我們將能夠對系列I優先股進行現金分配，或者未來任何時期的實際股息將是多少。

除下文所述外，除非已宣派或同時宣派或同時派發第一系列優先股的全部累積股息，並撥出足夠支付股息的款項以支付過往所有股息期，否則不得宣派或支付股息(吾等可能發行的普通股或其他初級股除外)或撥備以支付本公司普通股或其他初級股或本公司的平價股，而本公司的普通股或其他初級股或本公司的平價股不得宣佈或作出其他分派。此外，吾等不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得吾等可能發行的普通股及其他初級股或平價股(或吾等向償還基金支付或提供任何款項以贖回任何該等證券)(透過轉換或交換吾等普通股或其他初級股或我們可能發行的其他初級股或其他初級股，或根據按相同條款向所有第一系列優先股及所有平價股持有人作出的交換要約)。然而，上述規定不會阻止我們贖回、購買或收購任何類別或系列的股票，目的是執行我們章程中對我們股票轉讓和所有權的限制，包括為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者我們為了符合我們的任何激勵或福利計劃的目的，贖回、購買或收購我們的普通股。

當第I系列優先股及本公司的平價股未悉數派發股息(或未有如此分開足夠支付股息的款項)時，就第I系列優先股及該等平價股宣佈的所有股息必須按比例宣佈，以便在所有情況下，第I系列優先股及該等平價股每股宣佈的股息額將與I系列優先股及該等平價股每股累計股息的比率相同(如該等其他平價股沒有累積股息，則不包括任何有關先前股息期間未支付股息的應計項目)。不會就可能拖欠的任何股息支付或系列優先股支付支付利息或代替利息的款項。

清算優先權

在我們自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，第一系列優先股的持有人將有權從我們合法可供分配給股東的資產中獲得支付，但受任何高級股持有人的優先權利、每股25.00美元的清算優先權以及支付日期(但不包括)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)的限制。

在向普通股或其他初級股的持有者進行任何資產分配之前，我們可能會發行；第一系列優先股的持有者將無權獲得任何進一步的付款。

任何此類清算的通知，説明在每種情況下可分配的金額應支付的一個或多個支付日期和地點，將在支付日期前不少於30天至不超過60天發送給第一系列優先股的每個記錄持有人，地址與我們的股票記錄上的該持有人相同。在支付了他們有權獲得的全部清算分配金額後，系列I優先股的持有者將沒有權利或要求我們的任何剩餘資產。吾等與任何其他公司、信託或實體合併、轉換或合併，或任何其他實體與吾等合併、轉換或合併，出售、租賃、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有財產或業務或法定股份交換，將不會被視為構成吾等的清盤、解散或清盤(儘管該等事件可能會產生下文所述的特別可選擇贖回及或有轉換權)。

在確定馬裏蘭法律是否允許對任何類別或系列股票的任何股票進行分派(自願或非自願清算除外)時，如果我們在分派時解散，滿足系列I優先股持有人解散時的優先權利所需的金額將不會增加到我們的總負債中。

救贖

在2024年6月30日之前，我們不能贖回系列I優先股，除非出於美國聯邦所得税的目的，有必要保持我們作為房地產投資信託基金的資格(請參閲本附件中的“股權證券説明-所有權和轉讓限制”)，以及發生控制權變更時(如本文定義)，“-特別可選贖回”一節中所述的情況除外。

可選的贖回。在2024年6月30日及之後，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在任何時間或不時贖回全部或部分I系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格贖回現金，外加到贖回日(但不包括贖回日)的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)，不包括利息。

特別可選贖回。一旦控制權發生變更(定義見下文)，吾等可選擇在不少於30天但不超過60天的通知下，在控制權變更發生後120天內全部或部分贖回第一系列優先股，以每股25.00美元的贖回價格換取現金，另加截至(但不包括)贖回日的任何累積和未支付的股息(無論是否授權或宣佈)。如果在控制權變更轉換日期(定義見下文)之前，吾等已發出選擇贖回系列I優先股的部分或全部股份的通知(不論是根據上文“-選擇性贖回”一節所述的選擇性贖回權或此特別選擇性贖回權)，則系列I優先股持有人

就要求贖回的股份而言，股份將不會擁有下文“-轉換權”項下所述的控制權變更轉換權(定義見下文)。

在第一系列優先股最初發行後，下列情況發生並仍在繼續，則被視為發生“控制權變更”：

贖回程序。如果我們根據我們的可選贖回權或我們的特別可選贖回權選擇贖回系列I優先股，贖回通知將發送給每位被贖回的系列I優先股記錄持有人，地址與我們的股票記錄上顯示的持有人地址相同，並將説明如下：

·贖回日期；

·要贖回的第一系列優先股的股票數量；

·贖回價格；

·為支付贖回價格而交出系列I優先股股票(如果有)的一個或多個地點；

·贖回股票的股息將在贖回之日停止累積；

·如果適用，這種贖回是與控制權的變更有關的，在這種情況下，還應簡要説明構成控制權變更的一項或多項交易；以及

·如果這種贖回是與控制權變更有關的，則被稱為贖回的I系列優先股的持有者將不能就控制權變更進行轉換，而在控制權變更轉換日期之前被要求贖回的I系列優先股的每股股份將在相關的贖回日期贖回，而不是在控制權變更轉換日期轉換。

如果任何持有人所持的第一系列優先股少於全部，則向該持有人發出的通知亦須註明該持有人所持有的第一系列優先股的股份數目。未能發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不會影響贖回任何I系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發給有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。

將被贖回的第一系列優先股的持有人必須在贖回通知中指定的地點交出該等股份，並有權獲得贖回價格和在交還後贖回時應支付的任何累積和未支付的股息。

如本公司已發出贖回第I系列優先股任何股份的通知，而吾等已不可撤銷地撥出贖回所需資金(包括任何累積及未支付的股息)，以信託方式贖回如此要求贖回的第I系列優先股股份持有人的利益，則自贖回日起及之後(除非吾等未能就贖回價格加上累積及未支付股息(如有)作出規定)，第I系列優先股股份的股息將停止累積，該等第I系列優先股股份將不再被視為已發行，而該等股份持有人的所有權利亦將終止，但收取贖回價款及贖回時應支付的累積及未付股息(如有)的權利除外。

如果要贖回少於全部系列優先股的流通股，將按比例(在不設立零碎股份的情況下儘可能接近實際情況)或以整批方式選擇要贖回的系列優先股。如果這種贖回是以抽籤方式進行的，並且如果作為這種贖回的結果，第一系列優先股的任何持有人將擁有或根據守則的某些歸屬條款被視為擁有超過9.8%的任何類別或系列股票(包括第一系列優先股)的價值或股份數量(以限制性較強者為準)，或者違反我們章程中規定的對我們股票的任何其他限制或限制，則除非我們的章程另有規定，否則吾等將贖回該持有人所需數量的第一系列優先股，以便持有人在贖回後不會擁有或根據守則的某些歸屬條款而被視為擁有任何類別或系列股票的價值或股份數量(以較多者為準)超過9.8%，或違反本公司章程對本公司股票的任何其他限制或限制。見本展覽標題“股權證券説明-所有權和轉讓的限制”。

緊接於任何系列優先股贖回前，吾等將以現金向贖回日(但不包括贖回日)支付任何累積及未支付的股息，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時持有第一系列優先股的每名持有人將有權於相應的股息支付日就有關股份獲得應付股息，即使該等股份於該股息支付日之前贖回。除上述規定外，吾等將不會就將贖回的第一系列優先股股份的未付股息支付或撥備，不論是否拖欠。

除非已宣佈或同時宣佈及支付或宣佈所有系列優先股的全部累積股息，並已或同時撥出一筆足夠支付股息的款項以支付過去所有股息期間，否則任何系列優先股不得贖回，除非所有系列優先股的已發行股份同時被贖回，而吾等不得直接或間接購買或以其他方式收購任何系列優先股(透過轉換或交換購買或認購的股份、期權、認股權證或購買或認購的權利除外，我們的普通股或其他初級股，我們可能會以相同的條件向系列I優先股和所有平價股的所有持有人發行或根據購買或交換要約進行發行)；但是，如果上述規定不妨礙我們贖回、購買或獲得

第一系列優先股的目的是強制執行我們章程中對我們股票的所有權和轉讓的限制，包括為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

在適用法律的約束下，我們可以在公開市場、招標或私下協商的交易中購買第一系列優先股的股票。我們通過贖回或其他方式獲得的任何第一系列優先股股票應重新分類為授權但未發行的優先股，不指定類別或系列，此後可作為任何類別或系列優先股發行。

轉換權

一旦發生控制權變更，I系列優先股的每個持有人將有權(除非，在控制權變更轉換日期之前，我們已提供了我們選擇贖回上述持有人持有的部分或全部I系列優先股的通知，在這種情況下，該持有人將有權在控制權變更轉換日期將其持有的部分或全部I系列優先股(“控制權變更轉換權”)轉換為相當於以下兩者中較少者的普通股數量的I系列優先股(“普通股轉換對價”)：

·將(I)第一系列優先股每股25.00美元的清算優先權的總和，加上截至但不包括控制權變更轉換日期(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在第一系列優先股的相應股息支付日期之前)的任何累計和未支付股息(除非控制權變更轉換日期在股息記錄日期之後且在第一系列優先股的相應股息支付日期之前)除以(Ii)定義如下的普通股價格(此類商數為“轉換率”)所得的商數；以及

·由於反向股票拆分，股票上限最初為5.42888，現在為1.35722，但需要進行如下所述的某些調整。

儘管本公司章程有任何相反規定，且除法律另有規定外，於股息記錄日期營業時間結束時持有I系列優先股股份的人士將有權於相應股息支付日期收取應付股息，即使該等股份於該股息記錄日期後及該股息支付日期或之前轉換，在此情況下，有關股息將於該股息支付日期全數支付予於該股息記錄日期當日營業時間結束時為記錄持有人的人士。除本段所述外，本公司將不計入待轉換的第一系列優先股股份中未拖欠的股息。

為免生疑問，在緊接下一段的規限下，我們就行使控制權變更轉換權而可發行或可交付(如適用)的普通股(或同等替代轉換代價(視何者適用))的股份總數將不會超過當時股份上限的乘積，乘以於控制權變更轉換日期已發行及尚未發行的第一系列優先股的股份總數(或同等替代轉換代價(視何者適用))(“交易所上限”)。任何股份拆分均須按與股份上限相應調整相同的基準按比例調整交易所上限。

倘若控制權變更導致吾等普通股被或將會轉換為現金、證券或其他財產或資產(包括其任何組合)(“替代形式代價”)，I系列優先股持有人將於轉換該等I系列優先股股份時收到該持有人於控制權變更時本應擁有或有權收取的替代形式代價的種類及金額(“替代轉換代價”)，而該持有人於緊接控制權變更生效前所持有的若干普通股股份相等於普通股轉換代價(“替代轉換代價”)。普通股轉換對價或替代轉換對價，以適用於控制權變更的哪一種為準，稱為“轉換對價”。

在與控制權變更相關的第一系列優先股轉換時，我們不會發行普通股的零碎股份。相反，我們將根據決定該控制權變更的普通股轉換對價所使用的普通股價格，支付等同於該等零碎股份的價值的現金支付。

在控制權變更發生後15天內，如果吾等沒有根據上述贖回條款行使贖回I系列優先股所有股份的權利，吾等將向I系列優先股持有人提供控制權變更發生通知，其中描述了由此產生的控制權變更轉換權，該通知應送達I系列優先股股份記錄持有人在我們的股票記錄中出現的地址。未有發出該等通知或該通知有任何瑕疵或發出該等通知並不會影響轉換任何I系列優先股股份的法律程序的有效性，但獲發給有瑕疵或未獲發出通知的持有人除外。本通知將説明以下事項：

·構成控制權變更的事件；

·變更控制權的日期；

·第一系列優先股持有人可以行使其控制權變更轉換權的最後日期；

·普通股價格的計算方法和期限；

·更改控制轉換日期；

·如果在控制權變更轉換日期之前，我們已發出選擇贖回I系列優先股全部或任何股份的通知，則受該贖回通知約束的I系列優先股持有人將不能轉換要求贖回的I系列優先股的股份，且該等股份將在相關贖回日贖回，即使該等股份已根據控制權變更轉換權進行投標以進行轉換；

·如果適用，第一系列優先股每股有權收取的替代轉換對價的類型和金額；

·第一系列優先股的付款代理、轉讓代理和轉換代理的名稱和地址；

·第一系列優先股持有人行使控制權變更轉換權必須遵循的程序(包括通過託管機構(定義見下文)交出第一系列優先股股份以進行轉換的程序)，包括下文所述的此類持有人提交的轉換通知的格式；以及

·第一系列優先股持有者可以撤回已交出進行轉換的第一系列優先股的最後日期，以及這些持有者必須遵循的程序。

在這種情況下，我們還將發佈一份新聞稿，其中包含要在華爾街日報、商業通訊社、美通社或彭博商業新聞上發表的通知(或者，如果這些機構在新聞稿發佈時還不存在，則為向公眾廣泛傳播相關信息而合理計算的其他新聞或新聞機構)，並在我們向系列I優先股持有人提供上述通知後的第一個工作日開盤前，無論如何在我們的網站上發佈通知(如果有)。

為行使控制權變更轉換權，第一系列優先股的持有人須在控制權變更轉換日期營業時間結束時或之前，交付代表將予轉換的第一系列優先股股份的證書(如有的話)，並妥為批註轉讓(或如屬通過託管機構以簿記形式持有的第一系列優先股的任何股份，或直接在轉讓代理登記的股份，則須於控制權變更轉換日期交易結束時或之前，透過該託管機構或轉讓代理交付將予轉換的第一系列優先股的股份，分別)，連同我們提供的格式的書面轉換通知，並妥為填寫，給我們的轉讓代理。改裝通知書必須註明：

·控制轉換日期的相關更改；

·要轉換的第一系列優先股的股份數量；以及

·根據指定第一系列優先股的補充條款的適用規定，轉換第一系列優先股的股份。

控制變更轉換日期是I系列優先股的轉換日期，由我們選擇不少於20天或更長的工作日

在本公司向第一系列優先股持有人發出上述通知之日起35天內。

“普通股價格”是：(I)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價僅為現金，則為普通股每股現金對價的金額；或(Ii)如果普通股持有人在控制權變更中收到的對價不是純現金，則為(X)普通股每股收盤價的平均值(或，如果沒有報告收盤價，則為每股收盤價和要價的平均值，或者，如果兩者均超過一種情況，則為每股收盤價和要價的平均值，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，(Y)如果我們的普通股當時沒有在美國證券交易所掛牌交易，則為緊接之前十個交易日我們普通股在場外交易市場上最後一次報價的平均價，但不包括，控制權變更發生的日期。

第一系列優先股的持有者可以在控制權變更轉換日期前一個營業日的營業結束前，通過向我們的轉讓代理遞交書面撤回通知，撤回行使控制權變更轉換權利的任何通知(全部或部分)。任何持有人遞交的提款通知必須註明：

·第一系列優先股的撤回股份數量；

·如果第一系列優先股的認證股票已被交出進行轉換，則第一系列優先股撤回的股票的證書編號；以及

·第一系列優先股的數量(如果有的話)，仍以持有人的轉換通知為準。

儘管有上述規定，如果第一系列優先股的任何股份是通過DTC或類似的託管機構(每個“託管機構”)以簿記形式持有的，轉換通知和/或退出通知(如適用)必須符合適用託管機構的適用程序(如果有)。

已適當行使控制權變更轉換權而尚未正式撤回換股通知的I系列優先股股份，將於控制權變更轉換日期根據控制權變更轉換權轉換為適用的換股代價，除非在控制權變更轉換日期前吾等已發出通知，表示吾等選擇贖回部分或全部I系列優先股股份，如上文“贖回”一節所述，在此情況下，只有經適當交出以供轉換而未被適當撤回但並未被要求贖回的I系列優先股股份將如上所述轉換。如果我們選擇贖回將在控制權變更轉換日期轉換為適用轉換對價的I系列優先股的股份，則該等I系列優先股的股份將不會如此轉換，而該等股份的持有人將有權在適用的贖回日期收到上文“-贖回”項下所述的贖回價格。

在行使任何控制權變更轉換權時，我們將遵守所有適用的聯邦和州證券法律和證券交易所規則，將第一系列優先股的股票轉換為我們的普通股或其他財產的股票。儘管第一系列優先股有任何其他規定，任何第一系列優先股持有人將無權將第一系列優先股的該等股份轉換為我們普通股的股份，只要收到該等普通股股份會導致該等持有人(或任何其他人士)違反本公司章程所載有關轉讓及擁有本公司股票的適用限制，除非我們根據本公司章程的條款向該等持有人提供豁免，使其不受此限制。請參閲本附件中題為“股權證券説明-所有權和轉讓的限制”的部分。

更改控制轉換功能可能會使第三方更難收購我們或阻止第三方收購我們。

除上述與控制權變更有關的規定外，系列I優先股不能轉換為或交換任何其他證券或財產。

投票權

除下列規定外，第一系列優先股的持有者沒有任何投票權。

當第一系列優先股的任何股票的股息拖欠六個或六個以上完整的季度股息期時，無論是否連續，我們董事會的董事人數將自動增加兩人(如果由於任何其他類別或系列的平價股票的持有人選舉董事，已授予類似投票權並可行使)，以及第一系列優先股的持有人，與已授予類似投票權並可行使類似投票權的平價股票持有人作為一個單一類別進行投票，將有權應第一系列優先股和所有其他類別或系列的平價股票的記錄持有人的要求，在我們召集的特別會議上投票選舉這兩名額外的董事，這些股票已被授予類似的投票權，並可在收到該請求後90天內行使(除非該請求是在我們股東下一次年度會議或特別會議的日期前90天收到的，在這種情況下，投票將在適用法律允許的範圍內在下一次股東年度會議或特別會議的較早時間舉行)，在其後的每一次股東周年大會上，直至第一系列優先股就過去所有股息期及當時的當前股息期累積的所有股息均已悉數支付為止。在此情況下，第一系列優先股持有人選舉任何董事的權利將終止，除非有其他類別或系列的平價股票已獲授予類似投票權並可行使，否則由第一系列優先股持有人選出的任何董事的任期將立即終止，組成董事會的董事人數將相應減少。為免生疑問，在任何情況下，第一系列優先股(與已獲授予並可行使類似投票權的平價股作為單一類別投票)持有人選出的董事總數在任何情況下均不會超過兩名。由第I系列優先股持有人及已獲授予並可行使類似投票權的平價股持有人選出的董事，將由持有第I系列優先股已發行股份持有人投下的多數票選出，當他們擁有本段所述投票權時，以及已獲授予類似投票權並可行使(作為單一類別一起投票)的平價股的董事，將任職至本公司下一屆股東周年大會及直至其繼任者獲正式選出及符合資格或直至該等董事的任職權利如上所述終止(以較早者為準)。

在第一系列優先股持有人有權投票的每一事項上，第一系列優先股的每股股份將有權投一票，但當我們可能發行的任何其他類別或系列優先股的股票(包括平價股票)有權與第一系列優先股作為單一類別的優先股在任何事項上投票時，第一系列優先股、平價股票以及每25.00美元清算優先股(不包括累計股息)將有一票。倘於第I系列優先股授出的投票權可予行使時的任何時間，由已獲授予類似投票權並可予行使的平價股份持有人選出的董事職位出現任何空缺，則有關空缺只能由剩餘的董事或尚未發行的第I系列優先股及已獲授予類似投票權並可予行使的任何其他類別或系列的平價股份持有人投票填補。

由第一系列優先股股份持有人選出的任何董事及任何類別或系列已獲授予類似投票權並可予行使的平價股，可於任何時間由持有第一系列優先股過半數已發行優先股及任何類別或系列已獲授予投票權並可予行使類似投票權的平價股持有人投票罷免，且不得以其他方式罷免(與已授予類似投票權並可予行使的所有其他類別或系列平價股作為單一類別投票)。

只要第一系列優先股的任何股份仍未發行，我們就不會(I)授權、設立或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或將我們的任何授權股票重新分類為此類股票，或創建、授權或發行任何可轉換為或證明有權購買任何此類股票的義務或證券，或(Ii)修訂、(I)授權、設立或增加任何類別或系列高級股票的授權或發行金額，或未經持有至少三分之二的第一系列優先股、已獲授予類似投票權並可行使相同投票權並可行使(作為單一類別投票)的平價股票的持有人同意，或(Ii)修訂。更改或廢除本公司章程的規定，無論是通過合併、轉換、合併或其他方式，以對第一系列優先股(每個“事件”)的任何權利、優先、特權或投票權產生重大和不利影響；然而，就上文第(Ii)款所述的任何事件的發生而言，只要第一系列優先股仍未償還且其條款保持不變，或第一系列優先股持有人收到的股票或其他股權的權利、優先權、特權和投票權與第一系列優先股的權利、優先權、特權和投票權基本相同，考慮到一旦發生事件，我們可能不是繼承實體，任何此類事件的發生將不被視為對第一系列優先股持有人的權利、優先、特權或投票權產生重大和不利影響；此外，如果授權或發行的第一系列優先股的金額的任何增加，或設立或發行任何平價股票，包括F系列優先股和G系列優先股，或初級股的授權金額的任何增加，將不被視為對第一系列優先股持有人的權利、優先股、特權或投票權產生重大不利影響。儘管如上所述，如果對本公司章程任何條款的任何修訂、更改或廢除將對第一系列優先股相對於其他類別或系列平價股票(包括F系列優先股和G系列優先股)的權利、優先或特權產生不成比例的不利影響，則還需要獲得第一系列優先股至少三分之二的流通股持有人的贊成票或同意(作為單獨類別投票)。

上述投票條文將不適用於以下情況：於須進行表決的行為生效時或之前，所有I系列優先股的已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已不可撤銷地撥出足夠的資金以進行該等贖回。

除本公司章程另有明文規定或適用法律另有規定外，第一系列優先股並無任何相對、參與、可選擇或其他特別投票權或權力，而採取任何公司行動亦不需徵得其持有人同意。第一系列優先股的持有者對我們章程的任何修改擁有獨家投票權，這些修改將改變章程中明確規定的僅第一系列優先股的合同權利。

信息權

在吾等不受證券交易法第13或15(D)條約束以及任何I系列優先股有任何已發行股份的期間內，吾等將盡最大努力(I)透過我們的網站http://www.annaly.com(或交易法允許的其他方式)傳輸吾等根據交易法第13或15(D)條規定須向美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告及10-Q表格季度報告副本(所要求的任何證物除外)。我們將盡最大努力在我們被要求向美國證券交易委員會提交此類報告的相應日期後15天內在我們的網站上提供此類報告，如果我們受交易法第13或15(D)節的約束，並且我們是交易法所指的“非加速提交者”。

對轉讓和所有權的限制

為了協助我們符合REIT的資格，我們的章程禁止任何人直接或建設性地收購或持有我們每一類別或系列流通股的9.8%的股份數量或價值。為此目的，“所有權”一詞一般是指直接所有權或推定所有權，按照法典第544節的推定所有權規定，經法典第856(H)節修改。這些條款可能會限制H系列優先股持有者將此類股票轉換為我們普通股的能力，如上文“-轉換權”一節所述。本公司董事會可全權酌情決定，在本附件“股權證券説明-所有權和轉讓限制”中所述的某些情況下，豁免某人的9.8%的所有權限制。

有關第一系列優先股所有權和轉讓限制的進一步信息，請參閲本展覽中題為“股權證券説明-所有權和轉讓限制”的部分。

優先購買權

第一系列優先股的持有者，作為第一系列優先股的持有者，沒有任何優先購買權購買或認購我們的普通股或任何其他證券。

記賬程序

DTC作為第一系列優先股的證券託管人，該系列優先股是以記賬形式持有的全球證券的形式發行的。我們不會為所購買的第一系列優先股的股票向第一系列優先股的持有人發放證書，除非DTC的服務如下所述停止。

第一系列優先股的簿記權益的所有權將按照其程序通過在DTC記錄中進行轉讓的簿記登記進行轉移。證券的記賬權益可根據DTC為此目的而制定的程序在DTC內轉移。每名擁有本公司股份實益權益的人士

第一系列優先股必須依靠DTC的程序和參與者，通過這些程序，該人擁有其權益，以行使其作為第一系列優先股持有人的權利。

當在DTC系統內購買第一系列優先股時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者購買。直接參與者將收到DTC記錄中的第一系列優先股的信用。第一系列優先股的持有人將被視為第一系列優先股的“實益擁有人”。此類受益所有權權益將記錄在直接和間接參與者的記錄中，但DTC將不瞭解個人所有權。DTC的記錄僅反映直接參與者的身份，其賬户中計入了第一系列優先股的股份。

第一系列優先股的持有人將不會收到DTC的購買書面確認。通過其購買第一系列優先股的直接或間接參與者應向此類持有人發送書面確認書，提供交易的詳細信息，以及持有的定期報表。直接和間接參與者負責準確記錄其客户的持有量。

通過直接和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過代表受益所有者行事的直接和間接參與者的賬簿上的條目來完成。

我們理解，根據DTC的現行做法，如果我們要求持有人或全球證券受益權益的所有者（如第一系列優先股的持有人）採取任何行動，希望採取持有人根據我們的章程有權採取的任何行動，（包括指定第一系列優先股的補充條款），DTC將授權持有相關股份的直接參與者採取此類行動，並且這些直接參與者和任何間接參與者將授權通過這些直接和間接參與者擁有的受益所有人採取此類行動，或者將根據通過他們擁有的受益所有人的指示採取其他行動。

有關第一系列優先股的任何贖回通知將發送給Cede & Co.。如果贖回的第一系列優先股的發行在外股份少於全部，DTC將根據其程序減少每個直接參與者持有的第一系列優先股股份。

在需要投票的情況下，DTC和Cede & Co.本身都不會同意或投票第一系列優先股的股份。根據其慣常程序，DTC將於記錄日期後儘快郵寄一份綜合委託書予吾等。綜合代理將Cede & Co.的同意權或投票權的直接參與者的帳户，第一系列優先股的股份記入記錄日期，這是確定在上市所附的綜合代理。

第一系列優先股的股息將直接支付給DTC的指定人（或其繼任人，如適用）。存款公司的做法是在有關付款日期根據存款公司記錄上顯示的參與者各自的持有量貸記其賬户，除非存款公司有理由相信它將不會在該付款日期收到付款。

DTC可在任何時候向我們發出合理通知，停止提供其作為第一系列優先股的證券託管人的服務。此外，我們可能會決定停止關於第一系列優先股的僅記賬轉讓系統。在這種情況下，我們將打印並交付第一系列優先股的完整註冊形式的證書。如果DTC通知我們，它不願意繼續作為證券存管機構，或它不能繼續或停止作為根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們在收到此類通知或意識到DTC不再如此註冊後90天內沒有指定繼任存管機構，我們將以最終形式發行第一系列優先股，費用由我們承擔，在登記轉讓或交換這種全球證券時。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，並不打算作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序

DTC參與者之間的二級市場交易將按照DTC的規則以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以立即可用的資金進行結算。