尼古拉公司

補償補償政策

通過日期：2023年10月26日

1.Purpose

尼古拉公司，特拉華州的一家公司(“本公司”)，已採用本補償補償政策(“本政策”)，以遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10D節和納斯達克上市規則第5608條所編纂的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954節。本政策規定，在重述的情況下，公司將補償錯誤地支付給承保高管的基於激勵的薪酬。未在此另行定義的大寫術語將具有本政策第11節中規定的含義。

2.Administration

本政策將由公司董事會(“董事會”)的薪酬委員會(“委員會”)管理。委員會有權解釋和解釋本政策，並作出執行本政策所需、適當或可取的一切決定。在適用法律的任何限制下，委員會可授權及授權本公司任何高級職員或僱員採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。本政策的解讀方式將與《交易法》第10D節的要求、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)採納的任何適用規則或標準以及公司證券上市所在的任何國家證券交易所的要求一致。委員會作出的任何決定都是最終決定，對所有受影響的個人都具有約束力。

3.基於激勵的薪酬補償

如果公司被要求編制重述，委員會將要求所涉高管沒收、立即向公司償還或在税前基礎上抵消以下超出部分的全部金額：（a）所涵蓋的行政人員收到的任何基於激勵的補償的金額，該金額是根據原始財務報表中的錯誤數據計算的，該原始財務報表隨後在以下期間被重述：b）根據重述的財務報表，所涉高管有權獲得的此類激勵性薪酬的金額（此類超額金額，“可收回的激勵性薪酬”）。

如屬以股價或股東總回報為基礎的薪酬，須予補償的金額將基於對重述對本公司股票價格或股東總回報的影響的合理估計，而該等薪酬是以獎勵為基礎的薪酬所依據的。如果任何基於業績的限制性股票單位或其他基於股權的薪酬受到補償，則基於可恢復的激勵

補償形式可以是公司股票、該等股份的價值、基於該等股份於結算日的公平市價或上述各項的組合，委員會可酌情考慮涵蓋行政人員出售股份的任何情況。

這種賠償將在“無過錯”的基礎上適用--也就是説，無論是否發生任何不當行為或所涵蓋的執行幹事對重述的責任如何。此外，公司收回基於激勵的可追回補償的義務與是否或何時向美國證券交易委員會提交重述財務報表無關。

4.補償方法

根據本政策第3條的規定，委員會將自行決定根據本政策收回可收回激勵性補償的時間和方法。 委員會沒有義務就任何重述對每名受影響的受保員工適用相同的補償方法。

5.因不切實際而要求賠償

委員會將收回任何可收回的基於激勵的補償，除非根據《交易法》第10 D-1條和適用的證券交易規則，委員會、董事會或董事會中的大多數獨立董事善意地確定這種收回是不切實際的。

具體而言，在以下情況下，根據本政策不需要進行恢復：（a）為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過可收回激勵補償的金額，並且公司（i）合理嘗試收回可收回激勵補償，並且（ii）記錄此類合理嘗試，該文件將提供給國家證券交易所，然後公司的證券上市，（b）尋求該等追討將違反本公司成立所在司法管轄區的母國法律，而該法律在11月28日前已獲採納，2022年，並且公司提供了公司證券上市的國家證券交易所可以接受的律師意見，或者（c）恢復可能會導致其他税務合格的退休計劃，根據該計劃，員工可以廣泛獲得福利，不符合1986年《國內税收法》第401（a）（13）條或第411（a）條的要求，經修訂，以及據此制定的法規。

6.所涵蓋高管的通知和確認

本公司將向每位承保高管提供有關本政策的通知，並應要求每位承保高管簽署一份本政策的確認書和協議，其格式基本上與本政策附件A所示的格式相同。此外，在本公司根據本政策採取任何行動尋求追回可追回的基於激勵的薪酬之前，或在本政策規定對承保高管採取任何其他行動之前，本公司將提供關於該追回或其他行動的通知。儘管本協議有任何相反規定，公司未能向承保行政人員發出通知或收到承保行政人員的確認，不會影響本政策對該承保行政人員的適用性或可執行性。

7.其他追償權利

本政策項下的任何權利或補救措施是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律，或根據公司任何其他政策的條款或任何補償計劃或安排、僱傭協議、股權獎勵協議或類似計劃、協議或安排中的任何條款，以及公司可獲得的任何其他法律權利和補救措施，或執法機構、監管機構、行政機構或其他當局可能採取的任何行動的補充或補救措施，而不是取代這些權利或補救措施。

8.Amendment

委員會可隨時酌情修訂本政策，並將在其認為必要時修訂本政策，以反映美國證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的規定，並遵守公司證券隨後在其上上市的國家證券交易所通過的任何規則或標準。

9.不獲彌償或補償

本公司或其任何聯屬公司均不會：(A)賠償任何承保行政人員因任何不正確授予的基於獎勵的薪酬而蒙受的損失，或(B)向任何承保行政人員支付或償還為該等承保行政人員的潛在追回義務提供資金的任何保險單所產生或支付的保費。

10.生效日期

本政策於2023年10月26日被本公司採納，並適用於承保高管在2023年10月2日(“生效日期”)或之後授予、賺取或授予的基於激勵的薪酬。

11.Definitions

就本政策而言：

(A)“備抵行政人員”係指現任和前任執行幹事，或在適用的承保期間的任何時間擔任規則所界定的執行幹事
10d-1(D)條。承保高管的僱傭身份的後續變化，包括退休或終止僱傭(包括在臨時職位任職後)，不影響本公司根據本政策獲得基於激勵的薪酬的權利。

(B)“承保期間”是指緊接重述日期之前的三(3)個完整的財政年度。所涵蓋的期間還包括因公司會計年度在該三(3)個已完成的會計年度內或緊隨其後的九(9)個月內發生變化而導致的任何過渡期。

(C)“財務報告措施”指根據編制本公司財務報表時使用的會計原則而釐定和呈列的任何措施，以及全部或部分源自該等措施的任何措施，包括但不限於股價和股東總回報。為免生疑問，(I)財務報告措施包括符合交易所條例G的非公認會計準則財務措施，以及非公認會計準則措施的其他措施、指標和比率，以及(Ii)財務報告措施可能包括在提交給美國證券交易委員會的文件中，亦可能不包括在財務報表外。

(D)“公認會計原則”是指美國公認會計原則。

(E)“以獎勵為基礎的薪酬”是指在生效日期或之後給予、賺取或歸屬的任何薪酬，全部或部分基於在生效日期或之後結束的任何財政期間根據財務信息或從財務信息得出的財務報告措施的實現情況。基於激勵的薪酬的具體例子包括但不限於：(I)完全或部分基於滿足財務報告測量業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵，(Ii)從“獎金池”支付的獎金，其大小完全或部分基於滿足財務報告測量業績目標而確定，(Iii)基於財務報告測量業績目標的滿足的其他現金獎勵，(Iv)限制性股票、限制性股票單位、業績股份單位、股票期權，全部或部分基於實現財務報告衡量指標業績目標而授予或歸屬的股票增值權，以及(V)出售通過激勵計劃獲得的全部或部分基於實現財務報告衡量業績目標而授予或歸屬的股份所獲得的收益。為免生疑問，非基於獎勵的薪酬的例子包括但不限於：(1)薪金(受保執行人員獲得完全或部分基於實現財務報告衡量業績目標而賺取的加薪的情況除外，這種加薪是基於激勵的補償)；(2)完全由董事會或委員會酌情決定而不是從通過滿足財務報告衡量業績目標而確定的“獎金池”中支付的獎金；(3)完全基於完成特定服務期限發放的獎金；(Iv)完全基於主觀標準、戰略措施或運營措施發放的獎金，或(V)股權獎勵，其授予不取決於實現任何財務報告指標業績目標，而歸屬僅取決於完成指定的服務期和/或實現一項或多項非財務報告指標。

(F)基於獎勵的補償將被視為在實現補償賠償金中規定的財務報告措施的財政期內“收到”，即使這種基於獎勵的補償的發放或支付發生在該財政期結束之後。

(G)“重述”是指由於公司重大不遵守美國聯邦證券法規定的任何財務報告要求而對公司的財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表有重大影響的錯誤而要求的任何會計重述(通常稱為“大R”重述)，或將

如果錯誤的改正在本期得到確認或在本期沒有改正(通常稱為“小r”重述)，就會造成重大錯報。

(H)“重述日期”指以下日期中較早者：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取行動的高級人員(S)(如董事會無須採取行動)、得出或理應得出結論認為需要重述的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他法定授權機構指示本公司進行重述的日期。就第(Ii)款而言，最初法院命令或其他監管機構行動的日期將是所涵蓋期間的衡量日期，但只有在該命令為最終命令且不可上訴後，本政策的適用才會發生。