會員權益及資產購買協議

隨處可見

菲菲鳳凰中心控股有限責任公司，

尼古拉PHX HUB，LLC，

和

尼古拉公司

2023年7月3日

目錄

頁面

附錄、展品和附表

附錄：

附錄A-定義

展品：

附件--一種主體利益的轉讓形式。

附件B：關閉前的重組-關閉前的重組

附件：-辭職信

附件D：採購總價分配。

附件-承購條款説明書的形式。

附件F：第二份結案作業和銷售清單的表格。

附件G--《過渡服務協議》格式

PHH父計劃：

附表3.2(A)(I)(C)列出第三方付款金額。

附表5-5-5：公共衞生署家長法律程序

公司時間表：

日程表6.6%-2016年12月--FID前預算

日程表6.7億美元--美國上市公司法律訴訟

附表6.10(A)--房地產。

附表6.10(D)：使用或佔用的不動產產權。

附表6：6.11-税

附表6.12-2012年1月-2010年環境法

附表6.14(A)(I)提供所需的材料許可證。

附表6.14(A)(Ii)批准外商獨資企業許可證申請和發放許可證

附表6.14(B)包括目前需要的許可證。

附表6.14(C)處理中外合資企業的許可證事宜

附表6.15(A)管理公司設備和個人財產事宜

附表6.15(B)管理項目資產。

附表6.16(A)兩個月前簽訂的所有材料合同

附表6.16(B)中英兩國材料合同事項

附表6.16(C)-財務保證

附表6.17：一、一、二、三、三、六、六日的附屬公司安排。

附表6.18(A)財務報表-財務報表

附表6.18(C)-債務

附表6.18(D)解決債務問題。

日程表6.19月-日：未發生某些變化

日程表6.24年度財務報告保險事項

附表6.26(A)涉及知識產權的合作伙伴關係

日程表6.28月6日-11日美國證券事項

尼古拉時間表：

日程表7.4%-2017年1月尼古拉法律訴訟

日程表8.5%-2015年10月-2016年中期運營

會員權益及資產購買協議

本會員權益及資產購買協議(“本協議”)日期為2023年7月3日(“第一個截止日期”)，由特拉華州有限責任公司FFI Phoenix Hub Holdings LLC(“FFI”)、特拉華州有限責任公司(“PHH母公司”)Nikola Phx Hub及特拉華州有限責任公司(“Nikola”)Nikola Corporation簽訂。FFI、PHH Parent和Nikola在本文中可以單獨地稱為“當事人”，並且統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，(A)PHH母公司直接擁有特拉華州有限責任公司(“該公司”)菲尼克斯氫樞紐有限責任公司的所有已發行和未償還的會員權益(“主體權益”)，以及(B)尼古拉間接擁有PHH母公司的所有已發行和未償還的會員權益；

鑑於，本公司正在亞利桑那州七葉樹開發一個電解氫生產設施，目前計劃每天生產三十(30)公噸氫氣(以下簡稱“項目”)；

鑑於，根據本協議規定的條款和條件，(A)PHH母公司希望將所有標的權益出售和轉讓給FFI，FFI希望購買，以及(B)尼古拉希望將所有第二筆結算資產出售和轉讓(或促使其附屬公司出售和轉讓)，FFI希望購買；以及

鑑於，在本協議日期之前，為完成本協議預期的交易，尼古拉、其關聯公司和本公司已完成收盤前重組，詳見附件B。

因此，現在，考慮到前提和本合同所載的相互承諾、陳述、保證、契諾、條件和協議，併為了其他良好和有價值的對價，雙方擬受本合同條款的法律約束，特此同意如下：

協議書

第一條

定義和解釋

第1.1節列出了定義的術語。除文意另有所指外，本文中使用的未另作定義的大寫術語應具有附錄A中所給出的含義。

第1.2節列出了施工的參考資料和規則。本協定的解釋應遵循以下解釋規則：(A)單數詞語應包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應包括另一種性別；(B)除非另有規定，否則所指的條款、節、款和附件均指本協定的條款、節、款和展品；(C)“本協定”、“本協定”和衍生或

類似的詞語指的是整個協定，包括本協定的展品和附表，而不是任何特定的條款或條款，除非有明確的限制；(D)凡提及“$”應指美元；(E)除非另有規定，否則在本協定中使用的“包括”一詞及類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不應是排他性的；(G)凡提及“書面”或“書面”時，均包括電子形式；(H)本協定中的標題僅供參考，不以任何方式影響本協定的含義或解釋；。(I)當事各方均參與了本協定的談判和起草工作，如果出現解釋不明確或解釋問題，應將本協定視為由當事各方共同起草，不得因本協定任何規定的作者而偏袒任何一方或加重其舉證責任；。(J)對任何人的提及包括此人的繼承人和經允許的受讓人；。(K)凡提及“日”，指的是日曆日，除非明確指明營業日；(L)凡提及任何法律，指經不時修訂、修改、編纂、重新制定或取代並有效的法律；(M)凡提及任何合同、協議(包括本協議)、文件或文書，指經修訂、補充或修改(包括任何放棄或同意)並不時根據其條款而有效的該等合同、協議、文件或文書；(N)定義的術語的大寫派生或其他變體具有相應的含義，並應據此解釋；。(O)在計算一段時間時，根據本協定在該時間段之前、之內或之後應作出任何行為或採取任何步驟時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(P)如有任何一方同意或給予通知、批准或同意的規定，除非另有規定，否則該協議、通知、批准或同意必須是書面形式；及(Q)“已提供”或“可用”是指此類文件在本協議日期之前上載至資料室。

第二條

購銷

第2.1節規定了收盤前的重組。緊接第一次關閉前，尼古拉、其關聯公司和本公司已根據附件B和關閉前重組文件完成了關閉前重組。

第2.2節規定了主要的購買和銷售。

(A)在第一次成交時，根據本協議的條款和條件，(I)PHH母公司應向FFI出售、轉讓和交付標的權益，且沒有任何和所有產權負擔(初始LLC協議以及適用的聯邦和州證券法規定的轉讓限制除外)，以及(Ii)FFI應從PHH母公司購買和接受標的權益。

(B)根據本協議的條款和條件，在第二次成交時，(I)尼古拉應(或應促使其關聯公司)向FFI出售、轉讓和交付第二筆結算資產，且不存在任何和所有產權負擔(允許的產權負擔除外)，以及(Ii)FFI將從尼古拉或其適用關聯公司購買和接受第二筆結算資產。

第2.3節規定了購買價格。FFI為標的權益和第二筆平倉資產支付的總對價應包括：

(A)支付相當於2406萬8157美元(24,068,157美元)的標的權益(“第一筆結清款項”)；以及

(B)支付相當於以下數額的款項[*]美元(美元)[*])對於第二筆結清資產，須按本文規定進行調整(經如此調整，為“第二筆結清款項”，與第一筆結清款項一起，為“總收購價”)。

第2.4節：第一條。[*]退縮了。

(A)在第一次成交時，FFI應從第一次成交付款中扣留一筆相當於以下金額的現金[*]百分比([*]%)的第一筆結賬付款(“第一筆[*]扣留額“)。

(B)在第二次成交時，FFI應從第二次成交付款中扣留一筆相當於以下金額的現金[*]百分比([*]%)的第二筆結賬付款(“第二筆”[*]扣留額“，並連同第一次[*]扣留額，“[*]扣留額“)。

(C)加強監管。[*]FFI應為以下目的持有預提金額[*]FFI和[*]根據本協議的條款對尼古拉提起訴訟。就所有目的(包括美國聯邦所得税目的)而言，FFI應被視為[*]預扣金額。

第2.5節規定了對第二筆結賬付款的調整。第二筆結算付款應(A)向上調整一筆金額(如果有)，該金額相當於尼古拉或其關聯公司在本協議日期後，經FFI事先書面同意，為收購和/或擔保、存儲和維護任何第二筆結算資產而支付的總金額，以及(B)向下調整根據第9.2(B)節確定的金額(如果有)。

第2.6節規定了扣繳。FFI和任何其他適用的扣繳義務人應有權從根據本協議應支付給PHH Parent、Nikola或任何其他人的任何代價中扣除和扣繳FFI和任何其他適用扣繳義務人根據守則或任何税法就支付此類款項而需要扣除和扣繳的金額。如果FFI打算或預期扣留本協議項下的任何款項，FFI應盡合理最大努力通知PHH母公司Nikola或任何其他此類人員，並應在適用法律允許的範圍內合理合作，減輕或減少任何此類扣繳。在扣留金額的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

第三條

結賬；結賬交付成果

第3.1節規定了交易的成交情況。

(A)第一次交割(“第一次交割”)應在本合同之日通過交換文件和電子交易對手簽名遠程進行，或在FFI和PHH母公司雙方書面同意的地點進行。第3.2(A)(I)節和第3.2(A)(Ii)節所列的所有行動在本合同日期發生時，應視為在第一次結束時同時發生。

(B)第二次成交(“第二次成交”)應在第二次成交的日期(“第二次成交日期”)發生，即第X條規定的第二次成交的所有條件(根據其條款將在第二次成交時滿足或放棄的條件除外，但須滿足或放棄該條件，但須滿足或放棄該條件)的日期後三(3)個營業日，除非FFI和Nikola書面同意另一個日期、地點或時間。第二次結案應通過交換文件和電子交易對手簽名的方式遠程進行，或在FFI和尼古拉雙方書面同意的地點進行。第3.2(B)(I)節和第3.2(B)(Ii)節所列在第二個結算日發生的所有行動，應視為在第二個結算日同時發生。

第3.2節規定了結賬交付成果。

(A)在第一次完成時提供更多可交付成果。

(I)在第一次成交時，FFI應交付或安排交付以下內容：

(A)向PHH母公司或其指定人發出通知，在第一個截止日期之前，將立即可用的資金電匯到PHH母公司指定的一個或多個賬户，第一筆結賬款項減去第一筆結賬款項[*]預提金額減去第一筆成交的第三方付款金額；

(B)向PHH母公司提交由FFI正式籤立的主體權益轉讓；

(C)向每一適用的第三方通知在第一個結算日之前通過電匯將立即可用的資金第一次結清到該第三方指定的一個或多個賬户的適用的第三方付款金額；和

(D)將PHH母公司合理要求的任何其他協議、文書和/或文件提供給PHH母公司

與第一次成交所考慮的交易有關。

(Ii)在第一次關閉時，PHH母公司應向FFI交付或安排交付以下內容：

(A)完成主體權益的轉讓，由PHH母公司正式籤立；

(B)簽署承購條款單，由尼古拉正式簽署；

(C)簽署由PHH母公司正式簽署的過渡服務協議；

(D)正式簽署所有關閉前重組文件的複印件；

(E)提供在緊接第一次閉幕前擔任公司高管或董事的每一位個人的正式簽署的辭職信，主要以附件C的形式，自第一次閉幕起生效；

(F)提交一份正式簽署並填寫的PHH母公司的國税局W-9表格(如果PHH母公司是美國聯邦所得税方面的一個被忽視的實體，則將其視為母公司)；

(G)公佈本公司所有(1)公司會議紀要及授權決議案或同意書及有關公司紀錄及(2)本公司其他簿冊、檔案及記錄；及

(H)審查FFI合理要求的與第一筆成交擬進行的交易有關的任何其他協議、文書和/或文件。

(Iii)於首次成交後，FFI應立即向PHH母公司及Nikola(視何者適用)交付或安排交付由本公司正式籤立的承購條款説明書及過渡服務協議。

(B)在第二次成交時提交可交付成果。

(Iii)在第二次成交時，FFI應交付或安排交付以下內容：

(A)通知尼古拉或其指定關聯公司，通過電匯立即可用的資金到尼古拉指定的一個或多個賬户，不少於三(3)個工作日

在第二個結算日之前，第二個結算款減去第二個結算日[*]扣繳金額減去第二次成交的適用第三方付款金額；

(B)將在第二個結算日之前通過電匯將立即可用資金第二次結清至該第三方指定的一個或多個賬户的適用第三方付款金額通知每一適用的第三方；

(C)向尼古拉提交由公司正式籤立的第二份成交轉讓和賣據；

(D)向PHH母公司提交由本公司和FFI正式簽署的NEL轉讓和承擔協議，視情況而定；

(E)向尼古拉提交一份正式籤立的交易特權免税證書，表格5000；

(F)向尼古拉提交一份截至第二個截止日期的軍官證書，證明第10.3(A)節和第10.3(B)節規定的條件已得到滿足；以及

(G)向尼古拉提供尼古拉就第二次成交擬進行的交易合理要求的任何其他協議、文書和/或文件。

(Ii)在第二次交易結束時，尼古拉應向FFI交付或安排交付以下內容：

(A)簽署由尼古拉及其適用關聯公司正式籤立的第二份成交轉讓和銷售清單；

(B)簽署尼古拉能源公司、尼古拉公司及其各自關聯公司適當簽署的NEL轉讓和承擔協議；

(C)簽署截至第二個截止日期的高級船員證書，證明第10.2(A)節、第10.2(B)節和第10.2(D)節規定的條件已得到滿足；

(D)簽署一份正式簽署並填寫的尼古拉國税局W-9表格；以及

(E)簽署FFI就第二次成交計劃進行的交易合理要求的任何其他協議、文書和/或文件。

第3.3節是數據室的複印件。在第一個截止日期後五(5)個工作日內，Nikola應以USB移動存儲驅動器的形式向FFI交付(或安排交付)截至第一個截止日期前數據室中包含的所有文件的真實完整副本，但有一項諒解，即：(A)除非FFI另有約定，否則所有此類文件應在第一個截止日期之前放入數據室，以及(B)任何文件一旦放置在數據室中，不得從數據室中取出。

第四條

FFI的陳述和擔保

FFI特此向PHH母公司作出如下聲明和保證：

第4.1節：公司成立。

。FIFI是正式成立的、有效存在的、在其組織管轄的法律下處於良好地位的，並具有所有必要的實體權力，以在適用的成交時訂立和履行其在本協議或任何其他交易文件下的義務，該協議或任何其他交易文件是或將是該協議的一方。

第4.2節規定了金融管理局。截至適用成交時，FFI簽署、交付和履行本協議及其所屬的所有其他交易文件，以及FFI根據本協議和所有此類交易文件的履行，均已獲得FFI所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業行動的正式授權。本協議和所有其他交易文件已由FFI正式簽署和交付，本協議和所有其他交易文件(假設得到協議其他各方的適當授權、簽署和交付)構成FFI的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對FFI強制執行，但須符合以下條件：(A)與破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的任何適用法律的效力，或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的效力；以及(B)一般公平原則的效力，以及某些普遍適用的衡平法原則對某些補救措施的限制。

第4.3條規定，不存在衝突。FFI在適用結算時簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，不會也不會(A)違反FFI的任何組織文件或與FFI的任何組織文件衝突，(B)違反適用於FFI或其任何資產或財產的任何法律或與之衝突，(C)要求任何政府當局或任何第三方採取任何同意、批准、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何第三方提交任何文件或通知，或(D)違反、衝突或導致違約(或產生任何終止權利，取消或加速)(不論是否發出通知、時間流逝，或兩者兼而有之)，除非在第(B)和(D)款的情況下，此類違反、違反、衝突或違約(或終止、取消或加速的權利)不會單獨或總體地對FFI的能力造成實質性的不利影響

在適用的成交時，履行其在本協議項下或其所屬的任何其他交易文件項下的義務。

第4.4節適用於法律訴訟。

第4.5條禁止經紀公司。FFI或其任何關聯公司均未承擔任何義務或責任，或有與本協議擬進行的交易有關，但由FFI或其關聯公司(不包括本公司)獨自負責的義務除外。

第4.6節規定了制裁；反腐敗法。

(A)根據美國、歐盟和任何其他適用的國家出口管制、制裁和禁運法律和條例(統稱為“制裁和出口管制法”)，FFI或其任何附屬機構都不是任何制裁名單的目標。FFI及其任何附屬公司均不打算披露或與PHH母公司或其子公司共享任何受任何制裁和出口管制法律約束的設備、軟件和/或技術數據或技術。

(B)對於本協議以及FFI是或將成為適用成交時當事方的其他交易文件所設想的活動或交易，FFI或其任何人員均未違反或將違反或將導致任何其他締約方或其附屬公司違反任何適用的反腐敗法律。

第4.7節説明瞭投資意向。

(A)懷疑FFI正在為自己的賬户收購主題權益，而不是為了違反證券法(或任何非美國司法管轄區的類似適用法律)對主題權益或其中的任何權益的任何分發或出售，或與此相關的要約或出售。FFI承認，標的權益尚未根據證券法或任何州證券法進行登記，標的權益不得出售或處置，除非是根據符合證券法和任何其他適用的州、外國或聯邦證券法的登記要求的登記發行或交易。

(B)整體而言，FFI及其聯屬公司有能力承擔FFI投資本公司的經濟風險，並有足夠的淨值承受FFI在本公司的全部投資虧損，而不會出現經濟困難。

(C)證明FFI是認可投資者。

第4.8條規定了獲得資金的途徑。FFI可以獲得現金和其他即時可用資金來源(在第二筆結賬付款的情況下，也可以獲得)

足以支付(或扣留)(A)在第一次成交時的第一筆成交款項，以及(B)根據本協議的條款和條件到期並應支付的第二筆結賬付款。

第4.9條規定了獨立調查。

(A)FFI已對公司、項目和第二筆結算資產進行了獨立的盡職調查(“盡職調查”)，令FFI滿意。在決定繼續進行本協議所設想的交易時，FFI依賴(其中包括)(I)其盡職調查的結果以及(Ii)第VV條、第VVI條和第VII條明確規定的PHH母公司和尼古拉的陳述和擔保。

(B)FFI特此承認並同意：(I)根據FFI對所有事項的盡職調查、檢查、審查和決定，並不依賴尼古拉、PHH母公司或其各自代表(第VV條、第VI條和第VII條明確規定的除外)或其各自代表所作或委託的任何性質的任何明示或默示陳述或擔保，FFI將收購標的權益和第二結算資產，以及(Ii)尼古拉、PHH母公司尼古拉的任何關聯公司，由於任何公司陳述、虛擬數據室或類似材料中包含有關本公司、其業務、項目或第二結算資產的信息，或在盡職調查過程中或預期本協議預期的交易期間向FFI、其關聯公司或其任何代表提供的任何材料中包含的任何陳述、陳述或擔保，或FFI、其關聯方或其各自的任何代表在預期本協議預期的交易中獲得或以其他方式提供的任何材料，FFI或其各自的任何代表將對FFI或任何其他人負有任何責任或賠償義務，但第V條、第VI條和第V7條明確規定的陳述和保證除外。

(C)就FFI對本公司、項目及第二結算資產的調查而言，FFI已從PHH母公司及其各自的代表及代理人收到若干預測及其他預測，包括預測的財務資料、若干業務計劃資料，以及與本公司、項目及第二結算資產有關的其他數據。FFI承認，(I)在試圖做出此類預測、預測和計劃時存在固有的不確定性，(Ii)FFI熟悉此類不確定性，並完全負責對如此提供給它的所有預測、預測和計劃的充分性和準確性進行自己的評估，以及(Iii)FFI不應就上述任何內容向任何人索賠，除非涉及條款第五條、第六條和第七條明確規定的陳述和保證。

(D)FFI在本條款中的陳述和保證構成FFI與本協議預期的交易相關的唯一和排他性的陳述和保證，Nikola、PHH母公司及其各自的關聯公司理解、承認並同意FFI就本協議預期的交易做出的所有其他陳述和保證

FFI明確否認任何類型的協議，無論是明示的還是暗示的。

第五條

PHH家長的陳述和保證

PHH Parent特此聲明並保證FFI如下：

第5.1節介紹了公司。PHH母公司(A)在其組織管轄範圍的法律下已正式成立、有效存在和信譽良好，(B)擁有一切必要的實體權力，以訂立和履行其在成交前重組文件、本協議以及截至適用成交時它是或將成為其中一方的任何其他交易文件項下的義務，以及(C)在其組織文件下擁有所有必要的組織權力和權力，以開展目前正在進行的業務，並擁有或使用其擁有或使用的財產和資產。

第5.2節規定了金融管理局。截至適用成交時，PHH母公司簽署、交付和履行成交前重組文件、本協議和其所屬的所有其他交易文件，以及PHH母公司在成交前重組文件、本協議和所有此類交易文件下的履行，均已得到PHH母公司所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業行動的正式授權。收盤前的重組文件、本協議和所有此類交易文件已由PHH母公司正式簽署和交付，(假設由其他各方適當授權、執行和交付)構成PHH母公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對PHH母公司強制執行，但須符合以下條件：(A)與破產、重組、破產、暫停、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的任何適用法律的效力，或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的效力；(B)一般衡平法原則的效力以及某些衡平法原則普遍適用對某些補救措施的限制；以及(C)本協議項下獲得賠償的權利可能受到美國聯邦或州證券法的限制。

第5.3條規定，不存在衝突。截至適用成交時，PHH母公司簽署、交付和履行PHH母公司作為一方的重組文件、本協議和任何其他交易文件，不會也不會(A)違反PHH母公司的任何組織文件或與其衝突，(B)違反或違反適用於PHH母公司或其任何資產或財產的任何法律，(C)需要任何政府當局或任何第三方的任何同意、批准、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何第三方提交或通知，或(D)違反、衝突、或導致PHH母公司作為一方的任何重要合同項下的違約(或引起任何終止、取消或加速的權利)(無論是否發出通知、時間流逝，或兩者兼而有之)，除非在第(B)和(D)款的情況下，此類違約、違約、衝突或違約(或終止、取消或加速的權利)不會個別地或總體上合理地預期不會對PHH母公司履行其在本合同項下的義務的能力造成實質性的不利影響，或在適用成交時其作為締約方的任何其他交易單據項下。截至第一次成交，PHH母公司及其關聯公司已在所有實質性方面履行了成交前重組文件和初始有限責任公司協議下的所有義務，而不是

未履行關閉前重組文件或初始有限責任公司協議中的任何規定。

第5.4節適用於法律訴訟。除附表5.4中所述外，(A)如果沒有針對PHH母公司或其子公司(視情況適用)的待決訴訟，或合理預期會產生阻止、實質性拖延、使之非法或以其他方式實質性幹擾本協議或任何其他交易文件所設想的交易的效果的訴訟；(B)據PHH母公司所知，尚未威脅到本協議或任何其他交易文件中提及的上述類型的訴訟；(C)在任何情況下，PHH母公司或其任何子公司都不存在對PHH母公司或其子公司各自資產的使用或所有權產生不利影響或可能對PHH母公司或其子公司各自資產的使用或所有權產生不利影響的訂單，在每種情況下，合理地預期這些訂單都會對PHH母公司履行本協議項下義務的能力或PHH母公司或其子公司(視情況而定)作為一方的任何其他交易文件的履行能力產生重大不利影響；及(D)並無任何命令或程序限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本協議或任何其他交易文件擬由PHH母公司及其附屬公司完成的交易，或如裁定該等交易對PHH母公司或其任何附屬公司不利，合理地預期會對PHH母公司履行其在本協議或PHH母公司或其附屬公司(視何者適用而定)作為或將會參與的任何其他交易文件項下的義務的能力產生重大不利影響。

第5.5節禁止經紀公司。PHH母公司或其任何附屬公司均未承擔任何義務或責任，或有責任，或有責任，支付與本協議所述交易有關的經紀費或尋找人費用，但由PHH母公司獨自負責的義務除外。

第5.6條規定了破產。沒有破產、破產、接管、重組或類似的待決程序，由PHH母公司正在考慮，或據PHH母公司所知，威脅到PHH母公司或其任何子公司。PHH母公司或其任何子公司均不會因本協議考慮的交易而資不抵債或將資不抵債。

第5.7節規定了制裁；反腐敗法。

(A)根據制裁和出口管制法，PHH的母公司或其任何附屬公司都不是任何制裁名單的目標。PHH母公司及其任何附屬公司均不打算披露或與FFI共享任何受任何制裁和出口管制法律約束的設備、軟件和/或技術數據或技術。

(B)對於收盤前重組文件、本協議和PHH母公司或其關聯公司在適用收盤時是或將成為其中一方的其他交易文件所預期的活動或交易，以及關於項目或第二筆收盤資產，PHH母公司或其任何關聯公司或其各自的任何人員均未違反、或將違反或將導致任何其他方或其關聯公司違反任何適用的反腐敗法律。

第六條

關於以下內容的陳述和保證
公司、項目和第二套結算資產

PHH母公司(僅在第一次成交時)，僅在以下任何陳述和擔保適用於和涉及第二次成交資產的範圍內，尼古拉各自在此向FFI陳述和擔保如下(進一步瞭解和同意，尼古拉在第二次成交時不對公司作出任何陳述或擔保)：

第6.1節介紹了公司。本公司(A)已正式成立、有效存在，且在其管轄範圍內的組織法律下信譽良好，(B)擁有一切必要的實體權力訂立及履行本公司於適用結算時作為或將會參與的重組文件、本協議或任何其他交易文件項下的義務，及(C)根據其組織文件擁有所有必需的組織權力及權力，以經營其現時進行的業務，並擁有或使用其擁有或使用的物業及資產。

第6.2節規定了金融管理局。本公司簽署、交付和履行所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業的所有必要的公司、有限責任公司或有限合夥企業的行動，簽署、交付和履行截止日期前的重組文件、本協議和本公司所屬的所有其他交易文件，以及公司根據收盤前重組文件、本協議和所有此類交易文件的履行。成交前的重組文件、本協議和所有此類交易文件已由本公司正式簽署和交付，(假設各方適當授權、簽署和交付)成交前的重組文件、本協議和所有此類交易文件構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對這些人強制執行，但須遵守：(I)與破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓或優先轉讓有關的任何適用法律或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的效力；(Ii)衡平法一般原則的效力和某些普遍適用的衡平法原則對某些補救措施的限制，以及(Iii)本協定項下獲得賠償的權利可能受到美國聯邦或州證券法的限制的事實。

第6.3條規定，不存在衝突。公司簽署、交付和履行截止收盤前的重組文件、本協議或公司所屬的任何其他交易文件，不會也不會(A)違反公司的任何組織文件或與公司的任何組織文件衝突；(B)在任何實質性方面違反或違反適用於公司或其任何資產或財產的任何法律；(C)要求任何政府當局或任何第三方同意、命令、許可、批准、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何第三方提交或通知；(D)在任何要項上違反、牴觸或導致違反(或引起任何終止、取消或加速終止、取消或加速的權利)(不論是否發出通知、時間的流逝，或兩者兼而有之)；或。(E)導致在任何要項上對公司的證券施加或產生任何產權負擔(包括標的權益)，或導致重大失責或任何產權負擔(準許的產權負擔除外)或產生任何終止權利。

根據任何實質性條款、條件或任何通行權、許可證、票據、債券、抵押、契約、許可證或其他合同的任何條款、條件或條款，取消或加速本公司為當事一方或本公司資產受其約束的其他合同。

第6.4節規定資本化；子公司。

(A)截至緊接首次成交前，本公司已發行及已發行證券僅由標的物權益組成，其中100%(100%)由PHH母公司實益擁有及登記在案，沒有任何及所有產權負擔(初始有限責任公司協議及適用的聯邦及州證券法所訂的轉讓限制除外)。所有該等會員權益及其他證券(I)已根據初始有限責任公司協議及適用法律妥為授權及有效發行，及(Ii)並無違反任何優先購買權而發行。

(B)除本協議或初步有限責任公司協議另有規定外，概無(I)購買、發行或以其他方式收購本公司任何證券的權利、認購權、認購權證、期權或其他權利，(Ii)購回、贖回或以其他方式收購本公司任何證券的尚未履行的合約義務，或(Iii)投票權信託、股權持有人協議、委託書或與本公司任何證券的投票或轉讓有關的其他有效協議或諒解。

(C)確認本公司並無附屬公司，亦不擁有任何人士的任何證券。

(D)截至緊接首次收市前，除標的物權益外，本公司並無已發行及未償還的證券。於首次成交時完成的交易生效後，FFI將立即成為本公司的唯一成員及本公司所有證券的持有人。

(E)截至緊接首次結束前，Nikola及其聯屬公司(代表PHH母公司)已向本公司貢獻現金及若干其他資產，包括根據完成前重組，且並無其他人士向本公司貢獻任何現金或其他財產。除尼古拉及其關聯公司代表PHH母公司在上一句中陳述的貢獻外，尼古拉及其關聯公司並未向公司貢獻現金或任何其他財產。

(F)不是委員會的成員[*]對本公司或其任何有形或無形資產，包括項目、能源部LPO申請和擔保以及第二筆結算資產，擁有任何進一步的權利或權益。這個[*]已轉讓給公司，沒有任何產權負擔，項目資產的所有權利、所有權和權益，[*]轉讓協議。本公司不再對[*]關於本公司、本公司的資產、項目資產或項目，包括根據任何[*]協議。

第6.5節規定了主體利益。在根據本協議的條款在第一次成交時將主體權益轉讓給FFI時，FFI將獲得主體權益，且沒有任何產權負擔(適用的聯邦和州證券法下的轉讓限制除外)，並應就主體權益享有初始有限責任公司協議下成員的權利和義務。

第6.6節規定了債務承諾。該公司的成立完全是為了開發該項目。除根據附表6.6規定的FID前預算進行項目開發，以及談判和完成關閉前重組文件所設想的交易外，[*]轉讓協議(僅見第6.4(F)節所述)，[*](僅如第6.4(F)節所述)，[*](僅如第6.4(F)節所述)、本協議及其他交易文件(視何者適用而定)，本公司並無從事任何重大活動、承擔任何重大義務或債務、與任何人士訂立任何重大協議或安排、或承擔任何重大義務或承諾或受任何重大義務或承諾約束。

第6.7節規定了法律訴訟。除附表6.7所述外，(A)除附表6.7所述外，並無任何針對本公司或其任何聯屬公司的待決訴訟(I)會對本公司或項目資產造成不利影響，或(Ii)提出質疑，或合理地預期會產生阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易的效果；(B)據PHH母公司所知，並無任何上文第6.7節所述類型的訴訟受到威脅；(C)本公司或其任何聯屬公司並無命令對項目、項目資產、本公司資產的使用或擁有權或本公司資產所受的影響產生不利影響，或將合理預期會對項目、項目資產、本公司資產的使用或擁有權產生不利影響；及(D)並無命令或程序限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成本協議或本公司任何其他交易文件所擬進行的交易或任何其他交易文件，而該等交易文件如被確定為對本公司或其任何聯屬公司不利，則合理地預期將導致本協議預期的利益大幅減少。

第6.8條禁止經紀公司。任何經紀或其他人士均無權根據PHH母公司或其附屬公司或其代表在適用成交前作出的安排，就本協議擬進行的交易收取任何經紀、發現人或類似的費用或佣金，而本公司須對此承擔責任。

第6.9條規定了破產。據PHH母公司所知，本公司或其任何聯屬公司並無考慮或威脅進行破產、無力償債、接管、重組或類似的訴訟。本公司或其關聯公司均不會因本協議所考慮的交易而資不抵債或不會資不抵債。

第6.10節涉及房地產。

(A)附表6.10(A)對本公司所擁有的每一塊收費的不動產(“不動產”)作出完整和準確的描述。除附表6.10(A)所述外，本公司擁有所有不動產的良好和可交易的費用簡單所有權

物業，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔，且不存在影響不動產或其任何部分或權益的優先購買權。

(B)除本協議外，本公司或其任何聯屬公司概不訂立任何合約(包括任何優先購買權或其他合約權利或義務)或受該等合約約束，以扣押、出售、轉讓、轉讓或處置本公司於不動產或其中任何部分或權益的權益、使用權或佔有權。

(C)PHH母公司、本公司或其各自的任何聯屬公司均未收到任何通知，有關任何涉及任何不動產的產權負擔未獲豁免、補救或補救，且在該等產權負擔下並無重大違約，亦不會構成任何該等產權負擔下的任何該等違約。

(D)除附表6.10(D)所述外，PHH母公司或本公司或其各自的任何聯屬公司均不是授予任何其他一方或多方不動產任何部分的使用權或佔用權的任何租賃、轉租、許可、特許權或其他協議的一方。

(E)PHH母公司或本公司或其各自的任何關聯公司均未收到任何政府當局的任何通知，涉及針對任何不動產或其中任何部分或權益的任何徵用、徵用或其他法律程序，據PHH母公司所知，並不存在該等未決或威脅的索賠，PHH母公司或本公司或其各自的任何關聯公司亦未同意或承諾將任何不動產專用。

(F)除不動產外，本公司並不擁有、租賃或以其他方式持有任何不動產的任何權利或權益。

(G)據PHH母公司所知，任何不動產或其目前的使用或用途均未實質性違反適用法律。

第6.11節規定了税收。

(A)除附表6.11所列者外，其他事項：

(I)確保由第二份結算資產及/或本公司及其經營所須提交或與第二份結算資產及/或本公司及其經營有關的所有所得税及其他重要税項報税表已及時提交，且該等報税表在所有重要方面均完整無誤；

(Ii)確認本公司所欠或與本公司有關的所有重大税項、本公司的資產或已到期應付的第二期結算資產已及時清繳(不論是否顯示在報税表上)；

(Iii)截至資產負債表日，公司的未繳税款未超過税款責任準備金(不包括任何遞延税款準備金

為反映賬面收入和税收收入之間的時間差異而設立)列於資產負債表表面(而不是任何附註)；

(四)自資產負債表日起，公司未發生任何在正常經營過程之外或與以往習俗和慣例不符的税項負債；

(V)確保在每種情況下，不存在與公司、公司資產或第二結算資產的或與公司、公司資產或第二結算資產有關的當前、待決或擬議的審查、審計、行政或司法程序、索賠、評估、缺陷、調整、徵收或其他索賠；

(六)除未到期應付税款留置權外，公司資產或第二期末資產不存在税項留置權；

(Vii)確保法律要求或要求本公司預扣或徵收的所有税款已被適當扣繳或徵收，並在所需的範圍內已支付給適當的政府當局；

(Viii)如果公司沒有提交納税申報單的司法管轄區的當局沒有提出其或其資產或第二筆結算資產可能在該司法管轄區徵税的索賠；

(Ix)就提交本公司、本公司資產或第二結算資產的任何報税表的到期日，或就延長評估或支付本公司、本公司資產或第二結算資產的任何税項的期限的任何豁免或協議，並無生效的任何延長期限；

(X)由於以下原因，本公司將不需要在第一個截止日期後開始的任何應納税所得期(或部分應納税所得額)中包括任何收入項目或從中扣除任何項目，原因是：(A)在截至第一個截止日期或之前的第一個納税期間，由於會計方法的改變或其他原因，根據守則第481(A)節或第482節(或國家、地方或外國税法的任何相應或類似規定)進行的調整；(B)在首個結算日或之前籤立《守則》第7121節所述的《結算協議》(或州、地方或外國税法的任何相應或類似規定)；。(C)在首個結算日或之前訂立或設立的公司間交易或《守則》第1502節(或州、地方或外國税法的任何對應或類似規定)下的財務條例所述的任何超額虧損賬户；。(D)在首個結算日或之前進行的分期付款銷售或公開交易處置；。(E)在第一個結算日之前採用的現金計算法或長期合同法；或(F)在第一個結算日或之前收到的預付金額；

(Xi)表示，本公司不是，也不是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似協議(不包括主要與税收無關的商業合同中的習慣税收賠償條款)的當事方或受其約束；

(Xii)承認本公司不對以下任何人的納税負有任何責任：(A)根據1.1502-6號國庫法規(或任何類似的州、地方或外國法律的規定)；(B)作為受讓人或繼承人；或(C)通過合同或其他方式；以及

(Xiii)證明本公司未參與1.6011-4(C)(3)號國庫監管條款所指的任何“上市交易”，或1.6011-4(B)(2)號國庫監管條款所指的任何“上市交易”，或根據美國州或地方或非美國税法的類似規定要求披露的任何其他交易。

(B)就美國聯邦所得税而言，本公司目前並自成立以來一直被視為被忽視的實體，本公司的任何資產均不受任何税務合夥協議的約束，或被視為或要求被視為根據守則A章第1章第K分章提交合夥企業所得税申報單的安排所持有的。

(C)確保本協議的執行和交付，或本協議預期的交易的完成，無論是單獨或與其他事件(無論是或有事件還是其他事件)一起完成，都不會導致守則第280G節和第4999節(或州、地方或外國税法的任何相應條款)項下的任何“超額降落傘付款”，無論是否需要採取其他後續行動或事件來觸發付款、加速或規定。本公司並無訂立任何合約、協議、計劃或安排，要求本公司向任何人士支付税款總額或償還款項，包括但不限於守則第(409A)節或第(280G)節下任何與税務有關的付款。

(D)聲明第6.11(A)節所述的陳述和保證僅與公司過去的活動有關，不得解釋為關於在第一個截止日期後可獲得任何税務屬性的陳述或保證。

第6.12節介紹了環境法。除附表6.12另有規定外：

(A)自公司成立以來，公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法律，尼古拉及其每一家關聯公司在關閉前重組和第二次關閉資產之前，一直在所有實質性方面遵守與項目相關的所有適用環境法；

(B)確認沒有懸而未決的索賠，或據PHH母公司所知，在關閉前重組或第二次關閉資產之前，沒有針對公司的索賠，或與項目有關的索賠，尼古拉或其任何附屬公司聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任；

（c） 在交割前重組或第二次交割資產之前，公司或與項目相關的尼古拉或其關聯公司（公司除外）均不受任何涉及未完成、未完成或未解決的義務、責任或環境法要求的訂單、和解或未解決請求的約束;

（d） 公司或其任何關聯公司，或據PHH母公司所知的任何其他人，在目前或據PHH母公司所知的公司以前擁有、租賃或經營的任何不動產中、之內、之上、之下或從其中釋放任何有害物質（或在交割前重組之前由尼古拉或其任何關聯公司（公司除外）擁有、租賃或運營的與項目有關的資產），在每種情況下，其數量或濃度要求或可合理預期要求公司、尼古拉或任何此類關聯公司採取補救或糾正措施，或導致公司、尼古拉或任何此類關聯公司違反任何環境法律或產生任何環境法律下的責任;

（e） 在交割前重組之前，本公司或與本項目相關的尼古拉或其任何關聯公司（本公司除外）已收到任何書面通知，聲明本公司、Nikola或任何此類關聯公司根據任何適用環境法，在下列情況下，就危險物質的存在承擔任何責任或義務：或從公司（或尼古拉或其任何關聯公司（除公司外）在交割前重組前擁有、租賃或運營的與項目有關的不動產）擁有、租賃或運營的任何場外財產中釋放不動產;

（f） 在交割前重組之前，公司或尼古拉或其任何關聯公司（除公司外）的運營未導致任何人接觸任何有害物質，導致或可合理預期導致公司、尼古拉或任何此類關聯公司根據環境法承擔責任;以及

(G)如果公司已向FFI提供或提供所有最終環境現場評估報告(包括第一階段和第二階段環境現場評估)、所有水資源報告和所有其他涉及尼古拉、公司及其各自關聯公司的環境問題(包括任何不遵守或根據適用環境法產生的責任)的重要調查、研究和分析的完整而正確的副本，在每種情況下，均與項目有關，並由尼古拉、公司或其各自關聯公司擁有或控制。

第6.13節規定了遵守法律的問題。

(A)確認本公司自成立之日起，在所有重大方面均遵守適用於本公司、其業務、房地產及項目的所有法律。

(B)尼古拉及其聯屬公司(本公司除外)在完成結算前重組及第二項結算資產之前，一直並正在遵守自項目開始至完成結算前重組及其後第二項結算資產適用於該人士的所有重大法律。

第6.14節規定了許可證和水。

(A)附表6.14(A)(I)列出了項目所需的所有物質許可，包括環境法要求的許可的真實和正確的清單，如

目前正在考慮的許可，但FEL3關於項目前端工程和設計的可行性研究、項目的補充第一階段環境研究以及由此需要的任何進一步環境研究可能確定的任何許可證除外。附表6.14(A)(Ii)列明本公司或其聯營公司已就本項目提出申請(及申請人的姓名)並正在審核或待審的所有許可證(“許可證申請”)，以及已向本公司或其聯營公司發出的與本項目有關的所有許可證，以及每項已提交或已發出許可證的到期日。所有已發放的許可證均完全有效，任何此類許可證均不會受到暫停或取消的威脅，任何此類許可證也不會因本協議所述交易的完成而受到影響。

(B)除附表6.14(B)所載外，鑑於項目及其發展的現階段，根據適用法律，附表6.14(A)所載的任何許可目前均不是必需的，且本公司或其任何聯屬公司均未獲得任何該等許可。

(C)除附表6.14(C)所載者外，據PHH母公司所知，不存在任何事實或情況可合理預期會阻止本公司在根據適用法律所需的時間取得附表6.14(A)所載的每項許可，且不會產生重大成本或延誤，且不會施加任何會對項目或本公司造成重大不利影響的條款或條件。

(D)根據亞利桑那州修訂的法規第45-453條，公司有合法權利從Real Property上的水井中抽取和使用地下水，用於合理和有益的用途，每分鐘5,500加侖(5,500加侖)的水，足以運營項目(項目第一階段的水量不低於每分鐘530加侖)，並且Real Property下有實際可用的地下水。

第6.15節規定了資產的充足性；資產。

(A)除附表6.15(A)所述外，(I)本公司的所有設備和其他有形個人財產和有形資產、所有第二項結算資產以及根據其所在適用司法管轄區的法律構成不動產的所有改善工程均處於良好運行狀態，能夠用於其正常用途(普通損耗除外)，並可在正常業務過程中使用；以及(Ii)考慮到項目目前的發展狀況，並符合(A)所有適用法律和(B)所有重要合同，公司是否擁有發展項目所需的所有通行權(和其他不動產權利)。

(B)説明截至本合同日期存在的構成項目的資產(“項目資產”)是附表6.15(B)中所列的資產。本公司對項目資產(第二期結算資產除外)擁有良好和有效的所有權，除許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。尼古拉對第二筆結算資產(NEL轉讓和假設協議除外)擁有良好和有效的所有權，不存在除允許的產權負擔以外的所有產權負擔。

(C)除第二期結算資產外，尼科拉及其任何聯營公司(本公司除外)均不擁有任何項目資產。

第6.16節規定了材料合同。

(A)附表6.16(A)列明本公司為當事一方或本公司的資產受其約束(在實施結算前重組後)或尼古拉或其任何關聯公司為當事一方的下列合同，並涉及(X)項目或(Y)第二結算資產(所有此等合同，統稱為“重大合同”)：

(I)簽署任何關於或涉及任何一(1)年內超過2.5萬美元(25,000美元)或總計2.5萬美元(25,000美元)的未來支出、收入或付款的任何合同；

（二）其他事項 涉及收購、處置或租賃、或優先購買權、或收購、處置或租賃任何不動產、資產或個人財產的其他權利的任何合同，涉及在任何日曆年支付總額超過二萬五千美元（$25，000）或總計超過二萬五千美元（$25，000）;

（三） 與收購（通過兼併、合併、購買股權或資產或其他方式）任何其他人的任何業務或證券有關的任何合同;

（iv） 授予公司任何重大資產產權負擔的任何合同;

（五） 構成或包含掉期、期權、對衝、期貨或類似金融工具的任何合約;

（vi） 涉及任何實際或威脅索賠或其他爭議的任何和解或類似協議的任何合同;

㈦ 主要目的是為任何其他人提供賠償的任何合同;

（八） （A）包含最低承購承諾、“承購或支付條款”或其他類似條款，（B）包含非競爭限制或其他類似商業限制，或（C）包含“最惠國待遇”或為任何第三方利益的同等優惠定價條款的任何合同;

（ix） 購買、銷售、收集、處理、儲存、運輸、加工、營銷和/或買賣氫、氧、氨或其他化學品或元素的任何合同;

（十） 公司與任何其他人共同擁有或分享任何資產、設施或服務的任何合同;

（Xi） 任何合同，根據該合同，公司（i）有權使用其他人的任何材料知識產權或系統，或（ii）已向任何人授予使用公司擁有的知識產權的任何許可;

（xii） 構成合夥協議、有限責任公司協議、合資安排、利潤分享或共同開發、參與或類似協議的任何合同;

（xiii） 公司與其任何關聯公司或公司或其任何關聯公司的任何高級職員、董事、經理、重大股東或僱員之間的任何合同（以下簡稱“關聯方協議”）;以及

（xiv） 的 [*]協議。

（b） 除附表6.16（b）中規定的情況外，（i）重大合同完全有效，（ii）公司（就第二筆交割資產而言，尼古拉或其關聯公司），據PHH母公司所知，重大合同的任何其他方均未發生重大違約、重大違約或重大違反，且未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將構成該等重大違約、重大違約或重大違反，（iii）所有重大合同均為公司的合法、有效和具有約束力的義務（或，就第二次交割資產而言，尼古拉或其相關關聯公司）以及（據PHH母公司所知）其他各方，根據其各自的條款可強制執行，除非這種可強制執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組、欺詐性轉讓、安排、延期償付或一般涉及或影響債權人權利和救濟的其他類似法律以及一般衡平法原則的限制（無論是否在衡平法或法律程序中考慮該可撤銷性），（iv）本公司（就第二筆交割資產而言，尼古拉或其關聯公司），據PHH母公司所知，作為實質性合同一方的任何其他人已經（A）導致了援引該實質性合同的權利或已經收到了該實質性合同的終止通知，或（B）行使了或威脅行使了與該實質性合同有關的終止或取消權利，及（v）本公司或尼古拉或其聯屬公司（就第二批交割資產而言）均未放棄其在任何重大合約下的任何重大權利或重大利益。 尼古拉已向FFI提供或提供，或已促使尼古拉的關聯公司或代表向FFI提供各重大合同及其所有修訂、棄權和修改的真實完整副本。

（c） 除附件6.16（c）中規定的情況外，PHH母公司、公司或其各自的任何關聯公司均未就本項目提供或有義務提供任何債券、信用證、現金抵押品、擔保或其他信貸支持或財務擔保。

第6.17節 附屬安排。

（a） 除附表6.17所述外，不存在關聯方協議。

（b） PHH母公司或其關聯公司（本公司除外）或彼等各自之任何董事、經理、高級職員、高級管理層僱員，及據PHH母公司所知，（就本第6.17（b）條而言，僅需向“知情”定義中所列人員的直接報告進行調查），而不向其他僱員或任何重大股東進行調查，（i）直接或間接擁有本公司任何資產或項目資產的任何權利（通過持有Nikola證券和第二次交割資產的所有權而間接擁有的所有權除外），或以其他方式擁有任何有形或無形的重大財產或重大權利中的任何權利、所有權或權益，公司正在或目前計劃將其用於本項目，（ii）（向公司或從公司）許可知識產權，或（iii）欠公司或向公司借款或借錢。

第6.18節 財務報表;未披露的負債。

（a） 附件6.18（a）列出了公司截至2023年5月31日未經審計的資產負債表的真實完整副本（該資產負債表稱為“資產負債表”，該日期稱為“資產負債表日期”）。 該等財務報表統稱為“財務報表”。

(B)確保財務報表(I)在各重大方面公平地呈列本公司於所示日期的財務狀況(有關慣常資產負債表項目)，(Ii)根據公認會計原則編制，並一致適用(惟財務報表並無載有公認會計準則所要求的所有附註，並須遵守一般年終審核調整)，及(Iii)源自本公司的賬簿及記錄，該等賬簿及記錄在所有重大方面均屬準確及完整。

(C)除附表6.18(C)所述外，本公司並無任何負債，但以下情況除外：(I)截至資產負債表日期在資產負債表上反映或預留的負債，(Ii)在FID前預算中反映的負債，(Iii)在正常業務過程中在資產負債表日期後發生的負債，且從個別或總體上看，該等負債的金額並不重大，也不是由於違反或違反任何合同、許可證或法律而產生的，(Iv)根據重大合同條款承擔的責任(因違反合同而產生的責任除外)，以及(V)本協定明文規定的責任。

(D)除附表6.18(D)所述外，(I)本公司並無任何借款債務，及(Ii)本公司(或就本項目而言，Nikola或其聯屬公司)並無就開支或其他未付資本開支作出任何授權，或同意支付除FID前預算所述外的任何開支或其他未付資本開支。

第6.19節規定沒有某些變化或事件。自2022年12月31日以來，除附表6.19所述外：(A)本公司(以及尼古拉及其其他關聯公司在結束前重組和第二次關閉資產之前與項目相關的業務)在正常業務過程中在所有重要方面進行業務，包括項目的開發，(B)本公司(和尼古拉及其其他關聯公司在關閉前重組和第二次關閉資產之前與項目相關的業務)從未(I)在任何會計方法或會計政策上做出任何重大改變，或(Ii)已提起或解決任何重大申索或法律程序，或(Iii)延遲或延遲超過到期日期後三十(30)天的期間，以支付

超過100,000美元(100,000美元)與公司業務有關或與項目有關，且PHH母公司或其任何其他關聯公司均未提起或解決與項目有關的任何重大索賠或訴訟，或延遲或推遲支付超過100,000美元(100,000美元)的與項目有關的任何債務，且(C)尚未或合理地預期會導致任何事件、影響、發展、情況或事件單獨或合計導致：有實質性不良影響，沒有發生並正在繼續發生實質性不良影響。

第6.20節規定了員工的事務。本公司(A)在任何時間沒有也沒有任何員工或其他個人服務提供者，在任何時間沒有向任何人提供就業機會，並且對任何員工、個人服務提供者或與僱傭有關的事項不承擔任何責任；(B)不維持、贊助、貢獻、也不需要或義務貢獻，也不是任何計劃的一方，並且在任何時間都沒有維持、贊助、貢獻或被要求貢獻任何、員工福利計劃或相關信託；及(C)在任何時候均不對任何僱員福利計劃或任何其他提供僱員福利或補償的計劃或安排負上責任。本公司或其任何附屬公司概無維持、贊助或出資，亦無義務向受ERISA第四章(包括但不限於ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃)規限的任何僱員福利計劃承擔任何責任(包括但不限於或有負債)，或承擔或有任何合理預期的責任(包括但不限於或有負債)。在首個結算日後，並無受控集團負債可成為或可合理預期成為本公司的負債。沒有懸而未決，也沒有任何威脅、罷工、減速、停工、停工或與為公司或代表公司提供服務的任何人有關的其他勞資糾紛。

第6.21節記錄了所有記錄。本公司和項目的所有賬簿和記錄均由PHH母公司及其附屬公司按照適用法律在所有重大方面以及在正常業務過程中按照過去的做法保存。PHH母公司已經向FFI提供了公司組織文件的真實和完整的副本，以及公司所有董事會和成員會議的所有授權決議、同意和會議記錄。

第6.22節規定了制裁；反腐敗法。

(A)根據制裁和出口管制法律，本公司或其任何聯屬公司均不是任何制裁名單的目標。本公司或其任何附屬公司均不打算披露或與FFI分享任何受任何制裁和出口管制法律約束的設備、軟件和/或技術數據或技術。

(B)就收盤前重組文件、本協議以及本公司或其任何聯屬公司在適用收盤時是或將成為其中一方的其他交易文件所擬進行的活動或交易而言，本公司或其任何關聯公司或其各自的任何人員均未違反、或將違反或將導致另一方或其關聯公司違反任何適用的反腐敗法律。

第6.23節介紹了CFIUS。本公司或其任何附屬公司均不從事(A)設計、製造、開發、測試、生產或製造1950年《國防生產法》(包括其所有實施條例)所指的一(1)項或多項關鍵技術；(B)《國防生產法》(DPA)所指“擔保投資關鍵基礎設施”的所有權、運營、維護、供應、製造或服務(此類活動由附錄A至31 C.F.R.Part 800的附錄A第2欄涵蓋)；或(C)直接或間接維護或收集DPA所指的美國公民的“敏感個人數據”。

第6.24節包括保險。附表6.24規定，自適用結案之日起，由本公司或代表本公司或以其他方式為本項目的利益而投保的保險單及其金額和承保範圍(“保險單”)。每一份保險單都是完全有效的，目前所有保費都是根據該保險單的條款支付的。除附表6.24所述外，在任何保單下，與本公司、本項目或本公司任何資產有關的任何索賠均未獲處理，且任何此類保單的承運人均未聲稱拒絕承保。PHH母公司、本公司或其各自的任何關聯公司均未收到取消通知，或據PHH母公司所知，任何威脅取消任何保險單或任何保險單保費增加或更改的通知。除附表6.24所述外，本公司是每份保單下唯一指定的被保險人。

第6.25節介紹了數據隱私和安全。本公司及據PHH母公司所知，所有由本公司或其代表處理、以其他方式訪問或共享個人信息的關聯公司、供應商、處理器或其他第三方(“數據合作伙伴”)均遵守並始終在所有重大方面遵守適用於本公司的所有隱私要求和發佈的與個人信息相關的政策、通知和聲明。本公司所擁有或控制的任何個人信息，或據PHH母公司、任何數據合作伙伴所知，均未受到任何重大數據或安全漏洞或未經授權訪問、披露、使用、丟失、否認或丟失使用、更改、破壞、危害或未經授權處理(“安全事件”)的影響，也沒有任何事實或情況要求本公司將任何安全事件通知任何政府當局或其他人員。本公司尚未收到任何政府當局或其他人士的任何通知、請求、索賠、要求、投訴、通信或其他書面通信，也未發生任何與任何實際、據稱或可疑的安全事件或違反隱私要求有關的訴訟或其他執法行動(包括任何罰款或其他制裁)，涉及本公司擁有或控制的任何個人信息，或由任何供應商、處理商或其他第三方為本公司或代表本公司持有或處理。

第6.26節規定了知識產權。

(A)附表6.26(A)列出一份完整而準確的清單，在適用的情況下指明(I)本公司所擁有的所有已頒發專利、註冊商標、註冊服務標記、註冊著作權及任何前述各項的申請、(Ii)域名及(Iii)重大專有軟件及重大專有技術的擁有人、所有權、司法管轄權、申請及發行日期。關於在以下位置確定的每個項目

附表6.26(A)、(X)--該物品仍然存在，未被判定無效，以及(Y)本公司為唯一及獨家所有人，並擁有其擁有或聲稱擁有的所有知識產權(“本公司知識產權”)的所有權利、所有權及權益，且除經許可的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。鑑於項目的發展狀況，公司擁有或擁有有效的許可證，可以使用目前開展的業務(以及在關閉前重組前由PHH母公司及其其他關聯公司進行的或與第二個關閉資產有關的)和項目所需的所有知識產權。PHH母公司或其附屬公司(本公司除外)均不擁有任何此類活動所需的知識產權。

(B)認為本公司目前的業務行為沒有，也不會合理地預期侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權，並且沒有針對本公司的此類侵權或其他違法行為的索賠待決，或據PHH母公司所知，對本公司的威脅，也沒有提出任何此類索賠。據PHH母公司所知，沒有人侵犯或以其他方式侵犯公司或其任何關聯公司擁有的任何知識產權，公司也沒有針對任何人提出此類侵權或其他違法行為的索賠或威脅。

(C)本公司是否一直維持並目前維持商業上合理的做法，以(I)保護由本公司擁有的任何重大機密信息、商業祕密及其他專有信息的機密性，或本公司對任何人士負有為該等信息及商業祕密保密的義務；及(Ii)保護由本公司開發或為本公司開發的任何發明或改進的所有權。本公司沒有違反，也沒有違反其欠或已欠任何其他人的任何書面義務或保密承諾。

第6.27節介紹了信息技術。考慮到項目的發展狀況，這些系統合理地足以滿足公司目前進行的需求和項目的需求。除已在所有重大方面採取補救措施外，任何系統均未發生重大故障或其他重大性能不合標準的情況，對公司造成重大影響。本公司不依賴尼古拉或其任何關聯公司(本公司除外)的任何系統。

第6.28節規定了證券事務。除附表6.28所述外，本公司或其任何關聯公司，或其任何或其各自的合夥人、成員、董事、高級管理人員、經理或高級管理人員，或據PHH母公司所知(就本節第6.28節而言，應僅要求向“知識”定義中所列人員的直接下屬進行詢問)、其或其各自的任何重大股權持有人或其他員工：

(A)任何人在過去十(10)年內被判定犯有任何重罪或輕罪，或(Y)被判定為任何政府當局在前五(5)年內作出的任何命令、判決或法令的標的，並限制、責令或以其他方式禁止任何此類人從事或繼續從事任何行為或做法，在任何此類情況下：

(I)與購買或出售任何證券有關的風險；

(Ii)涉及向證券交易委員會或任何其他政府當局提交虛假申請的行為；或

(Iii)證券的承銷商、經紀、交易商、市政證券交易商、投資顧問或證券購買者的受薪律師的業務的經營所產生的風險；

(B)已成為州證券委員會(或執行類似職能的州的機構或官員)、監督或審查銀行、儲蓄會或信用社的州當局、州保險委員會(或執行類似職能的州的機構或官員)、任何美國聯邦銀行機構、美國商品期貨交易委員會或美國國家信用合作社管理局的最終命令的標的：

(I)法律禁止、禁止或以其他方式禁止任何此類人員：

(A)與受該委員會、當局、機構或官員監管的實體建立聯繫；

(B)從事證券、保險或銀行業務；或

(C)不參與儲蓄協會或儲蓄互助社活動；或

(Ii)構成基於違反任何禁止欺詐性、操縱性或欺騙性行為的法律或法規的最終命令，且該命令是在過去十(10)年內作出的；

(C)該公司已受到證券交易委員會或任何其他政府當局的命令的約束，該命令：

(I)暫停或撤銷任何該等人士作為經紀、交易商、市政證券交易商或投資顧問的註冊；

(Ii)政府對任何此等人士的活動、職能或業務施加任何限制，或對任何此等人士處以民事罰款；或

(Iii)法律限制、禁止或以其他方式禁止任何此等人士與任何實體有聯繫或參與任何細價股的發售；

(D)任何人在過去五(5)年內一直受到證券交易委員會或任何其他政府當局的任何命令的約束，並命令任何此類人員停止或停止實施或導致違反或未來違反：

(I)執行聯邦證券法律或法規中的任何反欺詐條款；或

(2)《證券法》第5款；

(E)因任何行為或不作為構成不符合公正和公平貿易原則的行為而被暫停或開除會員資格，或被暫停或禁止與註冊的國家證券交易所或註冊的國家或附屬證券協會的成員有聯繫；

(F)任何人在過去五(5)年內受到美國郵政服務虛假陳述令的約束，或受到美國郵政服務指控的行為的臨時限制令、其他命令或初步禁令的約束，該行為構成了通過虛假陳述通過郵件獲取金錢或財產的計劃或裝置；

(G)投資者正在或曾經受到《證券法》第506(D)條所述的任何“不良行為者”資格的取消；或

(H)他是任何正在進行的程序或索賠的標的，如果解決了對該人不利的問題，可能會導致任何前述情況。

第6.29節規定了能源監管事項。

(A)公司不受(I)聯邦能源管理委員會根據各自不時修訂的《聯邦電力法》、《公用事業控股公用事業公司法》、《天然氣法》、《1978年天然氣政策法》或《州際商業法》制定的法規的約束，或(Ii)作為公用事業、公用事業控股公司、電力公司或任何州或地方司法管轄區的法律及其下頒佈的法規所描述的任何類似實體。根據《聯邦電力法》第203節(包括聯邦能源管理委員會在此項下的規定)，履行和完成本協議預期的交易不需要獲得聯邦能源管理委員會的事先授權。

(B)尼古拉、PHH母公司、本公司或任何其他人士均未向聯邦能源管理委員會、能源部(美國能源部LPO申請和擔保除外)或任何州公用事業委員會提交任何可能會使本公司或該項目受上述實體管轄的文件。

(C)表示，本公司、Nikola、PHH母公司或其各自與該項目相關的任何附屬公司都不會受到聯邦能源管理委員會、能源部或任何州公用事業委員會的未決或威脅的投訴或調查程序，無論是公開的還是非公開的。

第6.30節規定了收盤前的重組。尼古拉、PHH母公司、本公司及其各自的聯營公司已完成收盤前重組，並已採取一切合理必要的相關步驟和行動，以完成收盤前重組擬進行的交易。本次收盤前重組已使受其影響的資產有效轉移，公司已提交證據

使FFI完全滿意的是，關閉前重組已根據關閉前重組、關閉前重組文件和本協議的條款完成。PHH母公司和尼古拉在第五條、第六條和第七條中的陳述和保證是在關閉前重組生效後作出的。

第6.31節規定不信賴；沒有進一步的陳述或保證。

(A)FFI、其關聯公司或其各自的代表不會因FFI、其關聯公司或其各自的代表就本協議預期的交易而作出的任何聲明、陳述或擔保而對尼古拉、PHH母公司、其各自的關聯公司、或其各自的代表或任何其他人負有任何責任或賠償義務，且尼古拉、PHH母公司、其各自的關聯公司或代表或任何其他人均不依賴任何性質的明示或默示的聲明、陳述或保證，無論是以書面、口頭或其他方式，由FFI、其聯屬公司、或其任何或其各自代表就本協議擬進行的交易或預期的交易而作出或推定的，除非與條款第IV條明文規定的陳述及保證有關。

(B)根據PHH Parent和Nikola在第V條、第VI條和第VII條中的陳述和保證，PHH Parent和Nikola(視情況而定)就本協議預期的交易向FFI作出唯一和獨家的陳述和保證，FFI理解、承認並同意PHH母公司或Nikola就本協議預期的任何類型的交易作出的所有其他陳述和保證，無論是明示的還是默示的，均由PHH母公司和Nikola明確否認。

第七條
尼古拉的陳述和保證

尼古拉在此聲明並保證FFI如下：

第7.1節規定成立公司。Nikola及其各附屬公司(A)在其組織管轄範圍的法律下已正式成立、有效存在和信譽良好，(B)擁有一切必要的實體權力，以訂立和履行其在成交前重組文件、本協議以及截至適用成交時它是或將成為締約方的任何其他交易文件項下的義務，以及(C)在其組織文件下擁有所有必要的組織權力和權力，以開展目前正在進行的業務，並擁有或使用其擁有或使用的財產和資產。

第7.2節規定了金融管理局。尼古拉及其子公司各自簽署、交付和履行適用的收盤前重組文件、本協議和所有其他交易文件，以及尼古拉及其子公司在收盤前重組文件、本協議和所有此類交易文件項下的履約情況

尼古拉及其適用子公司採取的所有必要的法人、有限責任公司或有限合夥企業的正式授權。收盤前的重組文件、本協議和所有其他交易文件已由尼古拉及其適用子公司正式簽署和交付，(假設各方適當授權、簽署和交付)構成尼古拉及其適用子公司的法律、有效和具有約束力的義務(但對於承購條款説明書，只有其中明確同意具有約束力的條款構成法律、有效和有約束力的義務)，可根據尼古拉及其適用子公司各自的條款對尼古拉或該子公司強制執行，條件是：(A)與破產、重組、資不抵債、暫停、欺詐性轉讓有關的任何適用法律的效力；(B)衡平法一般原則的效力，以及普遍適用的某些衡平法原則對某些補救辦法的限制，以及(C)本協定項下獲得賠償的權利可能受到美國聯邦或州證券法的限制。

第7.3條規定，不存在衝突。尼古拉及其子公司簽署、交付和履行收盤前重組文件、本協議以及在適用成交時作為其一方的任何其他交易文件，不會也不會(A)違反尼古拉或其適用子公司的任何組織文件或與之衝突，(B)違反或衝突適用於尼古拉或其適用子公司或其各自資產或財產的任何法律，(C)要求任何政府當局或第三方的任何同意、批准、授權或其他行動，或向任何政府當局或任何第三方提交或通知的任何文件，或(D)違反尼古拉或其任何適用子公司作為締約一方的任何重要合同項下的違約、衝突或導致違約(或導致任何終止、取消或加速的權利)(無論是否發出通知、時間的流逝或兩者兼而有之)，但第(B)和(D)條的情況除外，該等違約、違反、衝突或違約(或終止、取消或加速的權利)不會個別或合計合理預期將對尼古拉或該附屬公司履行其在本協議、本協議或任何其他交易文件項下的義務的能力造成重大不利影響，截至適用的成交日，尼古拉或該子公司是或將成為該交易文件的一方。於適用結算時，Nikola及其適用附屬公司已全面履行結算前重組文件所規定的所有義務(如有)，且並無違反結算前重組文件的任何規定。

第7.4節適用於法律訴訟。除附表7.4中所述外，(A)如果沒有針對尼古拉或其子公司的訴訟待決，該訴訟對本協議或任何其他交易文件所考慮的交易或任何其他交易文件所考慮的交易具有阻止、實質性拖延、非法或以其他方式實質性幹擾的效果；(B)據尼古拉所知，尚未威脅到本協議或任何其他交易文件中提及的上述類型的訴訟；且(C)並無任何命令或程序限制、禁止或以其他方式禁止尼古拉及/或其附屬公司完成本協議或任何其他交易文件所擬進行的交易或使其非法完成，或如裁定該等交易對尼古拉或其任何附屬公司不利，則合理地預期會對尼古拉履行本協議或尼古拉或其附屬公司(視何者適用而定)項下任何其他交易文件項下責任的能力產生重大不利影響。

第7.5條規定了破產。據尼古拉公司所知，沒有任何破產、破產、接管、重組或類似的待決程序正在考慮或威脅尼古拉公司或其任何子公司。尼古拉或其任何子公司都不會因本協議所考慮的交易而資不抵債或將資不抵債。

第7.6節規定了制裁；反腐敗法。

(A)根據制裁和出口管制法，尼古拉及其任何附屬公司都不是任何制裁名單的目標。尼古拉及其任何附屬公司都不打算披露或與FFI分享任何受任何制裁和出口管制法律約束的設備、軟件和/或技術數據或技術。

(B)對於收盤前重組文件、本協議以及尼古拉在適用的收盤時是或將成為其中一方的其他交易文件所考慮的活動或交易，尼古拉及其任何關聯公司或其各自的任何人員均未違反、或將違反或將導致任何其他締約方或其關聯公司違反任何適用的反腐敗法律。

第八條

聖約

第8.1條規定了税收待遇。

(A)FFI和Nikola同意，在根據本協議對總收購價進行任何調整後，FFI和Nikola同意根據附件D所載的該等收購價的分配，在本公司的資產和守則第(1060)節項下的第二結算資產中分配總收購價和任何其他適當視為對價的項目。FFI和Nikola及其各自的關聯公司(視情況而定)應在所有納税申報單上報告與調整後的分配一致的情況，FFI和Nikola均不得對與調整後的分配不一致的任何納税申報單採取任何立場，除非適用法律要求；但FFI和Nikola或其各自的關聯公司(視情況而定)在談判、妥協和/或解決與此類分配相關的任何税務審計、索賠或類似訴訟方面的能力和自由裁量權不得受到無理阻礙。

(B)為確定可分配給結算前課税期間的税額：(I)就財產税而言，視為整個跨期的此類税額乘以分數，分子是結算前課税期間內該跨期的日曆日數，分母是整個跨期的日曆日數；以及(Ii)就所有其他税項而言，按本公司應課税年度於第一個結算日(或有關第二個結算日的第二個結算日)營業結束時終止。

(C)儘管有上述規定，根據本協議轉讓標的權益或第二結算資產可能需要繳納的任何轉讓税應由PHH母公司和尼古拉(視情況而定)承擔。PHH Parent和Nikola在此同意及時提交關於PHH Parent或Nikola(視情況而定)有責任支付的所有此類金額的所有必要文件(包括所有納税申報單)。如適用，PHH Parent或Nikola應向FFI提供令FFI滿意的證據，證明此類轉讓税已由PHH Parent或Nikola支付(視情況而定)。

(D)PHH的母公司或尼古拉應為截至第一個截止日期或第二個截止日期(視何者適用而定)或之前的納税期間編制關於本公司、本公司資產或第二個結束資產(視情況而定)的所有納税申報表，並應支付或安排支付該等納税申報表上顯示為到期的所有税款。除適用法律要求外，所有此類納税申報單的準備和歸檔方式應與PHH Parent或Nikola之前的做法一致。在提交納税申報單的截止日期之前，PHH Parent或Nikola應(I)向FFI提供該納税申報單的副本，以供FFI審查和評論，(Ii)真誠地考慮FFI及時提交的關於該納税申報單的任何合理評論，以及(Iii)及時提交(或促使提交)該納税申報單。PHH母公司、Nikola及FFI同意，就適用的所得税而言，本公司與本協議有關的所有成本及開支，包括因執行及完成結算前重組而產生或與之相關的任何成本及開支，在本公司可扣除的範圍內，應視為可分配至結算前税期。

(E)如果FFI或任何FFI關聯公司收到針對或關於本公司或第二結算資產的懸而未決或威脅的税務訴訟的任何通知(根據本協議或適用法律，PHH母公司或尼古拉可能對該税務訴訟產生的任何負債負有主要責任)，FFI應在收到此類通知後十(10)個工作日內迅速通知PHH母公司和尼古拉；但未能提供該通知並不解除PHH Parent或Nikola在本協議項下的任何義務，除非他們因此而受到重大損害。PHH母公司或尼古拉有權控制和進行任何此類關閉前的税務程序，並有權聘請其選擇的律師，費用由PHH母公司或尼古拉獨自承擔。FIFI有權自費參與任何此類關停前的税務程序。FFI應控制除收盤前税務程序以外的任何税務程序；但PHH母公司有權參與任何此類税務程序，但PHH母公司或尼古拉公司可能對此類税務程序產生的任何責任(非實質性責任除外)負責。第八點一款(五)項與xi條，包括第十一點一零條的規定相牴觸的，以本節規定為準。

(F)如FFI、PHH母公司及Nikola同意應要求，在切實可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供有關本公司税務、本公司資產及第二結算資產的資料及協助，包括但不限於查閲簿冊及紀錄，以供FFI、PHH母公司或Nikola提交所有報税表、作出與該等税項有關的任何選擇、為任何政府當局進行任何審計作準備，以及就與任何該等税項有關的任何申索、訴訟或法律程序進行起訴或抗辯。FFI、PHH Parent和Nikola均應保留與税收有關的所有賬簿和記錄至少七(7)年

在第一個結算日之後(如果是與第二個結算日有關的納税，則為第二個結算日)。

第8.2節規定了不完整的轉讓。如果在適用的成交後，發現尼古拉或其任何關聯公司保留了主要與項目有關的任何權利、財產或資產，或者如果尼古拉或其任何關聯公司收到了針對公司的任何通信或通信，則尼古拉應按照公司的指示，按照公司批准的條款和條件，迅速將該等權利、財產、資產、通信或通信的全部或適用部分轉讓或交付給公司，在任何此類情況下，尼古拉可對主要與項目無關的任何信息進行編輯。

第8.3節適用於遞延資產。在第一次結算之前和之後，關於NEL轉讓和假設協議以及截至第一次結算時構成遞延資產的每一份合同：

(A)尼古拉和PHH的母公司應，並應促使其各自的關聯公司採取商業上合理的努力，採取必要或要求的行動(但沒有義務向該交易對手支付任何支出或付款或給予任何便利(財務或其他方面))，以便在第一次成交後，儘快獲得該合同的交易對手同意，將該合同轉讓或續訂給該公司；

(B)FFI應與尼古拉、PHH母公司及其各自的附屬公司合理合作，以獲得此類同意(但沒有義務向該交易對手支付任何支出或付款或給予任何通融(財務或其他方面的))；以及

(C)尼古拉和PHH的母公司應，並應促使其各自的附屬公司向FFI提供：(I)有機會參加與該合同的對手方、其任何附屬公司或其任何代表的所有會議、電話會議和通信(包括關於NEL合同、NEL工程PO或NEL設備PO的任何此類會議、電話會議和/或與NEL分配和承擔協議有關的通信)以及(Ii)所有草稿、報告、文書、通知、書面通信的未經編輯的副本，以及交付給或從該對手方或其任何關聯方或其各自代表收到的其他文件和信息；

但本公司就遞延資產或淨資產轉讓及承擔協議訂立任何合約，以及就該等遞延資產或任何相關資產向本公司提供服務、保證及/或賠償或信貸支持的任何合約，均須徵得FFI的同意(可全權酌情決定不予批准)。

第8.4節規定了NEL分配和假設協議。在不限制第8.3條的一般性的情況下，FFI和Nikola中的每一方應(尼古拉應促使其關聯公司)從第一個成交日期至第二個成交日期(或，如果較早，則為完成第二個成交的義務根據第XII條終止的日期)，使用商業上合理的努力採取一切合理必要的行動，以修訂和更新

NEL工程採購訂單及NEL設備採購訂單(視何者適用而定)由Nikola Motor Company LLC及Nikola就電解槽資產向本公司發出，在每種情況下均按FFI及NEL同意的條款及FFI全權酌情決定令FFI滿意的形式及實質(所有該等文件根據本節第8.4節實施有關修訂、轉讓及更新，包括對NEL工程採購訂單及NEL設備採購訂單及任何轉讓及假設協議的任何修訂，統稱為“NEL轉讓及假設協議”)。儘管本協議中有任何相反的規定，[*]應承擔並負責最高達$[*]向NEL支付與NEL轉讓和假設協議有關的款項，涉及電解槽資產成本的增加、違約金門檻的提高以及與電解槽資產相關的某些保修的到期日從2026年1月1日延長至2027年1月1日(統稱為“[*]”).

第8.5節是關於臨時契約的。在不限制第8.3節或第8.4節的一般性的情況下，從第一次關閉到第二次關閉(如果更早，則為根據第XII條完成第二次關閉的義務終止的日期)，除非適用法律明確要求或允許、FFI同意或如附表8.5所述：

(A)尼古拉應並應促使其子公司：

(I)在正常業務過程中，按照良好管理做法，管理、儲存、定期檢查、維護、維修和投保第二筆結算資產；

(Ii)應盡商業上合理的努力，根據合同條款維持構成第二份結算資產和/或遞延資產的每一份合同的全部效力和效力；

(Iii)在正常業務過程中，以不同於尼古拉及其關聯公司其他業務的賬簿和記錄的方式，保存與第二筆結算資產和其他遞延資產有關的所有賬簿和記錄；以及

(Iv)在第8.5(B)(Iv)節的約束下，及時支付所有合理的付款、成本和支出，並及時執行擁有、持有和維護第二筆結算資產和遞延資產以及尼古拉及其關聯公司在第二筆結算資產和遞延資產中的權利以及對第二筆結算資產和遞延資產的權利所合理需要的所有其他行為；以及

(B)收購尼古拉公司不得，也不得促使其子公司：

(I)處置、出售、租賃、許可、轉讓、分發、轉讓、允許失效、獻給公眾、抵押、質押或以其他方式妨礙(許可的產權負擔除外)，授予或設定任何部分的優先購買權，或在任何該等情況下放棄任何第二結算資產或其他遞延資產；

(Ii)有權修改、修改、終止、取消、故意和明確放棄或釋放構成第二結算資產和/或遞延資產的任何合同項下的任何實質性權利，或阻礙、創新、出售、轉讓、許可、轉讓或以其他方式處置；

(三)不得取消或未能維持適用於第二期平倉資產和其他遞延資產的保單，或大幅縮減該等保單的金額或範圍，不就該等保單支付保費，或不合理及時向適用的保險承運人報告該等保單下的任何重大索償；

(Aiv)購買或獲取任何資產(包括根據NEL合同、NEL工程採購訂單或NEL設備採購訂單)，或簽訂在任何此類情況下將構成第二結算資產的任何合同，但FID前預算明確規定的除外；或

(五)同意或承諾採取上述任何行動。

(C)FFI承認並同意：(I)第8.5節所載的任何內容不得賦予FFI直接或間接控制或指導Nikola或其關聯公司的運營的權利，以及(Ii)在第二次結算之前，Nikola及其關聯公司應根據本協議的條款和條件，對第二筆結算資產和其他遞延資產行使完全控制和監督。

第8.6節規定尼古拉回購的權利。如果沒有就項目作出最終投資決定(“FID”)，(X)如果第二次關閉發生在第二次關閉後一(1)年內，(Y)如果FFI完成第二次關閉的義務終止(或第二次關閉不發生)，則在公司與第三方就購買項目所需的電解槽達成最終協議的日期後一(1)年內；或(Z)由於本公司及其關聯公司決定不執行該項目，無論第二次成交是否已發生(回購觸發日期)，FFI應在回購觸發日期後十(10)個工作日內通知尼古拉FID尚未發生(“回購通知”)，尼古拉有權和選擇權(“回購權”)自行決定購買截至該日期由FFI發行、未償還和持有的所有但不少於全部公司證券。其關聯公司或本公司的任何其他成員(統稱為“召回權益”)，根據本節第8.6節：

(A)如果尼古拉想要行使回購權，它應在回購通知送達後三十(30)天內向FFI提交一份不可撤銷的書面通知(“回購行使通知”)，説明它選擇以以下較大的購買價格購買全部被召回的權益：(I)第一次成交付款的總和加上(B)公司或其任何關聯公司或成員在第一次成交後與項目開發相關的所有成本和開支，包括：資本開支及與項目融資事宜有關的開支(以及與此有關的法律顧問、會計師及其他顧問及顧問的費用)及(Ii)於回購觸發日期該等已收回權益的公平市價(“回購收購價”)。這樣的公平市場價值將由FFI同意的全國公認的獨立公共會計師事務所作為評估師來確定

如果FFI和尼古拉不能在回購通知送達之日起十(10)天內就評估師達成一致，則該評估師應由FFI選擇。

(B)回購行使通知應包括回購和出售被召回權益的合理結束地點和時間(“回購結束”)，該時間不得少於回購行使通知交付後十(10)個工作日或不超過二十(20)個工作日(且無論如何不早於回購購買價格的確定)；但在任何情況下，回購成交不得早於收到任何政府當局要求的與此類交易相關的所有批准和任何政府當局施加的所有等待期(包括適用的反競爭法下的任何許可和等待期)後五(5)天，FFI和尼古拉應盡最大努力盡快獲得任何此類批准；但在任何情況下，本協議不得被視為要求FFI或其任何關聯公司同意支付任何款項或同意採取或考慮採取任何行動或提供任何努力，以獲得任何此類批准或許可，包括有義務向任何政府當局提起訴訟，或剝離或單獨持有FFI或其關聯公司(包括本公司及其子公司)的任何資產或投資，或採取任何其他可能對FFI或其關聯公司(包括本公司及其子公司)的聲譽或其他資產或投資產生負面影響的緩解行動。

(C)在根據回購權完成的被召回權益的任何收購完成時，FFI應向尼古拉陳述並保證：(I)它對FFI及其附屬公司持有的被召回權益擁有全部權利、所有權和權益；(Ii)它擁有所有必要的權力和權力，並已採取一切必要行動出售和轉讓本節第8.6節所設想的被召回權益；(Iii)出售及轉讓該等收回權益不會(A)與FFI或其聯屬公司的重要合約或適用法律的組織文件有所牴觸，或(B)不需要任何同意、批准或通知；(Iv)任何有關或將阻止或重大延遲出售及轉讓該等召回權益的訴訟；及(V)該召回權益不存在任何及所有性質的產權負擔，但本公司當時組織文件所訂的轉讓限制除外。

(D)如果FFI改變了本公司的控制權，或本公司將本公司的全部或幾乎所有資產轉讓給第三方受讓人，則FFI應促使受讓人承擔本節第8.6節規定的FFI的契諾和義務並受其約束。

第九條

准入；不良事件

第9.1節規定了訪問、檢查和庫存權利。自第一個結算日及之後，直至根據第XII條第二次結清或終止完成第二次結清的義務發生之日起至較早發生為止，尼古拉應並應促使其子公司在FFI可能要求的情況下，在正常營業時間內給予FFI及其代表合理的使用權，以(A)出售第二筆結清資產和遞延資產，(B)就構成第二筆結清資產和遞延資產的任何有形資產

結算資產和遞延資產、該等有形資產所在的財產；(C)與上述有關的賬簿和記錄；(D)負責第二筆結算資產或遞延資產的尼古拉及其關聯公司的高級職員和員工。在不限制本節9.1一般性的情況下，上述訪問應包括FFI不時檢查由第二筆結算資產組成的有形資產和此類有形資產所在的財產並對其進行一次或多次實物清點、評估這些資產的狀況、是否有任何此類資產丟失以及是否存在任何其他差異的權利。

第9.2節規定了不良事件。

(A)從第一個結算日起至之後，直至根據第XII條第二次結算或終止完成第二個結算的義務發生之前，尼古拉應在發生任何(I)任何第二個結算資產或遞延資產的緊急情況，(Ii)任何第二個結算資產或遞延資產的損壞、盜竊、銷燬或產權負擔，包括任何重大不利資產狀況後兩(2)個工作日內，向FFI發出書面通知。或(Iii)與第二個結算資產或任何遞延資產有關的實際或威脅的索賠、法律程序或命令，在每一種情況下，連同對該事件的合理詳細描述、就該事件採取的所有行動以及尼古拉對補救該不利事件的成本的最佳估計，以使適用的資產恢復到與緊接該不利事件之前的狀況合理地可比的狀況。

(B)如果在第二次結算之前，尼古拉或其任何關聯公司向FFI提交了關於任何第二結算資產的不良事件的書面通知(包括根據第9.2(A)節)，或者FFI就FFI發現或合理地相信存在的任何第二結算資產的不良事件向尼古拉交付了書面通知，並且該不利事件不構成重大不良資產狀況，則(I)如果該不良事件可以在該通知交付後六十(60)天內治癒，尼古拉及其關聯公司有權嘗試補救此類不良事件，使適用的資產恢復到與FFI採取合理行動(在電池組或電池組設備的損壞或缺失的情況下，用備用設備更換該電池組或剩餘的電池組設備)確定的緊接該不良事件之前的狀況合理可比的狀態。以及(Ii)如果在治療期內未按照第9.2(B)(I)節的規定治癒該不良事件，則第二次結賬付款應按FFI和尼古拉雙方同意的金額減少，數額等於治癒該不良事件所需的金額。如果FFI和Nikola無法在治療期屆滿後六十(60)天內就第二次結賬付款的減少額達成一致，則該金額將由FFI和Nikola共同商定的獨立第三方評估公司合理確定。本條款第九條不得限制FFI在第二次關閉之前或之後針對此類不良事件可獲得的任何補救措施，也不限制FFI根據第12..1(E)條終止完成第二次關閉的義務的權利。

第9.3節規定了因重大不利資產條件而終止合同。如果與任何不良事件有關的任何第二次結清資產的維修和恢復成本(不包括保險、保修、第三方賠償或其他類似權利涵蓋的任何此類成本)合理地預期等於或超過第二次結清付款的15%(15%)(“重大不良資產條件”)，則FFI有權根據第12.1(F)節終止完成第二次結清的義務。

第十條

第二次關閉的條件

第10.1節規定了第二個收盤的相互條件。每一方完成第二次結案的義務，須在第二次結案時或之前滿足下列條件先例：

(A)如果不存在任何有效的法律限制、禁止、禁止或以其他方式宣佈在第二次交易完成時非法完成任何交易；(Ii)向尋求(A)限制、禁止、禁止或宣佈非法完成任何此類交易或(B)與完成任何此類交易相關的重大損害的任何政府當局提起訴訟；或(Iii)任何政府當局發佈的限制、禁止、禁止或宣佈非法完成任何此類交易的命令、裁決或判決。

第10.2節規定，FFI的條件是第二次關閉。FFI完成第二次結案的義務取決於在第二次結案時或之前滿足下列每個先決條件(FFI可自行決定放棄任何或所有這些條件)：

(A)尼古拉在第六條和第七條中提出的陳述和保證在第二次結束時和在第二次結束時應在所有方面真實和正確，如同在該時間和在該時間作出一樣(除非在較早日期明確作出，在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有方面均真實和正確)；

(B)尼古拉應在所有實質性方面履行和遵守本協定規定的在第二次閉幕時或之前必須履行或遵守的所有義務、契諾和協議；

(C)NEL轉讓和承擔協議應由NEL集團的適用成員和尼古拉、尼古拉能源及其各自的適用關聯公司正式簽署和交付；

(D)未發生重大不良影響或重大不良資產狀況；

(E)對於不構成重大不良資產狀況的任何不良事件，根據第9.2(B)節對第二次結賬付款的任何減少應已確定；以及

(F)裁判員尼古拉應已終止[*]關於電解槽資產的儲存，並在與之相關的範圍內，不對

且本公司應已與第三方訂立更換倉儲協議，以FFI全權酌情認為滿意的形式及條款儲存電解槽資產。

第10.3節規定尼古拉的條件是第二次收盤。尼古拉完成第二次成交的義務必須在第二次成交時或之前滿足以下每個先決條件(尼古拉可自行決定放棄任何或全部條件)：

(A)第四條規定的FFI的陳述和保證(第4.7節除外)在第二次結束時和截至第二次結束時應在所有方面真實和正確，就像在該時間和在該時間作出的一樣(除非在較早日期明確作出的範圍，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有方面都真實和正確)；

(B)在第二次結束之前或第二次結束時，FFI應在所有實質性方面履行並遵守其根據本協議應履行或遵守的所有義務、契諾和協議。

第十一條
承擔責任；賠償

第11.1節規定了FFI的賠償。根據本協議的條款和條件，從第一筆交易開始和完成後，FFI應賠償公司及其關聯公司、其各自的股權持有人、合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、經理、員工、律師、代理人和其他代表(“公司受賠人”)的任何和所有損失，並使其不受任何損失的損害，無論是否與第三人索賠有關，或直接或間接基於、引起或造成以下損失：

(A)對FFI第四條所載或依據第3.2(B)(Ii)(F)節交付的官員證書中所載的任何違反FFI的任何陳述或保證的行為進行調查；或

(B)禁止任何違反FFI在本協議下的任何契諾或協議的行為，根據其條款，這些契約或協議預期在適用的成交後全部或部分履行。

第11.2節規定了尼古拉的賠償。在符合本協議的條款和條件的情況下，從第一筆交易開始和完成後，尼古拉應賠償FFI、本公司及其各自的關聯公司、其及其各自的股權持有人、合夥人、成員、董事、高級管理人員、經理、員工、律師、代理人和其他代表(“FFI受賠人”)因任何和所有損失而蒙受的損失，並使其不受損害，無論這些損失是否直接或間接地與第三人索賠有關，或直接或間接地基於、引起或導致：

(A)對PHH Parent或Nikola在本協議或根據第3.2(B)(Ii)(C)節交付的高級人員證書中所作的任何陳述或保證的任何違反行為負責；

(B)禁止違反PHH母公司或尼古拉在本協議下的任何契諾或協議，根據其條款，計劃在適用的成交後全部或部分履行；

(C)在不重複已支付或已計入本協議項下的任何金額的情況下，扣除(I)關於公司在關閉前納税期間的任何税項或關於公司資產的任何税項，(Ii)關於關閉前納税期間的第二關閉資產，(Iii)可歸因於第6.11節中的任何陳述或保證或第8.1節中的任何陳述或保證的任何違反或不準確，(Iv)PHH母公司或Nikola(包括但不限於，任何應課税期間因轉讓標的物權益或第二結算資產(如適用)或其任何關聯公司(不包括本公司)而產生的資本利得税，或(V)因結算前重組而產生的資本利得税；

(D)拒絕委員會任何成員的任何索賠[*]產生於或關於[*]、其業務和項目，包括推進項目和[*]與項目或任何擴建項目有關的協議，包括由成員提出的賠償或其他索賠[*]在任何[*]或

(E)披露因結束前重組或結束前重組文件而產生或有關的任何索償，以及尼古拉、本公司或其各自聯屬公司就此採取(或遺漏)的任何行動。

第11.3條規定了賠償要求的清償。

(A)如果FFI受賠人根據第11.2(A)節有權因違反陳述或保證而獲得本合同項下的賠償，則該FFI受賠人應在不受第11.3(H)節限制的情況下，首先尋求從[*]根據本節第11.3節的規定進行退讓。

(B)對FFI(或任何其他FFI受賠人)在[*]扣留期，無論是通過最終判決、和解或適用各方之間的協議(或以FFI(或任何其他FFI受賠人)為受益人的任何未決索賠解決)，無論是通過最終判決、和解或適用各方之間的協議，在[*]扣留期)，那麼，一旦作出這樣的決議，FFI有權永久保留部分[*]扣留額，即(I)全額償付該申索所需的款額及(Ii)[*]退縮了。

(C)在第一個截止日期後的第五個工作日，即第一個截止日期後十二(12)個月，FFI應向PHH的母公司支付相當於[*]百分比([*]%)，除非(I)超過當時餘額的總額[*]扣留(如果有)減去(Ii)FFI受賠人根據第11.2節提出的、在該日期或之前仍未解決的所有未決索賠的總額小於[*]百分比([*]第一筆成交款項(在這種情況下，FFI將沒有付款義務)。

(D)在第二個截止日期後的第五個工作日，即第二個截止日期後十二(12)個月，FFI應向PHH的母公司支付相當於[*]百分比([*]%)的第二筆結賬付款，除非(I)[*]扣留(如果有)減去(Ii)FFI受賠人根據第11.2節提出的、在該日期或之前仍未解決的所有未決索賠的總額小於[*]百分比([*]%)的第二筆成交款項(在這種情況下，FFI將沒有付款義務)。

(E)在期滿後的第五個營業日設立[*]扣留期內，FFI應按照尼古拉的指示，向PHH Parent和Nikola支付(I)與當時剩餘金額之和的正差額(如果有)[*]扣留(如果有)減去(Ii)FFI受賠人根據第11.2節提出的、在下列日期或之前仍未得到滿足的所有當時未決的賠償要求的總額[*]扣押期已過(“未決索賠”)。

(F)在所有未決索賠最終解決後的第一個工作日，FFI應向PHH母公司支付剩餘部分[*]保留(如果有的話)。

(G)根據第11.3節向PHH母公司或尼古拉公司支付的任何款項應在付款到期日期前三(3)個工作日內，通過電匯立即可用資金至PHH母公司或尼古拉公司指定的一個或多個賬户(視情況而定)的方式支付。

(H)為免生疑問，如果FFI受賠人有權根據本協議獲得賠償，而適用的損失金額超過當時[*]阻撓，這樣的FFI賠償人可能會直接從尼古拉那裏追回任何剩餘的損失。

(I)根據FFI或其任何關聯公司(包括本公司)根據任何交易文件或其他方式可能欠Nikola、PHH母公司和/或其任何關聯公司的任何金額，FFI可根據FFI(或任何其他FFI受賠人)根據本協議的最終判決、和解或各方協議解決的賠償要求，有權從PHH母公司和/或Nikola獲得的任何金額抵銷FFI或其任何關聯公司(包括本公司)的任何金額。

第11.4節規定了對賠償的限制。儘管本協議有任何相反的規定，第11.1節和第11.2節規定的賠償應受以下限制：

(A)在FFI根據第11.2(A)節遭受的所有損失的總金額超過FFI當時支付的購買總價的1%(1.0%)之前，尼古拉公司不對FFI根據第11.2(A)節向FFI賠付的賠償承擔責任(“免賠額”)；但是，免賠額不適用於由於或由於以下原因引起的損失：(I)尼古拉、PHH母公司或本公司的欺詐或故意和故意的不當行為，或(Ii)違反尼古拉或PHH母公司的基本陳述(統稱為“尼古拉排除事項”)。根據第11.2(A)節，尼古拉應對所有損失承擔責任的總金額不得超過[*]百分比([*]FFI當時支付的購買總價(“上限”)的百分比)；但是，上限不適用於因尼古拉除外事項引起的或由尼古拉除外事項引起的損失。

(B)在公司根據第11.1(A)節遭受的所有損失的總和超過免賠額之前，FFI不對公司第11.1(A)節下的公司賠償對象承擔賠償責任；但是，免賠額不適用於以下原因或產生的損失：(I)FFI的欺詐或故意和故意的不當行為，或(Ii)違反FFI的基本陳述(統稱為FFI排除事項)。FFI應承擔責任的所有損失的總額

根據第11.1(A)節，不得超過上限；然而，上限不適用於因FFI除外事項而引起或由其引起的損失。

(C)本協議中的任何規定不得被視為影響受補償人在適用法律要求的範圍內使用商業上合理的努力減輕任何可賠償損失的義務。

(D)就xi而言，根據本條細則須獲彌償或應付的任何損失的金額，須扣除獲彌償人士根據適用保險單或向任何其他被指負有責任的第三方就該等損失實際追討的任何款額；惟根據本條xi被要求彌償或付款的任何損失，獲彌償人士毋須投保可得保險或其他索償。如果在賠償人支付賠償金後，受保障人實際上追回了適用保險單下的任何金額，或從任何其他被指控對任何損失負責的第三方追回任何金額，則收到賠償的人應立即向賠償人償還該賠償金的任何部分，如果該部分是在受保障人追回其他金額後支付的，則不包括該受保障人在收取該金額(包括任何可扣除的金額、律師費和任何增加的保險費)後應支付的任何部分。如受彌償人就已完全補償該損失的任何損失收取付款，而受彌償人本可根據針對該受彌償人提出的基本申索而合理地預期能夠從第三者追討全部或部分該等損失，則受彌償人須轉讓其針對該第三者進行訴訟的權利，以允許該受彌償人向該第三者追討該筆彌償款項的款額。

(E)根據本條，賠償人對特殊或後果性損害、利潤損失、機會損失或收入損失、基於倍數的損害或懲罰性損失不承擔責任，但在每一種情況下，除非(I)任何此類損失是由於適用的違反本協議造成的合理可預見的結果，(Ii)在欺詐或故意和故意不當行為的情況下，或(Iii)在被補償人向第三方支付被判給該第三方的任何該等損失的範圍內，在任何一種情況下，此類損失均可由該受賠償人根據本條規定的適用賠償金予以賠償--xi。

(F)如果受補償人有權根據本協議規定的最大限度地追回其損失的規定尋求賠償(例如，如果根據一項規定提出索賠，但如果根據另一項規定提出索賠，則不會被禁止時限，或者如果損失根據第11.2(A)節由於美元限制而無法追回，但可以根據第11.2(D)節所包括的賠償追回，而沒有這種美元限制，則損失將根據第11.6(A)節被禁止，但不受該美元限制。那麼，受保障者可以根據不受時間限制或不受限制的規定尋求賠償)，但在任何情況下，受保障者都無權就任何特定損失獲得雙重賠償。

第11.5條規定了排他性補救措施。儘管本協議中包含任何相反的規定，但對於欺詐或一方故意和故意的不當行為，本xi條款包含雙方對本協議預期的交易彼此的排他性補救(無論是在合同中還是在侵權行為中)，包括違反本協議中各方的陳述、保證、契諾和協議；但為免生疑問，本細則xi不得限制或以其他方式取代尼古拉、FFI、本公司或其各自聯營公司根據任何其他交易文件或任何適用法律就擬進行的交易而可採取的任何補救措施，或在尼古拉或其聯營公司於交易結束後破產或無力償債時可向FFI提供的任何補救措施。

第11.6節規定了生存。

(A)由於每一方的基本陳述應在每次關閉後繼續存在，沒有時間限制，第6.11節中規定的PHH Parent和Nikola的陳述和保證應在每次關閉後繼續存在，並應繼續完全有效，直到適用的訴訟時效(包括任何適用的延期)到期後九十(90)天。每一方的其他陳述和保證應在適用的結束後十八(18)個月內繼續有效(雙方理解和同意，相同的陳述和保證可以有不同的存活期，從第一次結束和第二次結束開始，儘管該陳述和保證在第一次結束後(關於第一次結束)和第二次結束之前到期)。陳述、保證、契諾和協議在到期之日後不再具有效力和效力，除非在到期日期之前根據本協議就該陳述、保證、契諾或協議提出的任何善意索賠。

(B)第11.1(A)節和第11.2(A)節中的賠償應自每項各自受賠償的陳述或保證的最終終止日期起終止。第11.1(B)節和第11.2(B)節規定的賠償應在該等契約或協議完全履行後三十(30)天終止，而第11.2(C)節、第11.2(D)節和第11.2(E)節規定的賠償應在第一次關閉和第二次關閉後繼續存在，沒有時間限制。儘管有上述規定，根據本條關於xi的賠償主張的任何善意索賠，如果是在適用的賠償終止之日之前提出的，則不得終止。

第11.7節規定了實質性。就本條款(Xi)而言，因本協議項下的陳述和保證中的任何違反或不準確而造成的任何損失應在不考慮該等陳述或保證中的任何重大限定詞或影響該等陳述或保證中的任何重大限定詞的情況下確定(但前提是不得忽略第6.19(C)節中提及的重大不利影響)。

第11.8節規定了對結賬付款的調整。在適用法律允許的範圍內，就美國聯邦所得税而言，所有根據xi條款支付的賠償款項應視為對FFI為標的權益和第二筆結算資產分別支付的第一筆結賬款項或第二筆結賬款項(視適用情況而定)的調整。

第11.9節規定了協議上的依賴關係。每一方在此承認，無論其他任何一方或其代表進行(或未進行)任何調查，也不論任何此類調查的結果如何，該另一方已明確依賴該另一方在本協議中所作的陳述、保證和契諾而進行本協議所設想的交易。因此，一方在本協定項下獲得賠償或任何其他補救的權利，不應因任何實際的、推定的或推定的關於該締約方或其任何關聯公司可能已獲得或可能已獲得的信息而受到影響或限制，也不得因該締約方或其任何關聯公司或其他代表或其代表進行的任何調查或盡職調查而受到影響或限制。

第11.10節規定了賠償程序。Xi根據本條規定提出的各項賠償請求，主張並解決如下事項：

(A)就本協議而言，(I)在與特定損失有關的情況下使用的術語“賠償人”應指根據本條款有義務賠償他人損失的一方--xi；和(Ii)在與特定損失有關的情況下使用的術語“受賠償人”應指另一方根據本條有權就該等損失向xi賠償的人。

(B)如果被補償人不能根據xi條款提出賠償要求，應將其索賠以書面形式通知被賠償人，包括其索賠的具體細節和本協議項下的具體依據(“索賠通知”)。如果賠償要求是基於第三方向受補償人提出的索賠(“第三人索賠”)，則受保障人應在該第三人實際知道該第三人索賠後立即提供其索賠通知，並應附上與該第三人索賠有關的所有文件的副本(如有)；但任何一方或任何受補償人未能按照第11.10節的規定就第三人索賠發出通知，並不解除受賠償人根據本條xi承擔的義務，除非這種不履行對受賠償人針對第三人索賠進行抗辯的能力造成重大損害。如果賠償請求是基於陳述、保證、契諾、義務或協議的不準確或違反的，索賠通知應指明不準確或違反的陳述、保證、契諾、義務或協議。

(C)在基於第三人索賠的賠償要求的情況下，賠償人應自收到索賠通知之日起三十(30)天內通知受賠償人，無論其承認還是否認其根據本條為該受保障人辯護的義務--xi。如果補償人沒有在該三十(30)天期限內通知該受補償人，不論該補償人承認還是否認其為該受補償人辯護的義務，則應最終被視為拒絕了本合同項下的該賠償義務。這個

被補償人(或其指定人)有權在該三十(30)天期限之前和期間提交任何動議、答覆或其他訴狀，其費用由補償人承擔，該動議、答覆或其他訴狀應被認為是保護其自身或補償人的利益所必需或適當的，並且不會對補償人造成重大損害。

(D)如果賠償人承認其有義務針對第三人索賠為受保障人辯護，則它有權利和義務自負費用和費用，努力為該第三人索賠辯護。根據本節第11.10(D)節的其餘部分，賠償人應完全控制此類抗辯和訴訟程序，包括任何妥協或和解。如獲彌償人提出要求，受彌償人同意合作抗辯其選擇抗辯的任何第三人的申索(但不得要求受彌償人對任何人提出任何反申索或交叉申訴)。受補償人可以自費參與但不能控制由補償人根據第11.10節控制的任何第三人索賠的任何抗辯或和解。

(E)如未經受彌償人書面同意，彌償人不得就任何第三人的申索或同意就有關判決的登錄達成和解，除非該項和解或判決(I)規定由彌償人支付金錢作為對申索人的唯一濟助，(Ii)不涉及任何違反法律或違反合同或任何受彌償人的權利的裁定或承認，(Iii)不拖累任何受彌償保障者的任何資產，或同意任何會適用於任何受彌償保障者或對任何受彌償保障者的業務進行有不利影響的限制或條件，及(Iv)包括全面及無條件地免除每名受其約束的受彌償保障者就該第三者申索而承擔的任何及所有法律責任。

(F)儘管本協議有任何相反規定，但如果第三人索賠(I)尋求禁制令或衡平法救濟作為該第三人索賠的主要補救措施，或(Ii)因刑事訴訟而產生，則在受保障人選擇時，該受保障人應完全控制該抗辯和訴訟，包括其任何妥協或和解。

(G)如果被補償人不承認其針對第三人索賠為受補償人辯護的義務，或承認該義務但沒有努力抗辯或和解該第三人索賠，則被補償人有權針對該第三人索賠進行抗辯(如果根據本協議被補償人有權獲得賠償，則由被補償人承擔全部費用和費用)，並由被補償人選擇律師，但受補償人有權在和解或最終裁定之前的任何時間承認其有義務如此抗辯和承擔對該第三人索賠的抗辯。如果補償人尚未承認其有義務針對該第三人索賠為該受保障人辯護，則該受補償人應就任何擬議的和解向該補償人發出書面通知，並且該補償人有權在收到該通知後的十(10)個工作日內(I)以書面形式承認其有義務為該受保障人針對該第三人索賠進行辯護，以及(Ii)如果承認該義務，則在其合理的判斷下拒絕該擬議的和解。

(H)在不是基於第三人索賠的賠償要求的情況下，賠償人應自收到索賠通知之日起二十(20)天內(I)補救被投訴的責任，(Ii)承認其就此類責任提供賠償的義務，或(Iii)對此類賠償要求提出爭議。如果賠償人沒有在該十(10)日期限內通知被賠償人它已解決該等責任或對該賠償要求提出異議，則該賠償人應被最終視為拒絕了其在本合同項下的賠償義務。

第十二條

終止

第12.1條規定了合同的終止。FFI和尼古拉完成第二次關閉的義務可以終止如下：

(A)由FFI和尼古拉共同達成書面協議；

(B)如果(I)政府當局已頒佈法律，禁止、禁止或以其他方式宣佈在第二次成交時非法完成任何交易，(Ii)任何政府當局尋求(A)限制、禁止、禁止或宣佈完成任何此類交易非法，或(B)與完成任何此類交易相關的重大損害，或(Iii)政府當局發佈任何命令，限制、禁止、禁止或宣佈非法完成任何此類交易，則FFI或Nikola將提起訴訟；但如果該法頒佈後，尋求進行此類程序或發出此類命令的主要原因是該方未能履行本協定規定該方在第一次結束後必須履行的任何實質性義務，則一方無權終止本條款第(12)(B)款規定的完成第二次結束的義務；

(C)根據尼古拉的説法，如果FFI違反了FFI根據第四條作出的任何陳述或保證，或未能履行本協議中規定的、FFI在第一次關閉後必須履行的任何FFI的契諾或協議，在任何情況下，第10.3節規定的條件將不會得到滿足(為本節的目的，假設第10.3條中提到的“第二次關閉”是指根據第12.1(C)條終止的日期)，並且這種違反行為將不可治癒，或者，如果可以治癒，在尼古拉向FFI發出違反規定的書面通知後三十(30)天內未治癒；但如果尼古拉當時違反了本協議中規定並要求在第一次成交後履行的尼古拉的任何契諾或協議，則尼古拉不得終止根據本節第12.1(C)節完成第二次成交的義務，從而使FFI有權終止根據第12.1(D)節完成第二次成交的義務(不執行第12.1(D)節的但書)；

(D)根據FFI的裁決，如果尼古拉違反了本協議中規定並要求在第一次完成後履行的尼古拉的任何陳述或保證，或未能履行尼古拉的任何契諾或協議，則在任何情況下，第10.2節規定的條件都不會得到滿足(就本節第12.1(D)條而言，假設第IXII條中對“第二次結束”的引用是指根據本節第12.1(D)節終止的日期)。

在FFI向尼古拉發出違反行為的書面通知後三十(30)天內，此類違約行為不可糾正，或者，如果可以補救，則不得在第12.1(D)節規定的完成第二次結束的義務終止；但如果FFI違反了本協議中規定並要求在第一次結束後執行的FFI的任何契諾或協議，則FFI不得終止根據第12.1(C)節規定的完成第二次結束的義務(但不執行第12.1(C)節的但書)；

(E)如果FFI在任何時候完全酌情確定不能滿足第10.2(C)節規定的條件，包括由於FFI確定NEL分配和假設協議在其唯一自由裁量權方面不能令其滿意，則FFI停止；或

(F)在發生重大不良資產狀況時，由FFI根據第9.3節進行清算。

第12.2條規定了終止通知。如果FFI或Nikola有權並選擇終止FFI和Nikola根據第12.1節規定完成第二次結束的義務，則該方應向另一方提供關於終止的書面通知，該通知應包括一份合理詳細描述違約或導致終止的其他情況的陳述以及合理的證明文件；但為免生疑問，FFI終止完成第二次結束的義務的權利不應被視為限制FFI根據本協議第13.3條獲得尼古拉的具體業績的權利。

第12.3節規定了終止的效果。如果FFI和尼古拉完成第二次成交的義務根據第12.1節的任何規定終止，則尼古拉和FFI根據本協議完成第二次成交的義務應失效，不再具有進一步的效力或效果，任何一方都不應根據本協議就第二次成交享有任何進一步的權利或義務，除非發生欺詐行為，或與計劃在第二次成交時發生的交易或與第二次成交有關的故意和故意不當行為；但為免生疑問，在完成第二次結束的義務終止後，本協定中關於第一次結束的各項規定應繼續具有充分的效力和作用。

第十三條

適用法律；爭端解決

第13.1條適用法律。本協議應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

第13.2條規定了爭端解決機制。

(A)如因本協定或與本協定有關而產生爭議，而當事一方希望啟動爭議解決程序，則該當事各方應首先向其他當事各方發出通知，詳細解釋爭議和損失的價值(如果適用)。

雙方應作出合理努力，通過雙方高級代表之間的直接談判解決爭端。

(B)如果當事各方不能根據第13.2(A)款解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，則本協議各方不可撤銷地無條件地為其自身及其財產接受特拉華州衡平法院(或，如果沒有該法院，則為特拉華州任何其他州或聯邦法院)對任何因本協議引起或與本協議有關的爭議的專屬管轄權，並在此不可撤銷地同意，關於該爭議的所有索賠均可在該法院進行審理和裁決。每一方特此在其可能有效的最大限度內，不可撤銷地放棄在上述任何法院維持與此類爭端有關的任何訴訟的不便的法庭辯護。雙方還同意，在適用法律允許的最大範圍內，在與任何爭議有關的任何訴訟中對任何一方不利的最終、不可上訴的判決應是決定性的，並可通過對判決的訴訟在美國境內或境外的任何其他司法管轄區強制執行，其核證副本應為該判決的事實和金額的確鑿證據。

(C)在任何一方已經或此後可以獲得任何關於其自身或其財產的法院管轄或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權的範圍內，該締約方特此不可撤銷地放棄關於其在本協議方面的義務的豁免權。

(D)根據本協議或其他交易文件或擬進行的交易，本協議各方在適用法律允許的最大限度內，放棄就基於或與本協議或其他交易文件或擬進行的交易有關的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由，或任何其他各方的任何行為過程、交易過程、口頭或書面聲明或行動，在每一種情況下，不論是現在或以後發生的，也無論是在合同、侵權行為、衡平法或其他情況下，由陪審團審判的任何權利。

(E)如果每一締約方證明其訂立本協定，除其他事項外，是受到本節第13.2節所述的相互豁免和證明的引誘。

第13.1節規定了具體的執行情況

。每一方都承認並同意本協議所考慮的交易是獨一無二的，如果一方違反了本協議，其他各方將受到不可挽回的損害，金錢損失將是不夠的，而未違反協議的各方將無法在法律上獲得適當的補救。因此，除對非違約方有利的任何其他權利和補救措施外，非違約方有權不僅通過損害賠償訴訟，而且通過具體履行、強制令和/或其他衡平法救濟訴訟，執行其在本合同項下的權利和其他當事人在本合同項下的義務。

第十四條

其他

第14.1條用於支付相關費用。除本協議或任何其他交易文件中另有規定外，與本協議相關的所有成本和支出，包括交易文件的談判和完善(包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出)應由發生此類成本和支出的一方承擔。為免生疑問，PHH母公司和尼古拉應負責並支付因執行和完成關閉前重組而產生的或與之相關的所有成本、税款和開支。

第14.2條規定了新的通知。

(A)根據本協定，要求或允許向締約方提供或作出的任何通知、請求、索賠、要求、報告、其他材料或其他通信應以書面形式提供，並應通過親自遞送、國家認可的隔夜快遞服務、預付所有費用和要求收據的方式提供或作出，或通過電子郵件按下述地址(或按照本節第14.2節發出的通知中規定的締約方的其他地址)發給有關人員。

如果是FFI：

C/o美國Fortescue未來工業公司

8200 Greensboro Dr.，525套房

弗吉尼亞州麥克萊恩，郵編22102

收件人：首席法律顧問Ryan Rovere，總法律顧問

電子郵件：。

將一份副本(不構成通知)發給：

萊瑟姆·沃特金斯律師事務所

美洲大道1271號

紐約州紐約市，郵編：10020

收件人：記者卡羅琳·布利策·菲利普斯

電子郵件：Caroline.Phillips@lw.com

如果給PHH家長或尼古拉：

菲尼克斯氫樞紐有限責任公司
C/o尼古拉公司

百老匯路E號4141號

亞利桑那州鳳凰城85040

撰稿人：法國能源部法律主管Valerie Parzych

電子郵件：。

將一份副本(不構成通知)發給：

King&Spalding LLP

美洲大道1185號

3400套房

紐約州紐約市，郵編：10036

發信人：記者喬納森·M·A·梅爾梅德；抄送：Adam Hankiss

電子郵件：cc：ahankis@kslaw.com；電子郵件：@jMelmed@kslaw.com

(B)任何此種通知、請求、索賠、要求、報告、其他材料或其他通信應被視為已發出：(I)如果是專人遞送的，則在遞送時；(Ii)如果是由國家認可的隔夜快遞遞送的，則在遞送給收件人時；或(Iii)如果是通過電子郵件遞送的，則視為已發出；(A)如果是在收件人的正常營業時間內遞送的，則在遞送之日送達；或(B)如果是在收件人的正常營業時間之後遞送的，則在下一個營業日送達；但由遞送方或郵寄組織簽署的根據本條第(14.2)款的規定作出的任何通知、付款或報告的誓章或證書，應為發出或作出該通知、付款或報告的表面證據。

(C)在使用“書面”、“書面通信”、“書面通知”和類似含義的詞語時，應通過使用電子郵件和其他形式的電子通信，視為已根據本協定得到滿足。

第14.13節禁止公開公告；機密信息。

(一)發佈公開公告。除適用法律要求或遵守任何會計、證券交易所或證券法要求外，任何一方均不得就本協議或本協議擬進行的交易向公眾發佈任何新聞稿或其他聲明；但在根據上述規定發佈或發佈任何公開聲明後，各方及其關聯公司應可自由就公開披露的該等細節和信息發表公開聲明，包括通過參考該締約方或其關聯公司各自的公司材料、博客、社交媒體帳户、網站和其他出版物中的此類細節。如法律規定或為遵守買賣一方或其聯屬公司股本的任何證券交易所的規則，該方應在實際可行及法律允許的範圍內，(A)在作出該等公開聲明前向其他各方提供該等公開聲明的副本，以允許其他各方就該等公開聲明發表意見，及(B)真誠地考慮該等其他各方的合理意見。

(B)提供機密信息。

(I)自第一次結算起及之後，除與第二次結算資產有關的保密信息外，所有有關本公司及項目的保密資料將不再受《保密協議》約束。自第二次成交(或提前終止完成第二次成交的義務)起，《保密協議》特此終止。

(Ii)除了第14.3(B)(Iv)節允許的情況外，在第一次成交之前和之後，PHH母公司和尼古拉應，並應促使其各自的附屬公司對與公司和項目有關的所有機密信息和交易文件保密，不得向任何人披露或使用任何此類機密信息(除第14.3(B)節的其他規定外，使用和披露關於第二筆成交資產的機密信息除外)；但上述保密義務不適用於FFI或其任何附屬公司向公眾披露的任何此類保密信息。

(Iii)除了第14.3(B)(Iv)節允許的情況外，在第二次成交之前和之後，PHH母公司和Nikola應，並應促使其各自的附屬公司對與第二次成交資產以及NEL轉讓和假設協議有關的所有保密信息保密，不得向任何人披露或使用任何此類保密信息；前提是，上述保密義務不適用於FFI或其任何附屬公司向公眾披露的任何此類保密信息。

(IV)儘管第14.3(B)(Ii)節和第14.3(B)(Iii)節另有規定，尼古拉及其關聯公司有權(A)在尼古拉的外部律師的合理判斷下，在適用法律要求的範圍內披露其中描述的保密信息(“要求披露”)，或在遵守任何會計、證券交易所或證券法要求的範圍內，以及(B)在必要的範圍內使用此類保密信息，以履行其在本協議或任何其他交易文件下的權利；但是，就要求披露而言，尼古拉或其適用關聯公司應在法律允許的範圍內，向FFI提供有關該要求披露的及時通知，以便FFI或本公司可以尋求保護令或其他適當的補救措施(或放棄要求)，就採取措施抵制或縮小此類披露的可取性與FFI進行磋商，並與FFI和本公司合作(費用由FFI承擔)，以試圖獲得保護令或其他適當的補救措施或保證對此類保密信息予以保密處理。如果未能獲得該保護令或其他補救措施，或者FFI放棄遵守與要求披露有關的規定，則PHH Parent和Nikola雙方同意僅提供該保密信息的該部分，即根據該方律師的建議，該方在法律上被要求披露該保密信息，並作出合理努力以獲得對該保密信息將給予保密處理的保證。

(V)根據第14.3(B)節規定的使用保密信息的限制應在根據第8.6節完成回購結束後停止適用。

第14.4條規定了可分割性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行，則該條款或條款將在法律上最大限度地進行修改，以使本協議的意圖可以合法地實施，並且本協議的所有其他條件和條款仍應保持完全有效，只要下列經濟或法律實質

本協議預期的交易不會以任何方式對任何一方產生實質性不利影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方應真誠談判修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按最初設想的最大可能完成。

第14.5節-整個協議本協議和根據本協議交付的其他交易文件構成各方之間關於本協議所含標的的完整協議，並取代各方之間或代表各方就該標的達成的所有先前協議、承諾和口頭協議和諒解。此外，雙方在此承認，本協議體現了成熟的各方通過公平談判產生的合理期望，雙方明確承認，任何一方與另一方沒有任何特殊關係，不會證明在公平交易中超出普通各方的任何期望是合理的。

第14.6節規定了第三方受益人。除xi條款另有規定外，本協議僅為訂約方及其獲準繼承人及獲準受讓人的利益而訂立，本協議並無任何意圖或將賦予任何其他人士(包括本公司的任何債權人)任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。

第14.7條適用於美國憲法修正案。本協議只能通過由本協議各方簽署並明確指明為修訂或修改的書面文書進行修訂。

第14.8條提供了進一步的保證。在符合本協議條款和條件的情況下，雙方均應簽署和交付或應促使簽署和交付該等文件和其他文件，並應採取或應促使採取合理所需的進一步行動，以執行本協議的規定，並使擬進行的交易生效。

第14.9條規定了該條款的約束力。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委託其任何義務；但儘管有上述規定，FFI可在未經尼古拉或PHH母公司同意的情況下：(A)將其在本協議下的權利和義務轉讓給FFI的附屬公司；前提是在本協議期滿之前[*]在扣押期和FFI根據第8.6節規定的義務到期後，FFI仍應對該關聯公司在本協議下的表現負責，除非該關聯公司擁有該項目或公司；或(B)授予本協議中的擔保權益，或將其在本協議下的全部或任何部分權利抵押轉讓給FFI或其任何關聯公司的貸款人或其他融資提供者(或代表該貸款人的受託人或代理人)。本協議對雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

第14.10條規定了相應的條款。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議。以便攜文件格式(.pdf)或使用電子方式交付本協議簽字頁的已簽署副本

DocuSign、Adobe Sign或其他數字簽名提供商應與手動簽署本協議副本的交付一樣有效。

第14.11條規定了起草工作。本協定的準備工作是雙方共同努力的結果，由此產生的協定不得被解釋為對一方比對另一方更嚴厲。

第14.12節描述了本質的時代。在本協議中，時間是至關重要的。如果本協議規定的發出任何通知或採取任何行動的日期不是營業日(或如果要求發出通知或採取任何行動的期限在非營業日的日期屆滿)，則發出通知或採取行動的日期(以及需要發出通知或採取行動的期限屆滿時)應為下一個營業日。

第14.13條規定不提供豁免。任何一方在行使本協議或與本協議相關或根據本協議提供的任何其他文件項下的任何權利、權力、補救或特權或根據適用法律以其他方式獲得的任何權利、權力、補救或特權的過程，不得損害任何該等權利、權力、補救或特權，或影響該人此後行使該等權利、權力、補救或特權的權利，或被解釋為放棄任何違約或默許。任何此類權利、權力、補救或特權的單一或部分行使不應阻止進一步行使此類權利、權力、補救或特權，或行使任何其他權利、權力、補救或特權。根據本協議給予任何一方的任何延期或其他放任，不得以其他方式改變或影響任何另一方的任何權力、補救或權利，或被給予該延期或放任的一方的義務。任何一方在任何時間未能要求另一方履行本協議中的任何責任或義務，不應影響此後任何時間要求另一方履行該責任或義務的完全權利，任何一方對另一方違反本協議任何規定的放棄，也不構成對隨後違反相同或任何其他義務本身的放棄。除非以書面形式作出，並由被請求強制執行該放棄的人簽署，而且僅限於其中明確規定的範圍，否則放棄對任何一方均無效。

第14.14節規定，沒有追索權。

(A)任何可能基於本協議或本協議的談判、籤立或履行(包括在本協議中作出的、與本協議相關的或作為對本協議的誘因的任何陳述或擔保)的所有索賠和損失，或因本協議或本協議的談判、籤立或履行而產生的索賠和損失，只能針對本協議各方(且僅限於其本人)提出。

(B)不是締約方的任何人，包括締約方或上述任何關聯方(“非締約方關聯方”)的任何過去、現在或將來的代表或法人(“非締約方關聯方”)，在適用法律允許的最大範圍內，對本協議項下、本協議所引起、與本協議相關或以任何方式與本協議有關或基於本協議或本協議的談判、執行、履行或違反的任何索賠或損失，不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任、衡平法責任或法律責任)。每一締約方特此放棄並免除針對任何此類非締約方附屬機構的所有此類索賠和損失。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，並在不限制本節前述規定的一般性的情況下，(I)每一締約方特此放棄並放棄以衡平法或法律或法規授予的任何和所有權利、索賠和損失，以避免或無視締約方的實體形式，或以其他方式將締約方的責任強加給任何非締約方附屬機構，無論是法律授予的，還是基於衡平法、代理、控制、工具、改變自我、支配、虛假、單一企業、揭穿面紗、不公平、資本不足、或其他方面；和(Ii)每一締約方在履行本協議方面不依賴任何非締約方附屬公司，或在本協議中、與本協議相關或作為對本協議的誘因而作出的任何陳述或保證。

第14.15節規定了法律代表。

(A)金斯伯丁律師事務所代表其本身及其聯屬公司承認並同意，金斯伯丁律師事務所(“金斯伯丁”)曾就本協議和擬進行的交易(以下簡稱“參與”)的談判、文件編制和執行為尼古拉及其聯營公司擔任法律顧問，而在這項工作中，金斯伯丁律師事務所並未擔任包括FFI在內的任何其他人的法律顧問。

(B)只有尼古拉及其附屬公司才應被視為King&Spalding在此次活動中的客户。FFI代表其自身及其關聯公司承認並同意，尼古拉、本公司及其各自關聯公司與King&Spalding之間與訂婚有關的所有保密通信，以及適用於此的任何隨之而來的律師-客户特權、律師工作產品保護和對客户保密的期望，應被視為僅屬於Nikola及其關聯公司，而不屬於本公司(儘管就本節第14.15節而言，“關聯公司”的定義規定本公司在第一次交易結束前應被視為Nikola的關聯公司)，並且不得傳遞或聲稱，在第一次成交時或之後，由FFI或公司持有或使用。

(C)在不限制前述規定的一般性的原則下，在第一次成交時和之後，(I)在King&Spalding與訂婚有關的文件構成客户財產的範圍內，只有Nikola及其關聯公司擁有該財產權，以及(Ii)King&Spalding已確定其沒有義務因King&Spalding與本公司之間關於訂婚的任何律師-客户關係而向公司或FFI披露任何此類律師-客户通信或文件；但儘管有上述規定，King&Spalding不得向任何第三方(尼古拉及其附屬公司的代表、會計師和顧問除外，他們接到指示並同意對此類律師與客户的通信保密)披露任何此類律師與客户的通信或文件。

(D)如果FFI、本公司或其任何或其各自的聯營公司有權在第一次完成交易後的任何時間就本公司或其任何聯屬公司與King&Spalding之間在第一次收盤前的任何時間發生的任何溝通放棄任何律師-客户特權，則FFI代表其自身、本公司及其各自的聯屬公司應有權在事先獲得Nikola書面同意的情況下放棄該特權(該同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)。

(E)自首次成交起及之後，本公司將停止與King&Spalding有任何律師-客户關係，除非King&Spalding在首次成交後獲本公司以書面明確委任代表本公司。

[簽名頁面如下]

雙方自上述日期起已簽署本協議，特此為證。

當事人：

FFI Phoenix Hub Holdings LLC

作者：/S/瑞安·羅孚_

姓名：首席執行官瑞安·羅弗

頭銜：首席法律顧問

尼古拉公司

作者：/S/Michael Lohscheller

姓名：首席執行官邁克爾·羅謝勒

職位：首席執行官總裁兼首席執行官

尼古拉PHX HUB，LLC

作者：/S/Carey Mendes

姓名：首席執行官凱裏·門德斯

職位：中國能源部首席執行官總裁

附錄A
定義

“不良事件”的定義見第9.2(A)節。

“聯營公司”，就任何指定人士而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人；但為免生疑問，本公司在第一次成交後不應被視為尼古拉的聯屬公司。

序言中對“協議”作了定義。

“適用的反腐敗法”是指在世界任何地方適用的與以下方面有關的任何法律、法規或公約：(A)打擊賄賂和腐敗，包括《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國官員的公約》、《聯合國反腐敗公約》和英國《2010年反賄賂法》；經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；以及(B)打擊恐怖主義或洗錢，包括歐盟的洗錢指令；在美國，授權建立貿易和經濟制裁計劃的行政命令和法規由美國財政部外國資產管制辦公室、1970年《銀行保密法》和《愛國者法》執行。

“主體權益的轉讓”是指主體權益的某種轉讓，實質上是以本合同附件附件A的形式進行的，根據該轉讓，PHH母公司應將主體權益出售並轉讓給FFI。

“資產負債表”的定義見第6.18(A)節。

“資產負債表日期”的定義見第6.18(A)節。

“破產”對任何人來説，是指：(A)該人根據適用的破產法提起自願破產案件，尋求清算或重組，或同意根據適用的破產法對其提起非自願案件；(B)該人根據任何其他適用的聯邦、州或其他適用法律提出破產申請、答覆或同意，或以其他方式提起任何類似的程序，或同意；(C)該人申請或經同意為該人或其任何實質性資產任命一名接管人、清算人、自動清算人、受託人或具有類似權力的其他官員；(D)該人為債權人的利益進行轉讓；(E)如果根據適用的破產法開始對該人進行清算或重組的非自願案件，或根據任何其他適用的聯邦、州或其他適用法律對該人啟動任何類似的程序，並且(I)啟動該非自願案件的請願書未被及時駁回；(Ii)開始該非自願性案件的請願書在提交後六十(60)天內未被駁回；(Iii)臨時受託人獲委任接管該財產的全部或部分，及/或執行該人的全部或部分業務，而該項委任並未在六十(60)日內騰出；或。(Iv)已發出濟助令或將濟助令記入其內；。(F)具有司法管轄權的法院已就委任接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人或其他對該人或其全部或部分財產具有相類權力的人員而作出判令或命令；。或(G)根據任何聯邦、州或其他適用法律對該人給予任何其他類似的救濟。

“營業日”是指商業存款銀行在紐約、紐約一般營業的日子，但星期六、星期日或該地區的節假日除外。

第8.6(B)節定義了“回購結束”。

《回購行使通知》在第8.6(A)節中有定義。

“回購通知”在第8.6節中有定義。

“回購價格”的定義見第8.6(A)節。

“回購權”的定義見第8.6節。

“回購觸發日期”在第8.6節中定義。

第11.4(A)節對“帽”作了定義。

“控制權變更”對任何人來説，是指任何交易或一系列交易，其結果是通過單一交易或一系列相關交易直接或間接改變對該人的控制權(包括通過任何產權負擔變現、合併、拆分、合併或其他企業合併，或通過法律的實施或通過判決、徵費、扣押、扣押、破產或其他法律或衡平法程序、出售直接或間接股權或其他)，包括出售或以其他方式處置公司的所有或基本上所有資產，從一個或多個轉讓人到一個或多個受讓人；只要FFI的控制權不會因美國Fortescue Future Industries，Inc.或其繼任者的控制權發生直接或間接變化而被視為發生變化。

“索賠”係指任何要求、索賠、訴因(無論是在合同中還是在侵權中、在衡平法中還是在法律中、或在法規中准予的)、違反通知、可能違反通知、起訴書或其他程序。

“索賠通知”的定義見第11.10(B)節。

“成交”係指在第一次成交或第二次成交(視情況而定)時完成本協議預期的交易。

“税法”係指經不時修訂的1986年美國國税法。

“公司”一詞在演奏會中有定義。

第11.1節定義了“公司賠付對象”。

“公司知識產權”的定義見第6.26(A)節。

“機密信息”是指與項目或其他物業、設施、設備、協議、業務或

公司事務，包括市場評估、市場建議、服務設計和定價、系統設計、成本估算、許可證確認、戰略計劃、法律文件、環境研究和要求、公共和政府關係規劃、確定監管問題和制定相關戰略、法律分析和文件、財務規劃以及可再生燃料生產和供應數據。

“保密協議”是指美國Fortescue Future Industries，Inc.和Nikola之間於2022年9月30日簽訂的某些保密協議。

“合同”是指任何書面或口頭合同、知識產權許可或其他協議或其他具有法律約束力的安排。

“締約方”的定義見第14.14(A)節。

“控制”是指對任何人(不論是通過擁有有表決權的證券、通過協議或其他方式)指示或導致該人的管理或政策的指示的權力。“受控制”和“受共同控制”這兩個術語具有相關含義。

“受控集團負債”是指尼古拉和/或PHH母公司根據(A)ERISA第四章、(B)ERISA第206(G)、302或303條和/或(C)本守則第412、430、431、436或4971條規定的任何和所有負債。

“新冠肺炎”指新冠肺炎及其任何演變或突變，或任何相關或相關的大流行。

“新冠肺炎措施”是指任何檢疫、“原地避難”、“呆在家裏”、裁員、社會隔離、關閉、關閉、扣押，或任何政府當局對新冠肺炎相關或迴應的任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(CARE法案)。

“數據合作伙伴”的定義見第6.25節。

“數據室”是指某些菲尼克斯氫氣中心數據室，由Firmex託管，截至本文件發佈之日起可用。

“免賠額”在第11.4(A)節中有定義。

“遞延資產”是指“結算前重組轉讓協議”中定義的“遞延資產”。

“能源部LPO申請和擔保”是指代表項目提交的第17章創新清潔能源貸款擔保計劃下的申請，以及能源部隨後為該項目提供的任何貸款擔保。

“DPA”在第6.23節中定義。

“盡職調查”的定義見第4.9(A)節。

“電解槽資產”是指尼古拉或其附屬公司根據NEL合同、NEL工程採購訂單或NEL設備採購訂單為本項目購買或將要購買的三十二(32)個電解槽、電解槽堆疊、剩餘堆疊設備和相關組裝設備，在每種情況下，如FID前預算所設想的那樣，包括：(A)某些電解槽堆疊以及相關組裝設備，儲存在[*]，從2022年12月3日至2023年1月28日，以二十二(22)個集裝箱交付，以及(B)採購訂單編號中包含的特定堆疊設備(BOS)餘額。[*]，從NEL氫氣公司到尼古拉能源公司，日期為2020年6月2日，預計從2023年第四季度開始到達。

“員工福利計劃”是指“僱員福利計劃”第3條第(3)款所指的“員工福利計劃”，以及其他任何獎金、獎勵薪酬、遞延薪酬、利潤分享、股票期權、股票增值權、股票紅利、股票購買、員工持股、儲蓄、遣散費、控制權變更、補充失業、裁員、續薪、退休、養老金、健康、人壽保險、傷殘、意外、團體保險、休假、假期、病假、附帶福利或福利計劃，以及任何其他員工補償或福利計劃、合同(包括任何集體談判協議)、政策、實踐、計劃、承諾或諒解(無論是合格的還是不合格的、當前有效的或終止的、書面的或不成文的)以及與之相關的任何信託、託管或其他協議。

“產權負擔”係指質押、信託契約、轉讓限制、委託書和投票權或其他協議、留置權、債權、押記、瑕疵、抵押、租賃、地役權、契諾、期權、優先購買權或要約、擔保權益、限制、質押或其他任何性質的法律或衡平法上的產權負擔、限制或限制。

“參與”的定義見第14.15節。

“環境法”是指與管理或保護環境、自然資源或人類健康和安全有關的任何法律(與接觸危險物質有關)，包括但不限於與向環境排放、釋放或威脅釋放危險物質有關的任何法律，或與危險物質的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的任何法律。《環境法》包括但不限於：《全面環境反應、賠償和責任法》[美國聯邦法典》第42篇(美國法典)第(9601)節及其後、《資源保護和恢復法》(美國聯邦法典)第42篇(美國法典)第6901節及其後；《聯邦水污染控制法》(聯邦水污染控制法)[美國聯邦法典》第33篇(美國法典)第1251節及其後；《清潔空氣法》(美國聯邦法典)第42篇(美國法典)第7401節及其後；《危險材料運輸法》[美國法典]49篇(第1471節及以後)；《有毒物質控制法》[美國聯邦法典第15篇(美國聯邦法典)第2601節至第2629節；《石油污染法》，第33編；《緊急規劃和社區知情權法》，第42編；《瀕危物種法》，第16編；《候鳥條約法》，第16編；《國家歷史保護法》，第54編；《安全飲水法》，第42編，第300F至300j節；州和地方類似上述法規；以及任何政府當局截至本條例生效之日的所有其他法律

對涉及污染或保護環境(包括自然資源)的財產以及實施上述規定的任何條例擁有管轄權。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA附屬公司”對於任何人來説，是指與此人一起是受控公司集團的成員的任何公司、行業或企業，或守則第414(B)或414(C)節所指的處於共同控制下的行業或企業集團的成員。

“擴建設施”是指位於不動產上的任何生產、儲存和現場運輸設施，但設施除外：(A)在第一個截止日期由本公司擁有、租賃或運營，或(B)位於緊鄰或毗鄰的不動產上，在上述任何一種情況下，將用於氫氣的生產、儲存和轉移，以及所有相關管道、互連、輸電和配電線路、壓縮機和電解站，以及與氫氣相關的其他附屬基礎設施、設施、設備和其他財產。

“擴建項目”是指(A)氫氣生產、運輸和銷售的擴建設施的開發、設計、工程、採購、施工、許可、測試、預調試、試車、投產、性能測試、所有權、維護、運營和維修，或(B)為增加其銘牌容量而對設施進行的改造、升級或擴建。

“設施”是指與每天大約三十(30)噸氫氣的生產、儲存和轉移有關的所有生產、儲存和現場運輸設施，以及所有相關的管道、互連、輸電和配電線路、壓縮機和電解站以及與此相關的其他附屬基礎設施、設施、設備和其他財產；但為免生疑問，“設施”一詞不包括任何擴展設施。

序言中對“FFI”作了定義。

第11.4(B)節對“FFI排除事項”進行了定義。

第11.2節定義了“FFI賠償對象”。

“FID”在第8.6節中定義。

“財務報表”的定義見第6.18(A)節。

第3.1(A)節對“首次結案”進行了定義。

序言中對“第一個截止日期”作了定義。

“第一次結賬付款”的定義見第2.3(A)節。

“首先[*]扣留額“在第2.4(A)節中有定義。

“欺詐”係指特拉華州法律規定的普通法欺詐；條件是，“欺詐”一詞應排除欺詐或基於推定知識、衡平法欺詐、推定欺詐、期票欺詐、魯莽或疏忽的虛假陳述或遺漏和其他理論的索賠。

“基本陳述”是指(A)FFI在下列各節中提出的陳述和保證。[*]和[*](B)下列各節所述的公共衞生署家長：[*]和[*]；及(C)尼古拉，載於下列各節：[*]和[*].

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則，始終如一地適用並不時修訂。

“良好管理實踐”是指被普遍接受的實踐、標準、方法、技能、護理、技術和行為，作為一個整體，將由管理氫氣生產設施開發的謹慎、經驗豐富的經理採取或從事，同時行使與管理或向美國類似地點的設施提供服務的服務提供商通常所行使的技能和判斷相稱的技能和判斷力，該服務提供商應合理預期以符合適用的規範和標準、適用法律、項目合同條款以及安全、及時、經濟和高效的設施開發的方式實現預期結果。“良好管理做法”一詞不應僅限於最佳做法、方法、技術、標準、規範、規範和行為，而應是普遍使用和/或合理的做法、方法、技術、標準、規範和行為。

“政府機關”是指任何法院、行政機關、仲裁庭、仲裁機構、部門、董事會、局、機關、團體、委員會或其他政府機關、團體或機構、多國、聯邦、地區、州、地方、縣、市、省、部落、國內或外國政府或準政府機關或監管當局、立法機構和任何自律組織(包括金融業監管局和任何全國性證券交易所)。

“危險物質”係指根據任何適用的環境法規定或定義為“危險物質”、“危險廢物”、“危險材料”、“有毒化學品”、“有毒物質”、“危險化學品”、“極端危險物質”、“污染物”、“污染物”或任何其他類似含義的詞，包括任何石油、天然氣、氫、氨、石油產品、副產品或分解產品，或包括在其定義中的任何物質、材料、產品、衍生物、化合物、混合物、礦物、化學品、廢物或醫療廢物。放射性物質、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、有毒黴菌或任何其他有毒、放射性、易燃、腐蝕性、反應性或其他有害物質、廢物或其他具有上述任何特徵的材料。

“氫”是指氫的液體或氣體、氫載體以及由氫衍生或以氫為基礎的其他產品。

第11.10(A)節對“受補償人”作了定義。

第11.10(A)節對“賠償人”進行了定義。

“[*]扣減“是指在任何確定日期，(A)(I)之和與第一個日期之差[*]扣繳金額加(Ii)第二項[*]扣留金額，減去(B)在該日期之前由FFI保留或根據第11.3節支付給PHH母公司的任何金額。

“[*]扣留額“在第2.4(B)節中有定義。

“[*]扣留期“是指從第一個結算日開始，到下一個結算日結束的期間[*]在(A)第二個結案日之後(如果發生第二個結案日)和(B)第一個結案日之後(如果完成第二個結案日的義務根據第XII條終止)。

“初始有限責任公司協議”是指本公司於2022年9月23日簽署的經修訂和重新簽署的若干有限責任公司協議。

“破產”對任何人來説，是指該人的債務和其他可能負債的總和超過了該人資產的當前公平可出售價值(在兑現了因賠償、抵銷、保險或其他類似安排而合理收到的金額後)，該人將無法在債務到期時償還其債務，包括或有債務和其他債務。

“保險單”的定義見第6.24節。

“知識產權”是指所有專利、商標、服務標誌、商標名、商業祕密、專有技術、域名、工藝、配方、版權、原創作品、軟件、發明、專有信息和其他專有項目，以及上述任何項目的申請和註冊。

“King&Spalding”的定義見第14.15節。

“知識”係指經適當查詢後，實際知悉(A)就FFI而言：Spencer Davey；及(B)就PHH母公司或尼古拉而言：Michael Archibald、Brian RapPaport及Carey Mendes；但條件是，任何此類查詢均不需要任何第三方的查詢；然而，此外，就尼古拉在第(6)條中就第二結算資產所作的陳述和保證而言，“PHH母公司的知識”一詞指“對尼古拉的知識”。

“法律”指任何適用的(A)聯邦、州、地方或外國法律(包括普通法)、憲法、法規、條例、條例、法規、解釋或其他法律規定或其他政府要求，包括適用的反腐敗法律，以及(B)法院、法庭或其他政府當局的命令、判決、法令或其他指示。

“負債”是指任何和所有索賠、義務、付款、收費、判決、評估、負債、損失、損害賠償、罰款、罰款、費用、費用、利息義務、缺陷、債務和其他任何種類或性質的負債(無論是絕對的、應計的、或有的、固定的或不固定的、有條件的或無條件的、基於疏忽、嚴格責任或其他法律理論的、不論已知或未知的、到期的或即將到期的或其他的)，包括律師、專家、顧問、會計師和其他人員的税金和合理費用。

專業代表及與此相關產生的法律或其他開支、執行成本、收集成本、因或可歸因於個人傷害、疾病或死亡、財產損壞、環境責任、合同索賠、侵權、違反適用法律及/或可依法律或衡平法提起訴訟的任何其他法律權利或責任而產生的責任、成本、損失及損害，包括因上述任何事項而須支付的任何款項的罰款及利息，以及為了結上述任何事項而支付的任何及所有款項。

“損失”是指與任何索賠或訴訟有關的任何和所有裁決、判決、損失、負債、已支付的和解金額、損害賠償、罰款、罰金、缺陷、成本、收費、税金、義務、費用、利息和費用(包括法庭費用和律師、會計師及其他專家的合理和有據可查的費用)。

“重大不良資產狀況”的定義見第9.3節。

“重大不利影響”是指任何事件、情況、變化、發生或影響，無論是個別的還是合計的，(X)已經或將合理地預期對(I)公司或項目，或(Ii)公司或項目的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響，或(Y)阻止或實質性阻礙、幹擾或阻礙本協議和其他交易文件所預期的交易的完成，以及尼古拉或PHH母公司或其各自關聯公司履行其在本協議和本協議項下的各自義務，如適用的;所規定的：在確定是否已經發生或可能發生“實質性不利影響”時，不應構成或被視為構成“實質性不利影響”，或在確定是否已經發生或可能發生“實質性不利影響”時將其考慮在內。

(A)影響(I)美國或全球經濟或一般資本、信貸、債務、金融、銀行或證券市場的事件或情況，包括利率或匯率及通貨膨脹的變化，商品價格、燃料供應或運輸市場或一般市場價格的變化，(Ii)美國或任何其他國家或司法管轄區的政治、立法或監管條件或一般變化，或(Iii)本公司經營的氫氣生產行業；

(B)適用法律或公認會計原則的任何變更；

(C)任何流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)，或政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何適用的行業團體發佈的任何法律、指令、公告或準則，規定新冠肺炎措施、隔離、“原地避難”或“呆在家裏”命令、裁員、社會隔離、關閉、關閉、宵禁、封存或其他限制措施，範圍涉及或引起流行病、大流行或疾病爆發(包括新冠肺炎)；

(D)任何敵對行動或戰爭行為；

(E)本協定的公告；

(F)一般影響氫、氨、氧、石油、天然氣、液化天然氣和/或其他商品價格的變化、影響、事件或事件；

(G)任何人沒有達到任何期間的任何預測或預測；及

(H)罷工和勞工騷亂。

在上述(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(H)條中的每一項中，只要該等情況、變化、事件、發生或影響不會對公司整體或項目造成不成比例的影響，相對於公司經營所在的業務和行業以及一般地理區域中類似情況的第三方；此外，即使本協議有任何相反規定，在確定是否存在或已經發生“實質性不利影響”時，不得考慮或考慮根據本協議或其他交易文件或任何保險、出資請求權、其他賠償或一方可享有的其他類似權利提供的任何賠償。儘管有上述規定，就第二結算資產而言，(1)上述定義的第(X)款應全部替換為“(X)第二結算資產，作為一個整體，”，(Ii)上述定義的第(Y)款應全部替換為“防止或實質性阻礙、幹擾、或妨礙在第二次成交時完成本協議預期的交易和與此相關的其他交易文件，以及尼古拉履行本協議項下和本協議項下的義務“和(Iii)上述定義中的條款如下：”如果該等情況、變化、事件、發生或影響不會以不成比例的方式影響本公司作為一個整體或項目，與公司經營的商業和行業以及一般地理區域中類似情況的第三方相比，“應全部替換為”，與預期使用第二結算資產的商業和行業以及一般地理區域中類似位置的第三方相比，第二結算資產作為一個整體並不受影響“。

“材料合同”的定義見第6.16(A)節。

“NEL”指的是NEL氫氣公司。

“NEL轉讓和假設協議”在第8.4節中有定義。

“NEL合同”是指由NEL ASA和尼古拉汽車公司簽訂的、日期為2018年6月28日的特定供應協議。

內爾集團是指內爾ASA及其附屬公司，包括丹麥的內爾和內爾氫氣公司。

“NEL工程採購訂單”是指日期為2022年7月4日的某些工程服務採購訂單，標識為PO編號。[*]，尼古拉和內爾之間的關係。

“NEL設備採購訂單”是指日期為2020年6月3日的特定採購訂單，[*]，尼古拉能源公司和內爾公司之間。

序言中對“尼古拉”作了定義。

“尼古拉能源”指的是尼古拉能源公司。

第11.4(A)節對“尼古拉排除事項”進行了定義。

“[*]“在第8.4節中有定義。

第14.14(B)節對“非黨的附屬機構”作了定義。

“承購條款説明書”是指尼古拉與本公司之間的某些協議頭，日期為第一個截止日期，其格式為附件E。

“命令”指由任何政府當局輸入、發出、作出或作出的任何裁決、指控、令狀、判令、決定、禁令、判決、命令、裁定、傳票或裁決。

“組織文件”對任何人來説，是指該人的有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或信託協議，或該人的其他組織文件，包括要求在該人的註冊、組織或成立的管轄範圍內登記或保存的、確立該人的合法存在並管理其內部事務的證書或章程、有限合夥協議、合夥協議、有限責任公司協議、經營協議或信託協議，在每種情況下，連同任何修訂、修改、重述、補充、指定證書或類似於上述任何規定的文件。

“未決索賠”的定義見第11.3(E)節。

序言中對“締約方”和“締約方”作了定義。

“許可證申請”的定義見第6.14(A)節。

“許可證”是指所有許可證、執照、授權證書、授權、批准、登記、變更、豁免、豁免以及由政府當局簽發、獲得或向其提交的其他類似同意。

“允許的產權負擔”是指：

(A)對尚未到期、拖欠或真誠抗辯的税款或評税的留置權；

(B)土地使用、分區和建築法，但在每一種情況下，僅限於不因目前對不動產的使用而違反這些法律的範圍；

(C)用於輸電線路、運輸線路、配電線路、電力線、電話線和其他類似用途的地役權，在每一種情況下，這些地役權都不會(也不會合理地預期)個別地或總體地在實質上

損害適用不動產的所有權、經營權、使用權或價值，(I)當前擁有、經營和使用的不動產，或(Ii)用於推進項目的不動產；

(D)任何其他非貨幣性產權負擔、不完美或不規範的所有權，以及其他類似的非貨幣性記錄事項，在每一種情況下，該等非貨幣性產權不會(也不會合理地預期)個別地或總體上對(I)當前擁有、經營和使用的適用不動產的所有權、經營、使用或價值造成重大損害，或(Ii)用於推進項目；

(E)賣方、承運人、倉庫管理人、維修工、技工、工人、材料工、建造業或其他類似的留置權，這些留置權是在公司的正常業務過程中因法律的實施而產生的，或因公司建造或改善任何不動產而產生的，而該等留置權是因尚未到期的債務而由公司建造或改善而產生的，但須已在財務報表中根據公認會計原則設立足夠的準備金；及

(F)附表B第1至23項所列不動產業權保單的例外情況。

“個人”是指個人或公司、商號、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、社團、政府當局或其政治分支機構或其他實體。

“個人信息”是指任何媒體中的任何信息，這些信息可以識別自然人或家庭，或可以合理地鏈接到自然人或家庭，或者受有關隱私、數據安全或數據保護的適用法律的其他監管，包括個人的姓名、地址、電話號碼、電子郵件地址、出生日期、照片、社會保障號碼或税務識別號碼、信用卡號、銀行信息、生物特徵識別符、永久識別符(包括IP地址、地理位置數據和醫療、健康或保險信息)，以及根據適用法律被視為“個人身份信息”、“個人信息”或“個人數據”的任何其他信息。

“PHH父母”在序言中作了定義。

“[*]修訂和轉讓協議“是指日期為2023年6月30日的某些轉讓和修訂協議，由[*]、尼古拉和本公司與尼古拉及其指定關聯公司之間發出的關於繼續進行的特定有限通知，以及[*]，連同其指定的附屬公司，日期為2022年12月14日，涉及與每天30噸液化設備有關的供應和服務。

“[*]“意思是[*]

“收盤前重組”是指PHH母公司尼古拉及其關聯公司為確保與項目直接或間接相關的所有有形和無形資產、權利和利益(第二筆收盤資產除外)在第一次收盤前轉讓給公司而進行的內部重組，如附件B所示。

“完成前重組轉讓協議”是指尼古拉汽車公司與尼古拉汽車公司之間於2023年6月30日簽署的某些轉讓和承擔協議

本公司為受讓人，尼古拉能源公司、尼古拉能源公司、尼古拉Phx Hub控股公司、有限責任公司、PHH母公司和尼古拉公司為受讓人，其表格作為附件一附於附件B。

“成交前重組銷售清單”是指由尼古拉汽車公司、尼古拉能源公司、尼古拉Phx Hub控股公司、有限責任公司、PHH母公司和尼古拉公司作為受讓人以及作為受讓人的公司之間的某些銷售和轉讓清單，日期為第二個成交日期，其格式作為附件二附在附件B之後。

“收盤前重組文件”是指尼古拉、PHH母公司、各自關聯公司和本公司簽訂並交付的實施收盤前重組的文件和文書，包括收盤前重組轉讓協議、收盤前重組銷售説明書、收盤前重整銷售清單、收盤前重整轉讓協議、收盤前重整銷售清單、收盤前重整轉讓協議、收盤前重整銷售清單等。[*].

“結算前税期”指(A)就第二個結算資產而言，指在第二個結算日期或之前結束的任何課税期間，以及在第二個結算日期(包括)結束的任何跨界期，以及(B)在所有其他情況下，在第一個結算日或之前結束的任何課税期間，以及在第一個結算日(包括)結束的任何跨界期。

“結賬前税務程序”在第8.1(E)節中作了定義。

“FID前預算”是指作為附表6.6所附的FID前預算。

“優先購買權”是指任何優先購買權、認購權、認購權、選擇權或其他類似權利，或使任何人能夠購買或獲得任何資產或其中的任何權益或其中的一部分的任何其他權利或協議。

“隱私要求”是指與處理個人信息有關的任何和所有適用法律、行業要求和合同，包括適用於公司的與個人信息保護或處理有關的每項法律，以及所有實施條例和要求。

“程序”是指由任何政府當局發起、提起、進行或審理的任何訴訟、案件、仲裁、調解、審計、聽證、調查、訴訟、起訴、立案或其他程序(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式程序)。

“已處理”(以及推論術語“處理”)是指收集、使用、存儲、處理、記錄、分發、轉移、輸入、輸出、處置、披露或與數據有關的其他活動。

“項目”是在獨奏會中定義的。

“項目資產”的定義見第6.15(B)節。

“[*]“意思是説，[*].

“財產税”是指所有不動產税、個人財產税和類似的從價税。

“不動產”的定義見第6.10(A)節。

“召回利息”的定義見第8.6節。

“關聯方協議”的定義見第6.16(A)(Xiii)節。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、傾倒或處置進入或穿過環境的有害物質(包括丟棄或丟棄裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)。

“代表”指，就某一特定個人而言，該人的關聯公司及其各自的股東、高級管理人員、董事、經理、員工、代理人、顧問和其他代表。

“要求披露”在第14.3(B)(Iv)節中有定義。

“通行權”係指許可證、許可證、地役權、地役權、地面或地下收費權益、地面或地下租賃或使用協議，以及除許可證外的通行權。

“制裁和出口管制法”的定義見第4.6(A)節。

第3.1(B)節對“第二次結案”進行了定義。

“第二結算資產”是指(A)所有電解槽資產，(B)所有與電解槽資產有關的合同(包括NEL轉讓和假設協議)，(C)尼古拉及其關聯公司對該等電解槽資產的所有服務、保證和賠償權利，以及(D)與上述資產有關的所有記錄；前提是，NEL合同和[*]應構成第二個結算資產。

“第二份成交轉讓及賣據”指若干轉讓及賣據，主要以附件附件F的形式，據此尼古拉及其適用聯屬公司須向本公司出售及轉讓若干第二成交資產。

第3.1(B)節規定了“第二個截止日期”。

“第二次結賬付款”的定義見第2.3(B)節。

“第二[*]扣留額“在第2.4(B)節中有定義。

“證券”指(A)任何股權或任何類別的其他證券、任何期權、認股權證、可轉換或可交換證券(包括任何成員權益、股權單位、合夥企業權益及信託權益)，及/或(B)任何其他權利，不論面值如何，以認購、購買或以其他方式收購任何類別的股權或其他證券，不論是否支付額外的現金或財產代價，

立即或在特定日期或特定事件發生或任何其他條件或或有事項滿足或發生時，包括但不限於認股權證、期權、購買權、可交換或可轉換證券、債務或可直接或間接行使、可轉換或可交換為任何前述權益(包括股份增值、影子股份、分享利潤或其他類似權利)的其他工具或權利。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“安全事件”在第6.25節中定義。

“跨期”是指(A)就第二個結清資產而言，指在第二個結算日之前或之後開始並在第二個結算日之後結束的任何納税期間；(B)在所有其他情況下，指在第一個結算日之前或之後開始並在第一個結算日之後結束的任何納税期間。

“主題興趣”是在演奏會中定義的。

“附屬公司”就任何人而言是指：(A)任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，而在通常情況下有權在董事選舉中投票(或就公司以外的實體而言，則在選擇任何其他類似管治機構時)的多數股權當時是由該人或由該人的一個或多個其他直接或間接附屬公司或其組合擁有或控制的(不論當時任何其他類別的股權是否具有或可能具有，因任何或有事件發生而擁有的投票權)；(B)該人或其任何直接或間接附屬公司為普通合夥人的合夥公司；或。(C)該人或其任何直接或間接附屬公司為管理成員或經理的有限責任公司。

“系統”是指公司擁有、運營或使用的所有網絡、服務器、交換機、終端、軟件、平臺、SCADA系統、電子產品、網站、存儲、固件、硬件和相關信息技術或外包服務，以及它們之間的所有電子連接，包括與項目有關的連接。

“税”或“税”是指任何聯邦、州、地方或外國收入、總收入、分支機構利潤、執照、工資、就業、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、暴利、欺詐、環境、關税、股本、特許經營、利潤、扣繳、社會保障、失業、殘疾、不動產、個人財產、銷售、使用、轉讓、登記、從價、增值税、替代性或附加税或其他政府當局徵收的税費，包括任何利息、罰款或附加費，不論是否有爭議。以及因合同、承擔、受讓人或繼承人責任而產生的與上述任何事項有關的任何法律責任。

“税務訴訟”是指任何訴訟、仲裁、審計、索賠、索償、聽證、調查、訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政、調查或非正式的，在每個案件中都涉及任何税收的評估、徵收或確定。

“報税表”指所有須就以下各項提交的報税表、聲明、退款申索、報告、表格、預算、資料報税表及報表

向税務機關提供與任何税項有關的資料，包括任何附表或其附件，包括其任何修訂。

“[*]“意思是説，[*].

“[*]“意思是説，[*].

“[*]“統稱為(A)[*], (b) [*]、(C)[*]、(D)[*]、(E)[*]，以及(F)一方面，尼古拉或其任何附屬公司與[*]，另一方面，與該項目或任何潛在的擴建項目有關。

“[*]“意思是説，[*].

“[*]“意思是[*]，及其各自的附屬公司，統稱為。

“[*]“意思是説，[*]還有尼古拉。

“[*]“意思是説，[*]還有尼古拉。

“第三方”指不是(A)一方或一方的關聯方，也不是(B)公司或公司的子公司的任何人。

“第三方付款金額”是指：(A)就第一次成交而言，附表3.2(A)(I)(C)所列於第一個成交日期應支付給其中規定的第三方的金額；及(B)就第二次成交而言，[*]以及尼古拉和FFI共同商定從第二個成交日的第二筆成交款項中支付給代表尼古拉或其關聯公司的第三方的任何其他金額。

“第三人主張”在第11.10(B)節中有定義。

“威脅”是指向某人或其任何高級管理人員、董事或經理提出的要求或聲明，會導致謹慎和合理的人得出結論，認為一項索賠、訴訟、爭議、訴訟或其他事項合理地預期將在未來被斷言、開始、採取或以其他方式進行。

“所有權保單”是指由第一美國所有權保險公司向FFI出具的與第一次成交相關的特定Alta擴展所有權保險所有人保單(2021年表格)。

“採購總價”的定義見第2.3(B)節。

“交易單據”係指

(A)對於第一次成交：本協議、過渡服務協議、承購條款説明書、成交前重組文件、標的權益的轉讓，以及各方或其各自關聯方簽署和交付的與在第一次成交時完成本協議預期的交易有關的其他合同、文件、證書或文書，以及

(B)對於第二次成交：本協議、第二次成交轉讓和銷售清單、NEL轉讓和假設協議，以及各方或其各自關聯方簽署和交付的與本協議預期在第二次成交時完成的交易有關的每一份其他合同、文件、證書或文書。

“轉讓税”係指根據本協議對標的權益或第二結算資產的轉讓徵收的或與之相關的所有轉讓、銷售、使用、貨物和服務、增值税、單據、印花税、轉讓和轉讓税，以及其他類似的税費、關税、費用或收費(包括任何與此相關的利息或罰款)。轉讓税不包括對關閉前的重組徵收的或與其有關的任何税收。

“過渡性服務協議”是指公司與PHH母公司之間簽訂的某些過渡性服務協議，其格式為本合同附件中的附件G。

“財政部條例”是指美國財政部根據本守則的規定頒佈的條例(包括暫行條例)。本文件中提及的所有《財政部條例》應包括後續的、類似的或替代的臨時或最終《財政部條例》的任何相應條款。

關於會員利益的第一修正案
和資產購買協議

本“會員權益及資產購買協議第一修正案”(“本修正案”)由FFI Phoenix Hub Holdings LLC(特拉華州有限責任公司(“PHH”)、Nikola Phx Hub，LLC(“PHH母公司”)及Nikola Corporation(“Nikola”))於2024年1月31日(“修訂日”)訂立及簽訂。PHH、PHH Parent和Nikola可以統稱為“當事人”，每個人單獨稱為“當事人”。此處使用但未定義的大寫術語應具有《會員權益和資產購買協議》(定義如下)中規定的各自含義。

鑑於，雙方於2023年7月3日簽訂了該特定成員權益和資產購買協議(“MIPA”)；

鑑於，作為《多邊投資協定》的一部分，考慮對第二筆結清資產進行第二次結清；

鑑於MIPA將“第二結算資產”部分定義為所有電解槽資產；以及

鑑於，PHH和尼古拉希望修改《MIPA》，以在第二次結算資產的第二次結算之前更新電解槽資產的定義，符合本文規定的條款和條件；

因此，雙方特此通過本修正案對《多邊和平協議》進行修正，修正案自修正之日起生效，內容如下：

1.《MIPA》修正案。

(A)現修訂“電解槽資產”的定義，刪去第一句中的“三十二(32)”而代以“三十八(38)”。

2.其他。

(A)沒有進一步修訂

除經本修正案修正或以其他方式修改外，《MIPA》應保持完全效力和作用。

(B)法律的選擇；爭議

本修正案應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和解釋，而不考慮指導另一司法管轄區法律適用的任何法律選擇或衝突原則或規則，或其影響。《MIPA》第十三條的條款和規定在此引用作為參考，並在此作必要的變通適用。

(C)電子版

通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸交換本修正案的副本和簽名頁，應構成對各方有效執行和交付本修正案，並可在所有目的上取代原始修正案。無論出於何種目的，通過電子郵件或其他電子方式傳輸的雙方的簽名均應視為其原始簽名。

(D)對口單位

本修正案可簽署副本，每份副本應為原件，但此類副本應構成同一文書。

(E)融合

經本修正案修訂的《MIPA》構成各方之間關於本修正案標的的完整協議，所有先前的通信、備忘錄、協議或諒解(書面或口頭)均併入本修正案並被本修正案取代。

[簽名頁面如下。]

自修改之日起，各方已由其正式授權的人員正式簽署並簽署本修正案，特此為證。

FFI Phoenix Hub Holdings LLC

作者：S/唐納德·哈伯德。

姓名：唐納德·哈伯德

職務：項目經理

尼古拉Phx Hub有限責任公司

作者：Nikola Phx Hub Holdings，LLC，其經理

作者：尼古拉公司，其經理

作者：Britton Worthen ______

Name：zhang cheng

職務：首席法務官

尼古拉公司

作者：Stephen J. Girsky

姓名：斯蒂芬·J·格爾斯基

頭銜：首席執行官