認股權證協議

本認股權證協議(“本協議”)日期為2019年2月7日，由特拉華州的RMG Acquisition Corp.(“本公司”)與作為認股權證代理的紐約有限責任信託公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“認股權證代理”，在此亦稱為“轉讓代理”)訂立。

鑑於，於2018年12月17日，本公司與特拉華州有限責任公司RMG保薦人有限責任公司(“保薦人”)訂立該特定保薦人認股權證購買協議，該協議經修訂後於2019年1月16日生效，根據該協議，保薦人同意購買合共3,333,333份認股權證(或最多3,766,667份認股權證，如與發行有關的超額配售選擇權(定義如下)已悉數行使)(或在某些情況下，4,000,000份認股權證(或最多4,600,000份認股權證，如果與發行有關的超額配售選擇權已全部行使，則與發行結束(以及超額配售選擇權，如適用)同時結束)，標明本合同附件B所述傳奇的認股權證(“私募配售認股權證”)，每份私募認股權證的收購價為1.50美元；和

鑑於，於2019年1月16日，本公司與貝萊德股份有限公司及Alta Basic Advisers LLC(合稱“錨定投資者”)的附屬公司管理的若干基金及賬户訂立若干認購協議，據此，錨定投資者同意在滿足若干條款及條件後，於公開發售結束同時進行的一次私募配售中購買合共666,667份私募認股權證(或如超額配股權獲得悉數行使，則最多購買833,333份私募認股權證)；及

鑑於，為支付本公司與擬進行的初始業務合併(定義見下文)相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務按本公司的要求借給本公司資金，其中最多1,500,000美元的貸款可轉換為最多1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元；以及

鑑於，本公司從事首次公開發售(“發售”)本公司股權證券單位，每個該等單位包括一股普通股(定義見下文)及一份公開認股權證(定義見下文)的三分之一(“單位”)，並就此決定發行及交付最多7,666,666份認股權證(包括受超額配售選擇權規限的最多1,000,000份認股權證)予公眾投資者發售(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)，但須按本文所述進行調整；以及

鑑於，本公司已以S-1表格第333-228849號文件(“註冊説明書”)及招股説明書(“招股説明書”)的格式向證券交易委員會(“證監會”)提交註冊説明書，要求根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊該等單位及包括在該等單位內的認股權證及普通股；及

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，而權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行使權證；以及

鑑於，公司希望規定認股權證的形式和條款、發行和行使認股權證的條款，以及公司、認股權證代理人和認股權證持有人各自的權利、權利限制和豁免；以及

鑑於，為使認股權證在代表本公司籤立並由認股權證代理人或其代表副署時，履行本協議所規定的公司的有效、有約束力和法律義務，以及授權簽署和交付本協議，所有必要的行為和事情均已完成。

因此，考慮到本協議所載的相互協議，本協議雙方同意如下：

第一條
委任令狀代理人

本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，而認股權證代理人現接受此項委任，並同意根據本協議所載的條款及條件履行該項委任。

第二條
認股權證

第2.01節介紹了授權書的形式。每份認股權證只應以登記形式發出。

第2.02節規定了會籤的效力。如果簽發了實物證書，除非並直到認股權證代理人根據本協議進行會籤，否則認股權證應無效，且其持有人不得行使其權利。

第2.03節介紹了商業登記。

第一條授權書登記簿。權證代理人應保存原始發行登記和權證轉讓登記的簿冊(“認股權證登記簿”)。於首次發行認股權證時，認股權證代理人須以認股權證持有人的名義以該等面額發行及登記該等認股權證，並按照本公司向認股權證代理人發出的指示辦理登記。公共認股權證的實益權益的所有權應顯示在在託管信託公司(“託管”)有賬户的機構(“託管”)(就其賬户中的權證而言，該機構是“參與者”)所保存的記錄上，並且這種所有權的轉移應通過這些記錄實現。

如果託管機構隨後停止為公共認股權證提供記賬結算系統，公司可以指示認股權證代理人就記賬結算作出其他安排。如果公開認股權證不符合登記格式，或不再需要備有登記格式的公開認股權證，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份登記登記的公開認股權證交付給認股權證代理人以供註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書，該證書應採用本文件所附附件A的格式。

實物證書如簽發，應由董事會主席、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、祕書或本公司其他主要官員簽署或傳真簽署。如已在任何認股權證上籤上傳真簽名的人，在該認股權證發出前已不再以該人簽署該認股權證的身分任職，則該認股權證可予發出，其效力猶如該人在該認股權證發出之日並未停止一樣。

(A)登記持有人。在正式出示任何認股權證的轉讓登記前，本公司及認股權證代理可就行使該等所有權或其他所有目的，就任何行使及所有其他目的而言，將在認股權證登記冊上登記該等認股權證的人士(“註冊持有人”)視為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(即使本公司或認股權證代理人以外的任何人士在任何實物證書上有任何所有權註明或其他文字)，而本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。

第2.04節規定了認股權證的可分離性。組成該等單位的普通股及公共認股權證須於招股章程日期後第52天開始獨立交易，或如該第52天並非在紐約市銀行正常營業的星期六、星期日或聯邦假期以外的某一天開始交易(“營業日”)，則在緊接該日期後的下一個營業日開始交易，或經代表數家承銷商的德意志銀行證券公司同意，於較早的營業日(“分離日”)開始交易。但在任何情況下，普通股和組成單位的認股權證不得分開交易，直至(A)公司已向監察委員會提交表格8-K的現行報告，該報告載有經審計的資產負債表，反映公司收到發售的總收益，包括公司因承銷商行使在發售中購買額外單位的權利而收到的收益(“超額配售選擇權”)，而超額配售選擇權是在提交表格8-K之前行使的，和(B)公司發佈新聞稿，並向委員會提交表格8-K的最新報告，宣佈何時開始這種單獨的交易。

第2.05節規定，除作為單位的一部分外，不得使用零碎認股權證。除單位以外，公司不得發行零碎認股權證，每份認股權證由一股普通股和三分之一的公共認股權證組成。如果在公有權證從單位中分離或在其他情況下，認股權證持有人將有權獲得零碎認股權證，本公司應將向該持有人發行的權證數量向下舍入到最接近的整數。

第2.06節介紹了私募認股權證。

(A)私募認股權證應與公開認股權證相同，但只要該等認股權證由保薦人、錨定投資者或其各自的任何獲準受讓人(定義見下文)持有：(I)可按本條例第3.03(A)(I)款以現金或無現金方式行使，(Ii)不得轉讓、轉讓或出售，直至本公司完成首次業務合併(定義如下)後三十(30)天，及(Iii)不得由本公司贖回；然而，在第(Ii)條的情況下，保薦人、錨定投資者或其各自的任何獲準受讓人持有的私募認股權證和任何普通股股份，並在行使私募認股權證時發行，可由其持有人轉讓：

(I)向本公司的高級職員、董事或顧問、本公司任何高級職員、董事或顧問的任何關聯公司或家庭成員、保薦人的任何成員(S)或保薦人的任何關聯公司；

(Ii)如屬個人，則借饋贈予該名個人的直系親屬成員、受益人是該名個人的直系親屬成員的信託、或該人的相聯者或慈善組織；

（iii）就個人而言，憑藉有關該個人死亡時的血統和分配的法律;

（iv）就個人而言，依據有限制的家庭關係令;

(v)by與完成公司的初始業務合併有關的私人銷售或轉讓，價格不高於最初購買私人配售權證的價格;

（vi）在公司完成首次業務合併之前，公司進行清算;

（vii）根據特拉華州法律或發起人的有限責任公司協議，在發起人解散時;

（viii）主要投資者的聯屬公司、主要投資者控制或管理的任何投資基金或其他實體、或主要投資者的任何投資經理或投資顧問或任何該等投資經理或投資顧問的聯屬公司;或

（九）公司首次合併完成後，公司進行清算、合併、換股、重組或其他類似交易，導致公司全體股東有權將其持有的普通股股份兑換為現金、證券或其他財產;但前提是，在第（i）至（viii）條的情況下，這些受讓人（“許可受讓人”）必須簽訂書面協議，同意受本協議中轉讓限制的約束。

第三條
合同條款和執行

第3.01節 認股權證價格。經認股權證代理人會籤後，每份認股權證應授權其登記持有人根據該認股權證和本協議的規定，以每股11.50美元的價格從公司購買其中規定數量的普通股，但須根據本協議第四條和本第3.01條最後一句的規定進行調整。本協議中使用的術語“認股權證價格”是指認股權證行使時購買普通股的每股價格。本公司可全權酌情於認購日期前任何時間調低權證價格（定義見下文），期限不少於二十（20）個營業日;假設，（i）本公司須向認股權證登記持有人發出至少二十（20）日有關削減的事先書面通知;及（ii）所有權證的任何有關扣減須相同。

第3.02節 認股權證的期限。認股權證只能在以下期間行使：（“行使期”），由下列日期（以較遲者為準）開始：（一）公司與一個或多個企業合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的企業合併完成之日起三十（30）日（“業務合併”），或（ii）自發行結束之日起十二（12）個月之日，並於下午5：00終止，紐約市時間，在較早發生：（五）公司未履行出資義務的，應當自出資期限屆滿之日起三個月內向人民法院提起訴訟;（六）公司未履行出資義務的，應當自出資期限屆滿之日起三個月內向人民法院提起訴訟。（y）除保薦人、主要投資者或彼等各自的獲許可受讓人當時持有的私募認股權證外，贖回日期（定義見下文）或（z）替代贖回日期（定義見下文），如本協議第6.03條（“終止日期”）所規定;但是，任何權證的行使應符合下文第3.03（b）款中關於有效登記聲明的任何適用條件。除有關收取贖回價的權利外，（定義見下文）或替代贖回價（定義如下）（保薦人、主要投資者或其各自的獲許可受讓人當時持有的私募認股權證除外）（如第六條所述），每一個未完成的權證（保薦人持有的私募認股權證除外，在贖回日期或之前未行使的錨定投資者或其各自的許可受讓人（如發生贖回）應失效，本協議項下的所有權利及其相關權利應於5：00 p.m.，紐約市時間，在星期六。本公司可全權酌情決定延長認股權證的有效期，方法為延遲認購日期;惟（1）本公司須就任何有關延長向認股權證的登記持有人發出最少二十（20）日的事先書面通知及（2）所有認股權證的任何有關延長的有效期須相同。

第3.03節 行使認股權證。

（a）付款。根據認股權證和本協議的規定，認股權證經認股權證代理人副署後，可由其註冊持有人行使，其方式為將認股權證連同認股權證中規定的認購表格，連同正式簽署的認購表格，交回位於紐約州曼哈頓自治市的認股權證代理人辦事處或其繼任者作為認股權證代理人的辦事處，並通過全額支付認股權證行使的每股普通股的認股權證價格以及任何及所有適用的

與認股權證的行使、認股權證與普通股的交換以及普通股的發行有關的應付税款，如下：

(i)in美國的合法資金，以良好的保付支票或良好的銀行匯票支付給擔保代理人;

（ii）倘根據本章程細則第VI條贖回，而本公司董事會（“董事會”）已選擇要求所有認股權證持有人在“無現金基礎”上行使此類認股權證，通過交出認股權證換取等於除以（x）認股權證相關普通股股數乘積所得商的普通股股數，乘以認股權證價格與“公平市場價值”之間的差額，如本第3.03（a）（ii）小節所定義，乘以（y）公平市場價值。僅就本第3.03（a）（ii）款、第6.02節和第6.04節而言，“公允市值”應指截至根據本協議第六條向權證持有人發送贖回通知之日前第三個交易日的十（10）個交易日的普通股最後報告平均售價;

(Iii)就任何私募認股權證而言，只要該認股權證是由保薦人、錨定投資者或其各自的準許受讓人持有，則須交出認股權證，認股權證數目相等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證相關普通股股數乘以本第3.03(A)(Iii)款所界定的認股權證價格與“公平市價”之間的差額(Y)公平市價所得的商數。僅就本款第3.03(A)(Iii)款而言，“公平市價”指在私募認股權證的行使通知送交認股權證代理人之日之前，截至第三個交易日止十(10)個交易日內普通股的平均最後銷售價格；或

(Iv)按照本合同第7.04節的規定。

(B)行使時發行普通股。在任何認股權證的行使和支付認股權證價格的資金結算後(如果是根據第3.03(A)(I)款支付的)，公司應在切實可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出記賬立場或證書(如適用)，説明他或她有權獲得的普通股全部股份的數量，登記在他或她指示的一個或多個名稱中，如該認股權證尚未全部行使，則向該認股權證的登記持有人發出新的記賬立場或副署認股權證(視何者適用而定)。未行使該認股權證的普通股股份數目。儘管有上述規定，本公司並無義務根據認股權證的行使而交付任何普通股，亦無義務就該認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就相關認股權證股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書為現行招股説明書，但須受本公司履行第7.04節項下的責任所限。任何認股權證均不得行使，而本公司亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法登記、合資格或視為獲豁免註冊或資格。如前兩句中有關認股權證的條件並不符合，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值，在此情況下，持有該等公共認股權證的單位的購買人應已就該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。本公司可根據第7.04節的規定，要求認股權證持有人以“無現金基礎”結算認股權證。如果由於在“無現金基礎上”行使任何認股權證，任何認股權證持有人將有權在該認股權證行使時獲得普通股股份的零碎權益，公司應將向該持有人發行的普通股股數向下舍入到最接近的整數。

(C)有效簽發。根據本協議，在適當行使認股權證後發行的所有普通股應為有效發行、足額支付和不可評估。

(D)簽發日期。就所有目的而言，以其名義發行普通股的任何賬簿記賬位置或證書(如適用)的人應被視為已成為記錄持有人

於認股權證或代表該認股權證的賬簿記賬位置被交出及支付認股權證價格的日期，不論證書交付日期(如屬憑證權證)，該等普通股股份的持有人將被視為已持有該等普通股股份，惟如該交回及付款日期為本公司股份轉讓賬簿或認股權證代理人的賬簿記賬系統結束的日期，則該人應於股份轉讓賬簿或賬簿記賬系統開啟的下一個營業時間結束時被視為該等普通股的持有人。

（e）最高百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本第3.03（e）款的規定，則認股權證持有人可以書面通知公司;但是，除非認股權證持有人做出此類選擇，否則認股權證持有人不受本第3.03（e）款的約束。如果選擇由持有人作出，權證代理人不得執行持有人權證的行使，且該持有人無權行使該權證，但在執行該行使後，該人及其任何關聯公司或與該人合併的任何其他人，以實現“受益所有權”根據1934年證券交易法第13條進行的測試，經修訂（“交易所法”）或任何“集團”（在《交易法》第13節的含義內），該人是或可能被視為其一部分，將擁有（根據《證券交易法》第13條的規定）（或由於任何原因，根據《交易法》第16條及其規定和條例進行的同等計算將導致更高的所有權百分比，該更高的百分比將是）超過9.8%（由持有人指定）（“最高百分比”）的普通股流通後立即生效行使。就前述句子而言，該人及其附屬公司或任何該等其他人或團體實益擁有的普通股股份總數應包括在行使與該句子有關的認股權證時可發行的普通股股份數目，但不包括在（x）行使剩餘認股權證時可發行的普通股股份，該人士及其聯屬公司實益擁有的認股權證的未行使部分及（y）行使或轉換該人士及其聯屬公司實益擁有的本公司任何其他證券（包括但不限於任何可換股票據或可換股優先股或認股權證）的未行使或未轉換部分，惟須受與本文所載限制類似的轉換或行使限制所規限。除前一句規定外，就本款而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條計算。就認股權證而言，在確定普通股的流通股數量時，持有人可以依賴於（1）公司最近的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表當前報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）中反映的普通股流通股數量，（2）公司最近的公告或（3）公司或轉讓代理髮出的任何其他通知，其中列明已發行普通股的股份數目。在任何時候，基於任何原因，經認股權證持有人的書面請求，公司應在兩（2）個營業日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時發行在外的普通股數量。在任何情況下，發行在外的普通股數量應在持有人及其關聯公司自報告該發行在外的普通股數量之日起轉換或行使公司股本證券後確定。認股權證持有人可向本公司發出書面通知，不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指明的任何其他百分比;惟任何該等增加須於該通知交付予本公司後第61天方為有效。

第四條
調整

第4.01款 股票股息。

（a）分拆。如果在此日期之後，根據下文第4.06節的規定，普通股的流通股數量因以普通股支付的股票股息或普通股股票的拆分或其他類似事件而增加，則在此類股票股息、拆分或類似事件的生效日期，在行使每份認股權證時可發行的普通股的數量應按照普通股流通股的增加比例增加。向普通股持有人提供的權利，使持有人有權以低於“公平市場價值”的價格購買普通股。（定義見下文）應被視為普通股數量的股票股息，該數量等於（i）在該配股中實際出售的普通股數量（或根據在該等供股中出售的可轉換為普通股或可行使為普通股的任何其他股本證券可發行的）乘以（ii）

一（1）減去（x）在此類配股中支付的每股普通股價格除以（y）公平市場價值的商。（一）公司章程規定，公司章程規定。以及行使或轉換時應付的任何額外金額及（ii）“公平市值”指普通股在適用交易所或適用市場上正常交易的第一個交易日之前的十（10）個交易日期間報告的普通股成交量加權平均價格，沒有權利獲得這樣的權利。

(B)非常股息。如果公司在認股權證尚未到期和未到期的任何時候，應向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配普通股(或認股權證可轉換為公司股本的其他股份)，但(I)上文第4.01(A)節所述，(Ii)普通現金股息(定義見下文)，(Iii)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(Iv)滿足普通股持有人與股東表決有關的贖回權利，以修訂本公司經修訂及重述的公司註冊證書，以修改本公司義務的實質或時間，如本公司未能在本公司經修訂及重述的公司註冊證書規定的時間內完成業務合併，則本公司有義務贖回包括在發售單位內的100%普通股股份。或(V)就因本公司未能完成其初始業務合併而贖回出售單位所包括的普通股股份及在其清盤後的任何資產分配(任何該等非排除事件在此稱為“非常股息”)而言，認股權證價格須按就該等非常股息支付的每股普通股所支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價(由董事會真誠釐定)減去，並於非常股息生效日期後立即生效。就本款第4.01(B)款而言，“普通現金股利”指任何現金股利或現金分配，當按每股合併時，在截至宣佈有關股息或分派之日止的365天期間，普通股支付的所有其他現金股息及現金分派的每股金額(經調整以適當反映本條第IV條其他各節所述的任何事件，不包括因行使每份認股權證而導致調整認股權證價格或可發行普通股股份數目的現金股息或現金分派)不超過0.50美元(相當於發售單位發行價的5%)。

第六條

贖回

第6.01節規定了現金認股權證的贖回。在本協議第6.05及6.06節的規限下，不少於所有未發行認股權證可在其可行使期間及到期前的任何時間，在向認股權證登記持有人發出下述第6.03節所述的通知後，在認股權證代理人的辦公室贖回，每份認股權證的價格為0.01美元(“贖回價格”)；只要在發出贖回通知之日前的第三個營業日結束的三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內的每個交易日，普通股的最後銷售價格至少為每股18.00美元(須根據本條例第四條進行調整)，且有一份有效的認股權證行使後可發行普通股的登記説明書，以及與之相關的現行招股説明書，在30天的贖回期內(定義見下文第6.02節)或公司已根據第3.03(A)節選擇要求以“無現金基礎”行使認股權證；然而，倘若公開認股權證可由本公司贖回，而行使公開認股權證後發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或本公司無法進行登記或資格，則本公司不得行使該等贖回權利。

第6.02節規定了普通股認股權證的贖回。除第6.05節和第6.06節另有規定外，不少於所有已發行認股權證可在首次可行使後九十(90)天起，在到期前於認股權證代理人辦公室按下述第6.03節所述通知認股權證登記持有人後，由本公司選擇贖回，贖回價格相當於參照下表釐定的普通股數量。以贖回日期(就表格而言，計算為認股權證到期前的期間)和“公平市價”(如第3.03(A)(Ii)節(“另類贖回價格”)所界定者)為基礎，前提是所報告的普通股的最後銷售價格至少為每股10.00美元(須根據本條例第IV條作出調整)，在發出贖回通知之日的前一交易日，以及假若有一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的有效登記聲明，及相關的現行招股説明書，或本公司已根據第3.03(A)(Ii)節選擇要求按“無現金基礎”行使認股權證。

贖回日期

(至認股權證有效期)

A類普通股的公允市值

57個月

54個月

51個月

48個月
45個月

42個月

39個月

36個月

33個月

30個月

27個月

24個月

21個月

18個月
15個月

12個月

9個月

第8.02節規定了認股權證代理人的辭職、合併或合併。

(A)委任繼任權證代理人。在給予公司六十(60)天的書面通知後，認股權證代理人或此後被任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有其他職責和責任。如果權證代理的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理來代替權證代理。如本公司在接獲認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知後三十(30)天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司承擔。任何後繼權證代理人，不論由本公司或該法院委任，均應為根據紐約州法律成立及存續、信譽良好、主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州的公司，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須接受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前繼權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力猶如最初被指定為本協議下的權證代理人一樣，而不再有任何進一步的作為或作為；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文書，將該前繼權證代理人在本合同項下的所有權力、權力和權利轉移給該後繼權證代理人；應任何後繼權證代理人的要求，公司應訂立、籤立、確認和交付任何及

所有書面文書，以便更充分和有效地將所有該等權力、權力、權利、豁免權、義務和義務歸屬並確認給該後繼權證代理人。

(B)繼任權證代理人通知書。如需委任繼任權證代理人，本公司應於任何該等委任生效日期前，將此事通知前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人。

(C)認股權證代理人的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何公司，或因任何合併或合併而產生的任何公司，認股權證代理人應成為本協議項下的後續認股權證代理人，不再採取任何行動。

第8.03節規定了認股權證代理人的所有費用。

(A)薪酬。公司同意就其在本協議項下作為認股權證代理人的服務向認股權證代理人支付合理報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向認股權證代理人報銷因履行其在本協議項下的職責而合理產生的所有支出。

(B)進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付認股權證代理為執行或履行本協議條款可能合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

第8.04節規定了權證代理人的責任。
(A)依賴公司聲明。在履行本協議下的職責時，認股權證代理人應認為有必要或適宜在採取或遭受本協議項下的任何行動之前，由本公司證明或確定任何事實或事項，該事實或事項(除非本協議特別規定與此有關的其他證據)可被視為已由本公司首席執行官、首席運營官、首席財務官、祕書或董事會主席簽署並交付給認股權證代理人的聲明予以最終證明和確立。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明採取或遭受任何善意的行動。

(B)彌償。認股權證代理人僅對其自身的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)承擔本協議項下的責任。本公司同意賠償認股權證代理人、其僱員、高級職員及董事(每名“受保障人”)，並免除每名受保障人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏所負的任何及所有責任，包括判決、費用及合理的律師費，但因受保障人的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用(由具司法管轄權的法院在最終及不可上訴的判決中裁定)所致者除外。

(C)免責條款。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(其會籤除外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理人不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本章程細則第四條的規定作出任何調整，或負責任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股股份的授權或保留或任何普通股股份在發行時是否有效及繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

第8.05節規定了對代理的接受。認股權證代理人特此接受本協議設立的代理，並同意按照本協議規定的條款和條件履行該代理，並應就行使的認股權證迅速向公司説明，同時説明和支付

認股權證代理人通過行使認股權證購買普通股股份而收到的所有款項。

第8.06節規定了豁免權。認股權證代理人無權抵銷信託户口或信託户口的任何其他權利、所有權、權益或申索(“申索”)，或對信託户口的任何分派(按有關投資管理信託協議的定義，日期為本協議日期，由本公司及其之下的受託人在本公司與認股權證代理人之間作出)，並特此同意不會以任何理由向信託户口尋求追索、補償、付款或清償任何申索。授權代理人特此放棄對信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

第九條

雜項條文

第9.01節規定了兩個繼承人。由公司或認股權證代理人或為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
第9.02節列出了相關通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內寄出、預付郵資、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達：

RMG收購公司

西街50號，套房40 C

紐約州紐約市，郵編：10006

注意：羅伯特·S·曼奇尼

首席執行官

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後五(5)天內以預付郵資的方式寄出，且地址如下(直至認股權證代理人向本公司提交另一地址)，則該通知、聲明或要求應已充分送達：

美國股票轉讓信託公司

紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219

注意：費利克斯·奧裏韋拉

將副本複製到：

美國股票轉讓信託公司

華爾街48號，22樓

紐約州紐約市，郵編：10005

注意：法律部

電子郵件：LegalTeam AST@astfinial.com

第9.03節介紹了適用的法律。本協議和授權書的有效性、解釋和履行應在各方面受紐約州法律管轄，但不適用會導致適用另一司法管轄區的實體法的法律原則衝突。本公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。

第9.04節規定了在本協議下享有權利的所有人。本協議中的任何內容不得解釋為授予或給予任何人或公司，但本協議各方和認股權證的註冊持有人根據或由於本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議而享有或提出的任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應為本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證登記持有人的唯一和唯一的利益。
第9.05節提供了進一步的保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付認股權證代理為執行或履行本協議條款可能合理需要的所有其他和其他行為、文書和保證。

第9.06節是對認股權證協議的審查。本協議的副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的登記持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交該持有人的認股權證，以供認股權證代理人查閲。

第9.07節列出了兩個對應的條款。本協議可簽署任何數量的正本或傳真副本，每一副本在任何情況下均應被視為正本，所有該等副本應共同構成一份且相同的文書。

第9.08節規定了標題的效力。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

第9.09節包括兩項修正案。本協議各方可在未經任何登記持有人同意的情況下對本協議進行修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的規定，或就本協議項下出現的事項或問題，按雙方可能認為必要或適宜的方式增加或更改任何其他規定，且雙方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期的任何修訂，以及對僅私募認股權證條款的任何修訂，均須獲得當時尚未發行的認股權證50%的登記持有人的投票或書面同意，而僅就對私人配售認股權證條款的任何修訂或本協議有關私人配售認股權證的任何條文而言，則須獲得當時尚未發行的認股權證數目的50%的投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可分別根據第3.01及3.02節降低認股權證價格或延長行權期，而無須登記持有人同意。

第9.10節規定了可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

附件A授權書表格

附件B傳説-私募認股權證

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

*：*RMG Acquisition Corp。

*

他的名字是：羅伯特·S·曼奇尼。

**首席執行官、首席執行官、首席執行官

美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司，作為認股權證代理人

作者：S/S邁克爾·萊格金和他的朋友們。

姓名：邁克爾·萊格金

頭銜：高級副總裁

授權協議的簽字頁

附件A

授權書的格式

臉

數

認股權證

本認股權證如未於下列日期前行使，即告無效

規定的行使期限屆滿

在下文所述的認股權證協議中

RMG收購公司。

根據特拉華州的法律註冊成立

CUSIP

授權證書

本授權書證明

，或已登記的受讓人，是

茲證明S認股權證(“認股權證”及各為“認股權證”)購買特拉華州RMG收購公司(“本公司”)A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)。每份認股權證持有人於下述認股權證協議所述期間內行使時，均有權按根據認股權證協議釐定的行使價(“行使價”)從本公司收取下述數目的已繳足普通股及不可評估普通股，於交回本認股權證證書及於下文提及的認股權證代理人的辦事處或代理支付行權價後，按本認股權證及認股權證協議所載條件以合法貨幣(或認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)支付。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。

每份認股權證最初可行使一股全額繳足和不可評估的普通股。於行使認股權證時可發行的普通股股份數目會因認股權證協議所載的若干事項而作出調整。

任何認股權證的普通股每股初始行權價等於每股11.50美元。行使價可根據認股權證協議所載若干事項的發生而作出調整。

在認股權證協議所載條件的規限下，認股權證僅可於行使期內行使，倘於有關行使期結束前尚未行使，則有關認股權證將告無效。

茲參考本授權證背面所載的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有相同的效力，猶如在此地已完全列出一樣。

本授權證應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

[RMG收購公司。]

[通過]

*

*頭銜：**首席執行官

美國股票轉讓與信託公司，有限責任公司，作為認股權證代理人
由以下人員提供：中國*。
姓名：

標題：
授權書的格式

反向[—]

本認股權證證書所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，授權持有人有權獲得

普通股，根據日期為的認股權證協議發行或將發行[—]本公司正式籤立並交付予紐約有限責任信託公司美國證券轉讓信託公司(“認股權證代理”)，作為認股權證代理(“認股權證代理”)的一份文件(“認股權證協議”)，該認股權證協議以引用方式併入本文書，併成為本文書的一部分，在此指對認股權證代理、本公司及認股權證持有人(“持有人”或“持有人”一詞，指登記持有人或登記持有人)據此享有的權利、權利限制、義務、責任及豁免權的描述。持證人可向本公司提出書面要求，取得該認股權證協議的副本。本授權書中使用但未在本授權書中定義的術語應具有本授權書協議中賦予它們的含義。[—]在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回本認股權證證書，連同按認股權證協議所指定的行使價(或以認股權證協議所規定的“無現金行使”方式)，交回本認股權證證書，並妥為填寫及籤立本證書所載的購買選擇表格及支付行使價。在本協議所證明的任何權證行使時，所行使的認股權證數量少於本協議所證明的認股權證總數的，應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數量。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，除非在行使時(I)將於行使時發行的普通股的登記聲明根據證券法生效，及(Ii)根據證券法有關普通股的招股説明書是有效的，否則不得行使任何認股權證，除非通過認股權證協議所規定的“無現金行使”。

認股權證協議規定，在發生若干事件時，根據本協議面值所載認股權證的行使而可發行的普通股股份數目，可在若干條件的規限下作出調整。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得普通股股份的零碎權益，則本公司在行使認股權證時應將普通股股份向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的整數。

於認股權證代理的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證的登記持有人親自或由法定代表人或獲正式授權的受權人交回，可按認股權證協議所規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一張或相同期限的認股權證證書，以證明合共相同數目的認股權證。

在向認股權證代理人辦公室提交本認股權證證書的適當轉讓登記時，應向受讓人發出新的或相同期限的認股權證證書，並在符合認股權證協議規定的限制的情況下，向受讓人發出相同數量的認股權證，以換取本認股權證證書，但與此相關的任何税項或其他政府收費除外。

本公司及認股權證代理可將本證書的登記持有人(S)視為本認股權證的絕對擁有人(S)(不論任何人士在本證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就本證書的任何行使、本證書向持有人(S)的任何分派及所有其他目的而言，本公司及認股權證代理均不受任何相反通知的影響。認股權證和本認股權證均不賦予任何持有人本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

簽字人在此不可撤銷地選擇行使本授權證所代表的權利，以獲得

普通股，特此向RMG收購公司(“本公司”)訂購普通股，金額為#美元。

按照本協議的條款。以下籤署人請求以下列名義登記該普通股股票的證書

，地址是

，並將該等普通股股份交付給

誰的地址是

。如果上述普通股股數少於本協議項下所有可購買的普通股股數，簽署人要求以下列名義登記一份新的認股權證，該認股權證代表該等普通股的剩餘餘額

[，地址是]

[，並將該授權證送交]

，地址是[—]倘若本公司已根據認股權證協議第VI條要求贖回認股權證，而本公司已根據認股權證協議第6.03節要求以無現金方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第3.03(A)(Ii)節及第6.03節釐定。[—]若認股權證為根據認股權證協議第3.03(A)(Iii)節以“無現金”方式行使的私募認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第3.03(A)(Iii)節釐定。

若根據認股權證協議第7.04節以“無現金”方式行使認股權證，則本認股權證可行使的普通股股份數目須根據認股權證協議第7.04節釐定。

假若認股權證可在認股權證協議允許的範圍內以無現金方式行使，則(I)可行使該認股權證的普通股股份數目將根據認股權證協議中容許該等無現金行使的相關章節釐定，及(Ii)認股權證持有人須完成下列各項：簽署人在此不可撤銷地選擇透過認股權證協議的無現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以收取普通股股份。如果上述股份數量少於本協議項下所有可購買的普通股股份(在實施無現金行使後)，簽署人要求以下列名義登記一份新的認股權證，代表該普通股的剩餘餘額

，地址是

，並將該授權證送交

，地址是

簽名頁如下

日期：

簽字，簽字

*(地址)[—]税號(税務識別號)[—]簽名保證：[—]根據SEC規則17AD-15(或任何後續規則)，簽字(S)應由合格的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄和貸款協會以及參加經批准的簽字擔保計劃的信用合作社)擔保。[—]附件B[—]私人配售彰顯傳奇[—]本證書所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法進行註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的《證券法》註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，受RMG收購公司之間的書面協議中所述的任何其他轉讓限制的限制。(以下簡稱“公司”)、RMG保薦人、有限責任公司及其其他各方，本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併(如本文提及的認股權證協議第三條所界定)後三十(30)天之前出售或轉讓，但經與公司書面同意受該等轉讓條款約束的許可受讓人(如認股權證協議第二條所界定)除外。[—]本證書證明的證券和行使該證券後發行的公司A類普通股享有A登記權協議項下的登記權，由公司籤立。[—]執行版本[—]保證協議的第1號修正案[—].

這項於2022年10月14日生效的認股權證協議的第1號修正案(“第1號修正案”)是由特拉華州的羅密歐電力公司(Romeo Power，Inc.)與特拉華州的一家公司(f/k/a RMG收購公司)簽訂的。本公司(“本公司”)與位於紐約的有限責任信託公司American Stock Transfer&Trust Company，LLC(“認股權證代理”，在此亦稱為“AST”)修訂本公司與AST於2019年2月7日訂立的若干認股權證協議(“認股權證協議”)。大陸股票轉讓與信託公司是一家紐約有限目的信託公司(“大陸公司”)，作為AST的後續認股權證代理執行本協議。本文中未另作定義的大寫術語應具有合併協議(定義如下)中該等術語的含義。

鑑於，本公司與位於特拉華州的尼古拉公司(以下簡稱“尼古拉”)和位於特拉華州的J買方公司於2022年7月30日簽訂了合併協議(“合併協議”)；

鑑於根據合併協議的條款，於生效時間，認股權證協議所界定的尚未行使及於生效時間尚未行使的認股權證(“私人配售認股權證”)將轉換為併成為購買Nikola普通股(每股面值0.0001美元)的認股權證(“Nikola普通股”)，而Nikola將根據其條款認購每份該等私人配售認股權證。根據尼古拉認購的私人配售認股權證，與羅密歐普通股有關的所有權利，每股面值0.0001美元(“羅密歐普通股”)，將隨即轉換為與尼古拉普通股有關的權利。因此，自生效時間起及生效後：(1)尼古拉公司承擔的每份私募認股權證只能針對尼古拉普通股股票行使；(2)尼古拉公司認購的每份認股權證所限的尼古拉普通股股票數量應通過以下方法確定：(A)在緊接生效時間之前受該認股權證約束的羅密歐普通股股票數量乘以(B)0.1186，並將所得數字向下舍入到最接近的尼古拉普通股股票的整數；(Iii)尼古拉認購的每份私人配售認股權證在行使後可發行的每股尼古拉普通股的行權價，將由緊接生效時間前有效的羅密歐普通股的每股行權價格除以0.1186，並將所得的行權價格舍入至最接近的整數分；及(Iv)尼古拉所承擔的對任何私人配售認股權證的任何限制將繼續全面生效，而該等私人配售認股權證的條款及其他條文在其他方面應保持不變；

鑑於，根據認股權證協議第8.02節，AST已同意從生效時間起辭去其作為認股權證代理人的職責；[—]鑑於，雙方希望訂立本修正案第1號，以便指定大陸航空公司為私募認股權證的權證代理人；以及[—]鑑於，認股權證協議第9.09節規定，本公司及認股權證代理可在未經任何登記持有人同意的情況下修訂認股權證協議，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載任何有缺陷的條文，或就認股權證協議項下所產生的事項或問題增加或更改任何其他雙方認為必要或適宜的條文，且雙方認為不應對登記持有人的利益造成不利影響。[—]因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：[—].

[1.認股權證協議的第一句於生效時間生效，並以完成合併為條件，現修訂如下：]

本協議（下稱“本協議”）由羅密歐電力公司（Romeo Power，Inc.）特拉華州公司（f/k/a RMG Acquisition Corp.），(the“公司”），和大陸股票轉讓和信託，紐約有限目的信託公司，作為認股權證代理（“認股權證代理”，也被稱為“轉讓代理”）。[—], 20[—]

                                                

2.權證協議第9.02條於生效時間生效，並以完成合併為條件，特此修訂，以指示根據權證協議向權證代理人發出的所有通知、指示和通信應交付至：

                                                

                                                

                                                

Continental Stock Transfer & Trust

                                                

收件人：合規部

道富銀行1號，30樓

                    

紐約州紐約市，郵編：10004

電子郵件：Compliance@Continental alstock.com

3. AST特此辭去本認股權證協議項下的認股權證代理人職務，公司特此任命大陸集團擔任本認股權證協議項下公司的認股權證代理人，大陸集團特此接受該任命，並同意根據本修訂1號修訂本修訂的認股權證協議中規定的條款和條件履行相同的職責和義務。

4.本修訂案1的有效性、解釋和履行應在所有方面受紐約州法律管轄，不影響可能導致適用另一管轄區實體法的法律衝突原則。本協議各方特此同意，因本修訂1引起的或與本修訂1有關的任何訴訟、法律程序或索賠應在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，並應服從該等司法管轄權，該等司法管轄權應為排他性。本協議各方特此放棄對此類專屬管轄權以及此類法院代表不便法院的任何異議。

5.經本修訂案修訂的《認股權證協議》代表雙方就本修訂案及本修訂案所載標的達成的完整協議，除本修訂案明確規定外，本修訂案並未對《認股權證協議》進行修改。

7.除認股權證協議和私募認股權證外，本修訂1號體現了雙方之間的全部諒解，並取代雙方之間就本修訂標的達成的任何先前諒解、協議和安排。本協議雙方之間不存在任何與本修訂1的主題相關的口頭或書面聲明、保證、協議、安排或諒解，但在本協議中未充分表達。任何聲稱將私募認股權證的權益轉讓給不受本第1號修正案約束的個人或實體的行為均屬無效。

8.本修訂1中由雙方訂立或為雙方利益而訂立的所有契約和規定應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

9.本修訂案1的各方同意採取任何進一步行動，並簽署和提交任何其他文件，這些文件可能是執行本修訂案1的規定所合理需要的。

簽名頁面如下

茲證明，本認股權證協議第1號修訂已由雙方於生效日期正式簽署。

ROMEO POWER，INC.

作者：/s/ Matthew Sant_

Name：zhang cheng

頭銜：總法律顧問

美國股轉信託有限責任公司

作為前任授權代理

作者：S/芭芭拉·J·羅賓斯_

姓名：芭芭拉·J·羅賓斯

職位：高級副總裁

承認並同意：

大陸轉讓信託公司

作為繼任者授權代理

作者：S/埃裏卡·楊，作者：_

姓名：Erika Young，22/9/20

職務：總裁副

認股權證協議第1號修正案的簽字頁

8.All the covenants and provisions of this Amendment No.1 by or for the benefit of the parties hereto shall bind and inure to the benefit of their respective successors and assigns.

9.Each party to this Amendment No.1 agrees to perform any further acts and to execute and deliver any other documents that may be reasonably necessary to carry out the provisions of this Amendment No.1.

[SIGNATURE PAGES FOLLOW]

IN WITNESS WHEREOF, this Amendment No. 1 to the Warrant Agreement has been duly executed by the parties hereto as of Effective Date.

ROMEO POWER, INC.

By: /s/ Matthew Sant________________________

Name: Matthew Sant

Title: General Counsel

AMERICAN STOCK TRANSFER & TRUST COMPANY, LLC

as Predecessor Warrant Agent

By: /s/ Barbara J. Robbins_____________________

Name: Barbara J. Robbins

Title: SVP

Acknowledged and agreed to by:

CONTINENTAL TRANSFER & TRUST COMPANY

as Successor Warrant Agent

By: /s/ Erika Young    _________________

Name: Erika Young, 9/20/22

Title: Vice President