尼古拉公司

依據《證券説明》登記的證券

1934年《證券交易法》第12節

尼古拉公司是特拉華州的一家公司(“我們”、“我們”或“我們的”)，有一類證券是根據1934年證券交易法第12條登記的：我們的普通股，每股面值0.0001美元。我們普通股的一般條款和規定概述如下。本摘要並不聲稱是完整的，而是參考了我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的公司章程(其中每一項都已作為證據提交給我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告，並可能通過在該年度報告日期後提交給美國證券交易委員會的定期報告之一的文件進行了修訂)。

普通股

我們被授權發行16億股普通股。普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股份，有權投一票。我們在修訂和重述的公司註冊證書中沒有規定董事選舉的累積投票。這意味着，擁有多數投票權的股東可以選舉當時參選的所有董事。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股優先股的優惠，我們普通股的流通股持有人有權從我們董事會可能不時決定的時間和數額的合法可用資產中獲得股息。在本公司清盤、解散或清盤時，普通股持有人有權按比例分享在償還本公司所有債務及其他負債後剩餘的所有資產，但須滿足給予任何已發行優先股持有人的任何清算優先權。我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或其他認購權。我們的普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

優先股

我們被授權發行150,000,000股優先股，這些優先股可以在一個或多個系列中發行，並具有由我們的董事會就每個系列確定的權利、優先和特權。

特拉華州法與我國公司註冊證書及章程的反收購效力

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們和修訂和重述的章程的某些條款可能會延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制。

公司註冊證書和章程。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程包括以下條款：

·授權我們的董事會發行一個或多個系列的全部或任何剩餘優先股，以確定該系列的股份數量、投票權、指定、優先、權利、資格和限制，並增加或減少(但不低於該系列當時已發行的股份數量)該系列股票發行後的任何後續系列的股份數量；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在我們的股東的任何會議上採取，或通過股東的書面同意來代替會議；

·明確規定，股東特別會議只能由(I)董事會多數票、(Ii)祕書應董事會主席的要求、(Iii)執行主席或(Iv)持有不少於25%已發行和已發行股票的股東投票召開；前提是我們的董事會批准此類股東召開特別會議的請求；

·為提交年度會議的股東提議建立預先通知程序，包括提議提名參加董事會選舉的人；

·確定我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期為三年交錯任期；

·禁止在董事選舉中進行累積投票；

·規定我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職；

·規定我們董事會的空缺可以由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；

·要求董事會多數或一般有權在董事選舉中投票的股本股份的多數投票權，以修訂和重述我們修訂和重述的章程；

·要求一般有權在董事選舉中投票的股本股份至少662/3%的持有者投贊成票，以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款；

·授權我們賠償高級管理人員和董事因向我們提供服務而在調查和法律訴訟中可能遭受的損失，其中可能包括與收購防禦措施有關的服務；以及

·建立特拉華州衡平法院作為代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程對我們提出索賠的訴訟；或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟。

特拉華州反收購法規。我們受DGCL第203條(“第203條”)的約束。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易；

·在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行股份的數量(但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票)，以及(A)由身為董事和高級管理人員的人擁有的股份，以及(B)通過僱員股票計劃持有的股份，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份將以投標還是交換要約的形式進行投標；或

·在交易完成後或交易完成後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而不是由感興趣的股東擁有。

第203節定義了企業合併，包括：

·禁止涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·允許向感興趣的股東或與感興趣的股東一起出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或更多的資產；

·除例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；

·除例外情況外，任何導致公司向感興趣的股東發行或轉讓公司股票的交易；以及

·允許有利害關係的股東收到公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益。

一般而言，第203節將利益股東定義為任何實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“NKLA”。