NKLA-2023123100017312892023財年錯誤P5DHttp://nikolamotor.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpense11Http://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PrepaidExpenseAndOtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentHttp://nikolamotor.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://nikolamotor.com/20231231#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations1.111110.68681321P1Y00017312892023-01-012023-12-3100017312892023-06-30ISO 4217：美元00017312892024-02-26Xbrli：共享00017312892023-12-3100017312892022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001731289美國-公認會計準則：產品成員2023-01-012023-12-310001731289美國-公認會計準則：產品成員2022-01-012022-12-310001731289美國-公認會計準則：產品成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：服務和其他成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：服務和其他成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：服務和其他成員2021-01-012021-12-3100017312892022-01-012022-12-3100017312892021-01-012021-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001731289US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001731289美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001731289Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-3100017312892020-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001731289US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001731289美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001731289Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001731289US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001731289美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001731289Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100017312892021-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-012022-12-310001731289NKLA：股權分配協議成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：股權分配協議成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001731289NKLA：股權分配協議成員2022-01-012022-12-310001731289美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001731289Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001731289US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001731289美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001731289Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersUS-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001731289NKLA：股權分配協議成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：股權分配協議成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001731289NKLA：股權分配協議成員2023-01-012023-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員NKLA：可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：可轉換節點成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001731289NKLA：可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員NKLA：DirectOfferingMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：DirectOfferingMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001731289NKLA：DirectOfferingMember2023-01-012023-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員NKLA：Public OfferingMember2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersNKLA：Public OfferingMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：Public OfferingMember2023-01-012023-12-310001731289美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001731289Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001731289US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001731289美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001731289Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001731289US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-012021-12-310001731289NKLA：PrivateOfferingMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：PrivateOfferingMember2022-01-012022-12-310001731289NKLA：PrivateOfferingMember2021-01-012021-12-310001731289NKLA：Public OfferingMember2022-01-012022-12-310001731289NKLA：Public OfferingMember2021-01-012021-12-310001731289NKLA：老年人可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：老年人可轉換節點成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：老年人可轉換節點成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：A825可轉換節點成員2023-12-31Xbrli：純0001731289NKLA：A825可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：A825可轉換節點成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：A825可轉換節點成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：2023年4月切換可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：2023年4月切換可轉換節點成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：2023年4月切換可轉換節點成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：RomeoPower IncMember2022-10-142022-10-14NKLA：業務_單位NKLA：經銷商0001731289美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001731289美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001731289美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001731289美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers2023-12-310001731289美國公認會計準則：MoneyMarketFundsMembers美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001731289美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2023-12-310001731289美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2023-12-310001731289美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2023-12-310001731289美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001731289美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001731289美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001731289NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-06-300001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2022-06-300001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2022-06-012022-06-300001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：轉換環境OneMembersNKLA：切換可轉換節點成員2022-06-012022-06-30NKLA：天0001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberUs-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2021-12-310001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberUs-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2022-01-012022-12-310001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberUs-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2022-12-310001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberUs-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2023-01-012023-12-310001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberUs-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsAssetsMember2023-12-310001731289NKLA：保修責任成員2020-12-310001731289NKLA：保修責任成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：保修責任成員2021-12-310001731289NKLA：保修責任成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：保修責任成員2022-12-310001731289NKLA：保修責任成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：保修責任成員2023-12-310001731289美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2023-12-310001731289美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001731289美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2023-12-310001731289美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2022-12-310001731289美國公認會計原則：衡量投入價格成員2023-12-310001731289美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-12-310001731289Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2023-12-310001731289Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001731289Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2023-12-310001731289Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-12-310001731289Nkla:WabashValleyResourcesAmendedMembershipInterestPurchaseAgreementMember2021-06-220001731289美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員Nkla:DerivativeFinancialInstrumentsPutRightLiabilitiesMember2021-06-220001731289Nkla:WabashValleyResourcesAmendedMembershipInterestPurchaseAgreementMember2021-06-222021-06-220001731289Nkla:WabashValleyResourcesAmendedMembershipInterestPurchaseAgreementMember美國-GAAP：PutOptionMembers2021-06-220001731289美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberNKLA：PutRightMember2021-06-220001731289美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員NKLA：PutRightMember2021-06-220001731289美國公認會計原則：衡量投入價格成員NKLA：PutRightMember2021-06-220001731289Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberNKLA：PutRightMember2021-06-220001731289Nkla:WabashValleyResourcesAmendedMembershipInterestPurchaseAgreementMember2021-09-130001731289Nkla:WabashValleyResourcesAmendedMembershipInterestPurchaseAgreementMember2021-09-132021-09-1300017312892021-09-130001731289Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberNkla:WabashValleyResourcesAmendedMembershipInterestPurchaseAgreementMember2021-10-012021-12-310001731289Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberNkla:WabashValleyResourcesAmendedMembershipInterestPurchaseAgreementMember2022-07-012022-09-300001731289Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMembernkla：價格差異成員2020-12-310001731289Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMembernkla：價格差異成員2021-01-012021-12-310001731289Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMembernkla：價格差異成員2021-12-310001731289Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMembernkla：價格差異成員2022-01-012022-12-310001731289Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMembernkla：價格差異成員2022-12-310001731289NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-04-110001731289NKLA：2023年4月切換可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-04-110001731289nkla：June 2023 ToggleConvertibleNotesMemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-06-300001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberUs-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2022-12-310001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberUs-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2023-01-012023-12-310001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberUs-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMember2023-12-310001731289美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberUs-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2023-12-310001731289美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberUs-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2022-06-010001731289美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2023-12-310001731289美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2022-06-010001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員2023-12-310001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-06-010001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember美國公認會計原則：衡量投入價格成員2023-12-310001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-06-010001731289Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberUs-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMember2023-12-310001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberNKLA：測量輸入PayerCostOfDebtMember2023-12-310001731289Us-gaap:EmbeddedDerivativeFinancialInstrumentsMemberNKLA：測量輸入PayerCostOfDebtMember2022-06-010001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：A825可轉換節點成員2023-12-122023-12-120001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：A825可轉換節點成員2023-12-120001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：A825可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberNKLA：A825可轉換節點成員2022-12-310001731289Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberNKLA：A825可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289Us-gaap:DerivativeFinancialInstrumentsLiabilitiesMemberNKLA：A825可轉換節點成員2023-12-310001731289美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberNKLA：A825可轉換節點成員2023-12-310001731289美國-GAAP：MeasurementInputSharePriceMemberNKLA：A825可轉換節點成員2022-06-010001731289美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員NKLA：A825可轉換節點成員2023-12-310001731289NKLA：A825可轉換節點成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2023-12-310001731289NKLA：A825可轉換節點成員US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-06-010001731289NKLA：測量輸入PayerCostOfDebtMemberNKLA：A825可轉換節點成員2023-12-310001731289NKLA：測量輸入PayerCostOfDebtMemberNKLA：A825可轉換節點成員2022-06-010001731289US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-12-310001731289Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最小成員數2023-12-310001731289Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最大成員數2023-12-310001731289美國-GAAP：卡車成員2023-12-310001731289美國-GAAP：車輛成員2023-12-310001731289SRT：最小成員數美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001731289SRT：最大成員數美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001731289美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001731289美國-GAAP：BuildingMembersSRT：最小成員數2023-12-310001731289SRT：最大成員數美國-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001731289SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001731289SRT：最大成員數2023-01-012023-12-31NKLA：細分市場0001731289NKLA：RomeoPower IncMember2022-10-140001731289NKLA：RomeoPower IncMember美國-GAAP：老年人貸款成員NKLA：尼古拉公司成員2022-10-140001731289NKLA：RomeoPower IncMember美國-GAAP：老年人貸款成員NKLA：尼古拉公司成員2022-10-142022-10-140001731289NKLA：RomeoPower IncMember美國-GAAP：老年人貸款成員NKLA：尼古拉公司成員NKLA：SecuredOvernightFinancingRateSOFR成員2022-10-142022-10-140001731289Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberNKLA：RomeoPower IncMember2022-01-012022-12-310001731289Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMemberNKLA：RomeoPower IncMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2022-01-012022-12-310001731289NKLA：BEV庫存成員2023-01-012023-12-310001731289Nkla:ArizonaQualifiedFacilityTaxCreditQFTCMember2023-01-012023-12-310001731289Nkla:ArizonaQualifiedFacilityTaxCreditQFTCMember2022-01-012022-12-310001731289Nkla:ArizonaQualifiedFacilityTaxCreditQFTCMember2021-01-012021-12-310001731289Nkla:ArizonaQualifiedFacilityTaxCreditQFTCMember2023-12-310001731289Nkla:ArizonaQualifiedFacilityTaxCreditQFTCMember2022-12-310001731289Nkla:ArizonaQualifiedFacilityTaxCreditQFTCPhoenixArizonaFacilityMember2023-01-012023-12-31NKLA：分期付款0001731289Nkla:ArizonaQualifiedFacilityTaxCreditQFTCCoolidgeArizonaFacilityMember2023-01-012023-12-310001731289美國-GAAP：BuildingMembers2023-12-310001731289美國-GAAP：BuildingMembers2022-12-310001731289美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-12-310001731289美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001731289美國-GAAP：設備成員2023-12-310001731289美國-GAAP：設備成員2022-12-310001731289US-GAAP：模具和模具成員2023-12-310001731289US-GAAP：模具和模具成員2022-12-310001731289Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310001731289Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-12-310001731289美國-公認會計準則：本土成員2023-12-310001731289美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001731289Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2023-12-310001731289Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2022-12-310001731289美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001731289美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001731289美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001731289美國-GAAP：車輛成員2022-12-310001731289nkla：鳳凰氫樞紐項目成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-07-012023-07-310001731289nkla：鳳凰氫樞紐項目成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-07-012023-09-300001731289Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2023-09-300001731289nkla：監管和政府調查成員2023-12-310001731289NKLA：LionElectric MatterMember2023-12-310001731289NKLA：諮詢服務成員2023-12-310001731289NKLA：保險條款保單事件成員2023-12-310001731289NKLA：FastenerSettlementMember2023-12-310001731289NKLA：SWayPlatform許可證成員2023-12-310001731289NKLA：FCPMLicenseMembers2023-12-310001731289美國公認會計準則：其他無形資產成員2023-12-310001731289NKLA：SWayPlatform許可證成員2022-12-310001731289美國公認會計準則：許可證成員2022-12-310001731289美國公認會計準則：其他無形資產成員2022-12-310001731289NKLA：SWayPlatform許可證成員美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2023-12-310001731289NKLA：SWayPlatform許可證成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：SWayPlatform許可證成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：FCPMLicenseMembers2021-01-012021-12-31ISO4217：歐元0001731289NKLA：FCPMLicenseMembers2022-12-310001731289NKLA：FCPMLicenseMembers2023-01-012023-12-310001731289NKLA：尼古拉·艾維科歐洲月2023-12-310001731289NKLA：尼古拉·艾維科歐洲月2022-12-310001731289NKLA：WabashValleyResources成員2023-12-310001731289NKLA：WabashValleyResources成員2022-12-310001731289NKLA：NikolaTaHRS1LLCM成員2023-12-310001731289NKLA：NikolaTaHRS1LLCM成員2022-12-310001731289NKLA：尼古拉·艾維科歐洲月2023-01-012023-12-310001731289NKLA：尼古拉·艾維科歐洲月2022-01-012022-12-310001731289NKLA：尼古拉·艾維科歐洲月2021-01-012021-12-310001731289NKLA：WabashValleyResources成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：WabashValleyResources成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：WabashValleyResources成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：尼古拉·艾維科歐洲月2020-04-300001731289NKLA：我的成員NKLA：尼古拉·艾維科歐洲月2020-04-300001731289Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberNKLA：NikolaIveoEurope GmbHMember2023-06-290001731289Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberNKLA：NikolaIveoEurope GmbHMember2023-06-292023-06-290001731289美國-美國公認會計準則：普通股成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberNKLA：NikolaIveoEurope GmbHMember2023-06-292023-06-290001731289Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberNKLA：NikolaIveoEurope GmbHMember2023-01-012023-12-310001731289Nkla:ContingentStockConsiderationReceivableMember2023-06-290001731289Nkla:ContingentStockConsiderationReceivableMember2023-06-292023-12-310001731289Nkla:ContingentStockConsiderationReceivableMember2023-12-310001731289NKLA：WabashValleyResources成員2021-06-222021-06-220001731289NKLA：WabashValleyResources成員2021-06-220001731289NKLA：NikolaTaHRS1LLCM成員Us-gaap:VariableInterestEntityNotPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-12-310001731289美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員NKLA：保險首要融資協議成員2023-12-310001731289美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員NKLA：保險首要融資協議成員2022-12-310001731289NKLA：抵押品寬限節點成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001731289NKLA：抵押品寬限節點成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-12-310001731289NKLA：FinancingObligationMember2023-12-310001731289NKLA：FinancingObligationMember2022-12-310001731289NKLA：老年人可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-12-310001731289NKLA：老年人可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：切換可轉換節點成員2023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：切換可轉換節點成員2022-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：A825可轉換節點成員2023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：A825可轉換節點成員2022-12-310001731289美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001731289美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-12-310001731289NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-12-310001731289nkla：June 2023 ToggleConvertibleNotesMemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-12-310001731289NKLA：PromissoryNotesMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001731289NKLA：Term LoanMembers美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2018-01-310001731289NKLA：Term LoanMembers美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2019-02-012019-02-280001731289NKLA：Term LoanMembers美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2019-02-280001731289NKLA：Term LoanMembers美國-GAAP：NotesPayableto BanksMembers2021-01-012021-03-3100017312892023-08-0200017312892023-08-030001731289NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-06-010001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：轉換環境OneMembersNKLA：切換可轉換節點成員2022-06-012022-06-010001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberSRT：最大成員數NKLA：轉換環境OneMembersNKLA：切換可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：轉換環境兩個成員NKLA：切換可轉換節點成員2022-06-012022-06-010001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：轉換環境兩個成員NKLA：切換可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberSRT：最小成員數NKLA：轉換環境兩個成員NKLA：切換可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：切換可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberSRT：最小成員數NKLA：切換可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：切換可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：2023年4月切換可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-08-042023-08-040001731289NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-12-310001731289NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-01-012022-12-310001731289NKLA：2023年4月切換可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289nkla：June 2023 ToggleConvertibleNotesMemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：第一次購買協議成員2022-12-300001731289NKLA：系列A音符成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-12-300001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：第一次購買協議成員2023-05-170001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：第一次購買協議成員2023-05-100001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：第一次購買協議成員2023-05-250001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNkla:FirstPurchaseAgreementSubsequentPlacementMember2022-12-302022-12-300001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：第一次購買協議成員2022-12-302022-12-300001731289NKLA：SeriesB1注意事項成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：SeriesB2Note成員2023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：系列B3注意事項成員2023-12-310001731289NKLA：系列A音符成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：SeriesB1注意事項成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：SeriesB2Note成員2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：系列B3注意事項成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：系列A音符成員NKLA：主要合同成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：SeriesB1注意事項成員NKLA：主要合同成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：主要合同成員US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：SeriesB2Note成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：主要合同成員US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：系列B3注意事項成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：系列A音符成員NKLA：MakeWholeInterestConvertedMemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：SeriesB1注意事項成員NKLA：MakeWholeInterestConvertedMemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：MakeWholeInterestConvertedMemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：SeriesB2Note成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：MakeWholeInterestConvertedMemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：系列B3注意事項成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：第一次購買協議成員2023-12-310001731289NKLA：第一次購買協議成員2022-12-310001731289NKLA：第二個購買協議成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-08-210001731289NKLA：第二個購買協議成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-08-212023-08-210001731289NKLA：系列A1註釋成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-08-210001731289NKLA：系列A2註釋成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-09-220001731289NKLA：第二個購買協議成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-12-300001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNkla:SecondPurchaseAgreementSubsequentPlacementMember2023-08-212023-08-210001731289NKLA：系列A1註釋成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-12-310001731289NKLA：系列A2註釋成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-12-310001731289NKLA：系列A1註釋成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：系列A2註釋成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：主要合同成員NKLA：系列A1註釋成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：主要合同成員NKLA：系列A2註釋成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：系列A1註釋成員NKLA：MakeWholeInterestConvertedMemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：系列A2註釋成員NKLA：MakeWholeInterestConvertedMemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMember2023-01-012023-12-310001731289US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：利息期190天成員NKLA：A825可轉換節點成員2023-12-122023-12-120001731289NKLA：利息週期91180天成員US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：A825可轉換節點成員2023-12-122023-12-120001731289NKLA：MakeWholeInterestConvertedMemberUS-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：A825可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：MakeWholeInterestConvertedMemberNKLA：A825可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：總部菲尼克斯亞利桑那州成員2022-05-10NKLA：擴展選項0001731289NKLA：FinancingObligationMember2022-05-100001731289NKLA：FinancingObligationMember2022-05-112023-12-310001731289NKLA：FinancingObligationMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：FinancingObligationMember2022-01-012022-12-310001731289NKLA：CoolidgeAZLandMembers2023-06-290001731289NKLA：CoolidgeAZLandMembers2023-06-292023-06-290001731289NKLA：CoolidgeSaleAgreement成員NKLA：FinancingObligationMember2023-06-290001731289NKLA：CoolidgeSaleAgreement成員NKLA：FinancingObligationMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：PromissoryNotesMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-05-100001731289NKLA：PromissoryNotesMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2021-12-310001731289NKLA：PromissoryNotesMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2021-10-012021-12-310001731289NKLA：PromissoryNotesMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：PromissoryNotesMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-04-012022-06-300001731289NKLA：抵押品寬限節點成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-06-070001731289NKLA：抵押品寬限節點成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-06-072022-06-070001731289NKLA：抵押品寬限節點成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：抵押品寬限節點成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：抵押品寬限節點成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-07-012023-09-300001731289NKLA：Second ClateralizedPromissoryNoteMembers美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-08-040001731289NKLA：Second ClateralizedPromissoryNoteMembers美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-08-042022-08-040001731289NKLA：Second ClateralizedPromissoryNoteMembers美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：Second ClateralizedPromissoryNoteMembers美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-01-012022-12-310001731289美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員nkla：附加保險保費融資會員2023-06-300001731289美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員nkla：附加保險保費融資會員2023-12-310001731289美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員nkla：附加保險保費融資會員2023-01-012023-12-310001731289美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員nkla：附加保險保費融資會員2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：LetterOfCreditMember2022-09-300001731289US-GAAP：LetterOfCreditMember2023-09-300001731289US-GAAP：LetterOfCreditMember2023-12-310001731289US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2022-06-300001731289US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2023-12-310001731289US-GAAP：備用信函OfCreditMembers2021-12-310001731289NKLA：2022年6月切換可轉換節點成員US-GAAP：可轉換節點PayableMember2022-06-012022-06-010001731289nkla：PrivateMember2023-12-310001731289nkla：PrivateMember2022-12-310001731289NKLA：註冊權限協議成員2021-06-112021-06-110001731289NKLA：註冊權限協議成員2021-06-1100017312892021-06-112021-06-110001731289Nkla:RegistrationRightsAgreementSharesIssuedForCommitmentFeeMember2021-06-112021-06-110001731289NKLA：註冊權限協議成員2023-01-012023-03-310001731289NKLA：註冊權限協議成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：註冊權限協議成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：第二個購買協議成員2021-09-242021-09-240001731289NKLA：第二個購買協議成員2021-09-240001731289NKLA：第二個購買協議成員2021-11-292021-11-290001731289Nkla:RegistrationRightsAgreementSharesIssuedForCommitmentFeeMember2021-09-242021-09-240001731289NKLA：第二個購買協議成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：股權分配協議成員2022-08-012022-08-310001731289NKLA：股權分配協議成員2023-08-012023-08-310001731289NKLA：股權分配協議成員SRT：ArithmeticAverageMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：股權分配協議成員SRT：ArithmeticAverageMember2022-12-310001731289NKLA：股權分配協議成員美國-公認會計準則：其他當前負債成員2023-12-310001731289NKLA：股權分配協議成員美國-公認會計準則：其他當前負債成員2022-12-310001731289NKLA：Public OfferingMember2023-04-042023-04-0400017312892023-04-040001731289NKLA：2023年12月公共服務提供成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：DirectOfferingMember2023-04-112023-04-110001731289NKLA：DirectOfferingMember2023-04-110001731289NKLA：LegacyNikola2017StockOptionPlanMembersSRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001731289NKLA：LegacyNikola2017StockOptionPlanMembersSRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001731289NKLA：LegacyNikola2017StockOptionPlanMembers2023-01-012023-12-3100017312892020-05-060001731289美國-公認會計準則：員工斯托克成員2020-05-060001731289美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-08-030001731289美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001731289SRT：董事成員NKLA：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2022-12-310001731289NKLA：TimeBasedRestratedStockUnitsMember2023-12-310001731289NKLA：RomeoPower IncMember2022-10-012022-12-310001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-06-30NKLA：里程碑0001731289SRT：最小成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-06-300001731289SRT：最大成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-06-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-04-012023-06-300001731289SRT：最小成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-04-012023-06-300001731289SRT：最大成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-04-012023-06-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-12-310001731289Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：最小成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-12-310001731289Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberSRT：最大成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-12-310001731289Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberNKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-09-300001731289Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberNKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-09-300001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-07-012023-09-300001731289Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberNKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-09-300001731289Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberNKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-06-300001731289Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMemberNKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-04-012023-06-300001731289nkla：PerformanceBasedRestrictedStockUnitMember2023-01-012023-12-310001731289SRT：最小成員數nkla：PerformanceBasedRestrictedStockUnitMember2023-01-012023-12-310001731289SRT：最大成員數nkla：PerformanceBasedRestrictedStockUnitMember2023-01-012023-12-310001731289nkla：PerformanceBasedRestrictedStockUnitMember2023-12-310001731289SRT：最小成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001731289SRT：最大成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001731289SRT：最小成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001731289SRT：最大成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-01-012022-12-310001731289SRT：最小成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-12-310001731289SRT：最大成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-12-310001731289SRT：最小成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-12-310001731289SRT：最大成員數NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2022-12-310001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：MarketBasedRestratedStockUnitsMember2023-12-310001731289Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001731289Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001731289Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001731289美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2023-01-012023-12-310001731289美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001731289美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001731289美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001731289美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001731289美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：RomeoPower IncMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：RomeoPower IncMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2023-12-310001731289NKLA：RomeoPower IncMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2022-12-310001731289NKLA：RomeoPower IncMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2022-01-012022-12-310001731289NKLA：RomeoPower IncMember美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：RomeoPower IncMember美國-公認會計準則：研究和開發費用成員Us-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2022-01-012022-12-310001731289美國-公認會計準則：一般和行政費用成員NKLA：RomeoPower IncMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2023-01-012023-12-310001731289美國-公認會計準則：一般和行政費用成員NKLA：RomeoPower IncMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2022-01-012022-12-310001731289NKLA：虧損供應商存款費用成員NKLA：RomeoPower IncMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2023-01-012023-12-310001731289NKLA：虧損供應商存款費用成員NKLA：RomeoPower IncMemberUs-gaap:DiscontinuedOperationsDisposedOfByMeansOtherThanSaleMember2022-01-012022-12-310001731289US-GAAP：部門停業運營成員2023-12-310001731289US-GAAP：部門停業運營成員2022-12-310001731289Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-12-310001731289Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2021-12-310001731289Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-01-012023-12-310001731289Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2022-01-012022-12-310001731289Us-gaap:ValuationAllowanceOfDeferredTaxAssetsMember2023-12-310001731289美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員NKLA：2037年1月2023-12-310001731289美國-GAAP：國內/地區成員NKLA：不確定成員2023-12-310001731289美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員NKLA：2032年成員2023-12-310001731289美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001731289nkla：監管和政府調查成員2021-12-212021-12-210001731289nkla：監管和政府調查成員2021-01-012021-12-310001731289nkla：監管和政府調查成員2022-07-012022-07-31NKLA：付款0001731289nkla：監管和政府調查成員2022-12-012022-12-310001731289nkla：監管和政府調查成員2023-02-012023-02-280001731289nkla：監管和政府調查成員2023-03-012023-03-310001731289nkla：監管和政府調查成員2023-06-012023-06-300001731289nkla：監管和政府調查成員2023-09-012023-09-300001731289nkla：監管和政府調查成員2023-01-012023-12-310001731289nkla：監管和政府調查成員2022-01-012022-12-310001731289nkla：監管和政府調查成員2023-10-202023-10-2000017312892020-09-23NKLA：派生_操作00017312892020-10-192020-10-1900017312892021-01-262021-01-260001731289NKLA：租賃執行未完成未提交成員2023-12-310001731289NKLA：AcruedSettlementMember2023-12-310001731289NKLA：FCPMLicenseMembers2023-12-310001731289NKLA：結算結算其他成員2023-12-3100017312892023-01-012023-03-310001731289Nkla:ToggleSeniorUnsecuredConvertibleNotesMember美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-01-012023-12-310001731289Nkla:ToggleSeniorUnsecuredConvertibleNotesMember美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-012022-12-310001731289Nkla:ToggleSeniorUnsecuredConvertibleNotesMember美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-01-012021-12-310001731289NKLA：A5高級可轉換節點成員美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2023-01-012023-12-310001731289NKLA：A5高級可轉換節點成員美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2022-01-012022-12-310001731289NKLA：A5高級可轉換節點成員美國公認會計準則：可轉換債務證券成員2021-01-012021-12-310001731289美國公認會計準則：可轉換債務證券成員NKLA：A825可轉換節點成員2023-01-012023-12-310001731289美國公認會計準則：可轉換債務證券成員NKLA：A825可轉換節點成員2022-01-012022-12-310001731289美國公認會計準則：可轉換債務證券成員NKLA：A825可轉換節點成員2021-01-012021-12-310001731289美國公認會計準則：保修成員2023-01-012023-12-310001731289美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001731289美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001731289美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001731289美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001731289美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001731289美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001731289美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001731289美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001731289nkla：鳳凰氫樞紐項目成員Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-012024-01-310001731289美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：A825可轉換節點成員2024-02-280001731289美國公認會計準則：次要事件成員US-GAAP：可轉換節點PayableMemberNKLA：A825可轉換節點成員2024-01-012024-02-28 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止 12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
從中國到中國的過渡期
佣金文件編號001-38495
尼古拉公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 82-4151153 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
| | | |
| 百老匯大道E號4141號 | | | 85040 |
鳳凰城, 亞利桑那州 | | | |
| (主要行政辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
(480)581-8888
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | NKLA | | 納斯達克股市有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件管理器： | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒
根據納斯達克股票市場有限責任公司報告的註冊人普通股的收盤價1.38美元計算，註冊人的非關聯公司於2023年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為美元。1.01000億美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。
註冊人已經超過了丁 1,335,615,165截至2024年2月26日的普通股。
以引用方式併入的文件
第三部分第10、11、12、13和14項通過參考併入了將向美國證券交易委員會提交的註冊人委託書中的信息，該委託書與註冊人2024年股東年會的委託書徵集有關。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
前瞻性陳述 | II |
風險因素摘要 | 三、 |
| |
第一部分 | |
項目1.業務 | 1 |
第1A項。風險因素 | 15 |
項目1B。未解決的員工意見 | 41 |
項目1C。網絡安全 | 41 |
項目2.財產 | 41 |
項目3.法律訴訟 | 41 |
項目4.礦山安全信息披露 | 41 |
| |
第II部 | |
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券 | 42 |
第六項。[已保留] | 43 |
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 44 |
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露 | 60 |
項目8.財務報表和補充數據 | 61 |
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 125 |
第9A項。控制和程序 | 125 |
項目9B。其他信息 | 126 |
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 127 |
| |
第三部分 | |
項目10.董事、高級管理人員和公司治理 | 128 |
項目11.高管薪酬 | 128 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項 | 128 |
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 128 |
項目14.主要會計費 | 128 |
| |
第四部分 | |
項目15.證物和財務報表附表 | 129 |
項目16.表格10-K摘要 | 134 |
簽名 | 135 |
前瞻性陳述
本報告包含非歷史事實的前瞻性陳述。在本報告中使用“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“應該”、“將會”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛力”、“目標”、“目標”、“戰略”、“似乎”、“尋求”、“未來”、“展望”等詞語，“類似的表述是為了識別前瞻性陳述。這些聲明是預測或指示未來事件或趨勢的聲明，或者不是歷史事件的聲明。這些前瞻性陳述包括但不限於：公司對其業務的期望以及從計劃中的卡車和加油解決方案的整合中獲得的潛在好處；公司氫氣提取、分銷和分配計劃的潛在好處；公司車輛、分銷和加油解決方案的預期性能和規格；公司商業模式和戰略的好處和屬性；公司對卡車的期望和市場對電動卡車和氫氣加油解決方案的接受程度；公司戰略合作伙伴關係的預期好處；公司關於潛在租賃安排的計劃；公司關於其維護和服務計劃的計劃；我們未來的資本需求和籌集資本的能力；我們普通股的預期用途；對我們競爭地位的信念；市場機會；對費用水平和成本的預期和估計；我們的關鍵判斷和估計及其充分性；與電池電動卡車召回相關的預期範圍、成本和時機，包括維修的性質、維修車輛的預期成本和此類費用的時間安排，以及任何潛在的抵消、更換電池的時間和卡車交付和銷售。這些陳述基於各種假設，無論是否在本報告中確定，並基於管理層目前的預期，而不是對實際業績的預測。這些假設包括我們的財務和業務表現；與我們的FCEV和BEV卡車的生產和屬性有關的預期時間；對我們氫氣加油站鋪設計劃的期望；完成驗證測試、批量生產和其他里程碑的時間；我們戰略、未來運營、財務狀況、估計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；與我們業務合作伙伴最終協議的執行和我們計劃的合作的成功；未能將意向書或諒解備忘錄轉換為具有約束力的訂單；訂單的取消；我們未來的資本需求、未來籌集資金的能力以及現金的來源和使用；資本成本；獲得足夠的授權普通股的能力；及時以可接受的價格獲得零部件的能力；調查、訴訟、投訴、產品責任索賠和/或不利宣傳的結果；我們商業模式的實施、市場接受和成功；與我們的競爭對手和行業有關的發展；健康流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對行動；我們對獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；我們為我們的運營和計劃中的運營獲得資金的能力；通貨膨脹對我們業務的影響；我們的業務、擴張計劃和機會；我們實現車輛成本降低的能力；最終用户對我們卡車的需求；對我們召回活動和保修成本的假設；政府激勵措施的持續提供；適用法律或法規的變化；以及我們業務和經營市場的預期趨勢和挑戰。
前瞻性陳述會受到風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能會導致實際結果與預期的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於本報告第1A項中討論的風險以及我們執行業務模式的能力，包括市場對我們的產品和計劃的服務的接受程度；適用法律或法規的變化；與任何法律、法規或司法程序的結果相關的風險；我們籌集資金的能力及其條款；我們償還或償還債務的能力；我們的競爭能力；我們業務合作的成功；美國的監管發展；通貨膨脹、供應鏈問題和其他經濟、商業和/或競爭因素的影響；前瞻性表述包括：與召回相關的風險，包括高於預期的成本；發現更多問題；卡車改裝和向客户交付此類卡車的延遲；供應鏈和其他可能造成更多延誤的問題；因召回而導致的訂單取消、訴訟、投訴和/或產品責任索賠以及聲譽損害；以及我們的運營虧損歷史。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況。我們明確表示不承擔任何義務或承諾更新本文中包含的任何前瞻性陳述，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。
在本報告中，凡提及“尼古拉”、“我們”、“我們”或“我們”，均指尼古拉公司。
尼古拉™和HYLA是尼古拉公司的商標。在本報告中，我們還提到了其他公司和組織的商標。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會影響我們成功實施業務戰略的能力，並影響我們的財務業績。你應認真考慮本報告中的所有信息，特別是以下主要風險和項目1A中所述的所有其他具體因素。這份報告的“風險因素”，在決定是否投資我們公司之前。
•我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們是否有足夠的資金在本報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是非常值得懷疑的。
•我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
•我們需要籌集額外的資金，而當我們需要時，這些資金可能無法獲得。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景將受到負面影響。
•我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
•我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
•我們可能無法發行足夠的額外股份來經營我們的業務，包括根據現有的潛在資本來源或戰略交易，除非我們獲得股東批准修改我們的公司註冊證書，以增加我們可供發行的普通股的授權股份數量。
•我們未來的成功取決於卡車運輸市場是否願意採用氫燃料電池和電池電動卡車。
•如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
•我們可能會在一個或多個州面臨法律挑戰，試圖直接向船隊或最終用户銷售產品，這可能會對我們的成本產生實質性的不利影響。
•我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
•產品召回已經並可能在未來對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•我們的成功將取決於我們是否有能力大規模經濟地生產我們的卡車，並建立氫燃料生態系統以滿足客户的業務需求，以及我們是否有能力按時大規模地開發和生產足夠質量的卡車並吸引最終用户車隊。
•我們可能會在卡車的設計、驗證、製造、推出和融資方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。
•成本增加、供應中斷或原材料短缺，以及為我們的Bev和FCEV卡車製造和維修電池組的延遲，都可能損害我們的業務。
•我們建立氫氣加油站網絡的計劃將需要大量現金投資和管理資源，可能無法達到我們對FCEV卡車額外銷售的預期。此外，我們可能無法在某些州或州內的司法管轄區開設加油站。
•我們可能無法生產或獲取建立我們計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣，或者可能無法以具有競爭力的價格生產或獲取所需的氫氣。
•購買或租賃我們卡車的預訂是可以取消的。
•與戰略合作伙伴的合作是有風險的。
•我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
•我們可能會面臨與商用電動汽車安全性相關的挑戰，特別是如果發生與商用電動汽車質量或安全性相關的不良事件或事故。
•我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，並在過去發現了其他重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。
•償還債務可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
第一部分
項目1.業務
公司概述
我們的願景是成為零排放交通行業的領導者。我們計劃通過世界級的戰略合作伙伴關係、突破性的研發和革命性的商業模式來實現這一願景。
根據美國環境保護署(EPA)的數據，據估計，美國温室氣體(GHG)排放的29%是由運輸業造成的。根據美國環保署的數據，中型和重型卡車運輸約佔運輸業温室氣體的23%。隨着電子商務貨運需求的不斷擴大，零排放汽車被認為是可持續未來的唯一可行選擇之一。
我們是一家技術創新者和集成商，致力於開發創新的能源和交通解決方案。我們正在開創一種商業模式，使客户和車隊能夠整合下一代卡車技術、氫燃料和充電基礎設施以及相關維護。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望在清潔技術汽車和下一代燃料解決方案方面建立長期競爭優勢。
我們的專長在於設計、創新、軟件和工程。我們與我們的業務夥伴和供應商合作，組裝、集成和委託我們的車輛。我們的方法是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本、提高資本效率並加快上市速度。
我們在兩個業務部門運營：卡車和能源。卡車業務部門正在將氫燃料電池電動汽車(FCEV)和電池電動汽車(BEV)8類卡車商業化，這些卡車為短途、中途和長途卡車運輸部門提供環保、經濟高效的解決方案。能源業務部門正在開發氫燃料生態系統，並提供Bev充電支持，以滿足FCEV和Bev Nikola卡車車主以及其他第三方客户的預期燃料需求。
我們認為，我們商業模式的關鍵區別在於我們規劃的氫燃料生態系統，其中包括(1)氫採購、(2)氫分配和(3)氫存儲和分配。從歷史上看，由於燃料基礎設施的不確定性，投資替代燃料汽車對原始設備製造商(OEM)和車主來説都是一個高風險。由於缺乏已知需求，現有燃料供應商在部署所需資源和資本以開發替代燃料基礎設施方面的動力有限。由於無法解決這一方程式的兩端問題，氫氣無法充分發揮其潛力。我們的方法旨在通過將我們的FCEV卡車的專用加油需求與加油基礎設施配對來解決這一“雞還是蛋”的問題，以降低開發基礎設施的風險，同時向我們的FCEV卡車車主保證隨時隨地都可以獲得燃料。我們相信，這一戰略可以幫助釋放氫作為未來燃料的潛力。
我們可以提供集成的FCEV解決方案，包括卡車、加油解決方案和維護。我們的集成解決方案有可能通過鎖定具有專用航線的FCEV機隊的燃料需求來降低基礎設施發展的風險。這種鎖定需求的目的是確保站點的高利用率。最終用户車隊可以通過我們的授權經銷商網絡購買或租賃我們的FCEV卡車。
我們相信，我們的氫燃料生態系統將提供競爭優勢，並有助於加快我們的FCEV的採用。我們相信，我們的產品組合和規劃中的氫燃料生態系統將提供關鍵的戰略優勢，使我們有別於競爭對手，並將使我們能夠為重型商用車市場以及相關的加油和維護市場提供重大且有價值的創新。
轉向零排放汽車與美國市場政策趨勢
柴油車是有害空氣污染物和温室氣體排放的主要來源。與之相關的當地空氣污染，氮氧化物顆粒和顆粒物排放，對健康和生活質量產生負面影響。此外，柴油尾氣已被美國環保署和國際癌症研究機構列為潛在的人類致癌物質。對柴油尾氣排放水平升高的研究表明，患肺癌的風險更大。
全球温室氣體排放的很大一部分來自重型車輛運輸。我們認為，零排放車輛是減少運輸部門排放以滿足氣候、臭氧和監管目標的可行選擇之一。
各大政府之間的強烈共識呼籲全球推動轉向零排放汽車，並最終淘汰內燃機(ICE)汽車。
以下是最近已經頒佈或正在制定的政策趨勢和倡議，這些趨勢和倡議促進了零排放卡車和基礎設施的增長以及國家氫經濟的發展。
聯邦政策
•價值7730億美元的《削減通貨膨脹法案》(IRA)於2022年8月簽署成為法律。愛爾蘭共和軍將4000億美元的聯邦資金用於清潔能源，目標是在本十年結束前大幅降低國家的碳排放。這些資金將通過税收優惠、贈款和貸款擔保的組合提供。大部分能源和氣候資金是以税收抵免的形式提供的。這些措施旨在促進清潔能源、交通運輸和製造業的私人投資。愛爾蘭共和軍第45V節為生產合格的清潔氫氣提供税收抵免，第45W節為重量超過14,000磅的合格商業清潔汽車提供40,000美元的税收抵免。環保局正在開發通過愛爾蘭共和軍資助的多個項目，包括10億美元的清潔重型車輛計劃和30億美元的清潔港口計劃，以資助零排放港口設備和基礎設施。此外，愛爾蘭共和軍授予美國能源部貸款計劃辦公室高達2500億美元的新授權，為再投資於國家能源基礎設施的項目提供資金。
•2023年10月，美國能源部(DOE)宣佈在全國範圍內選擇7個清潔氫氣樞紐項目。這些被選中的中心將在未來8-12年內獲得高達70億美元的聯邦投資，成為美國未來清潔能源經濟的重要組成部分。通過兩黨基礎設施法提供資金，氫氣樞紐旨在成為幫助全國各地的社區受益於清潔能源投資、高薪工作和改善能源安全的核心驅動力。清潔氫氣樞紐預計將創建氫氣生產商、消費者和當地連接基礎設施的網絡，以加快氫氣作為清潔能源載體的使用，這種載體可以輸送或儲存大量能源。清潔氫氣的生產、加工、交付、儲存和最終使用，包括在工業部門的創新使用，對於美國能源部實現總裁·拜登的戰略至關重要，即到2035年實現100%清潔電網，到2050年實現淨零碳排放。
國家政策
•加州對能源部清潔氫樞紐項目的申請被選中，將獲得12億美元，截至2024年2月，該項目正處於談判階段。可再生清潔氫能系統聯盟(“ARCES”)旨在成為氫氣行業的市場，包括生產、分銷、儲存和最終用户。
•加州的高級清潔車隊(ACF)法規強制採用零排放卡車，該法規已經生效，但在環境保護局根據加州空氣資源委員會(CARB)和加州卡車協會(CTA)達成的協議發佈清潔空氣法(CAA)豁免之前不會強制執行。CTA此前曾對CARB提起訴訟，聲稱它無權監管超出聯邦標準的重型車輛。幾乎所有過去的CAA豁免請求都直接得到了EPA的批准。唯一的拒絕後來被批准了。Carb於2023年11月15日向EPA提交了CAA豁免請求。
•包括科羅拉多州、馬裏蘭州、馬薩諸塞州、新澤西州、新墨西哥州、紐約州、俄勒岡州、羅德島州、佛蒙特州和華盛頓州在內的多個州已經開始採用加州的高級清潔卡車(ACT)規則。
•加利福尼亞州的低碳燃料標準（“LCFS”）旨在通過設定燃料排放上限來減少交通運輸的温室氣體排放，已成為俄勒岡州和華盛頓州等州制定自己的清潔燃料或運輸標準的典範。這些計劃設定了排放基準，並允許清潔燃料生產商產生信用，這些信用可以在公開市場上交易給超過這些基準的實體。其他考慮類似計劃的州包括夏威夷、伊利諾伊、馬薩諸塞、密歇根、明尼蘇達、新墨西哥、紐約和新澤西。
•州政府已採用激勵和贈款計劃，以加快在商業部門採用零排放中型和重型車輛。加利福尼亞州、紐約州、新澤西州和馬薩諸塞州為商業實體提供代金券，以零排放車輛取代柴油8級卡車，而馬裏蘭州和華盛頓州正在制定計劃。許多其他州繼續通過州基金或資金來源（如大眾汽車環境緩解信託基金或聯邦資助的柴油減排法案）為脱碳工作提供資金。
其他政策項目
•CALSTART、清潔城市和清潔空氣團體繼續開展活動和宣傳工作，以推進零排放運輸技術。氫聯盟和利益相關者團體在國家和州一級變得越來越重要。例如，清潔氫未來聯盟和燃料電池氫能協會繼續積極推進和支持影響愛爾蘭共和軍氫生產和基礎設施的關鍵税收抵免。
•許多州的公用事業公司繼續努力，重點關注交通電氣化規劃，電網現代化工作，包括儲能目標，創新試點計劃，先進的速率設計試點，電網彈性，電池存儲部署以及圍繞氫作為潛在清潔能源的新討論。
鑑於我們的產品組合，我們相信我們非常適合利用或使最終用户車隊能夠利用目前由兩黨基礎設施法（“BIL”）和IRA實施的政府資助計劃，税收抵免和激勵計劃，這些計劃將影響我們兩個關鍵業務支柱：車輛和基礎設施。
零排放汽車激勵計劃
除了上述政策舉措外，還有針對特定車輛的激勵計劃，旨在幫助降低零排放車輛的前期或運營成本。例如，我們相信加州的混合動力零排放卡車和公共汽車激勵計劃（“HVIP”）和紐約的卡車激勵計劃（“NYTVIP”）等資助計劃將在採用我們的零排放BEV和FCEV卡車方面發揮重要作用。
2022年11月17日，CARB批准了22 -23財年清潔交通激勵資金計劃，其中包括政策變更和由HVIP管理的超過17億美元的撥款。
CARB批准我們的Tre FCEV模型有資格參加CARB的HVIP計劃。2023年購買Tre FCEV符合基本激勵條件，價值為每輛卡車240，000美元;對於拖運車隊，每輛卡車270，000美元;或對於（i）10輛卡車或更少，（ii）執行拖運業務，以及（iii）位於弱勢社區區域的車隊，每輛卡車最高可達288，000美元。此外，根據HVIP計劃，我們的Tre BEV有資格獲得120，000美元的基本激勵金額，或150，000美元的拖車車隊。除了HVIP提供的資金外，由於IRA的通過，我們的Tre BEV和FCEV的購買者還有資格從2023年開始從聯邦政府獲得額外的40，000美元的清潔商用車税收抵免。我們的Tre BEV也獲得了NYTVIP的批准，是該計劃中註冊的第一輛零排放8級卡車之一。參與這兩個計劃為尼古拉的Tre BEV提供了打入西海岸和東海岸市場的機會。
此外，新澤西州的代金券計劃（“NJZIP”）已將參與該計劃的車輛資格擴大到8級卡車，允許新澤西州購買我們的Tre BEV的購買者通過獲得175，000美元的代金券從該計劃中受益。賓夕法尼亞州批准了中型和重型零排放車輛（“MHD-ZEV”）車隊試點補助金。MHD-ZEV是一個1270萬美元的贈款資助機會，通過他們的“向前行駛”計劃提供高達75%的卡車成本獎勵，如果位於經濟困難地區，則高達100%。德克薩斯州還根據德克薩斯州環境減排計劃（TERP），通過其退税贈款計劃將零排放卡車的資金金額更新為每輛卡車15萬美元。馬薩諸塞州的MOR-EV卡車計劃為公共和私人購買或租賃在英聯邦註冊的合格新車提供8級卡車的折扣，最高可達90，000美元，並保持至少48個月。折扣適用於單個車輛和車隊採購。對於超過14，000磅車輛總重額定值（“GVWR”）的車輛，如果車輛在符合州環境正義收入標準的人口普查街區組中登記或將在超過50%的時間內運行，則可以在當前可用的獎勵街區值上增加額外的10%。
上述激勵措施並非詳盡無遺。計劃不斷被創建、更改，或者資金可能被充分利用。不能保證我們或最終用户車隊利用任何上述或其他補助、税收抵免或激勵措施的努力將取得成功或對我們的業務產生重大影響，也不能保證與我們的車輛有關的任何激勵措施將繼續有效。這些或其他補助金、信貸或激勵措施的損失或缺失可能對我們的卡車需求、我們發展加油基礎設施的能力以及我們的業務和前景產生重大不利影響。
產業與競爭
在競爭激烈的卡車運輸行業，當在滿足其技術和安全要求的卡車型號之間進行選擇時，客户通常基於總擁有成本（“TCO”）做出購買決定。TCO是指
在卡車的所有權期間或生命週期內擁有和操作卡車，包括租賃成本或購買付款、燃料成本、服務和維護。
根據ACT Research的數據，從歷史上看，柴油佔TCO的40%至60%，具體取決於當時的柴油價格。使用現有的ICE技術，車隊運營商也被迫接受其最大成本組成的波動，從而產生風險和不確定性。
8類重型卡車行業的競爭非常激烈，因為對車輛排放的新監管要求、技術進步和不斷變化的客户需求正在迫使該行業向零排放解決方案發展。我們認為，8類市場的主要競爭因素包括但不限於：
•需要可靠的解決方案;
•總擁有成本；
•充電或補給網絡的可用性；
•服務可獲得性和質量；
•產品性能；
•改進業務和車隊管理；
•排放概況；
•技術創新；以及
•自主能力開發的簡便性。
與乘用車市場上的傳統OEM類似，現有的商業運輸OEM通常揹負着遺留系統的負擔，需要在現有基礎設施上產生足夠的回報，這在歷史上造成了不願採用新的零排放動力傳動技術。
全球對低排放的推動，加上燃料電池和電池-電動總成技術的巨大技術進步，導致知名原始設備製造商投資於零排放汽車平臺。然而，在短期內，他們的主要關注點似乎繼續放在他們傳統的ICE產品線上，他們只是在有限的產能中推出零排放產品。我們相信這為我們創造了一個機會。
我們8類汽車的競爭格局包括依賴傳統內燃機的汽車、電池電動卡車、氫燃料電池卡車和壓縮天然氣卡車。我們現有和潛在的大多數競爭對手都比我們擁有更多的資金、技術、製造、營銷和其他資源。他們可能能夠部署更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售、營銷和支持他們的計劃。此外，我們的許多競爭對手還擁有更高的知名度、更長的運營歷史、更強大的銷售隊伍以及更廣泛的客户、車隊和行業關係。
儘管我們與大多數競爭對手沒有相同的知名度或運營歷史，但我們相信，我們專注於提供零尾氣排放的8類卡車、創新的充電和加油解決方案以及強大的服務和經銷商網絡，為我們提供了一個不受傳統基礎設施和產品組合負擔的領先優勢。
Bev大賽
戴姆勒、沃爾沃、特斯拉、比亞迪、Paccar、XOS和Lion以及其他汽車製造商已經或計劃將8級Bev卡車推向市場。我們認為，所有這些競爭對手都處於推出車輛的不同階段，包括試點計劃和向客户提供測試車輛。我們相信，我們在與競爭對手的競爭中處於有利地位。
FCEV競賽
由於進入門檻較高，與Bev市場相比，FCEV Class 8市場的競爭對手較少。然而，現代和豐田選擇將重點放在FCEV作為未來的動力總成上。現代推出了面向北美市場的FCEV卡車，並表示計劃投資氫氣站進行加油。豐田正在與肯沃斯合作開發卡車和氫燃料基礎設施。戴姆勒和沃爾沃成立了一家合資企業，為重型卡車開發燃料電池系統。總體而言，我們相信這些燃料電池汽車的推出通過突出電動汽車相對於內燃車的吸引力來促進電動汽車市場的發展。
產品
隨着商業運輸部門向零排放解決方案過渡，我們認為有必要提供量身定製的解決方案，以滿足每個最終用户的需求。通過提供BEV(短途和中途、城市、區域和拖拉運輸)和FCEV(中長途)解決方案，我們相信我們能夠通過提供滿足各種應用和用例的解決方案來改變商業運輸行業。
我們的BEV和FCEV卡車的電力推進採用模塊化設計，允許電池和相關控制器配置為BEV或FCEV推進。我們在集中式e軸內部的架構針對各種應用的BEV和FCEV的適當功率需求進行了配置。
我們還計劃在不久的將來宣佈旨在提高駕駛員安全、減少事故和運營成本的二級(L2)自動駕駛項目。L2自動卡車的長期好處可能是放鬆了服務小時限制，增加了使用FCEV卡車進行更長時間連續運輸的機會，並減少了司機短缺和與週轉相關的成本。
尼古拉的8級啤酒-尼古拉·特雷
尼古拉Tre 8級卡車是一款專門製造的零排放卡車，基於依維柯公司(“依維柯”)授權的S專用駕駛室和底盤。尼古拉開發和集成了我們的電動推進、熱管理、技術、車輛控制和信息娛樂。此外，我們重新設計了S路卡車的許多高能見度部件和車身面板，並增加了幾個新的內飾功能，包括帶有信息娛樂屏幕的數字駕駛艙、儀表盤、方向盤和新座椅。由於車輛長度更短，機動性更好，能見度更好，駕駛室上方的設計對於城市中心的應用是可取的。我們正在營銷尼古拉Tre Bev在北美的中短途應用。
Bev版的Nikola Tre是首批投放市場的零排放8級卡車之一。Bev卡車由可充電電池驅動的全電動傳動系統驅動。我們的Bev的續航里程可達330英里，旨在滿足中短途市場的需求。在最初推出期間，我們的大多數卡車車主表示，他們打算在終點站充電。為了促進這一點，我們與我們的經銷商網絡和主要合作伙伴一起，提供諮詢專業知識，並根據需要提供旨在確保充電可用的移動充電產品和服務。
尼古拉Tre Bev的銷售始於2022年第二季度。
尼古拉的8級FCEV-尼古拉·特雷
FCEV卡車使用車上的氫燃料電池將氫轉化為電力，為兩個電動馬達提供電力，以推動卡車或為高壓電池充電。燃料電池通過化學反應產生電力，由船上的氫氣罐提供，氧氣來自大氣。一個小得多的電池(與我們的Bev相比)為動力系統提供補充動力，並存儲在再生制動過程中回收的能量。電池的電壓和充電通過燃料電池提供的電力和通過再生制動獲取的能量相結合來保持，並通過內部開發的軟件和行業領先的能源管理控制進行管理。
尼古拉Tre FCEV的目標是每次加註氫氣500英里的中型任務，以及有限加油時間的多班次作業。其可擴展的架構預計將滿足北美8類日間出租車市場的大部分需求。Tre FCEV利用了Tre Bev平臺，對氫燃料電池操作進行了改進，改進了空氣動力學和熱管理系統，並實現了輕量化。
尼古拉Tre FCEV的銷售從2023年第四季度開始，由於召回而暫時停止。
尼古拉能源
能源概述
我們相信，我們的能源產品由我們計劃中的氫燃料生態系統和計劃中的集成Bev充電解決方案組成，是一個關鍵的差異化因素，具有創造長期競爭優勢的潛力。我們相信，2022年愛爾蘭共和軍的通過將通過監管激勵措施，為我們的能源和汽車綜合業務模式提供強有力的支持。2023年1月，我們為我們的氫能產品推出了一個名為Hyla的新品牌，我們相信這將為我們的綜合能源模式創造進一步的差異化和競爭優勢。零排放重型卡車市場目前缺乏足夠的基礎設施，我們相信能夠同時提供汽車和能源基礎設施解決方案的公司將搶佔市場份額和價值。
我們的能源模式預計將嚴重依賴我們的能源業務合作伙伴。我們相信，我們已經建立了強大的業務合作伙伴關係，帶來了大量的資源和能力，這些資源和能力可以補充我們自己的能力，以創造戰略利益，因為我們希望創建下一代燃料基礎設施。
•集成的氫燃料生態系統-對於FCEV燃料，我們的能源業務部門負責確保氫供應並通過整個價值鏈分配氫供應，直到燃料分配到FCEV卡車上。該股還負責通過價值鏈將監管獎勵和信貸貨幣化。
•Bev充電解決方案-對於Bev充電需求，我們的戰略是與最終用户車隊和我們的經銷商網絡合作，確保車隊擁有適當的充電基礎設施，以支持他們採用我們的重型Bev卡車。解決方案可以包括但不限於：住所位置的圍欄後的物業內充電基礎設施(由車隊付費)、短期移動充電解決方案或公共接入充電基礎設施。
我們相信，Bev和FCEV卡車的基礎設施將是大規模採用的關鍵。我們的能源業務部門旨在為尼古拉和非尼古拉品牌的FCEV和BEV卡車提供燃料基礎設施。我們相信，這將使我們能夠很好地抓住市場上不同的價值渠道。
氫燃料生態系統(Hyla品牌)
我們正處於在北美開發氫燃料生態系統的早期階段，以支持尼古拉FCEV購買者，並在下一代燃料基礎設施方面獲得先發優勢。我們正在與整個氫氣生態系統合作，目標是加快上市速度，並減少與下一代燃料基礎設施相關的資本支出。
我們將氫燃料生態系統分為三個主要部門：氫供應、氫分配和氫儲存和分配，每個部門都有可能為我們和我們的氫生態系統合作伙伴創造單獨的利潤率。
氫氣供應
我們希望通過利用多種氫氣生產模式來獲得氫氣供應，包括現場生產、大規模“樞紐”生產或其他替代氫氣生產或採購。我們預計，每種情況下使用的氫氣解決方案將取決於每個潛在加油站附近的獨特特徵和客户需求。
我們預計將利用多種所有權結構，即我們完全或部分擁有或不擁有氫氣生產資產。在我們能夠在不擁有氫氣生產資產的情況下獲得氫氣供應的情況下，我們預計將簽訂長期供應合同，其中我們的成本和供應保證都是明確定義的。我們也可以在第三方分配點為我們的客户提供氫氣。
我們打算採購碳強度最低的氫氣，同時確保安全、可靠和經濟的氫氣供應。
氫氣分佈
我們預計氫分配將在氫燃料生態系統中發揮關鍵作用。我們打算與戰略合作伙伴合作或開發分銷能力，以通過氫燃料生態系統提高價值。氫分配網絡可以包括通過拖拉機拖車、鐵路、管道、船舶或其他分配方法進行的液體、氣體和/或溶解氫分配的交付和物流。我們和我們的合作伙伴可能會利用多種氫分配模型，努力確保在整個生態系統中高效地分配氫.
氫氣的分配和儲存
我們打算與戰略合作伙伴合作，開發由固定重型氫氣站和模塊化氫燃料資產組成的氫存儲和分配解決方案。每個“基地”分配站目前預計將擁有充足的現場氫氣儲存，每天能夠分配多達4,000至8,000公斤氫氣。每個每天4000公斤的配藥站可能每天支持大約100輛FCEV卡車。
我們的基站預計將包括重型(商用卡車)和輕型(車輛)氫氣加油站。在某些情況下，我們還可能計劃安裝電動快速充電來支持Bev卡車。
早期的分配站可能會更小，也可能更大，這取決於每個地點的獨特特徵，包括短期和長期的客户需求、氫氣供應的可用性、土地和其他相關因素。
我們希望為我們的加油站上市戰略利用多種結構，包括全資擁有、部分擁有或不由我們擁有的加油站。
模塊化加油解決方案
為了方便客户和車隊演示，並加速採用我們的Bev和FCEV卡車，我們開發了模塊化充電基礎設施，提供過渡性充電(用於Bev)或模塊化氫存儲和分配(用於FCEV)，可以在固定基礎設施開發和調試時支持客户的加油需求。2022年，我們宣佈第一臺Hyla 700巴壓氫移動加油機成功投產，能夠實現快速背靠背卡車加油。2023年第四季度，我們在加利福尼亞州安大略省開設了第一個模塊化加油站。再加上我們960公斤的氫氣管拖車，預計將允許客户背靠背地為卡車加油。我們還與許多第三方模塊化加油器供應商建立了戰略合作伙伴關係，並相信我們已經獲得了足夠的加油器，以幫助支持我們的卡車部署計劃。
除了提供早期燃料外，我們相信我們的模塊化燃料解決方案可以在我們的能源生態系統的發展中發揮關鍵作用。我們相信模塊化燃料資產可以通過以下方式為我們提供服務：
•加快車輛和設備測試；
•在汽車銷量較低的新興地區提供加油機會；以及
•在站點停運或需求高峯期提供風險緩解和支持。
Bev充電解決方案
早期與最終用户和潛在最終用户的互動表明，他們傾向於在Bev卡車的終點站或倉庫充電。為了促進這一點，我們與我們的經銷商網絡和合作夥伴一起，打算提供充電基礎設施、諮詢諮詢，如果需要，還將提供旨在確保充電可用性的產品和服務。我們的解決方案專注於兩個關鍵領域，短期移動充電和長期固定基礎設施。
移動充電
我們設計和製造了移動充電拖車(MCT)，作為一種解決方案，既支持在沒有固定公用事業基礎設施的偏遠地點進行車輛測試，也支持在最終用户地點進行初始運營。通過使用MCT，我們能夠在固定基礎設施準備就緒的同時提供過渡性充電，從而促進車隊示範和採用。MCT由移動發電機組或直接480V三相公用事業連接供電，能夠提供緊急備用充電，以在公用事業停電時保持車輛運行，以及靈活的容量，以滿足需求波動。
固定基礎設施
我們與最終用户密切合作，在規劃、開發和部署固定收費基礎設施的整個過程中提供指導。通過分析卡車佔空比、當前和未來的電動裝載以及關鍵運營成本等關鍵數據，我們可以與經銷商和合作夥伴一起優化充電解決方案，以實現每個車隊的運營和成本效率。
基礎設施發展與卡車銷售戰略相協調
我們對基礎設施發展採取綜合方法，我們的能源、銷售和服務團隊密切合作，以確保機隊需求、服務能力以及燃料和相關基礎設施之間的協調。我們的目標是專注於目標地區和車隊的基礎設施發展，為我們的綜合商業模式創造最佳價值。
最初的美國空間站部署到目標加州
由於為基礎設施、零排放卡車和低碳燃料銷售提供強大的激勵措施，最初的加油站可能會設在加利福尼亞州。加州是世界第五大經濟體，擁有重要的國際和州際貿易。因此，加利福尼亞州擁有西半球一些最活躍的港口和多式聯運設施，這帶來了大量的卡車交通，使其成為FCEV和Bev產品早期採用者的理想地點。
我們在確保加州模塊化和固定站的選址方面取得了進展。我們預計，這些空間站將為那些擁有專用航線或活動頻繁的地區的發射客户提供燃料。我們計劃分階段進行建造，以支持我們的FCEV卡車的需求和採用。我們在加利福尼亞州安大略省的模塊化空間站於2023年第四季度完工。
我們計劃戰略性地瞄準其他州，這些州提供正確的產品需求、氫氣供應、監管激勵和其他因素的組合，使最終用户能夠實現與柴油具有競爭力的總擁有成本。
氫生態系統合作伙伴
我們已經建立了戰略合作伙伴關係，我們相信，這種合作伙伴關係將帶來大量資源和能力，這些資源和能力將補充我們自己的能力，以創造戰略效益，因為我們希望創建下一代燃料基礎設施。總體而言，我們相信，我們建立的戰略合作伙伴關係為開發、建設和運營未來的燃料生態系統提供了必要的基石。
我們相信，戰略合作伙伴關係和合作為我們提供了關鍵的競爭優勢，並可能使我們成為向FCEV最終用户提供全面、低成本、安全、可靠和高效的氫氣輸送系統的領導者。
銷售、服務和我們的經銷商網絡
銷售和市場營銷
我們採取以最終用户為中心的集成解決方案方法來交付卡車以及支持它們的基礎設施和服務。在整個產品組合中，我們正在委託進行研究，進行市場和細分市場研究，並在我們的經銷商網絡的幫助下，收集最終用户的見解，以集中我們的銷售和營銷努力。我們不僅通過傳統營銷和社交媒體，還通過與車隊的直接會議、行業活動和設施參觀以及卡車演示來提高品牌知名度。
服務
購買尼古拉卡車的車隊的一個關鍵要求是知道有可用的服務基礎設施來維護、維修和獲得我們車輛的零部件。我們正在建立一個經銷商網絡，一個強大的預防性維護計劃，以及幾個級別的服務，以支持機隊的複雜性、應用和負載週期。
我們已經為我們的車輛組裝了我們認為靈活且適應性強的服務、維護和部件解決方案，預計將包括以下選項：
•電動汽車有一個傳感器和控制系統，可以精確監控車輛和部件的運行性能。我們打算使用這些數據來提供智能預測性維護，這有望通過在故障導致故障之前識別潛在問題來減少停機時間和成本。預防性維護預計將進行定製，以匹配佔空比和機隊應用。
•當車輛停止時，我們有能力通過空中提供更新和軟件修復。這顯著減少了修復時間，改善了正常運行時間，並持續監控性能、效率和總體利用率。
•如果車隊擁有自己的維修專業知識和基礎設施，我們計劃為可以在其車間進行維護的物品確定並提供技術人員和程序的認證。這可能包括更換輪胎、耐磨部件、預防性維護和剎車服務等程序。
•在機隊沒有維護基礎設施或更復雜項目的情況下，我們利用經銷商網絡進行維護和保修工作。該網絡預計將監測日常旅行活動，並納入卡車路線始發地和目的地的支持。我們還打算為我們的合作伙伴提供最新的診斷技術，如交互式診斷工具和支持Web的視頻，以支持技術人員處理複雜任務或新發現的問題。
•如果車輛需要維護複雜的系統或部件，如燃料電池、電子車橋或電池組，可以移除其中一些部件，並在有限的停機時間內更換。我們提供訓練有素的技術人員網絡，可以在必要時前往機隊或服務合作伙伴。我們還希望有專門的供應商協議，在卡車住所所在地或附近維修和維護特定的車隊。
•此外，我們目前還採購更換部件、部件和售後支持用品。這些零部件和材料由目前從事供應8類卡車行業的第三方物流供應商庫存、倉儲和分發。
我們於2021年12月在亞利桑那州鳳凰城的校區開設了尼古拉培訓學院設施。我們的培訓模式為經銷商提供尼古拉啤酒和FCEV卡車技術人員培訓和認證。目前的課程包括安全意識、診斷、預防性維護、車間工裝、維修時間和支持的相關技術能力
類別8車輛服務。學院培訓師擁有8級行業經驗，以及現場專用服務FCEV和BEV卡車，可用於認證的實際操作部分。該設施的一部分專門用於一個技術團隊，該團隊積極監控車隊的車輛狀況性能，直接協助經銷商進行故障排除指導，並在車輛發送可能影響可靠性的主動警告時向服務人員發出警報。
經銷商網絡
我們已經建立了一個銷售和服務經銷商網絡，到目前為止，該網絡包括10家經銷商，181個服務中心。我們的經銷商帶來了公路卡車經驗以及電力、基礎設施和氫氣經驗，並補充了我們的綜合解決方案戰略。我們的重點是在關鍵的大都市地區和美國各地的州際駭維金屬加工系統的主要十字路口。基於經銷商的維修店設施預計將擁有尼古拉認證的技術人員，以及為滿足運營商和車隊資產要求而量身定做的移動服務網絡。隨着網絡隨着新的經銷商地點和地區的不斷增長，未來的服務解決方案可以被設計和部署，以滿足最終用户車隊的地點或資產註冊地要求。
目標終端用户
我們的目標是所有具有既定可持續發展目標的8類車隊，以及沿專用路線運營的車隊，這些車隊位於為發展氫氣基礎設施和/或交付零排放汽車提供強有力激勵的地區。我們的主要銷售渠道預計將通過我們的經銷商網絡，在這個網絡中，我們直接向經銷商銷售卡車。經銷商將與其最終用户船隊客户達成直接銷售、融資租賃或全面服務租賃安排。
BEV最終用户戰略
Bev卡車專為中短途應用而設計，是配送、城市地鐵、市中心、本地送貨、港口運營和拖運應用等返回基地作業的理想之選。我們的目標是優先將卡車部署到備受尊敬的、可見的車隊，以建立早期的市場份額並加強品牌認同感。對最終用户的初始部署通常會以小卡車小組的形式部署到多個地點，以補充其現有的非電動汽車車隊。
對於Bev卡車，美國對最終用户的早期銷售將主要在加利福尼亞州、新澤西州、紐約或加拿大等已經存在激勵計劃的地區。
FCEV終端用户戰略
對於FCEV卡車，我們正計劃在加利福尼亞州開發建設首個氫氣站，以打造全國首個重型“駭維金屬加工”。因此，早期的FCEV購買者很可能在這些州或在這些州之間有重要的業務。
我們還打算以全國或重要的區域分銷網絡和專用路線網絡(即卡車在兩個固定點之間運行的地方，例如生產工廠和配送中心)為目標，沿着交通繁忙的貨運走廊。我們相信，這一戰略可能允許逐步、戰略性和資本高效地發展支持FCEV卡車運行所需的氫氣基礎設施。隨着加油基礎設施的充分發展，我們打算將FCEV產品擴展到整個8類卡車市場。
卡車聯合開發合作伙伴
依維柯
依維柯設計、製造和分銷依維柯品牌下的各種輕型、中型和重型商用車和越野卡車。依維柯及其附屬公司和合資企業在歐洲擁有重要的製造業務，並在亞洲、非洲和拉丁美洲擁有生產設施。
依維柯及其附屬公司FPT Industrial，S.p.A.為我們的BEV和FCEV卡車工業化提供工程和製造專業知識。根據我們與依維柯的北美工程和生產聯盟，依維柯同意提供1.00億美元的工程和生產支持，我們已經充分利用了這些支持，並獲得了價值5000萬美元的知識產權，以幫助將我們的卡車推向北美市場。我們相信，通過利用世界領先商用車製造商之一的專業知識和能力，這一聯盟大大降低了我們的運營執行風險，因此我們保留了100%的北美業務。
除了製造和生產方面的專業知識，我們相信這一合作伙伴關係的好處之一是我們能夠利用依維柯現有的各種零部件，從而減少我們的採購費用，並加快車輛驗證過程。
博世
博世是為汽車、工業、能源、建築技術和消費終端市場提供技術和服務的全球領先供應商。
博世將為我們的電動卡車e軸提供最新的電動機牀以及最先進的逆變器。
我們還於2021年8月與博世簽訂了燃料電池供應框架協議，承諾從2023年6月1日至2030年12月31日從博世購買燃料電池動力模塊(FCPM)的某些組件要求。我們還於2021年9月與博世簽訂了FCPM設計和製造許可協議，博世授予我們非獨家和不可轉讓的知識產權許可，這些許可將用於改裝、進一步開發和組裝博世提供的FCPM，用於生產我們的FCEV卡車。《FCPM設計和製造許可協議》將持續有效到2030年12月31日，除非經雙方同意延長，或者除非在以下情況下由任何一方在非終止方或博世收到書面通知的情況下終止：(I)不再可能遵守法律法規；(Ii)博世確定，由於非FCPM製造商的第三方投資者變更了對尼古拉的所有權和控制權，博世無法保護其許可材料；(Iii)博世確定，由於第三方FCPM製造商成為我們股份的5%的所有者，博世無法保護其許可材料；或(Iv)我們在一個月以上的時間內無法付款。博世繼續向我們供應在德國組裝的FCPM用於卡車。
製造和生產
2019年，我們在亞利桑那州柯立芝收購了一塊約400英畝的房地產，該地塊位於亞利桑那州鳳凰城以南約50英里處。2020年7月，我們在柯立芝最先進的製造工廠第一階段破土動工。
第一階段-每年約2,500台(僅限Bev)：
•小批量生產能力（15個工位，兩班倒，每年可生產約2，500件）
•Tre BEV卡車的生產於2022年第一季度末開始
第二階段-在相同的15個工位裝配線(每天三個班次)中，每年約2,400台(BEV和FCEV)的能力，通過額外的工裝採購，可以擴展到25個工位和每年7,200台：
•2023年第二季度完成建築擴建，增加37萬平方英尺
•Nikola Tre FCEV的生產於2023年下半年開始
知識產權
我們的成功在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。我們通過專利、商標、版權和商業祕密保護以及與員工和顧問簽訂的保密和發明轉讓協議來保護我們在美國和海外的知識產權。我們尋求通過與供應商和業務合作伙伴簽訂保密協議來控制對我們專有信息的訪問和分發。未獲專利的研究、開發、技術訣竅和工程技能對我們的業務做出了重要貢獻，當我們相信專利保護是可能的並與我們保護知識產權的整體戰略相一致時，我們就會尋求專利保護。
我們擁有或共同擁有知識產權，包括在美國和其他國家的專利、專利申請、商標和商標申請。我們的專利和專利申請涉及車輛和車輛動力總成(包括電池和燃料電池技術)以及氫燃料等領域。
可持續性
可持續性是我們專門打造的零尾氣排放汽車所固有的，但我們也努力將可持續原則融入我們的運營、系統和管理的幾個方面。我們認為，參與減緩氣候變化既有機會，也有責任。我們同時專注於通過投資清潔技術和清潔能源解決方案來避免重型運輸中的排放，同時全面關注我們的運營足跡併為我們的團隊創造生活質量。
可持續發展是我們產品和使命的核心。為了制定和執行我們的可持續發展戰略，我們任命了一名可持續發展團隊負責人，並與第三方合作進行了實質性評估。評估有助於開發內部實踐，以便為我們的行業和利益相關者報告關於有意義的指標的可靠數據。我們
已將可持續發展監督納入我們的可持續發展、提名和公司治理委員會的章程中。該委員會審查我們的業績，併為我們的戰略提供投入和監督。為了證明我們致力於增加披露，我們發佈了2022年的首個環境、社會和治理(ESG)亮點。我們的目標是建立在我們內部數據收集實踐的基礎上，並根據領先的行業標準擴大我們對可持續發展績效的披露。
運營
我們的製造工廠佔地約670,000平方英尺，採用最先進的製造技術，在設計和製造過程中都考慮到了環境問題。該製造工廠的設計和建造具有環保功能，包括節能LED照明、暖通空調、工業風扇、日光照明、智能控制、低用水景觀，以及750千瓦的銘牌太陽能電池板，該電池板還用作員工停車場的遮陽結構，為18個電動汽車充電站供電。我們的製造包括現代節能設備、電動自動引導車(“AGV”)和電動叉車。我們的總部對暖通空調和智能控制的能效改進進行審查，我們的服務培訓中心完成了LED照明改造。
我們正在不斷優化內部製造實踐，以減少浪費、重複利用資源並減少我們的足跡。2023年，我們的表現超過了內部垃圾分流目標，但我們繼續優先在國內供應鏈中保留有價值的材料，並調查循環。我們在卡車製造過程中零取水，我們唯一使用的淡水是供人類消費的。我們還旨在隨着足跡的演變來衡量我們的排放影響，並利用這一評估為緩解機會提供信息。
安全問題
安全是並將永遠是我們的首要任務。我們的安全計劃不僅包括我們的員工，還包括我們的合作伙伴。安全對我們的運營和我們的產品在生產、測試、驗證和使用的所有階段都是至關重要的。我們已經實施了一套健康和安全管理系統，由環境健康和安全主管以及我們的安全官員指導。所有承包商都必須遵守承包商的安全管理計劃，並參加所要求的現場安全指導。為了確保計劃的完整性，我們的所有設施，包括我們的總部和製造設施，都進行了每月例行的內部檢查。我們還對我們的環境管理體系進行例行的內部審計。我們對安全的承諾使我們獲得了國際標準化組織(“ISO”)9001、14001和45001認證。
治理
我們努力成為企業責任的領導者，並通過負責任的商業實踐展示我們的價值觀。我們的公司治理以《商業行為和道德準則》和《高級財務官道德準則》為指導，這兩項準則都在我們的網站上公開提供。道德政策由關於道德標準的員工培訓課程和道德與舉報人計劃補充，所有員工都可以匿名報告對欺詐、道德不當行為、騷擾、挪用資產或有問題的財務報告做法的擔憂。根據這些程序報告的有關會計或審計事項的任何問題都將及時傳達給我們的審計委員會。目前的治理框架旨在維護商業道德的最高原則，並在本組織各級實行對商業責任的適當監督。
我們的人民
概述
我們業務戰略的執行取決於我們的人員戰略的成功執行，包括吸引、發展和留住我們的關鍵員工和管理團隊成員。我們員工的技能、經驗和知識使我們能夠實現我們的運營、財務和戰略目標。
治理
我們以負責任和卓越的文化為指導，投入大量資源管理我們的員工隊伍。我們的董事會及其薪酬委員會監督我們的勞動力政策、計劃和倡議。正如其章程所述，我們的薪酬委員會負責定期審查和批准員工計劃和計劃，包括留任和繼任戰略，旨在確保我們的董事會及其委員會指導我們如何以符合我們價值觀的方式管理我們的員工。
我們的管理團隊設計並實施所有的僱傭事宜，如招聘和聘用、入職和培訓、薪酬和獎勵、績效管理和專業發展。我們不斷評估和改進我們的內部政策、流程和實踐，以提高員工參與度和工作效率。
勞動力
我們擁有一支高技能和經驗豐富的員工隊伍，許多員工和我們的所有高級領導人都在各自的領域擁有20年以上的經驗。
截至2023年12月31日，我們約有870名員工，其中大部分位於亞利桑那州鳳凰城。我們積極尋求通過晉升和新任務來管理內部人才流動，以創建具有不同經驗的高績效員工基礎。在2023財年，超過15%的員工承擔了與促銷相關的更大責任，從而通過承擔更大的責任並對業務產生更有意義的影響來發展他們的職業生涯。
我們致力於發展我們的員工，以滿足我們的業務需求，並提供豐富的工作經驗，以開發和裝備他們設計和製造創新和技術先進的車輛和產品。我們已經實施了管理個人績效、發展和反饋的方法。此外，我們定期舉辦團隊和公司範圍的市政廳，為員工提供與公司領導的持續接觸，關鍵業務發展，以及產品和項目里程碑的狀態。這些論壇使員工能夠更多地瞭解我們的業務，而不僅僅是他們的日常角色，同時為他們提供一個機會，讓他們提出問題並尋求解決任何問題的答案。
我們重視並讚賞每一位員工對我們的成長和成功所做出的獨特貢獻。我們大約60%的勞動力是種族或性別多元化的，非白人佔我們勞動力的50%。我們努力培養一種共同的文化和使命，在各個層面慶祝每一個人。我們歡迎團隊成員、客户和利益相關者的多樣性，包括他們獨特的背景、經驗、視角和才華。我們致力於提供一個人類尊嚴普遍存在的環境。無論種族、膚色、宗教或信仰、國籍、性別、生育或懷孕相關疾病、年齡、遺傳信息、性取向、性別認同和/或表達、殘疾、軍人或退伍軍人身份或任何其他受適用的聯邦、州或地方法律保護的身份，任何時候都不能通過就業和晉升獲得招聘，每個人都有平等的就業、分配和晉升機會。
文化
我們投入了大量的時間和資源，以確保我們的價值觀滲透到我們運營和決策的方方面面，我們的政策和做法反映了我們對這些價值觀的承諾。我們努力創造一個工作環境，讓同事們能夠將真實的自我帶到工作中，感受到不同的觀點和想法被接受。我們通過為員工提供廣泛和多樣化的機會來增長他們的技能，並對我們的產品設計、燃料基礎設施的開發或公司的內部流程產生影響，從而鼓勵職業成長和發展。任何與我們的道德和誠信有關的員工，或者希望報告欺詐或虐待事件的員工，都可以撥打外部熱線匿名登記這些擔憂，而不必擔心歸因於或報復。
我們也致力於為我們工作的人的健康、安全和福祉。我們為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供保護和保障的福利，使他們能夠安心應對可能需要離開工作時間或可能影響他們的財務狀況的事件，並在可能的情況下提供選擇，以便他們可以定製福利以滿足自己和家人的需求。此外，我們投入大量時間和資源進行廣泛的安全培訓，從員工的首次入職開始，以確保她或他具備滿足其職位要求的能力。我們努力為符合條件的殘疾員工和宗教信仰、實踐或遵守與工作場所要求相沖突的員工提供合理的住宿。
我們提供強大和全面的獎勵計劃，以滿足員工的需求，並推動我們的業務成果。我們已經設計並將根據需要修改我們的薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與我們的理念相同並渴望實現我們的戰略和運營目標的才華橫溢的合格員工。除了有競爭力的薪資外，我們還提供基礎廣泛的股票獎勵、與僱主匹配的401(K)計劃、大量補貼的醫療和保險福利、健康儲蓄賬户、帶薪假期、探親假、家庭護理資源、靈活的工作時間、員工援助計劃以及健身中心和補貼咖啡館等現場服務。我們設計我們的人員計劃，以促進具有關鍵角色、技能和經驗的關鍵人員的績效和留住。
我們的員工中沒有一個是由工會、工會或員工協會等外部員工組織代表的，我們相信我們與員工的關係是良好的。
我們積極尋求遵守所有地方、州和聯邦就業法律，並監控當前和正在出現的勞動力和人力資本管理風險，並減少對這些風險的敞口。
政府監管
我們所在的行業受到廣泛的環境監管，隨着時間的推移，這些監管變得更加嚴格。除其他外，我們要遵守的法律和條例包括：水的使用；空氣排放；回收材料的使用；能源；危險材料的儲存、處理、運輸和處置；環境、自然資源和瀕危物種的保護；以及環境污染的補救。我們被要求獲得並遵守多個環境許可證的條款和條件，其中許多許可證很難獲得，成本也很高，可能會受到法律挑戰。在國際、區域、國家、州和地方各級遵守此類法律法規是我們繼續開展業務的能力的一個重要方面。適用於我們的環境標準由我們運營所在國家的法律和法規、監管機構採用的標準以及許可證和許可證建立。這些來源中的每一個都受到定期修改和日益嚴格的要求的影響。違反這些法律、法規或許可證和許可證可能會導致大量的民事和刑事罰款、處罰，並可能命令停止違規操作或進行或支付糾正工作的費用。在某些情況下，違反規定還可能導致暫停或吊銷許可證和執照。
《車輛安全及測試規例》
我們的車輛必須遵守國家駭維金屬加工交通安全管理局(“NHTSA”)制定的眾多監管安全要求，包括適用的美國聯邦機動車安全標準(“FMVSS”)。作為製造商，我們必須自行證明車輛符合或豁免所有適用的FMVSS，然後才能將車輛進口到美國或在美國銷售。
有許多FMVS適用於我們的車輛。這些要求的示例包括：
•電子穩定控制-重型車輛的性能和設備要求，以減少因側翻或方向失控造成的撞車事故，包括導致車輛側翻的事故；
•空氣制動系統-重型車輛的空氣制動系統的性能和設備要求，以確保在正常和緊急情況下的安全制動性能；以及
•安全帶組件和固定裝置-性能和設備要求，通過約束和降低故障概率來提供有效的乘員保護。
我們的車輛也符合加拿大的車輛要求，包括加拿大機動車輛安全標準(“CMVSS”)，這些標準大多與FMVSS相似。
除了FMVSS對重型車輛的要求外，我們還設計我們的車輛以滿足聯邦汽車承運人安全管理局(“FMCSA”)的要求，該管理局對卡車和車隊車主有要求。這些要求中的許多都是通過遵守FMVSS來滿足的。
我們還被要求遵守NHTSA的其他要求和NHTSA執行的聯邦法律，包括關於保修索賠、現場報告、傷亡報告、外國召回和車主手冊要求的預警報告要求。
我們根據乘用車的其他安全法規，包括FMVSS、聯合國歐洲經濟委員會和聯合國全球技術法規(GTRS)，制定了額外的安全合規要求，稱為尼古拉技術標準。以下是適用於我們的BEV和FCEV卡車的部分尼古拉技術標準：
•電磁兼容與幹擾-防止和幹擾可能對區域內車輛和其他車輛的駕駛性能造成幹擾的電磁輻射的性能要求。
•車道偏離警告系統-自動駕駛輔助系統(“ADAS”)要求，就車輛意外偏離行駛車道向司機發出警告.
•自動緊急制動系統-ADAS要求警告駕駛員緊急剎車事件，並在這些情況下開始剎車。
•輪胎壓力監測系統-ADAS的要求，用於監測車輛上所有輪胎的輪胎壓力，當壓力超出可接受範圍時向司機發出警告。
•電動汽車安全-電動汽車在使用中和碰撞後的高電壓安全要求的性能和試驗。
•氫燃料電池汽車的安全性- 在使用中和碰撞後，FCEV氫安全要求的性能和測試。
我們的BEV和FCEV卡車由許多電子和自動化組件和系統組成。我們的車輛設計符合ISO道路車輛功能安全標準。本標準闡述了電氣系統和軟件的集成，並確定了安全相關電氣或電子系統的故障行為（包括這些系統的相互作用）可能造成的危險。
EPA和CARB GHG排放和機構批准
美國《清潔空氣法》要求我們獲得EPA頒發的温室氣體符合性證書。在《清潔空氣法》標準所涵蓋的州銷售的車輛需要合格證書。最近，美國環保署最終確定了一項低氮氧化物規則，該規則對我們車輛的設計和驗證影響最小。然而，EPA將發佈GHG第3階段的擬議規則通知。該規則目前正在最終審查中，預計將影響尼古拉，因為EPA希望與CARBs OMNIBUS重型車輛規則保持一致。自2021年起，我們每個車型年度均獲得EPA頒發的温室氣體合規證書。
CARB為在加利福尼亞州銷售的新車和發動機設定了某些受管制污染物的加利福尼亞州排放控制標準。CARB要求尼古拉為其温室氣體規則獲得行政命令。本標準中的大多數要求遵循EPA要求。CARB在特定污染物的排放方面更加嚴格，並要求提供額外的數據以提供合規性。自2021年起，Nikola已於每個車型年度收到CARB發出的温室氣體行政命令。
CARB已經實施了零排放動力系統規則，製造商可以選擇認證他們的動力系統。從2023年開始，車輛必須擁有動力系統的行政命令，才有資格獲得HVIP資助。自2023年以來，尼古拉獲得了BEV和FCEV的行政命令。
CARB還實施了零排放動力系統規則，增加了温室氣體要求，以尋求增強型零排放車輛的行政命令。自二零二三年起，Nikola已就BEV及FCEV接獲此行政命令。
電池安全和行業標準
我們的車輛設計符合ISO標準和UN GTR 20電動車輛的車輛操作安全規範，並連接到外部電源。此外，我們正在將其他ISO和美國保險商實驗室（“UL”）電池系統標準納入我們的車輛。
其中一些標準包括：
•傳導充電- 車載充電電磁要求;
•電池組外殼保護- 外殼內的電氣設備免受進水影響的保護程度;以及
•測試鋰離子動力電池組和系統- 在各種測試過程中的安全性能要求，如振動、熱循環、外部短路、過充電、過放電、過温、過電流和失去熱控制。
航運安全
我們的電池組符合運輸“危險物品”的強制性規定，其中包括可能在運輸中構成風險的鋰離子電池。由管道和危險材料安全管理局(“PHMSA”)發佈的管理法規基於聯合國關於危險貨物安全運輸示範法規的建議，以及相關的聯合國手冊測試和標準。當這些物品通過遠洋輪船、鐵路、卡車或航空運輸時，這些規定因運輸方式而異。
我們正在設計我們的電池組，以滿足並超過聯合國測試手冊的合規性要求，以及證明我們有能力通過任何運輸方式運輸車輛和電池組的標準。
此外，我們的電池組還包括鋰離子電池的包裝。這種包裝包括微量的各種危險化學品，其使用、儲存和處置受到聯邦法律的監管。
可用信息
我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得
Www.sec.gov。我們的美國證券交易委員會申報文件在向美國證券交易委員會備案或提供給美國證券交易委員會後，也可以在合理可行的情況下儘快在我們網站的投資者概述頁面上免費查閲。我們的網站和該網站上或通過該網站包含的信息不會納入本年度報告的Form 10-K中。
第1A項。風險因素
與我們的 工商業
我們是一家初創公司，有虧損的歷史，預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損，我們是否有足夠的資金在本報告發布之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是非常值得懷疑的。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別淨虧損9.663億美元、7.842億美元和6.904億美元，自特拉華州尼古拉公司成立以來，截至2023年12月31日，我們累計虧損約31億美元。尼古拉公司是特拉華州的一家公司，與VectoIQ或Legacy Nikola合併。我們認為，我們每個季度都將繼續遭受運營和淨虧損，直到我們的卡車開始產生顯著利潤率之前，這種情況可能不會發生。我們已經確定了您的根據我們ASC 205-40的分析，我們是否有足夠的資金在自本年度報告以Form 10-K形式發佈之日起的未來12個月內履行我們的義務，這是非常令人懷疑的。
我們繼續經營下去的能力取決於我們是否有能力獲得必要的融資，以履行我們的義務，並在債務到期時償還我們在正常業務運營過程中產生的債務。目前還不能肯定地預測這些問題的結果。如果我們無法在需要時籌集到足夠的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們將需要大幅修改或終止我們的業務和我們計劃的業務活動。
我們打算採用各種策略來獲得未來業務所需的資金，例如繼續通過與作為銷售代理的花旗全球市場公司(“花旗”)達成的股權分配協議獲得資本，該協議於2023年8月修訂和重述(經修訂和重述，即“股權分配協議”)，根據該協議，截至2024年1月30日，可用資金約為3.117億美元。然而，獲取股權分配協議的能力取決於我們普通股的市場價格和足夠的授權普通股的可用性(這一點不能得到保證)，以及根據股權分配協議將出售的股份的登記，因此不能作為我們ASC 205-40分析的流動資金來源。
我們未來的潛在盈利能力取決於我們卡車和氫氣站平臺的成功開發以及成功的商業引入和驗收，但這可能不會發生。
我們預計，我們在未來一段時間內的虧損率將很高，因為我們：
•繼續驗證和製造我們的卡車；
•繼續裝備和工具我們在亞利桑那州的製造工廠；
•為我們的卡車建立材料和零部件的庫存；
•受召回行動影響的維修卡車；
•製造我們FCEV卡車的可用庫存；
•發展和部署我們的加氫站；
•擴大我們的設計、開發、維護和維修能力；
•增加我們的銷售和營銷活動；
•發展我們的分銷基礎設施；以及
•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營。
由於我們在收到任何與此有關的增量收入之前，會產生這些努力和其他努力的成本和費用，如果有的話，我們未來的損失將是巨大的。此外，這些努力已經並可能繼續比我們目前預期的更昂貴，如果客户沒有購買或租賃足夠數量的卡車，這些努力可能不會產生足夠的收入，這將進一步增加我們的損失。
我們可能無法充分控制與我們的運營相關的成本。
我們需要大量資金來發展和壯大我們的業務。我們預計將繼續產生影響我們盈利能力的鉅額費用，包括研發費用、原材料採購成本、租賃、許可以及在我們建立品牌和營銷我們的卡車時的銷售和分銷費用，以及我們擴大業務規模時的一般和行政費用。此外，我們預計將繼續產生與我們的服務相關的鉅額成本，包括建造我們的氫氣加油站和履行我們的維護承諾。我們已經並預計將繼續產生與召回我們的電池電動卡車相關的鉅額成本。我們未來盈利的能力不僅取決於我們成功營銷我們的車輛和其他產品和服務的能力，還取決於我們控制成本的能力。如果我們不能以符合成本效益的方式設計、製造、營銷、銷售、分銷和維修我們的卡車，並以具成本效益的方式開發我們的氫氣加氣站，我們的利潤率、盈利能力和前景將受到實質性和不利的影響。
我們需要籌集額外的資金，而當我們需要時，這些資金可能無法獲得。如果我們不能在需要時籌集更多資金，我們的業務和前景將受到負面影響。
我們的業務是資本密集型的。我們需要在短期和長期內籌集更多資金來運營我們的業務，擴大我們的製造規模，並推出我們的氫氣加油站，以及其他活動。我們已經並可能繼續通過發行股票、股權掛鈎證券或債務證券、戰略合作伙伴關係、許可安排，或通過從政府或金融機構獲得信貸來籌集額外資金。這筆資金將是為我們正在進行的運營提供資金、繼續研究、開發和設計工作、改善基礎設施、引進新車、建造氫氣加油站和開展其他商業活動所必需的。我們不能確定是否會及時、以所需的金額、以合理的條款或對我們有利的條款向我們提供額外的資金，或者根本不能。如果我們通過發行股票或與股票掛鈎的證券來籌集資金，可能會稀釋我們的股東。任何已發行的股權或與股權掛鈎的證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。已發行或借款的債務證券的條款(如果有)可能會對我們的業務造成重大限制，並可能要求我們抵押某些資產。如果我們通過合作和許可安排籌集資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的重大權利，或者以對我們不利的條款授予許可。
如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的業務活動，或者大幅改變我們的公司結構，我們可能沒有足夠的資源按計劃開展業務。因此，我們可能被迫縮減或停止我們的業務，這可能會對我們的財務狀況、運營結果、業務和前景產生實質性的不利影響。此外，在公開市場上出售我們普通股的大量股份，或認為這些出售可能發生，包括根據股權分配協議，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們還需要增加我們的授權普通股，這需要得到股東的批准，而我們可能無法及時獲得批准，甚至根本無法獲得批准。我們可能無法發行足夠的額外股份來經營我們的業務，包括根據現有的潛在資本來源或戰略交易，除非我們獲得股東的批准，修改我們的公司註冊證書，以增加可供發行的普通股的授權股票數量。
我們的商業模式還有待測試，任何未能將我們的戰略計劃商業化的做法都將對我們的經營業績和業務產生不利影響，損害我們的聲譽，並可能導致超出我們資源範圍的鉅額負債。
投資者應瞭解新企業通常會遇到的困難，其中許多是我們無法控制的，包括建立或進入新市場、組織運營和開展成功的營銷活動過程中的重大風險和費用。我們成功的可能性必須根據這些風險、費用、併發症、延誤和我們運營的競爭環境來考慮。我們的業務計劃可能不會成功，我們可能無法產生可觀的收入，籌集足夠的資本或盈利運營。我們將繼續遇到早期商業階段公司經常遇到的風險和困難，包括擴大我們的基礎設施和員工人數，並可能遇到與我們的增長有關的不可預見的費用，困難或延誤。此外，由於我們的業務屬資本密集性質，我們預期將繼續維持龐大的營運開支，但不會產生足夠的收入以支付開支。因此，對我們公司的任何投資都是高度投機性的，可能導致您的全部投資損失。
我們有限的經營歷史使評估我們的業務和未來前景變得困難，並可能增加您的投資風險。
您必須考慮到我們作為一家經營歷史有限、業務計劃新穎的初創公司所面臨的風險和困難。如果我們不能成功應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。我們的經營歷史非常有限，投資者可以據此對我們的業務、經營業績和前景進行評估。我們打算從出售和租賃我們的
汽車平臺，仍處於商業化的早期階段。我們的收入也將取決於氫燃料的銷售。我們無法保證未來能夠與主要卡車運輸公司或獨立卡車司機開展業務。
很難預測我們未來的收入和適當的開支預算，我們對可能出現並影響我們業務的趨勢的洞察力有限。倘實際業績與我們的估計有差異或我們於未來期間調整我們的估計，我們的經營業績及財務狀況可能會受到重大影響。
我們可能無法發行足夠的額外股份來經營我們的業務，包括根據現有的潛在資本來源或戰略交易，除非我們獲得股東批准修改我們的公司註冊證書，以增加我們可供發行的普通股的授權股份數量。
我們經營的是一個資本密集型行業。我們可能沒有足夠的未發行普通股用於未來的發行以籌集資金來執行我們的業務黨衞軍計劃，取決於我們募集資金時的股價。擁有額外的普通股授權股份對我們經營業務的能力和我們繼續努力實現我們的戰略目標至關重要，我們將受到可用於未來融資交易的股份數量的限制，包括根據股權分配協議，我們未來可能達成的協議，或用於業務發展交易或收購，除非我們獲得股東批准對我們重述的公司註冊證書進行修訂，以增加我們普通股的授權股份數量。我們計劃在2024年的年度股東大會上徵求股東批准修改我們重述的公司註冊證書，以增加我們普通股的授權股份數量，但過去類似提議在獲得股東批准方面遇到了困難，而且不能保證我們的股東會批准修正案。延遲獲得或未能獲得股東批准修改我們重述的公司註冊證書以增加我們的授權普通股將對我們籌集資金運營業務的能力產生不利影響，並將對我們的業務、前景、運營和財務狀況產生重大不利影響。
我們未來的成功取決於卡車運輸市場是否願意採用FCEV和Bev卡車。
我們的成功在很大程度上取決於卡車運輸市場對氫燃料電池和電動卡車的採用。如果我們的FCEV和Bev卡車市場沒有以我們預期的速度或程度發展，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到損害。氫燃料電池和電動卡車市場是一個新的、未經考驗的市場，其特點是技術快速變化、價格競爭、眾多競爭對手或潛在競爭對手、不斷變化的政府監管和行業標準以及不確定的客户需求和行為。
可能影響氫燃料電池和電動汽車採用的因素包括：
•對FCEV或Bev卡車的質量、安全、設計、性能和成本的看法，特別是如果發生與氫燃料電池或電動汽車的質量或安全有關的不良事件或事故；
•總體上對車輛安全的看法，包括使用先進技術，如車輛電子、氫燃料和儲存以及再生制動系統；
•由於電池充電能力隨着時間的推移而惡化而導致的車輛效率的下降；
•充電基礎設施的可獲得性和相關成本；
•對氫氣站可用性的擔憂，包括我們計劃開發和部署的氫氣站，這可能會阻礙我們目前推動FCEV卡車作為柴油卡車的理想替代品的努力；
•改善內燃機的燃油經濟性；
•氫燃料電池或電動卡車的服務提供情況；
•能源、石油、汽油和氫氣成本的波動；
•促進燃料效率和替代能源形式的政府法規和經濟獎勵；
•購買和運營氫燃料電池和電動卡車的税收和其他政府激勵措施的可用性，或者未來要求增加使用無污染卡車的法規；
•我們有能力直接將卡車出售或租賃給企業或客户，這取決於州政府獨特的法規和經銷商法律；
•出售氫氣的税收和其他政府激勵措施的可用性；
•對氫燃料電池的看法和成本；以及
•宏觀經濟因素。
此外，我們可能會受到法規的約束，這些法規可能要求我們改變卡車的設計，這可能會對客户對我們產品的興趣產生負面影響。
此外，我們將卡車出售給我們網絡中的經銷商，並依賴經銷商將其出售給最終用户。我們卡車的最終用户將需要不斷評估其充電能力，並可能需要在訂購或從經銷商處接收卡車之前建立額外的基礎設施。此外，經銷商已經並可能繼續經歷從加州HVIP、NYTVIP、NJZIP或其他政府激勵計劃（我們的許多經銷商是第一次利用這些計劃）獲得收益的延遲。為了獲得HVIP、NYTVIP或NJZIP的資格，經銷商需要完成廣泛的培訓，啟動並完成每個銷售訂單的申請，並在交付給最終用户時完成代金券兑換流程。不能保證我們的FCEV或BEV卡車將繼續有資格參加這些或其他激勵計劃，或者HVIP，NYTVIP和NJZIP激勵措施將繼續有效。任何減少、終止或未能獲得激勵措施的資格，或對HVIP、NYTVIP或NJZIP激勵措施的任何廢除或修改，都將導致我們卡車的價格上漲，這將損害我們的業務。
如果我們不能有效地管理未來的增長，我們可能無法成功地營銷和銷售我們的汽車。
任何未能有效管理我們的增長都可能對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們打算大幅度擴大業務。我們未來的擴展預計將包括：
•預測產量和收入；
•控制開支和投資，以期擴大業務規模；
•建立或擴大驗證、製造、銷售和服務設施;
•建立我們的氫燃料能力;
•實施和加強行政基礎設施、系統和程序；以及
•隨着生產規模的擴大，招聘和培訓人員。
我們可能會僱用額外的人員作為生產規模，包括製造人員和服務技術人員為我們的卡車。由於我們的卡車基於與傳統內燃機不同的技術平臺，因此可能無法僱用在替代燃料和電動汽車方面接受過充分培訓的人員，因此，我們需要花費大量時間和費用來培訓我們僱用的員工。
我們可能會在一個或多個州面臨法律挑戰，試圖直接向車隊或最終用户銷售，這可能會對我們的成本產生重大不利影響。
我們的商業計劃包括將車輛銷售給我們的授權經銷商，並可能直接銷售給車隊或最終用户。大多數州（如果不是全部的話）都要求在州內銷售車輛。許多州禁止製造商直接向最終用户銷售汽車。在其他州，製造商必須在州內經營實體經銷商，才能將車輛交付給最終用户。因此，我們可能無法直接向美國各州的最終用户銷售產品。
在許多州，目前還不清楚作為製造商，我們是否能夠獲得許可，直接向最終用户銷售和交付車輛。對於位於我們不允許銷售或交付車輛的州的最終用户，我們將不得不安排車輛交付的替代方法。這可能包括銷售給我們的經銷商，他們隨後可能會銷售給最終用户，或將車輛交付給我們允許直接銷售和運輸車輛的相鄰或附近的州，並安排最終用户將車輛運輸到他們的家鄉。這些解決方案可能會顯著增加我們業務的複雜性，從而增加成本。
我們依靠獨立經銷商網絡銷售車輛，面臨經銷商的競爭，並且對他們的活動幾乎沒有控制權。
我們的主要銷售渠道預計將通過我們的經銷商網絡。截至2023年12月31日止年度，我們向10家經銷商銷售FCEV及BEV卡車，其中4家經銷商的銷售額分別超過總收入的10%。雖然我們繼續尋求擴大我們的用户羣在數量和類型的卡車最終用户，我們可能會繼續
我們很大一部分的銷售依賴於少數經銷商。失去重要經銷商或向任何該等經銷商的銷售大幅減少，可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
隨着我們的發展，特別是在新的司法管轄區，我們可能需要擴大我們的經銷商網絡。我們在招聘及挽留經銷商方面受到競爭對手的競爭，且我們日後可能無法招聘新經銷商或替代經銷商。我們的大多數經銷商與我們的競爭對手合作的能力不受限制，也沒有義務繼續與我們合作。我們的大量經銷商因任何原因離職，在此類離職的情況下未能替代離職的經銷商，或我們的經銷商網絡質量大幅下降，可能會減少我們的潛在銷售機會，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的經銷商員工、關聯公司或其他代表的不當行為、不遵守適用法律法規、欺詐或其他不當活動可能對我們的業務、投資和經營業績產生重大負面影響。這種不當行為可能包括不遵守聯邦就業法律和法規，包括消費者保護法。儘管我們要求適用的經銷商遵守我們行業的標準法律法規，但我們並不控制經銷商，也不能保證他們遵守所有此類法律法規。如果經銷商未能遵守適用的法律或法規，或有欺詐或不當行為，我們可能會受到罰款和處罰。
我們面臨着與訴訟、監管行動以及政府調查和調查相關的風險和不確定性。
我們受制於，現在是，將來也可能是URE成為各種訴訟、其他索賠、訴訟、監管行動和政府調查和調查的一方。例如，在2020年，尼古拉和我們的高級管理人員、董事和員工收到了美國證券交易委員會的傳票，涉及我們業務的方方面面，以及一家賣空者在2020年9月發表的一篇文章(“做空者文章”)中描述的某些事項。
我們已經並可能在未來因與賣空者文章以及我們的創始人和前執行主席有關的監管和法律事務而產生鉅額費用。與這些事項有關的總費用將取決於許多因素，包括這些事項的持續時間和任何相關調查結果。
此外，針對我們以及我們的某些現任和前任管理人員和董事提起了六起推定的集體訴訟，聲稱違反了《交易法》第10（b）條和第20（a）條規定的聯邦證券法，在一起案件中，違反了加州法律規定的《不公平競爭法》，指控尼古拉和我們的某些管理人員和董事在新聞稿和公開文件中對我們的商業計劃和前景做出了虛假和/或誤導性的陳述。這些訴訟已經合併。另外，在美國地方法院，針對我們的某些現任和前任董事提起了幾項所謂的尼古拉股東衍生訴訟，指控他們違反了信託義務，違反了《交易法》第14（a）條，以及嚴重的管理不善等。我們無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍（如有）。
訴訟和其他法律程序的結果，包括附註14法律程序項下所述的其他索賠，承付款和或有事項本年度報告以Form 10-K的形式包含的合併財務報表，其本身具有不確定性，在部分或全部這些法律糾紛中作出不利的判決或和解可能會導致針對我們的實質性不利的金錢損害或禁令救濟。任何索賠或訴訟，即使得到完全賠償或投保，都可能損害我們的聲譽，並使我們更難在未來有效競爭或獲得足夠的保險。附註14所述的訴訟及其他法律程序須視乎未來的發展而定，管理層對該等事宜的看法未來可能會有所改變。
產品召回已經並可能在未來對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
於2022年，我們宣佈召回與安裝安全帶肩部固定組件有關的產品，而於2023年，我們宣佈召回與供應商的牽引包制動模塊有關的產品。
2023年8月，由於電池組發熱事件調查的初步結果，我們宣佈自願召回BEV卡車。我們於2023年8月15日向美國國家公路交通安全管理局提交了自願召回申請，並暫時停止了新的BEV卡車運輸。
此次召回是在發生電池組過熱事件後發起的，初步確定是由現有電池組的組件缺陷引起的。在調查正在進行的熱事件的根本原因時，發現可能需要進行更多的工藝和設計更改，並且可能需要在最初確定的冷卻劑歧管更換之外解決電池一級的問題。我們確定召回時經銷商和最終用户卡車中的電池組將改裝為來自替代供應商的電池組伊爾。電池更換工作於2023年末開始，第一批卡車預計將於2024年第一季度末退還給客户，目前尚待解決
供應鏈或其他問題，包括需要對召回的卡車進行額外的更改。我們不能保證何時能夠維修之前出售給經銷商的Bev卡車，他們將許多Bev卡車出售給他們的最終用户客户，或者我們現有的Bev卡車庫存，以便它們可以出售或恢復我們的Bev卡車的生產。我們累計召回活動成本為6580萬美元，其中截至2023年12月31日的Bev卡車已產生300萬美元，預計在召回工作完成後將退還給經銷商和最終用户，我們為Bev電池組和其他被認為過剩和過時的組件預留了4570萬美元。如果與這些事件相關的成本高於我們的預期，如果維修和退還受影響的卡車需要更長的時間，如果所需的維修範圍比我們目前預期的更廣泛，或者如果我們無法及時出售現有庫存或恢復我們的Bev卡車的生產，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
召回導致了鉅額開支，並涉及訴訟和其他監管行動，以及轉移管理層的注意力和其他資源，其中任何一項都對我們的品牌、業務和財務狀況產生了不利影響。
未來，如果我們的任何車輛或電動動力總成組件（包括燃料電池或電池）被證明存在缺陷或不符合適用的聯邦機動車安全標準，我們可能會自願或非自願地發起召回。該等召回涉及鉅額開支，可能涉及訴訟及其他監管行動，並轉移管理層的注意力及其他資源，可能對我們的品牌形象及聲譽，以及我們的業務、前景、財務狀況及經營業績造成不利影響。
我們的成功將取決於我們是否有能力大規模經濟地生產我們的卡車，並建立氫燃料生態系統以滿足客户的業務需求，以及我們是否有能力按時大規模地開發和生產足夠質量的卡車並吸引最終用户車隊。
我們未來的業務在很大程度上取決於我們執行計劃的能力，以開發、製造、營銷和銷售我們的FCEV和BEV卡車，並以足夠的能力部署相關的加氫站，以滿足我們卡車最終用户的運輸需求。
我們的卡車平臺的持續發展將面臨風險，包括：
•我們獲得必要資金的能力；
•我們有能力在指定的設計公差內製造車輛；
•在商業卡車運輸環境的日常磨損中，我們的氫燃料電池和電動傳動系統技術相關部件的長期和短期耐用性；
•遵守環境、工作場所安全和其他適用法規；
•以可接受的條件及時確保必要部件的安全；
•延遲向我們的供應商交付最終部件設計；
•我們吸引、招聘、聘用和培訓熟練員工的能力；
•質量控制；
•召回我們的Bev卡車的影響，包括與維修相關的費用、收入損失、聲譽損害和法律訴訟；
•我們供應鏈的延誤或中斷，包括持續的供應限制和短缺；以及
•其他延誤和成本超支。
我們的製造經驗有限，到目前為止還沒有大批量生產卡車的經驗。我們不知道我們是否能夠開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功大規模銷售我們的卡車所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。即使我們成功地發展了我們的大批量製造能力和工藝，並可靠地採購了我們的零部件供應，我們也不知道我們是否能夠以一種避免重大延誤和成本超支的方式做到這一點，包括由於我們無法控制的因素，如供應商和供應商的問題，或及時滿足我們的車輛商業化時間表或滿足最終用户的要求。任何未能在我們的預計成本和時間表內開發和維護此類製造工藝和能力的情況，都可能對我們的業務、前景、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們可能會在卡車的設計、驗證和製造方面遇到重大延誤，這可能會損害我們的業務和前景。
我們卡車的融資、設計、驗證和製造方面的任何延誤都可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績造成實質性損害。汽車製造商經常在新產品的設計、驗證、製造和商業發佈方面遇到延誤。如果我們的FCEV卡車製造出現延誤，我們的前景可能會受到不利影響，因為我們可能無法擴大市場份額。此外，我們依賴第三方供應商提供和開發我們車輛使用的許多關鍵部件和材料，如電池產品。如果我們的供應商在向我們提供或開發必要的組件方面遇到任何延誤，我們可能會在我們的時間表上遇到延誤。
成本增加、供應中斷或零部件和原材料短缺，都可能損害我們的業務。
我們已經並可能繼續經歷成本的增加或原材料和組件的供應持續中斷或短缺，包括但不限於電池和組件、半導體、集成電路、氫氣罐和模塊化燃料。任何此類增加或供應中斷都已經並可能在未來對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
我們使用各種原材料，包括鋁、鋼、碳纖維、有色金屬(如銅)和鈷。這些原材料的價格根據市場狀況和全球需求而波動，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。例如，我們面臨着與鋰離子電池價格波動相關的多種風險。這些風險包括：
•由於電池製造商的質量問題或召回，導致電池供應中斷；
•用於鋰離子電池的鈷等原材料的成本增加；以及
•目前的電池製造商沒有能力或不願意建造或運營電池製造廠，以供應支持電動汽車行業增長所需數量的鋰離子電池，因為對此類電池的需求增加。
電池、半導體或集成電路供應的任何中斷都會擾亂我們的Bev卡車的生產，並可能在未來暫時中斷我們的Bev或FCEV卡車的生產。例如，我們歷來依賴有限數量的電池產品供應商。電池產品的製造過程複雜，技術含量高，可能會受到供應鏈中斷和零部件短缺的影響。另外，2023年，我們的一家電池供應商根據美國破產法第11章進行了重組，目前正在被出售給買家。我們預計在該供應商進行重組期間，將繼續從該供應商採購電池產品。然而，我們也在尋求從替代供應商那裏採購。電池產品對我們製造和維修我們的Bev和FCEV卡車的能力至關重要數量和我們預期的時間框架。如果我們不能生產足夠數量的電池組或從替代製造商那裏採購足夠數量的電池組，我們可能會在製造或維修我們的Bev和FCEV卡車方面遇到延誤。我們2023年FCEV卡車的商業生產也受到供應鏈短缺的影響，包括氫氣罐短缺，這些或其他短缺已經發生，並可能繼續發生。
我們的運營和生產依賴於複雜的機器，在運營業績和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們的運營依賴於複雜的機器，我們的生產在運營業績和成本方面涉及很大程度的不確定性和風險。我們的卡車製造廠由大型機械組成，組合了許多部件。製造工廠的部件可能會不時遭遇意外故障，並將依賴維修和備件來恢復運行，而這些部件在需要時可能無法使用。製造工廠部件的意外故障可能會顯著影響預期的運行效率。運營業績和成本可能很難預測，而且經常受到我們控制之外的因素的影響，例如但不限於自然資源的稀缺、環境危害和補救、與機器退役相關的成本、勞資糾紛和罷工、獲得政府許可的困難或延誤、電子系統的損壞或缺陷、工業事故、火災、地震活動和自然災害。如果發生經營風險，可能會導致工人傷亡、生產設備損失、生產設施損壞、金錢損失、生產延誤和意外波動、環境破壞、行政罰款、增加的保險成本和潛在的法律責任，所有這些都可能對我們的業務、經營結果、現金流、財務狀況或前景產生重大不利影響。
如果我們的製造廠無法運轉，我們將無法生產我們的卡車，我們的業務將受到損害。
我們所有的卡車都在亞利桑那州的製造工廠生產。我們的製造廠和我們用來製造卡車的設備的更換成本很高，而且可能需要很長的交貨期來更換和合格使用。我們的製造工廠可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災、極端温度和停電)或衞生流行病(如新冠肺炎疫情)而受到損害或無法運行，這些流行病可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產卡車。無法生產我們的卡車或積壓，如果我們的製造工廠無法運行，即使是很短的一段時間，也可能導致客户流失、收入損失或損害我們的聲譽。雖然我們為我們的財產損失和業務中斷提供保險，但這種保險可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供服務。
我們的業務可能會受到建設、成本超支和延誤相關風險的影響，以及在建設或維修氫氣加氣站網絡時可能出現的其他意外情況，隨着我們擴大此類服務的範圍，此類風險可能會在未來增加。
我們和我們的戰略合作伙伴希望建造和維修氫氣加氣站，或投資建造和維修氫氣加氣站。我們預計將與合作伙伴或承包商進行此類建設或服務，這將需要大量現金投資，並可能需要我們和我們的合作伙伴獲得或租賃合適的土地，獲得許可證或許可證，這可能需要遵守額外的規則、工作條件、工資要求和其他工會要求，從而增加建設項目的成本和複雜性。此外，我們和我們的合作伙伴在氫氣加氣站的設計、採購、建設和運營方面的經驗有限。如果我們和我們的合作伙伴無法提供與我們的氫氣加氣站相關的及時、具成本效益和高質量的建設相關服務，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
此外，我們預計這類建築和維修工程將根據與建築規範、無障礙要求、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和條例接受監督和監管，並要求獲得各種地方和其他政府的批准和許可，這些審批和許可可能因司法管轄區而異。所有上述情況已經並可能繼續造成延誤或成本超支，或可能阻礙氫氣加氣站的建設或維修。有意義的延誤或成本超支，或無法建造或維修氫氣加氣站，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
當我們或我們的合作伙伴建造氫氣加氣站時，我們目前正在戰略位置運營模塊化加油站，為FCEV的初始購買者和演示提供燃料需求。不過，這些模塊化加油站也是S服從當地法律和法規，可能無法按預期發揮作用，可能無法生產足夠的數量或在所需地點可用，以支持我們客户的加油需求。
WE、我們的合作伙伴和其他供應商依賴複雜的技術在氫氣加氣站分配氫氣，這在運營性能和成本方面涉及很大程度的風險和不確定性。
我們、我們的戰略合作伙伴和其他供應商依靠複雜的技術在氫氣加氣站分配氫氣。氫氣分配技術還處於早期階段，在操作性能和成本方面存在很大程度的不確定性和風險。鑑於其成熟度水平和未經證實的正常運行時間，點膠技術將出現非性能或意外故障，並將依賴維修來恢復運營，這將涉及大量額外成本，並且可能無法或可能無法及時獲得。分配技術的性能不佳或故障將嚴重影響我們或其他供應商的氫氣加氣站的預期運行效率。客户無法從加油站獲得氫氣，原因是性能不佳或MARF點膠技術的功能將嚴重限制他們的FCEV卡車的使用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法生產或獲得建立我們計劃中的氫氣加氣站所需的氫氣，數量足夠或價格優惠，甚至根本無法生產或獲得氫氣。
作為我們商業模式的關鍵組成部分，我們打算建立一系列氫氣加氣站。我們預計氫燃料將由第三方供應商提供，或在場外生產並運往加油站。我們已經建立了氫氣供應戰略夥伴關係，旨在為我們提供低碳氫氣。如果我們無法獲得氫氣，無法獲得足夠數量的氫氣，或者無法以優惠的價格獲得氫氣，我們可能無法建立這些加油站，並嚴重限制我們卡車的使用，或者，如果我們仍然能夠建立這些加氫站，我們可能會被迫虧本出售氫氣，以履行我們的承諾。我們相信，氫氣加氣站的提供將是購買或租賃我們卡車的重要驅動因素，因此，失敗
按照我們的期望建立和鋪設氫氣加氣站將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的卡車預訂是可以取消的。
我們FCEV卡車的預訂可能會被車隊取消，直到車隊簽訂租賃協議，或者，如果是安海斯-布希有限責任公司(“AB”)，如果我們的卡車不符合與AB合同中規定的車輛規格和交付時間表，如下文進一步討論的那樣。因為我們所有的預訂都是可以取消的，所以為我們的卡車提交預訂的大量最終用户可能會取消這些預訂。
鑑於我們的卡車預訂和交付之間的預期交貨期，已預訂的車隊由於偏好、交付時間、成本、競爭發展和其他因素的潛在變化，最終可能無法接收車輛的風險增加。因此，不能保證預訂不會取消，也不能保證預訂最終會導致購買或租賃車輛。任何取消都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
雖然我們目前與AB簽訂了租賃最多800輛長途卧鋪駕駛室FCEV卡車的合同，但如果我們無法根據合同中規定的車輛規格和交付時間表交付卡車，AB有權取消卡車訂單。此外，AB合同規定了我們可能難以滿足或安排融資機構滿足的租賃條款和租金，這取決於我們根據當前設計參數和成本估計開發我們的卡車和氫氣燃料網絡的能力。任何這些與AB訂單相關的不良事件都可能損害我們的財務狀況、業務、前景和經營業績。
我們可能會向客户提供租賃選項或其他替代結構，這將使我們面臨信用風險。
雖然我們可以通過第三方融資合作伙伴向潛在客户提供我們卡車或其他替代結構的租賃選項，但我們不能保證第三方融資合作伙伴能夠或願意按照我們發佈的材料中陳述的條款提供租賃服務，或提供任何融資。此外，直接向船隊提供租賃替代方案將使我們面臨通常與信貸擴展相關的風險。信用風險是指交易對手在合同到期時不具備履行合同義務的能力或意願而可能造成的潛在損失。競爭壓力和具有挑戰性的市場可能會通過租賃給財務狀況不佳的客户、延長付款期限以及租賃到新的和不成熟的市場來增加信用風險。這可能會對我們的業務、前景、財務結果和運營結果產生實質性的不利影響。
我們在生產卡車方面面臨着巨大的障礙，如果我們不能成功克服這些障礙，我們的業務將受到負面影響。
卡車運輸業傳統上的特點是進入壁壘很大，包括資本要求高、設計和製造車輛的投資成本、從概念和設計階段將車輛推向市場需要很長時間、需要專門的設計和開發專業知識、監管要求、建立品牌和形象，以及需要建立銷售、租賃、加油和服務地點。此外，我們的卡車基於不同的技術平臺，並使用替代燃料和電力來源。如果我們不能克服這些障礙，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況將受到負面影響，我們的業務增長能力將受到損害。
如果我們的卡車沒有達到預期的表現，我們開發、營銷、銷售或租賃替代燃料和電動卡車的能力可能會受到損害。
我們的卡車在設計和製造方面存在並可能存在缺陷，這些缺陷可能會導致它們無法按預期運行或可能需要維修。我們目前有一個有限的參考框架來評估我們的卡車的性能，我們的業務前景依賴於此。例如，我們的卡車使用大量的軟件來操作，這些軟件需要在車輛的使用壽命內進行修改和更新。軟件產品本質上是複雜的，在第一次引入時往往包含缺陷和錯誤。我們的卡車還包括由第三方製造的零部件。這些部件已經並可能在未來包含缺陷，並要求我們更換受影響的部件。
不能保證我們能夠在開始銷售之前發現並修復卡車硬件或軟件中的任何缺陷。我們於2023年8月宣佈召回我們的Bev卡車，並可能在未來經歷召回，這已經並可能繼續對我們在目標市場的品牌產生不利影響，並可能對我們的業務、前景和運營業績產生不利影響。我們的卡車可能與最終用户的期望或可能出現的其他車輛的性能不一致。任何其他產品缺陷或任何其他卡車未能按預期運行可能會損害我們的聲譽，並導致負面宣傳、收入損失、交貨延遲、產品召回、產品責任索賠和
重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
不足以支付保修索賠的保修準備金可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們保留保修準備金，以涵蓋與保修相關的索賠。如果我們的保修準備金不足以支付對我們車輛的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們可能要承擔鉅額和意想不到的保修費用。不能保證保修準備金足以覆蓋所有索賠。此外，我們的FCEV卡車未來的保修準備金可能很大，因為使用新技術的部件和運行歷史有限的部件，以及可能不保修這些部件的供應商。
作為FCEV和BEV 8級卡車的供應商，我們面臨着激烈的競爭，這種競爭可能會對我們的業務產生不利影響。
我們在FCEV和Bev Class 8卡車領域面臨着激烈的競爭，包括來自我們目標市場的公司，這些公司擁有更多的財務資源、更廣泛的開發、製造、營銷和服務能力、更高的品牌認知度以及更多的管理和技術人員。如果競爭對手的卡車先於我們的卡車進入市場，或者被視為比我們的卡車更好或更可靠，我們可能會經歷潛在市場份額的下降。
我們的許多現有和潛在的競爭對手，特別是國際競爭對手，比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷和其他資源，並且可能能夠投入更多的資源來設計、開發、製造、分銷、推廣、銷售和支持他們的產品。
我們在一個快速發展和競爭激烈的行業中競爭，許多私營和上市公司已經宣佈了提供或正在提供FCEV和/或Bev卡車的計劃，包括但不限於，如戴姆勒、沃爾沃、特斯拉、比亞迪、彼得比爾特、XOS、Lion、現代、豐田等。根據公開獲得的信息，其中一些競爭對手展示了原型卡車，並宣佈了目標供應和生產時間表，而其他競爭對手則在一些市場啟動了試點計劃。此外，我們知道一個潛在的競爭對手比亞迪目前正在製造和銷售一輛8級Bev卡車。雖然一些競爭對手可能會選擇提供Bev卡車，但現代和豐田等其他競爭對手已宣佈，他們計劃提供FCEV卡車，並投資於加氫站。此外，我們卡車的主要競爭對手是柴油內燃機卡車製造商。
我們預計，隨着對替代燃料和電動汽車的需求增加和監管推動，未來我們行業的競爭將會加劇。我們不能保證我們的卡車將是首批進入市場的卡車之一，也不能保證競爭對手不會建造以具有競爭力的地點和價格提供燃料的氫氣加油站。即使我們的卡車是最先進入市場的卡車之一，我們也不能確保車隊會選擇我們的車輛，而不是我們的競爭對手的車輛，或者是柴油卡車。
內燃機替代技術的發展和改進可能會對我們的卡車的需求產生不利影響。
替代技術的重大發展，如先進的柴油、乙醇或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。其他燃料或能源可能會成為車隊首選的卡車平臺替代品。如果我們未能開發新的或增強的技術或流程，或未能對現有技術的變化做出反應，可能會大大推遲我們新的和增強的替代燃料和電動卡車的開發和引入，這可能導致我們的卡車失去競爭力，收入減少，市場份額被競爭對手搶走。我們的研發努力可能不足以適應替代燃料和電動汽車技術的變化。隨着技術的變化，我們計劃升級或調整我們的卡車並推出新車型，以便繼續為卡車提供最新技術，特別是電池技術。
我們對車輛的保養或維修經驗有限。如果我們無法滿足最終用户的服務要求，我們的業務將受到實質性的不利影響。
由於我們最近才開始商業生產，我們對車輛的服務或維修經驗有限。維修替代燃料和電動汽車與維修內燃機車輛不同，需要專門技能，包括高壓培訓和維修技術。我們利用我們的經銷商網絡，並可能決定與第三方合作對我們的卡車進行部分或全部維護，並且不能保證我們能夠與任何此類第三方提供商達成可接受的安排。如果我們不能成功地滿足最終用户的服務需求，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。
此外，許多州的機動車行業法律要求提供維修設施，以維修在該州各地點實際銷售的車輛。雖然我們預計將開發出在這些情況下能讓監管機構滿意的服務計劃，但我們服務計劃的細節仍在開發中，在某個時候可能需要進行重組，以符合州法律，這可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
與戰略合作伙伴的合作是有風險的。
我們已經進行了合作，並宣佈了與各方的計劃合作，包括在氫氣生產和採購、提供服務以及氫氣加氣站的維護和部署方面。與我們的戰略合作伙伴的討論正在進行中，一些合作有待各方進入最終文件，協議條款可能會發生變化。因此，不能保證我們將按照最初設想的條件達成協議，或者我們與我們的戰略夥伴的協議將繼續有效。例如，我們在2023年7月和2024年2月向Fortescue Future Industries(“FFI”)的全資子公司FFI Phoenix Hub Holdings，LLC出售了與開發氫氣生產中心相關的資產，目前正在與FFI就可能剝離該中心生產的氫氣進行談判。
與第三方的合作涉及我們無法控制的操作風險。如果我們的合作伙伴不能遵守商定的時間表或遇到能力限制，我們可能會遇到延誤。存在潛在的爭端、與合作伙伴的分歧或後果、不履行合同或不執行與另一方的合同、和/或可能終止或不續簽此類合同的風險，氫氣供應可能因此中斷。我們可能無法實現我們的戰略協作的業務或財務收益。我們可能會受到與我們的合作伙伴有關的負面宣傳的影響，無論此類宣傳是否與他們與我們的合作有關，或者與我們與我們的合作伙伴的關係有關的負面宣傳。我們成功打造高端品牌的能力也可能受到對我們合作伙伴產品質量的看法或我們與合作伙伴終止協議的不利影響。此外，在我們依賴我們的合作伙伴和第三方來滿足我們的質量標準的情況下，不能保證我們將成功地保持質量標準。此外，我們在協作者收益或虧損中的份額可能會對我們的財務業績產生不利影響，這取決於合作的性質，包括合作的終止。
我們可能無法按照我們可以接受的條款和條件與戰略合作伙伴簽訂新協議或延長現有協議，因此可能需要與其他第三方簽訂合同或大幅增加我們自己的產能。不能保證在這種情況下，我們能夠與其他第三方接觸，或建立或擴大我們自己的生產能力，以滿足我們的需要，條件是可以接受的，或者根本不能。完成任何過渡並確保在新制造商的工廠生產的車輛符合我們的質量標準和監管要求所需的費用和時間可能比預期的要大。上述任何一項都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和前景產生不利影響。
我們正在或可能受到與戰略聯盟或收購相關的風險的影響。
我們已經並可能在未來加入更多的戰略聯盟，包括與各種第三方的合資企業或股權投資，以促進我們的業務目標。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新的或維護現有戰略聯盟的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。
當機會出現時，我們可能會尋求收購額外的資產、產品、技術或業務，以補充我們現有的業務。如果我們進行任何收購，我們可能無法將這些收購成功地整合到我們現有的業務中，我們可能會承擔未知或或有負債。我們未來的任何收購也可能導致重大的沖銷或債務和或有負債的產生，任何這些都可能損害我們的經營業績。整合被收購的公司還可能需要管理資源，否則這些資源將用於我們現有業務的持續發展。我們可能無法及時、在成本效益的基礎上識別或完成這些交易，也可能根本無法實現任何收購的預期收益。
為了為任何收購提供資金，我們過去曾選擇發行普通股作為對價，未來也可能選擇發行普通股，這將稀釋我們股東的所有權。此外，我們可能有必要通過公共或私人融資為收購籌集額外資金。額外的資金可能不會以對我們有利的條款提供，或者根本不會。
我們於2022年10月收購了羅密歐電力公司(Romeo Power，Inc.)。2023年6月30日，根據一項一般轉讓(“轉讓”)，我們將羅密歐的所有權利、所有權和權益以及其所有有形和無形的
受讓人為羅密歐債權人(“受讓人”)的利益，並指定受讓人為羅密歐債權人的利益以受讓人的身份行事，並指定受讓人為羅密歐債權人的利益擔任受讓人，這樣，截至2023年6月30日，受讓人繼承了羅密歐對該等資產的所有權利、所有權和權益。
由於這項任務，我們蒙受了損失。例如，我們確認了2,490萬美元的虧損，這筆虧損在截至2023年12月31日的年度綜合經營報表中記錄了因終止業務的解除合併而產生的虧損。截至2023年6月30日，羅密歐的資產和負債的賬面價值已從合併資產負債表中刪除。見附註11，子公司的解除合併，請參閲本年度報告中其他部分的Form 10-K合併財務報表，以獲取更多信息。
我們目前正在接受與以下相關的持續訴訟其他方面，我們收購了羅密歐，未來可能會受到與羅密歐有關的額外訴訟。雖然我們知道受讓人正在清盤羅密歐，但轉讓的開始並不具有擱置此類訴訟的效果。訴訟以及與之相關的時間、成本和費用可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們可能無法根據我們的“要麼接受要麼支付”協議消費最低承諾，這可能會對我們的收入產生實質性的不利影響。
我們已經與某些氫氣供應商簽訂了協議，其中包括“要麼接受要麼支付”的條款。接受或支付條款規定我們有義務在特定時間段內購買最低數量的氫氣，或支付特定的付款來代替此類購買。如果我們不能確保對氫氣的足夠需求，我們可能無法消耗這些收取或支付合同下的最低承諾，這需要向供應商付款，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們依賴我們的供應商，其中大部分是單一來源或有限來源的供應商，而這些供應商無法以我們可以接受的價格和數量交付我們車輛的必要部件，將對我們的業務、前景和經營業績產生重大不利影響。
雖然我們尋求儘可能從多種來源獲得零部件，但我們車輛中使用的許多零部件都是或將由我們從單一來源購買，特別是在氫燃料電池和電池方面。我們將這些零部件供應商稱為我們的單一來源供應商。例如，我們與羅伯特·博世有限責任公司(“博世”)達成了一項協議，承諾從2023年6月1日至2030年12月31日從博世購買燃料電池動力模塊的某些組件要求。雖然我們相信我們可能能夠建立替代供應關係，並能夠為我們的單一來源組件獲得或設計替換組件，但我們可能在短期內(或根本無法)以對我們有利或滿足我們要求的價格或質量水平做到這一點。
我們與製造合作伙伴合作的一個重要好處是能夠利用他們各自現有的部件分類，從而減少我們的採購費用。雖然這些關係使我們能夠利用現有的供應商基礎，希望以優惠的價格加快零部件採購，但不能保證情況會是這樣。此外，如果我們的供應商不能滿足商定的時間表或遇到產能限制，我們已經並可能在未來遇到延誤。
根據各種外部條件，我們的車輛估計行駛里程可能無法實現，這可能會對潛在最終用户是否購買我們的卡車的決定產生負面影響。
我們估計，根據車輛類型的不同，我們的Tre FCEV和Tre Bev汽車在需要充電或加油之前的續航里程分別為500英里和330英里。實際行駛里程將根據外部環境、平均速度、停靠次數、路線等級、總組合重量、拖車類型和司機行為等條件而有所不同。產品規格可能會發生變化。感覺到缺乏足夠的續航里程可能會對潛在最終用户購買或租賃我們的卡車的決定產生負面影響。
電動卡車的電池效率和FCEV卡車的燃料電池效率將隨着時間的推移而下降，這可能會對潛在最終用户是否購買我們的卡車的決定產生負面影響。
隨着時間的推移，我們的車輛的續航里程將隨着電池或燃料電池的惡化而下降。其他因素，如使用情況、時間和壓力模式，也可能影響充電能力，這將減少我們的卡車的續航里程。這種惡化和相關里程的減少可能會對潛在的最終用户購買我們的卡車的決定產生負面影響。
我們的卡車使用鋰離子電池，據觀察，鋰離子電池會着火或冒煙。
我們卡車內的電池組使用鋰離子電池。鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來快速釋放它們所包含的能量，從而點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。而
電池組的設計是為了容納任何單個電池的能量釋放，而不會擴散到相鄰的電池，我們的車輛或我們生產的其他電池組可能會發生現場或測試故障，這可能會使我們面臨訴訟，產品召回或重新設計的努力，所有這些都將是耗時和昂貴的。例如，由於電池組熱事件調查的初步結果，我們於2023年8月宣佈召回BEV卡車。調查是為了應對電池組缺陷引起的熱事件。隨後的熱事件也發生了。此外，公眾對鋰離子電池適用於汽車應用的負面看法或任何涉及鋰離子電池的未來事件，如車輛或其他火災，即使此類事件不涉及我們的卡車，也可能嚴重損害我們的業務和前景。
此外，我們還在我們的工廠儲存了大量的鋰離子電池。電池的任何不當處理都可能導致我們設施的運營中斷。雖然我們已實施與電池處理相關的安全程序，但與電池相關的安全問題或火災可能會中斷我們的運營。任何相關的損壞或傷害都可能導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的電動汽車或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的產品造成間接的不利宣傳。此類負面宣傳可能對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們可能會面臨與商用電動汽車安全性相關的挑戰，特別是如果發生與商用電動汽車質量或安全性相關的不良事件或事故。
涉及我們卡車的事故或安全事件可能使我們承擔重大責任，並使公眾認為我們的卡車不安全或不可靠。例如，2023年6月，我們總部的一輛純電動汽車卡車發生火災，並蔓延到附近停放的其他卡車。由於火災，所有受影響的卡車都無法使用，隨後發生了火災。任何涉及我們的卡車的事故或安全事件，即使完全投保，也可能損害我們的聲譽，並導致未來需求的損失，如果它使公眾認為我們的卡車與其他製造商或其他運輸方式提供的卡車相比不安全或不可靠。因此，任何涉及我們的卡車或競爭對手的商用電動汽車的事故或安全事件都可能直接或間接對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
任何未經授權的控制或操縱我們的車輛系統都可能導致對我們和我們的車輛失去信心，並損害我們的業務。
我們的卡車包含複雜的信息技術系統和內置的數據連接，以接受和安裝定期遠程更新，以改進或更新功能。我們設計、實施並測試了安全措施，旨在防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、卡車和相關係統。然而，不良行為者可能會試圖獲得未經授權的訪問權限，以修改、更改和使用此類網絡、卡車和系統，從而控制或改變我們卡車的功能、用户界面和性能特徵，或訪問卡車中存儲或生成的數據。未來的漏洞可能會被發現，我們修復這些漏洞的努力可能不會成功。任何未經授權訪問或控制我們的卡車或其系統，或任何未經授權訪問或丟失最終用户數據，都可能導致最終用户面臨風險或我們的系統故障，其中任何一種都可能導致我們的業務中斷，法律索賠或訴訟。此外，無論其真實性如何，未經授權訪問我們的卡車，系統或數據的報告，以及可能導致我們的卡車，系統或數據能夠被黑客攻擊的其他因素可能會對我們的品牌產生負面影響，並損害我們的業務，前景，財務狀況和經營業績。
我們的信息技術和通信系統中斷或故障可能會影響我們有效提供服務的能力。
我們為卡車配備車載服務和功能，利用數據連接來監控性能並及時捕捉機會，以節省成本進行預防性維護。我們的服務的可用性和有效性取決於信息技術和通信系統的持續運行。我們的系統可能容易受到火災、恐怖襲擊、計算機黑客攻擊或其他網絡安全風險、自然災害、停電、電信故障、計算機病毒、計算機拒絕服務攻擊或其他損害我們系統的企圖的損害或中斷。我們的數據中心也可能受到闖入、破壞和故意破壞行為的影響，從而導致潛在的中斷。我們的一些系統並不完全宂餘，我們的災難恢復計劃無法考慮到所有可能發生的情況。我們數據中心的任何問題都可能導致我們的服務長時間中斷。此外，我們的卡車技術性強且複雜，可能存在錯誤或漏洞，這可能導致我們的業務中斷或系統故障。
我們受到大量法規的約束，對這些法規的不利改變或我們不遵守這些法規可能會對我們的業務和經營業績造成重大損害。
我們的替代燃料和電動卡車，以及一般機動車的銷售和維修，都受到國際、聯邦、州和地方法律的嚴格監管。我們已經並預計將繼續因遵守這些規定而產生巨大的成本。與電動汽車行業和替代能源相關的法規目前正在演變，我們面臨着與這些法規變化相關的風險，包括但不限於：
•增加對玉米和乙醇生產的補貼，這可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的車輛的運營成本；以及
•監管機構對老牌汽車製造商的需求提高了敏感度，這些老牌汽車製造商擁有龐大的就業基礎、較高的固定成本和基於內燃機的商業模式，這可能會導致他們通過法規，降低這些老牌製造商的合規成本，或者減輕政府推廣替代燃料汽車的努力的影響。
如果法律發生變化，我們的卡車可能不符合適用的國際、聯邦、州或當地法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法規可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法規的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們受到各種環境法律和法規的約束，這些法律和法規可能會給我們帶來鉅額成本，並導致我們生產設施的運營延誤。
我們的運營受聯邦、州和/或地方環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、處置和人類接觸危險材料有關的法律。環境、健康和安全法律和法規可能很複雜，我們預計未來此類法律的修訂或其他新的環境、健康和安全法律和法規可能要求我們改變我們的運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。這些法律可能會引起行政監督費用、清理費用、財產損害、人身傷害以及罰款和處罰的責任。遵守環境法律法規所需的資本和運營費用可能會很高，違反行為可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。
我們將擁有和經營的、我們以前擁有或經營的或我們曾向其運送有害物質的物業受到污染，可能會導致我們根據環境法律和法規對我們承擔責任，包括但不限於《綜合環境反應、賠償和責任法》，該法案可以規定與補救相關的全部費用而不考慮過錯、調查和清理受污染的土壤和地下水、建築污染和對人類健康的影響以及對自然資源的損害。遵守環境法律法規的成本，以及任何關於不遵守的索賠，或未來與污染有關的責任，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。我們在獲得與我們的製造設施相關的所需許可和批准方面可能面臨意想不到的延誤，這可能需要大量的時間和財務資源，並推遲我們運營這些設施的能力，這將對我們的業務前景和經營業績產生不利影響。
我們受到與數據隱私和安全相關的不斷變化的法律、法規、標準、政策和合同義務的約束，任何實際或被認為未能遵守此類義務的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式影響我們的業務。
在我們的運營過程中，我們收集、使用、存儲、披露、傳輸和以其他方式處理來自我們的客户、卡車終端用户、員工和與我們開展業務的第三方的個人信息，包括姓名、帳户、用户ID和密碼以及支付或交易相關信息。此外，我們使用卡車的電子系統記錄每輛車的使用信息，以幫助我們進行車輛診斷、維修和維護。最終用户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本並損害我們的業務前景。在開展業務時擁有和使用最終用户的信息可能會使我們面臨法律和監管負擔，這些負擔可能要求我們通知數據泄露，限制我們使用此類信息，並阻礙我們獲得新客户或向現有客户進行營銷的能力。我們的網絡安全和系統的不合規或重大違規行為可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款，處罰和損害賠償，減少客户對我們車輛的需求，以及損害我們的聲譽和品牌。我們受聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律法規以及合同義務和行業標準對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並管轄我們對個人信息（包括我們員工的個人信息）的收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露。客户和其他第三方，
我們做生意。這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和應用，並且可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
全球數據保護格局正在迅速發展，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍然不確定。我們可能無法及時監測所有事態發展並作出反應。歐盟採納《一般數據保護條例》（“GDPR”），並於二零一八年五月生效，而加州採納《二零一八年加州消費者隱私法案》（“CCPA”），並於二零二零年一月生效。GDPR和CCPA都對公司在處理個人數據方面施加了額外的義務，併為數據收集者提供了某些個人隱私權。遵守現有的、擬議的和最近頒佈的法律法規（包括實施GDPR和CCPA要求的隱私和流程改進）可能代價高昂，任何不遵守這些監管標準的行為都可能使我們面臨法律和聲譽風險。
具體而言，CCPA為涵蓋的企業建立了一個隱私框架，包括對加州消費者個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個框架，對違規行為可能造成嚴重的法定損害賠償，以及對某些數據泄露行為的私人訴訟權。CCPA要求所涵蓋的企業向加州消費者提供新的隱私相關披露，以及選擇退出某些個人信息使用和披露的新方法。隨着我們擴大業務，特別是在加利福尼亞州，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，《反腐敗法》可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。此外，自2023年1月1日起，《加州隱私權法案》（CPRA）將對《加州消費者保護法》進行重大修改，包括擴大加州消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將有權實施和執行CCPA和CPRA。
其他州也開始提出類似的法律。遵守適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守此類法律法規，這可能會導致我們產生大量成本或要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務慣例，包括我們的數據管理慣例。特別是，某些新出現的隱私法在解釋和適用方面仍然存在高度的不確定性。未能遵守適用的法律或法規或保護個人信息可能會導致對我們的調查，執法行動和其他訴訟，這可能會導致鉅額罰款，損害賠償和其他責任，以及對我們的聲譽和信譽的損害，這可能會對收入和利潤產生負面影響。
我們公開發布有關收集、處理、使用和披露個人信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們的政策和其他文件，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商、供應商或其他第三方未能遵守我們的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果這些失敗被發現是欺騙性的、不公平的或歪曲我們的實際做法，可能會帶來類似的後果，或者使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權或未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。
大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他第三方。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户或卡車最終用户達成的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳、處罰或罰款、訴訟，以及我們的客户和卡車最終用户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解實際或預期的安全漏洞造成的問題。上述任何事項均可能對本公司的業務、前景、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險，包括可能不利的監管、政治、税收和勞動力條件，這可能會損害我們的業務。儘管我們的業務目前主要集中在美國，但我們在德國和加拿大也有國際業務和子公司，它們受到這些司法管轄區的法律、政治、監管和社會要求以及經濟條件的約束。此外，作為我們增長戰略的一部分，我們打算擴大我們在北美的卡車銷售、氫氣供應、卡車維護和維修服務。然而，我們在北美銷售和維修我們的汽車的經驗有限，到目前為止還沒有在美國和加拿大以外銷售和維修我們的汽車的經驗，這種擴張可能需要我們在產生任何收入之前做出重大支出，包括僱用當地員工和建立設施。我們面臨着許多風險
與國際商業活動相關，這些活動可能會增加我們的成本，影響我們銷售替代燃料和電動卡車的能力，並需要管理層的高度關注。這些風險包括：
•使我們的卡車符合我們卡車銷售地的各種國際法律和監管要求或認證;
•發展和建設我們的加氫網絡;
•外國業務人員配備和管理困難；
•在新的司法管轄區吸引客户和車隊的困難;
•外國政府的税收、法規和許可要求，包括我們可能無法抵消美國向我們徵收的税款的外國税收，以及限制我們將資金匯回美國的能力的外國税收和其他法律；
•外幣匯率和利率的波動，包括與我們進行的任何利率掉期或其他對衝活動相關的風險;
•美國和外國政府的貿易限制、關税和價格或外匯管制；
•外國勞工法律、法規和限制；
•外交和貿易關係的變化；
•政治不穩定，自然災害，戰爭或恐怖主義事件，包括目前涉及烏克蘭和俄羅斯以及中東的衝突;以及
•國際經濟實力。
如果我們不能成功地應對這些風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。
我們利用淨營業虧損減少未來納税的能力可能會受到國內税法規定的限制，並可能因未來的交易而受到進一步限制。
經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383條包含了一些規則，這些規則限制了經歷所有權變更的公司利用其淨營業虧損和税收抵免結轉以及在所有權變更後幾年確認的某些內在虧損的能力。所有權變更通常是指在三年內超過50%的股票所有權的任何累積變更。這些規則通常側重於涉及直接或間接擁有公司5%或以上股票的股東的所有權變更，以及公司新發行股票引起的所有權變更。一般來説，如果發生所有權變更，使用淨營業虧損和税收抵免結轉的年度應納税所得額限制等於適用的長期免税率與緊接所有權變更前我們的股票價值的乘積。因此，在這些虧損和抵免到期之前，我們可能無法用淨營業虧損來抵消我們的應税收入，或者用抵免來抵消我們的納税義務。
此外，未來的交易(包括髮行我們普通股的新股以及出售我們的普通股和與股票掛鈎的證券)可能會導致我們經歷一次或多次額外的所有權變更。在這種情況下，我們可能無法使用我們在所有權變更之前期間的淨營業虧損來抵消超過第382和383條規定的年度限制的未來應納税所得額。
我們面臨着與衞生流行病相關的風險，這可能對我們的業務和業務結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與公共衞生問題有關的各種風險，包括流行病、大流行和其他疫情。例如，新冠肺炎疫情的影響包括消費者和企業行為的變化、對大流行的擔憂和市場低迷、全球供應鏈約束以及對企業和個人活動的限制，造成全球經濟大幅波動，導致經濟活動減少。新冠肺炎的傳播也擾亂了包括我們在內的汽車製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球市場的汽車銷量下降。
這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難命令以及關閉企業。這些措施對我們的員工和運營以及我們的客户、供應商、供應商和企業的運營產生了不利影響
這對我們的銷售和營銷活動、我們在亞利桑那州的氫氣加氣站和製造廠的建設計劃以及我們卡車的生產計劃都產生了負面影響。例如，我們位於意大利的前合資夥伴的總部在2020年因新冠肺炎而關閉了兩個月，結果是Bev卡車的試生產被推遲。此外，我們業務的各個方面，製造工廠和氫氣加氣站的建設過程，都不能遠程進行。
困難的宏觀經濟狀況，如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和延長，或由於美國通脹加速和新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，對我們的卡車需求產生了不利影響。在困難的經濟條件下，潛在的購買者可能會尋求通過放棄我們的卡車而選擇其他傳統選擇來減少支出，並取消對我們卡車的預訂。此外，在這種通脹環境下，最終用户不太可能投入時間和資源來考慮替代充電基礎設施，這影響了對我們卡車的需求。對我們卡車的需求減少對我們的業務產生了負面影響。
無法獲得、減少或取消政府和經濟激勵措施可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們目前並預計將繼續受益於支持我們的車輛開發和採用的某些政府補貼和經濟激勵措施。任何因政策變化而減少、取消或歧視性地應用政府補貼和經濟激勵措施、延遲頒佈實施新法律的法規、由於電動汽車的成功或其他原因而減少對此類補貼和激勵措施的需求或其他原因，都可能導致替代燃料和電動汽車行業的競爭力普遍下降，尤其是我們的FCEV和Bev卡車。這可能會對替代燃料汽車市場的增長以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
這些激勵措施包括針對替代能源生產、替代燃料和電動汽車的税收抵免、退税和其他激勵措施，包括根據美國環境保護局的温室氣體規則、加州空氣資源委員會、加州運輸委員會(“CTC”)、紐約州能源研究和發展局、新澤西經濟發展局、HVIP、NYTVIP和NJZIP提供的温室氣體排放抵免。不能保證這些程序在未來會出現。如果這些税收優惠和其他福利在未來無法獲得或減少或受到限制，我們的財務狀況可能會受到損害。
此外，雖然IRA包括針對替代能源生產和替代燃料的某些聯邦税收抵免和其他激勵措施，但不能保證這些計劃在未來會續簽或延長，也不能保證我們、我們的客户、我們的經銷商或他們的零售客户有資格享受税收抵免或激勵措施。如果愛爾蘭共和軍為我們的卡車提供的税收抵免和激勵措施在未來不適用於我們或卡車購買者，我們的業務、財務可行性和前景可能會受到不利影響。愛爾蘭共和軍與其他以州為基礎的激勵措施相結合，如HVIP或NYTVIP激勵措施，可以降低我們卡車的總體成本及其加油，但廢除或修改此類激勵措施可能會阻礙潛在買家收購我們的卡車。在我們開展業務的美國或其他税收司法管轄區，税收法律法規或其解釋的這些和其他變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法就我們可能申請的全部或很大一部分政府撥款、貸款和其他激勵措施獲得或同意可接受的條款和條件。
我們已經收到並預計將繼續申請聯邦和州政府撥款、貸款和税收優惠，這些政府計劃旨在刺激經濟，支持替代燃料、電動汽車和相關技術的生產，以及氫氣的銷售。我們最初將重點放在加州，部分原因是現有的激勵措施。例如，在2023年，CTC根據貿易走廊改善計劃(TCEP)向我們提供了4190萬美元的贈款，用於在南加州各地建設最多6個重型氫氣加氣站，條件是遵守後續要求，包括某些里程碑的時間和完成情況。我們預計，未來我們將有新的機會向美國、州和外國政府申請贈款、貸款和其他激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性、我們參與此類計劃的申請是否獲得批准，以及在某些情況下是否符合持續的要求。申請這些基金和其他激勵措施的過程可能會競爭激烈。我們不能向您保證，我們將成功地獲得任何額外的贈款、貸款和其他獎勵，或達到後續要求，以獲得所授予的贈款的資金。如果我們不能成功地獲得這些激勵措施中的任何一項，並且我們無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，我們的業務和前景可能會受到重大和不利的影響。
此外，接受政府實體的資金或從與政府實體共同擁有的第三方獲得專利權許可可能會導致美國政府對此類專利權和由此類專利權開發的任何產品或技術擁有某些權利，包括所謂的進行權。當在美國政府資助下開發新技術時，美國政府通常會獲得產生的任何專利的某些權利，包括授權美國政府將該發明用於非商業目的的非排他性許可。這些權利可能允許美國政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的權利。如果美國政府認為有必要採取行動，因為我們未能實現政府資助的技術的實際應用，因為必須採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規的要求，或優先考慮美國工業，則美國政府可以行使其遊行權利。此外，我們對此類發明的權利可能會受到在美國製造包含此類發明的產品的某些要求的約束。美國政府對此類權利的任何行使都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。
自動駕駛汽車監管框架的演變不在我們的控制範圍內，我們不能保證我們的卡車將達到實現無人駕駛系統所需的自主水平。
目前，美國還沒有關於自動駕駛車輛安全的聯邦法規。然而，國家駭維金屬加工交通安全局已經建立了推薦指南。某些州對自動駕駛車輛有法律限制，其他許多州也在考慮這些限制。如果我們部署自動駕駛功能，這種拼湊增加了我們車輛合法合規的難度。自動駕駛法律法規預計將繼續演變，並可能限制我們可能部署的自動駕駛功能。
我們可能會受到與自動駕駛技術相關的風險的影響。
我們的卡車可以為未來安裝自動硬件套件而設計連接，我們計劃未來與第三方軟件提供商合作，潛在地實施2級(“L2”)自動駕駛功能。然而，我們不能保證我們能夠找到第三方提供必要的硬件和軟件，以在可接受的時間框架內，以我們滿意的條款，或根本不提供實現無人駕駛4級或5級自動駕駛。自動駕駛技術存在風險，曾發生過與此類技術相關的事故和死亡事件。這些技術的安全性在一定程度上取決於用户的互動，用户以及道路上的其他司機可能不習慣使用或適應這些技術。如果與我們的L2自動駕駛系統相關的事故發生，我們可能會受到責任、負面宣傳、政府審查和進一步監管的影響。上述任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況和增長前景產生重大不利影響。
負面宣傳，或未能有效應對負面宣傳，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務造成不利影響。
作為一家初創公司，維護和提升我們的品牌和聲譽對於我們吸引和留住員工、合作伙伴、客户和投資者，以及減輕立法或監管審查、訴訟和政府調查的能力至關重要。
嚴重的負面宣傳對我們的品牌和聲譽以及我們的股票價格造成了不利影響。負面宣傳已經並可能在未來引起訴訟和/或政府調查。與我們或與我們有關聯的人有關的負面宣傳，包括我們的前執行主席和2023年8月的汽車召回，已經並可能在未來對公眾對公司的印象產生不利影響。負面宣傳及其對公眾對我們品牌的整體認知的影響，或我們未能有效應對負面宣傳，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
負面宣傳使我們更難吸引和留住員工、合作伙伴、客户和最終用户，降低了人們對我們產品和服務的信心，損害了投資者信心和我們普通股的市場價格，引發了立法和監管審查，並導致了訴訟和政府調查和處罰。因此，客户、潛在客户、最終用户、潛在最終用户、合作伙伴和潛在合作伙伴未能授予我們額外的業務，取消或試圖取消現有合同或其他，或將未來的業務轉給我們的競爭對手，並可能在未來採取類似行動，投資者可能會投資於我們的競爭對手，而不是我們。見附註14中的法律程序，承付款和或有事項我們的經審計綜合財務報表包括在本年度報告中其他地方的Form 10-K中，並通過引用併入本文。
我們品牌的成功修復將在很大程度上取決於重新獲得良好的聲譽、達到業務里程碑、滿足客户和最終用户的要求、履行我們的加油承諾、保持高質量的服務、改進我們的合規計劃以及繼續我們的營銷和公關努力。與我們的品牌推廣、聲譽建設和媒體戰略相關的支出一直很大，我們的努力可能不會成功。我們預計其他競爭對手和潛在競爭對手將擴大他們的產品供應，這將使維護和
提升我們的聲譽和品牌越來越困難和昂貴。如果我們不能在當前或未來的競爭環境中成功修復我們的品牌，或者如果未來發生類似負面宣傳的事件，我們的品牌和聲譽將進一步受損，我們的業務可能會受到影響。
儘管我們維持業務中斷險、董事險和高級職員責任險，但這些保單將不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能無法繼續以可接受的條款向我們提供服務。
社交媒體平臺帶來的風險和挑戰可能會損害我們的品牌和聲譽，並可能使我們受到責任、處罰和其他限制性制裁。
社交媒體平臺帶來的風險和挑戰已經導致，並可能在未來導致我們的品牌和聲譽受損，這可能使我們面臨責任、處罰和其他限制性制裁。我們關於社交媒體的內部政策和程序過去沒有，將來也可能不會有效地防止社交媒體平臺的不當使用，包括博客、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流。這些平臺允許個人接觸到消費者、投資者和其他感興趣的人的廣泛受眾。近年來，社交媒體的使用大幅擴大，增加了由這些事件產生和傳播的負面宣傳的數量和速度，我們可能無法及時迴應、糾正其中的任何不準確之處，或充分解決因此類報道而產生的負面看法。我們的前官員和員工使用此類平臺對我們的成本、我們的品牌和聲譽產生了不利影響，並可能在未來產生不利影響，並已導致並可能在未來導致機密信息泄露、訴訟和監管調查。任何此類訴訟或監管調查都可能導致重大處罰和其他限制性制裁以及不利後果。此外，社交媒體平臺上關於我們的負面或不準確的帖子或評論可能會損害我們的聲譽、品牌形象和商譽，我們可能會失去客户、最終用户和合作夥伴的信心，無論這些信息是否屬實，也無論我們採取任何措施來解決這些問題。我們目前參與了部分與社交媒體聲明相關的訴訟和監管程序。見附註14中的法律程序，承付款和或有事項，載於本年報表格10-K其他地方的綜合財務報表，並以引用方式併入本年報。
與我們的知識產權有關的風險
我們可能需要針對專利或商標侵權或其他知識產權索賠為自己辯護，這些可能很耗時，並導致我們招致鉅額費用。
公司、組織或個人，包括我們的競爭對手，可能擁有或獲得專利、商標或其他專有權利，阻止或限制我們製造、使用、開發或銷售我們的車輛或部件的能力，這可能會使我們的業務運營更加困難。我們可能會收到專利或商標所有者的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權。擁有與電池組、電動馬達、燃料電池或電子電源管理系統相關的專利或其他知識產權的公司可能會指控侵犯了這些權利。在確定我們侵犯了第三方的知識產權後，我們可能會被要求執行以下一項或多項操作：
•停止開發、銷售或使用包含所主張的知識產權的車輛;
•支付實質損害賠償金的；
•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能無法按合理條款獲得或根本無法獲得；或
•重新設計我們卡車的一個或多個方面或系統。
對我們的侵權索賠成功可能會對我們的業務、前景、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。任何訴訟或索賠，無論有效或無效，都可能導致鉅額費用和資源轉移。
我們還擁有來自第三方（包括供應商和服務提供商）的許可專利和其他知識產權，我們可能會面臨我們使用此許可技術侵犯他人知識產權的索賠。在這種情況下，我們將向我們的許可方尋求賠償。但是，我們的賠償權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失。
我們還可能面臨對我們使用開源軟件和遵守開源許可條款提出質疑的索賠。雖然我們監控我們對開源軟件的使用，並努力確保沒有任何一種使用方式會要求我們披露或許可我們的專有源代碼，或者違反開源協議的條款，但這種使用
可能是無意中發生的，也可能是聲稱發生的。任何違反此類開源許可或披露或許可我們專有源代碼的要求的行為都可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。
未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們失去部分競爭優勢，並減少我們的收入，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少部分取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們依靠專利、商業祕密（包括專有技術）、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可和其他合同權利的組合來建立和保護我們在技術方面的權利。我們無法保證我們已與可能擁有或已經獲得我們的商業祕密或專有信息（包括我們的技術和流程）的每一方簽訂了此類協議。就我們的合作、夥伴關係和許可協議而言，我們根據該等協議使用許可或共同擁有的技術和知識產權的權利可能取決於該等協議條款的延續和遵守。在某些情況下，我們可能無法控制許可或共同擁有的專利權的起訴、維護或備案，或針對第三方強制執行此類專利。
保護我們的知識產權對我們的業務和未來機遇至關重要。但是，我們為保護我們的知識產權免受他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括以下原因：
•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發；
•我們頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權利；
•我們頒發的專利可能會被我們的競爭對手挑戰和/或宣佈無效；
•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的成本可能使激進的強制執行變得不切實際；
•當前和未來的競爭對手可能會繞過我們的專利；以及
•我們的許可內專利可能會失效，或者這些專利的所有者可能會違反我們的許可安排。
世界各地的專利法、商標法和商業祕密法差異很大。一些外國對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。
我們的專利申請可能不會作為專利頒發，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。
我們不能確定我們是我們已向其提交特定專利申請的標的的第一個發明者，或者我們是否是提交此類專利申請的第一方。如果另一方就與我們相同的標的提交了專利申請，我們可能沒有權利獲得專利申請所尋求的保護。此外，已發出的專利權利要求的保護範圍往往難以確定。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將會發布，或者我們發佈的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。此外，我們的競爭對手可能會圍繞我們已頒發的專利進行設計，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。
與我們的可轉換債務相關的風險
償還債務可能需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
截至2023年12月31日，我們2022年6月、2023年6月和8.25%可轉換債券的本金總額分別為123.5美元、1,150萬美元和2,160萬美元。根據我們2022年6月的可轉換票據和2023年6月的可轉換票據的條款，我們可以分別發行額外的2022年6月可轉換票據和2023年6月可轉換票據，而不是支付現金利息。
我們有能力按計劃支付本金、支付利息或為2022年6月的可轉換票據、2023年6月的可轉換票據、8.25%的可轉換票據或我們未來可能產生的任何債務進行再融資
這取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。雖然我們可以選擇以實物形式支付利息，而不是為我們2022年6月的Togger可轉換票據和2023年6月的Togger可轉換票據支付現金利息，但這一選擇將增加這些票據的本金總額，就我們2022年6月的Togger可轉換票據而言，如果這些票據被轉換，可能會導致我們普通股的進一步稀釋發行。我們的業務沒有也可能不會從運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出，或償還我們的未償債務。如果我們無法產生現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
我們可能會招致大量債務或採取其他行動，這將加劇上述風險，而嚴重的債務可能會阻止我們採取我們認為最符合我們最佳利益的行動。
受我們債務工具的限制，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外債務，其中一些可能是有擔保的債務。管理我們2022年6月Togger可轉換票據、2023年6月Togger可轉換票據和8.25%可轉換票據的契約並不限制我們產生任何無擔保債務；然而，我們2022年6月Togger可轉換票據和2023年6月Togger可轉換票據的契約允許我們產生高達5.0億美元的擔保債務。
此外，我們的債務，再加上我們的其他財務義務和合同承諾，可能會產生其他重要的後果。例如，它可以：
•使我們更容易受到美國和世界經濟、行業和競爭狀況的不利變化以及政府監管的不利變化的影響；
•限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；
•使我們與負債較少的競爭對手相比處於劣勢；以及
•限制我們為營運資金和其他一般企業目的而借入更多資金的能力，包括為可能的收購或投資補充業務、產品、服務和技術提供資金。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算我們的可轉換票據的轉換，或在基本變更或控制權變更交易時回購票據，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購票據時支付現金的能力。
2022年6月Togger可轉換票據和2023年6月Togger可轉換票據的持有人有權要求我們在發生基本變更或該等票據定義的控制權變更交易時，以相當於待回購票據資本化本金金額100%的回購價格回購全部或任何部分票據，如果發生根本變動，則回購相當於待回購票據資本化本金金額的130%，如果控制權交易發生變更，則另加應計和未付利息。持有8.25%可轉換票據的持有人有權要求吾等在發生基本變動或該等票據所界定的控制權變更交易時，以相等於票據本金金額100%的回購價格，再加上應計及未付利息(如有)，回購其全部或任何部分票據。此外，在我們2022年6月的Togger可轉換票據和2023年6月的Togger可轉換票據轉換時，除非我們選擇只交付普通股來結算此類轉換(不支付現金而不是交付任何零碎股份)，否則我們將被要求就被轉換的票據支付現金。此外，在轉換我們的8.25%可轉換票據時，我們將被要求以現金形式向轉換持有人交付息票完整溢價，金額相當於該等票據的每個利息支付日到期的所有定期計劃利息的現值，直至其到期日，基於美國國債+50個基點進行貼現。然而，當我們被要求回購為其交出的票據或正在轉換的票據時，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠獲得融資。此外，我們回購2022年6月可轉換票據、2023年6月可轉換票據和8.25%可轉換票據或在轉換此類票據時支付現金的能力可能會受到法律、監管機構或有關我們未來債務的協議的限制。我們未能在管理該等票據的契約要求回購我們的2022年6月、2023年6月的Togger可轉換票據和8.25%可轉換票據時回購，或未能支付該等票據所需的該等票據未來轉換時的任何應付現金，將構成該等契約項下的違約。任何此類契約下的違約或根本變化本身的發生，也可能導致根據管理我們現有或未來債務的協議違約。如果償還的是
如果相關債務在任何適用的通知或寬限期之後加速，我們可能沒有足夠的資金償還債務、回購該等票據或在該等票據轉換時支付現金。
我們2022年6月的Togger可轉換票據和2023年6月的Togle可轉換票據的條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們2022年6月的Togger可轉換票據和2023年6月的Togger可轉換票據的條件轉換功能被觸發，該等票據的持有人將有權在指定時期內的任何時間根據他們的選擇轉換此類票據。如果一個或多個持有人選擇轉換該等票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換此類票據，根據適用的會計規則，我們也可能被要求將此類票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的淨營運資本大幅減少。
與上市公司運營相關的風險
作為一家上市公司，我們招致了顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計、行政和其他成本和支出。2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，包括第404節的要求，以及後來由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例實施的規則和條例，上市公司會計監督委員會和證券交易所規定了上市公司額外的報告和其他義務。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來履行這些合規和披露義務。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從我們業務的其他方面轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，適用於上市公司的這些規則和法規大大增加了我們的法律、會計和財務合規成本，要求我們僱傭更多的人員，並使一些活動更加耗時和昂貴。對於我們來説，購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。
我們發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，並在過去發現了其他重大弱點。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來遇到更多的重大弱點或其他缺陷，或者以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務業績。
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制，並評估和報告我們內部控制系統的有效性。作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，我們必須評估我們對財務報告的內部控制的有效性。我們還必須包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的報告，該報告基於對我們財務報告的內部控制的審計。
關於我們對財務報告內部控制的年終評估，我們確定，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制，這是因為在支持我們財務報告流程的IT系統的用户訪問和變更管理方面，與無效的信息技術一般控制(ITGC)相關的重大弱點。我們認為，出現這些控制缺陷的原因是，對信息和通信技術中心的運作和重要性的人員培訓不足，以及風險評估過程不充分，導致未能查明和評估信息技術環境中可能影響財務報告內部控制的風險。管理層還認為，依賴於受影響的信息技術和通信技術中心的某些自動和手動業務流程控制無效，因為它們可能受到不利影響，因為它們依賴受影響的信息技術系統的信息和配置。
2022年首次發現了ITGCs的實質性弱點。在高級管理層和審計委員會的監督下，我們已經確定了控制措施，並實施了我們的補救計劃，以解決與我們的
上文提到的ITGC。在截至2023年12月31日的年度內，我們完成了與這一重大弱點相關的以下補救行動：
•對支持我們財務報告流程的IT系統進行風險評估；
•聘請對我們的IT系統具有內部控制經驗的顧問和關鍵人員來推動補救工作；
•設計、開發和部署一個經過改進的信息技術和通信技術中心框架，包括實施系統和工具，以使這些控制措施能夠有效和一致地執行；
•制定了一項針對ITGC和政策的培訓計劃，包括(I)就每一項控制的原則和要求教育控制所有者，重點是與影響財務報告的IT系統的用户訪問和變更管理相關的那些；(Ii)開發和維護潛在ITGC的文檔，以促進人員和職能變化時的知識轉移；以及(Iii)實施IT管理審查和測試計劃，以監測ITGC，並特別關注支持我們財務報告流程的系統；以及
•實施了增強的系統能力和業務流程，以管理和監測控制框架的關鍵要素。這包括職責分離、提升的用户訪問查看、更改管理、用户配置和取消配置以及用户訪問查看。
我們相信，上述措施將彌補重大缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制。然而，在適用的控制措施運行了足夠長的一段時間並且管理層通過測試得出控制措施有效運行的結論之前，不會認為這一重大弱點得到了補救。我們實施上述措施的時間一直持續到2023年底，因此，沒有足夠的時間運行或測試控制措施，以全面評估其有效性。儘管我們已經改進了旨在補救這一重大弱點的控制措施，但我們不能確定補救措施將於何時或是否完成。此外，補救工作給管理層帶來了巨大的負擔，並增加了我們的財務和IT資源和流程的壓力。因此，我們可能不能成功地進行必要的改進，以補救管理層確定的實質性弱點，或者能夠及時做到這一點，或者能夠在未來識別和補救額外的控制缺陷，包括實質性弱點。關於查明的實質性弱點和我們的補救努力的進一步討論，見項目9A。本表格10-K年度報告的控制和程序
我們過去也發現了其他重大弱點，包括最近與審查我們截至2023年9月30日的三個月的未經審計綜合財務報表有關的問題。這一重大弱點是由於某些控制缺陷的結果，這些缺陷與我們對截至2023年6月30日和2023年9月30日的Togger可轉換票據的嵌入衍生品負債的估值和重新計量的審查的準確性有關，並於2023年得到補救。
任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。我們的控制和程序的有效性可能受到各種因素的限制，包括：
•人類錯誤的判斷和簡單的錯誤、遺漏或錯誤；
•個人欺詐或者二人以上串通的；
•對程序的不適當的管理超越；以及
•對控制和程序的任何改進可能仍不足以確保及時和準確的財務控制。
我們遵守年度內部控制報告要求的能力將取決於我們整個公司的財務報告和數據系統以及控制的有效性。我們預計這些系統和控制將涉及鉅額支出，並隨着我們業務的增長而變得越來越複雜。為了有效地管理這種複雜性，我們需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制，以及我們的報告系統和程序。我們無法成功補救我們在財務報告內部控制方面現有或未來的任何重大弱點或其他缺陷，或未能實施所需的新的或改進的控制，或在實施或操作這些控制時遇到的困難，可能會損害我們的經營業績，並導致我們未能履行財務報告義務或導致財務報表中出現重大錯報，這可能對我們的流動性和進入資本市場、我們的業務和投資者對我們的信心以及我們的股票價格產生不利影響。
我們龐大的散户和其他個人投資者對我們普通股的興趣可能會導致我們普通股的市場價格波動增加，這可能對我們普通股的市場價格和您的投資產生重大不利影響。
散户和其他個人投資者在我們整個股東基礎中佔了相當大的一部分，他們在最近的市場動態中發揮了重要作用，這些動態導致“迷因”股票的市場價格大幅上漲和波動。例如，GameStop公司、AMC娛樂控股公司和某些其他“迷因”股票的普通股的市場價格和交易量最近經歷了，並可能繼續經歷極端的波動。這些“表情包”股票的市場價格快速大幅上漲或下跌，可能與經營業績、宏觀經濟走勢或行業基本面無關，而這類股票價值的大幅上漲可能掩蓋了發行人面臨的重大風險和不確定性。這種波動在一定程度上歸因於強烈的、非典型的散户投資者興趣，包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的興趣。
我們過去以及未來可能會受到這些投資者對我們普通股的極大興趣，因此，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動。即使我們的業務或財務表現強勁，也不能保證我們會繼續從這種散户和個人投資者的興趣中受益。如果投資者情緒發生變化，這可能會對我們普通股的市場價格和您的投資產生實質性的不利影響。
散户和個人投資者情緒(包括可能在金融交易和其他社交媒體網站和在線論壇上表達的情緒)也可能影響空頭股數在我們普通股中的數量和地位。這已經並可能在未來增加我們的普通股成為“做空”目標的可能性，特別是因為我們的普通股中有很大一部分是過去的，未來可能會被賣空者交易。空頭擠壓和/或預期空頭擠壓的集中投資者交易已經並可能在未來導致我們普通股股票的價格波動，這可能與我們的經營業績或前景無關或不成比例。或者，如果投資者不再認為做空是可行的，我們普通股的市場價格可能會迅速下跌。因此，在空頭擠壓期間購買我們普通股股票的投資者可能會損失很大一部分投資。
此外，我們散户投資者的負面情緒引發的做空和/或其他集中交易活動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，從而我們繼續在納斯達克上市的資格可能會受到不利影響，這可能會削弱我們未來進入資本市場和以其他方式籌集資金的能力。見“一般風險因素--如果我們未能滿足所有適用的納斯達克繼續上市要求，包括1美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。”
一般風險因素
我們從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
我們從未為我們的任何股本支付過股息，目前打算保留任何未來的收益，為我們的業務增長提供資金。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是唯一的收益來源。
我們的股價波動很大，您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售我們普通股的股票。
我們普通股的交易價格是不穩定的，由於各種因素，我們已經並可能在未來受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。例如，我們普通股的交易價格在賣空者文章發佈後下跌，這篇文章包含了對我們的某些指控。導致或可能導致我們股價波動的其他因素包括，但不限於：
•我們在實現業務里程碑和目標方面的進展；
•經營業績的實際或預期波動；
•我們增加授權普通股的能力；
•我們對額外資本的需求；
•未能達到或超過投資界或我們向公眾提供的財務估計和預測；
•證券分析師發佈新的或最新的研究或報告，或對我們的股票或整個運輸業的建議發生變化；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、資本承諾或加入或終止戰略合作伙伴關係、合資企業或合作；
•投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；
•召回，包括我們的Bev卡車召回；
•我們注重長期目標而不是短期結果；
•我們對業務增長進行投資的時機和規模；
•影響我們業務的法律法規的實際或預期變化；
•關鍵管理人員或其他人員的增減；
•與我們的知識產權或其他所有權有關的糾紛或其他發展，包括訴訟；
•我們有能力及時銷售新的和增強的產品和技術；
•大量出售我們的普通股，包括我們的董事、高管或大股東的出售，或認為此類出售可能發生的情況；
•資本結構的變化，包括未來發行證券或產生債務；以及
•一般的經濟、政治和市場條件。
此外，整個股票市場，尤其是納斯達克股票市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關，或者與之不成比例。
2020年9月，一家實體發表了一篇文章，其中包含針對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。在我們發佈公告後，我們普通股的價格也大幅下降。此外，廣泛的市場和行業因素，包括新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭，可能會嚴重影響我們普通股的市場價格，無論我們的實際經營業績如何。
對我們普通股的任何投資都會受到極端波動的影響，並可能導致您的全部投資損失。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。這起訴訟已經並可能在未來對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。見附註14中的法律程序，承付款和或有事項在本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的合併財務報表，並通過引用併入本文。
如果我們未能滿足所有適用的納斯達克繼續上市要求，包括1美元的最低收盤價要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。
我們的普通股目前在納斯達克上市，新浪微博對繼續上市有定性和定量的要求，包括公司治理要求、公眾流通股要求以及1美元的最低收盤價要求。2024年1月19日，我們收到納斯達克的通知，稱我們沒有遵守《納斯達克上市規則》第5450(A)(1)條規定的納斯達克繼續上市的最低投標價格要求。為了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在通知日期後180天內或2024年7月17日之前至少連續10個工作日內至少為每股1.00美元，如果滿足某些條件，這一價格可能會延長。如果我們不能重新遵守最低投標價格要求，或者如果我們不能滿足任何其他繼續上市的要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。退市將對我們普通股的流動性產生不利影響，降低我們普通股的市場價格，導致投資者、供應商、客户、最終用户和員工可能失去信心，減少業務發展機會，並對我們為持續運營獲得融資的能力產生不利影響。此外，根據管理我們2022年6月可切換可轉換票據、2023年6月可切換可轉換票據和8.25%可轉換票據的契約，退市將構成根本性的變化，這可能導致我們被要求回購此類票據。見“與我們的可轉換債務相關的風險-我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算可轉換票據的轉換，或在根本變化或控制權交易時回購票據，而我們未來的債務可能會限制我們在票據轉換或回購時支付現金的能力”。
如果我們不能吸引和留住關鍵員工，不能聘請合格的管理、技術和工程人員，我們的競爭能力可能會受到損害。
我們的成功在一定程度上取決於我們留住關鍵人員的能力。我們一名或多名關鍵員工的意外流失或未能留住，可能會對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，我們在管理方面經歷了一些變化。
我們的成功在一定程度上還取決於我們繼續有能力發現、聘用、吸引、培訓和發展其他高素質的人員，包括管理、技術和工程人員。合格的人才需求量很大，特別是在汽車技術行業。對具有設計、製造和維修電動汽車經驗的個人的競爭非常激烈，我們可能無法在未來吸引、整合、培訓、激勵或留住更多的高素質人才。此外，我們僱用、吸引和留住他們的能力可能取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們使用股權獎勵來吸引有才華的員工，但如果我們的普通股價值大幅下降，就像最近發生的那樣，並持續低迷，可能會阻止我們招聘和留住合格員工。我們未來可能無法吸引、整合、培養或留住人才。此外，我們可能無法以足夠快的速度招聘新員工來滿足我們的需求。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和前景產生不利影響，包括我們全球業務戰略的執行。
我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院將是某些股東訴訟事項的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書以及我們修訂和重述的附例(“附例”)將規定，美國聯邦地區法院將是根據證券法和交易法提出訴訟理由的任何投訴的獨家解決機構。
2020年3月，特拉華州最高法院作出裁決， Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它認為根據證券法向聯邦法院提出索賠的排他性論壇條款根據特拉華州的法律是表面有效的。目前還不清楚這一決定是否會被上訴，也不清楚這起案件的最終結果會是什麼。我們打算執行這一條款，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意或執行這一決定。
這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
如果證券或行業分析師對我們的股票發佈負面推薦，或者不發表關於我們公司的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於股票研究分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。我們不控制這些分析師或他們報告中包含的內容和觀點。證券分析師可能選擇不提供我們公司的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的普通股評級，改變他們的目標價，發佈其他不利的評論或停止發佈關於我們或我們業務的報告，我們普通股的價格也可能下跌。例如，2020年9月，一個實體發表了一篇文章，其中包含對我們的某些指控，我們認為這些指控對我們普通股的交易價格產生了負面影響。如果一個或多個股票研究分析師停止對我們公司的報道，我們可能會在市場上失去知名度，這反過來可能導致我們的股價下跌。
我們的某些認股權證被計入負債，我們認股權證的價值變化可能對我們的財務業績產生實質性影響。
我們必須在每個報告期結束時計量我們的某些認股權證的公允價值，並在本期經營業績中確認公允價值較上一時期的變化。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和經營業績可能會基於以下因素按季度波動
超出了我們的控制範圍。我們預計，由於對某些認股權證進行季度公允估值，我們將確認非現金收益或虧損，此類收益或虧損可能是實質性的。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目1C。網絡安全
網絡安全方法和集成
我們實施了識別、監控、評估、緩解和管理潛在風險的流程和控制，包括對我們的計算機網絡、應用程序和系統的未經授權的訪問。這些流程和控制包括旨在防止、檢測或減少數據丟失、失竊、誤用或未經授權訪問的各種機制和方法。我們的網絡安全風險緩解計劃被整合到我們的整體風險管理計劃中，包括但不限於，開展終端用户培訓活動以傳播意識，培訓我們的員工有關安全基礎知識、應用程序安全評估、風險評分、安全審計和變更審查委員會。此外，我們使用流程來識別和監督與我們使用第三方技術和系統相關的網絡安全威脅的風險，包括使用這些系統或應用程序中固有的監控和日誌記錄。
我們的數據包括我們收集、處理和存儲的機密、專有和業務信息。當檢測到事件時，我們利用旨在降低安全事件影響的內部和外部系統、流程和應用程序。我們還維護事件響應計劃，以便在檢測到事件時使用。
治理
我們的安全團隊由我們的全球信息技術主管領導，負責實施和維護集中化的網絡安全和數據保護做法，以及全面管理重大風險。向我們的全球信息技術主管彙報工作的是一批經驗豐富的技術經理和團隊負責人，他們負責我們IT基礎設施和運營的各個部分，每個人都有一個由訓練有素的網絡安全、基礎設施和網絡專業人員組成的團隊提供支持。除了我們的內部網絡安全能力外，我們還聘請外部合作伙伴協助評估、識別和管理網絡安全風險，並補充或增強我們的團隊能力。
全球信息技術主管定期向我們董事會的審計委員會提供有關潛在風險和緩解建議的最新信息。我們的安全委員會監督任何重大網絡安全事件的事件響應程序。
與第三方專家接洽
我們與第三方安全供應商合作，定期進行安全評估、滲透測試、安全審計和持續的風險評估。我們的安全供應商還在網絡防禦能力和轉型方面提供協助，以緩解相關威脅、降低風險、增強我們的網絡安全態勢並滿足我們不斷髮展的需求。
項目2.財產
我們租用了位於亞利桑那州鳳凰城的總部設施，佔地超過150,000平方英尺。我們還租用了與鳳凰城總部相鄰的辦公空間。
此外，我們在亞利桑那州柯立芝租賃了一塊約400英畝的房地產，我們在那裏建造了我們的製造設施，我們將繼續擴大規模和擴大規模。
項目3.法律訴訟
有關我們待決法律程序材料的説明，請參閲附註14中的法律程序，承付款和或有事項在本年度報告中其他地方以Form 10-K格式包含的合併財務報表，並通過引用併入本文。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼為“NKLA”。
持有者
作為對象2024年2月26日，在那裏有有160名我們普通股的記錄持有人和17名我們的權證記錄持有人。這一數字不包括那些股票或權證被經紀商以“街頭名義”持有的持有者。
股利政策
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，如果有的話，用於未來的運營，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來產生的未償債務契約的限制。我們預計在可預見的未來不會宣佈任何現金股息。
股票表現圖表
本“股票表現圖表”一節中包含的信息不應被視為“徵集材料”或“存檔”，或在未來提交給美國證券交易委員會的文件中以引用方式併入，或承擔交易法第18節的責任，除非我們特別通過引用將其併入根據證券法或交易法提交的文件中。
下圖顯示了我們的普通股5年累計總股東回報率以及納斯達克綜合指數和納斯達克清潔邊緣綠色能源指數的累計總回報率。圖表跟蹤了
從2018年12月31日到2023年12月31日，我們對普通股和每個指數的100美元投資（所有股息再投資）的表現。
發行人購買證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應該閲讀以下關於我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及合併財務報表和包含在本年度報告其他地方的10-K表格中的相關附註。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異，這是由於各種因素，包括“前瞻性陳述”、“風險因素”和本年度報告10-K表格其他部分中所列的因素。
概述
我們是技術創新者和集成商，致力於通過開發創新的能源和運輸解決方案來實現卡車運輸行業的脱碳。我們正在開創一種商業模式，使車隊和最終用户能夠集成下一代卡車技術、加氫基礎設施、電動汽車充電解決方案和相關維護。通過創建這個生態系統，我們和我們的戰略業務合作伙伴和供應商希望為清潔技術車輛和下一代燃料解決方案建立長期的競爭優勢。
我們的專長在於設計、創新、軟件和工程。我們與業務合作伙伴和供應商合作組裝、集成和調試車輛。我們的方法是利用戰略合作伙伴關係來幫助降低成本，提高資本效率並加快上市速度。
我們有兩個業務部門：卡車和能源。卡車業務部門正在商業化FCEV和BEV Class 8卡車，為短、中、長途卡車運輸行業提供或旨在提供環保、經濟高效的解決方案。能源業務部門正在開發氫燃料基礎設施，以支持我們的FCEV卡車。
我們於2022年第一季度開始商業化生產Tre BEV，並於2023年第三季度開始商業化生產Tre FCEV，兩者均在我們位於亞利桑那州柯立芝的製造工廠進行。
I2023年1月，我們宣佈了我們的新全球品牌Hyla，涵蓋我們的能源產品，用於採購、分銷和分配氫氣，為我們的卡車提供燃料。我們預計將利用多種所有權結構，即我們完全或部分擁有或不擁有氫氣生產資產。在我們能夠採購氫氣供應而不擁有氫氣生產資產的情況下，我們預計將簽訂長期供應合同，其中我們的成本和供應保證都是明確定義的。
我們打算繼續發展我們的業務，其中包括以下正在進行的活動：
•將我們的重型卡車和其他產品商業化；
•擴建和維護製造設施和設備；
•投資維修保修期內的車輛，包括維修和服務部件；
•開發、部署和維護氫氣燃料基礎設施；
•繼續投資於我們的技術；
•為我們的產品和服務投資營銷和廣告、銷售和分銷基礎設施；
•維護和改進我們的業務、財務和管理信息系統；
•聘用和留住人員；
•獲取、維護、擴大和保護我們的知識產權組合；以及
•作為一家上市公司運營。
財務信息的可比性
2023年6月30日，我們完成了羅密歐的轉讓，這一轉讓之前在我們的財務報表中合併，從收購之日起，即2022年10月14日。羅密歐的經營業績是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中報告的。我們在本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中討論的各時期的業績，只包括持續經營的結果，不包括與我們的非持續經營相關的結果。
影響經營業績的關鍵因素
我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們提供了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括題為“風險因素."
我們需要大量的額外資金來製造和驗證我們的產品和服務，併為可預見的未來的運營提供資金。在我們能夠產生足夠的收入和正的毛利率之前，我們預計將通過現有現金、出售股票、債務融資、戰略合作伙伴關係和許可安排的組合來為我們的運營提供資金。我們未來資金需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們開發和驗證工作的速度和結果、對我們卡車的需求和費用水平等。
卡車生產和發貨量
我們於2022年3月開始在我們的製造工廠進行批量生產，並於2022年第二季度開始銷售Tre Bev卡車。2023年下半年，由於2023年第三季度啟動的Bev卡車自願召回，Tre Bev的生產和發貨暫停。作為對自願召回的迴應，我們已經暫時停止了所有新的Bev卡車發貨。
此次召回是對電池組過熱事件引發的調查的迴應。為了最大限度地減少車輛停機時間並最大限度地提高最終用户的安全性和滿意度，經銷商及其零售客户擁有的卡車中的電池組正在改裝為來自替代供應商的電池組。我們累計了6,580萬美元的Bev卡車召回活動成本，預計召回完成後將退還給經銷商及其客户，其中截至2023年12月31日已產生300萬美元。電池更換於2023年末開始，第一批卡車預計將於2024年第一季度末開始返還車隊，等待供應鏈或其他問題。
截至2023年12月31日，所有Bev卡車庫存都被歸類為在製品庫存，因為我們正在使用替代方案電池組。
以下是自我們開始商業生產以來生產和發運的Tre Bev卡車的數量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Tre BEV | Q1 2022 | Q2 2022 | Q3 2022 | Q4 2022 | 2022年年初 |
| 出品 | 不適用 | 50 | 75 | 133 | 258 |
| 已發貨 | 不適用 | 48 | 63 | 20 | 131 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Tre BEV | Q1 2023 | Q2 2023 | Q3 2023 | Q4 2023 | 2023年年初至今 |
| 出品 | 63 | 33 | 不適用 | 不適用 | 96 |
| 已發貨 | 31 | 45 | 3 | 不適用 | 79 |
在2023年第二季度，我們將生產線過渡到混合型號生產線，為2023年7月31日開始的FCEV商業化生產做準備。
以下是自我們開始商業生產以來生產和發運的TRE FCEV卡車的數量摘要：
| | | | | | | | | | | |
| FCEV | Q3 2023 | Q4 2023 | 2023年年初至今 |
| 出品 | — | 42 | 42 |
| 已發貨 | — | 35 | 35 |
截至2023年12月31日，我們的產成品庫存中沒有FCEV卡車。在已生產但尚未發運的七輛卡車中，三輛用於與車隊合作伙伴進行的擴大實地測試，兩輛正在繼續驗證和工程設計，兩輛用於服務培訓/車隊演示。
氫燃料電池汽車市場和氫基礎設施是早期市場。因此，由於新的技術供應鏈挑戰，我們已經並可能繼續經歷生產短缺，包括但不限於我們在2023年經歷的氫氣罐和模塊化加油器方面的供應鏈短缺。此外，由於缺乏氫氣基礎設施或終端用户的供應，我們可能會遇到FCEV卡車交付的延誤。
陳述的基礎
目前，我們通過一個運營部門開展業務。詳情見所附經審計綜合財務報表附註2。
經營成果的構成部分
收入
卡車銷量：在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們的卡車銷售來自向經銷商交付我們的Tre FCEV和Tre Bev卡車。
服務和其他：在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，服務和其他收入包括向經銷商和車隊客户交付的MCT和其他充電產品的銷售、氫氣銷售以及服務部件和勞動力。
收入成本
卡車銷量：收入成本包括直接零部件、材料和勞動力成本、製造間接費用(包括攤銷的工具成本和製造設施的折舊)、運費和關税成本、包括召回活動在內的預計保修費用準備金以及庫存減記。
服務和其他：收入成本主要涉及銷售MCT和其他充電產品、氫氣、服務部件和勞動力的直接材料、勞動力、外包製造服務和履行成本。
研發費用
研發費用主要包括髮現和開發我們的車輛所產生的成本，其中包括：
•與人員有關的費用，包括工資、福利和基於股票的薪酬費用，用於我們的工程和研究職能人員；
•支付給外部開發和驗證活動的顧問和承包商等第三方的費用；
•與材料、用品和第三方服務有關的費用，包括原型工具和非經常性工程。
•原型設備和研發設施的折舊；以及
•在商業生產開始之前，與生產設施的運營有關的費用。隨着2022年Tre Bev和2023年Tre FCEV開始商業化生產，製造成本，包括勞動力和管理費用，以及與我們卡車相關的庫存相關費用，以及相關設施成本，不再記錄在研發中，而是反映在收入成本中。
在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們的研發費用主要與Bev和FCEV卡車的開發有關。
作為實物投資的一部分，依維柯同意向我們提供1.00億美元的諮詢服務(基於預先商定的時薪)，包括項目協調、圖紙、文檔支持、工程支持、車輛集成和產品驗證支持。在截至2021年12月31日的一年中，我們使用了4630萬美元的諮詢服務，這些服務被記錄為研發費用。截至2021年12月31日，諮詢服務已全部用完。
隨着Tre Bev和Tre FCEV的商業化生產，我們的研發成本已經下降，預計將保持相對穩定。我們將繼續承擔人員和外部開發的研發費用。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的人事相關費用，外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施費用、折舊、攤銷、差旅、營銷和銷售成本。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。
我們預計，隨着我們繼續專注於正確擴展業務並實施成本削減計劃以實現現金保存，我們的銷售、一般和管理費用將會減少。
供應商保證金損失
供應商保證金損失包括模具保證金和長期供應協議的損失。
利息支出，淨額
利息支出包括債務利息、融資義務和融資租賃負債。利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物餘額上收到或賺取的利息。
重估認股權證責任
權證負債重估包括重新計量權證負債的淨損益。記為負債的權證按其公允價值入賬，並在每個報告期重新計量。
剝離附屬公司的收益
剝離聯屬公司的收益包括剝離Nikola依維柯歐洲有限公司及相關許可協議的代價，超出我們於剝離日期的投資基準。
債務清償損失
債務清償損失包括2022年6月發行100.0美元Togger可轉換票據的100.0億美元可轉換票據的兑換損失。此外，債務清償損失包括8.25%可轉換票據轉換產生的損失。虧損按已清償票據的賬面價值與交換時或兑換時發行的票據或代價的公允價值之間的差額計算。
其他收入(費用)，淨額
除其他收入(支出)外，淨額主要包括其他雜項非營運項目，例如政府撥款、補貼、商品銷售、衍生資產及負債及按公允價值確認的其他工具的重估損益、外幣損益及投資的未實現損益。
所得税費用
我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。由於累計虧損，我們對美國和國家遞延税項資產保持估值準備金。在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度中，支付所得税的現金，扣除退款後，不是實質性的。
關聯公司淨虧損中的權益
附屬公司淨虧損中的股本包括截至2023年6月29日資產剝離之日的權益法投資淨收益和淨虧損部分，主要是尼古拉依維柯歐洲有限公司。
經營成果
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2023 | | 2022 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 收入： | | | | | | | |
| 卡車銷售 | $ | 30,061 | | | $ | 45,931 | | | $ | (15,870) | | | (35) | % |
| 服務和其他 | 5,778 | | | 3,794 | | | 1,984 | | | 52 | % |
| 總收入 | 35,839 | | | 49,725 | | | (13,886) | | | (28) | % |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 卡車銷售 | 242,519 | | | 132,556 | | | 109,963 | | | 83 | % |
| 服務和其他 | 7,387 | | | 3,138 | | | 4,249 | | | 135 | % |
| 收入總成本 | 249,906 | | | 135,694 | | | 114,212 | | | 84 | % |
| 毛損 | (214,067) | | | (85,969) | | | (128,098) | | | 149 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 208,160 | | | 270,480 | | | (62,320) | | | (23) | % |
| 銷售、一般和行政 | 198,768 | | | 346,186 | | | (147,418) | | | (43) | % |
供應商保證金損失 | 28,834 | | | — | | | 28,834 | | | NM |
| 總運營費用 | 435,762 | | | 616,666 | | | (180,904) | | | (29) | % |
| 運營虧損 | (649,829) | | | (702,635) | | | 52,806 | | | (8) | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息支出，淨額 | (76,023) | | | (17,712) | | | (58,311) | | | 329 | % |
| 認股權證法律責任的重估 | 371 | | | 3,903 | | | (3,532) | | | (90) | % |
| 出售附屬公司的收益 | 70,849 | | | — | | | 70,849 | | | NM |
| 債務清償損失 | (31,025) | | | — | | | (31,025) | | | NM |
其他費用，淨額 | (162,534) | | | (1,023) | | | (161,511) | | | 15788 | % |
| 除所得税前虧損和聯營公司淨虧損中的權益 | (848,191) | | | (717,467) | | | (130,724) | | | 18 | % |
| 所得税費用 | 12 | | | 6 | | | 6 | | | 100 | % |
| 聯營公司淨虧損中的權益前虧損 | (848,203) | | | (717,473) | | | (130,730) | | | 18 | % |
| 關聯公司淨虧損中的權益 | (16,418) | | | (20,665) | | | 4,247 | | | (21) | % |
持續經營淨虧損 | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (126,483) | | | 17 | % |
| | | | | | | |
每股基本和稀釋後淨虧損： | | | | | | | |
持續經營淨虧損 | $ | (1.08) | | | $ | (1.67) | | | $ | 0.59 | | | (35) | % |
| | | | | | | |
已發行、基本及攤薄加權平均股份： | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 358,230,052 | | | 81 | % |
收入
卡車銷售
與卡車銷售相關的收入從截至2022年12月31日的年度的4590萬美元下降到截至2023年12月31日的年度的3010萬美元，降幅為35%。這一下降歸因於與2023年第三季度發起的召回有關的新Bev卡車發貨量被擱置。在截至2022年12月31日的一年中，我們出貨量為131輛Tre BEV，而截至2023年12月31日的一年中，我們的出貨量為79輛。此外，在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了與已執行或預期取消經銷商協議相關的13次Tre Bev回購或預期回購的影響。
Tre FCEV卡車出貨量從2023年第四季度開始，部分抵消了下降的影響。在截至2023年12月31日的一年中，我們將35輛Tre FCEV卡車的控制權移交給了我們的經銷商網絡。
服務和其他
與服務和其他收入相關的收入增加了200萬美元，或52%，從截至2022年12月31日的年度的380萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的580萬美元。這一增長主要是由MCT和其他充電產品、氫氣、服務部件和勞動力的交付推動的。
收入成本
卡車銷售
與卡車銷售相關的收入成本增加了1.1億美元，即83%，從截至2022年12月31日的年度的1.326億美元增加到截至2023年12月31日的年度的2.425億美元。這一增長主要歸因於2023年下半年自願召回Bev卡車。作為召回的結果，我們預計召回活動成本累計6580萬美元，Bev電池組和其他被認為過剩和過時的Bev庫存組件減記4570萬美元。
除了與召回直接相關的費用外，從2023年第四季度開始發運FCEV卡車帶來的收入成本增加，部分被截至2023年12月31日的年度運費下降1840萬美元所抵消，以及由於發運到我們經銷商網絡的TrE BEV數量減少而導致的BEV收入成本下降。
服務和其他
與服務和其他收入相關的收入成本從截至2022年12月31日的年度的310萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的740萬美元，增幅為135%。這一增長是由直接材料、外包服務、與MCT和其他充電產品相關的庫存減記和履行成本以及包括運輸在內的氫氣成本推動的。
研究與開發
研發費用從截至2022年12月31日的年度的2.705億美元減少到截至2023年12月31日的年度的2.082億美元，降幅為23%。這一下降主要是由於與5,490萬美元的Tre Bev和FCEV原型建造相關的採購部件、外部開發、專業服務、運費和工具支出減少。其他減少與股票薪酬1320萬美元和差旅210萬美元有關。人員成本增加310萬美元，與2023年6月重組相關的勞動力成本和遣散費增加，與研發活動專用設備和軟件相關的折舊和佔用成本增加210萬美元，以及氫燃料成本190萬美元，部分抵消了這些減少。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用從截至2022年12月31日的年度的3.462億美元減少到截至2023年12月31日的年度的1.988億美元，降幅為43%。減少主要與基於股票的薪酬支出1.637億美元有關，這主要是由於2022年第三季度取消的基於市場的RSU的股票薪酬加快，以及截至2022年12月31日的年度確認的供應承諾修訂費減少1,000萬美元，專業服務減少350萬美元，運費減少120萬美元。人員成本增加1,290萬美元，這與2023年6月重組相關的勞動力成本和遣散費增加有關，以及主要與重新評估Bev Demo卡車的使用壽命有關的1,030萬美元的額外折舊費用，部分抵消了減少額。其他增加包括與入住率、法律費用和其他一般公司費用相關的費用820萬美元。
供應商保證金損失
截至2023年12月31日的一年中，供應商保證金損失為2880萬美元，其中包括模具保證金和長期供應協議的損失。
利息支出，淨額
利息支出淨額增加5830萬美元，增幅為329%，從截至2022年12月31日的年度的1,770萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的7600萬美元。這一增長主要是由於我們的Togger可轉換票據的利息支出增加了5070萬美元，我們的優先可轉換票據的利息增加了1340萬美元，我們的融資義務的利息增加了390萬美元，我們的融資租賃的利息增加了70萬美元。這些增長被我們的現金和現金等價物餘額產生的1010萬美元的利息收入增加部分抵消。
重估認股權證責任
由於權證負債公允價值的變化，權證負債的重估減少了350萬美元，從截至2022年12月31日的年度的390萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的40萬美元。
剝離附屬公司的收益
剝離附屬公司的收益是7080萬美元為截至2023年12月31日的年度，代表因剝離尼古拉依維柯歐洲有限公司及相關許可協議而收到的代價，超出我們於剝離日期的投資基準。
債務清償損失
債務清償虧損包括全年2040萬美元的虧損截至2023年12月31日，代表匯兑損失1億美元於2022年6月，切換可轉換票據的發行1億美元2023年4月切換可轉換票據。此外，債務清償虧損包括全年1070萬美元的虧損截至2023年12月31日，由於8.25%可轉換票據的終止。
其他費用，淨額
其他費用，淨增加161.5億美元，從截至2022年12月31日的年度支出100萬美元增加到截至2023年12月31日的年度支出162.5億美元。這一增長主要是由於衍生品資產和負債重估淨虧損比上年增加202.2美元，以及外幣估值調整虧損320萬美元和出售資產額外虧損140萬美元。或有股票對價重估收益4400萬美元和確認的政府贈款收入增加180萬美元部分抵消了增長。
所得税費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的所得税支出無關緊要。WE在聯邦和州一級有累積的淨運營虧損，並針對我們的淨遞延税額保持全額估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益
附屬公司淨虧損的股本減少了420萬美元，從截至2022年12月31日的年度的2070萬美元降至截至2022年12月31日的年度的1640萬美元 2023年12月31日。這一下降是由於尼古拉依維柯歐洲有限公司減少了480萬美元的虧損，這主要歸因於2023年第二季度剝離了這一附屬公司。
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 收入： | | | | | | | |
| 卡車銷售 | $ | 45,931 | | | $ | — | | | $ | 45,931 | | | NM |
| 服務和其他 | 3,794 | | | — | | | 3,794 | | | NM |
| 總收入 | 49,725 | | | — | | | 49,725 | | | NM |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 卡車銷售 | 132,556 | | | — | | | 132,556 | | | NM |
| 服務和其他 | 3,138 | | | — | | | 3,138 | | | NM |
| 收入總成本 | 135,694 | | | — | | | 135,694 | | | NM |
毛損 | (85,969) | | | — | | | (85,969) | | | NM |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | 270,480 | | | 292,951 | | | (22,471) | | | (8) | % |
銷售、一般和行政 | 346,186 | | | 400,575 | | | (54,389) | | | (14) | % |
| | | | | | | |
| 總運營費用 | 616,666 | | | 693,526 | | | (76,860) | | | (11) | % |
| 運營虧損 | (702,635) | | | (693,526) | | | (9,109) | | | 1 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
利息支出，淨額 | (17,712) | | | (481) | | | (17,231) | | | 3582 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 認股權證法律責任的重估 | 3,903 | | | 3,051 | | | 852 | | | 28 | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | (1,023) | | | 4,102 | | | (5,125) | | | (125) | % |
| 除所得税前虧損和聯營公司淨虧損中的權益 | (717,467) | | | (686,854) | | | (30,613) | | | 4 | % |
所得税費用 | 6 | | | 4 | | | 2 | | | 50 | % |
| 聯營公司淨虧損中的權益前虧損 | (717,473) | | | (686,858) | | | (30,615) | | | 4 | % |
| 關聯公司淨虧損中的權益 | (20,665) | | | (3,580) | | | (17,085) | | | 477 | % |
持續經營淨虧損 | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | | | $ | (47,700) | | | 7 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
每股持續經營業務虧損淨額： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.67) | | | $ | (1.73) | | | $ | 0.06 | | | (3) | % |
| 稀釋 | $ | (1.67) | | | $ | (1.74) | | | $ | 0.07 | | | (4) | % |
| 加權平均流通股： | | | | | | | |
| 基本信息 | 441,800,499 | | | 398,655,081 | | | 43,145,418 | | | 11 | % |
| 稀釋 | 441,800,499 | | | 398,784,392 | | | 43,016,107 | | | 11 | % |
收入
截至2022年12月31日止年度的收入為4，970萬美元，包括由Tre BEV卡車銷售帶動的4，590萬美元卡車收入以及由交付MCT單元和其他充電產品帶動的380萬美元服務和其他收入。
收入成本
截至2022年12月31日止年度，與卡車銷售相關的收入成本為1.326億美元。卡車收入成本包括直接材料、運費和採購零件運輸的關税、製造勞動力和間接費用，包括柯立芝工廠設施成本和折舊、可變現淨值和陳舊的庫存減記以及估計保修費用的準備金。鑑於我們的存貨按可變現淨值列賬，而該淨值目前低於實際成本，任何間接費用（包括運費）均於產生期間支銷，而非資本化為存貨。
隨着2022年第一季度末開始投產，我們經歷了由於產量較低而導致的高固定成本，導致利潤率大幅下降。
在截至2022年12月31日的一年中，與服務和其他收入相關的收入成本為310萬美元，這是由直接材料、外包服務以及與MCT、其他充電產品和電池產品交付相關的履行成本推動的。
研究與開發
研發費用從截至2021年12月31日的年度的2.93億美元減少到截至2022年12月31日的年度的2.705億美元，降幅為8%。減少的主要原因是外部開發減少5430萬美元。由於我們內部工程人員人數的增加，人員成本增加了2670萬美元，原型組件的運費增加了290萬美元，部分抵消了這一減少。
銷售、一般和管理
銷售、一般和行政費用從截至2021年12月31日的年度的4.06億美元減少到截至2022年12月31日的年度的3.462億美元，降幅為14%。這一減少主要與2021年第三季度確認的與美國證券交易委員會調查和解有關的1.25億美元有關，以及與米爾頓先生的賠償協議有關的法律費用減少2,150萬美元。這些減少被基於股票的薪酬增加4550萬美元、員工人數增加導致的人員成本增加2290萬美元、供應承諾修訂費增加1000萬美元以及主要由於2022年10月收購羅密歐所產生的成本增加950萬美元部分抵消。
利息支出，淨額
利息支出淨額從截至2021年12月31日的50萬美元增加到截至2022年12月31日的1770萬美元，增幅為3582%。這一增長主要是由於我們的Togger可轉換票據的利息增加了1510萬美元，我們的融資債務增加了230萬美元，我們的擔保本票增加了130萬美元，其他債務的利息增加了50萬美元，但部分被我們的現金和現金等價物餘額的利息收入所抵消。
重估認股權證責任
由於權證負債公允價值的變化，權證負債的重估增加了90萬美元，從截至2021年12月31日的年度的310萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的390萬美元。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨減少510萬美元，從截至2021年12月31日的年度收入的410萬美元減少到截至2022年12月31日的年度支出100萬美元。減少的主要原因是，與上年相比，衍生資產和負債重估的增量虧損為380萬美元，確認的政府贈款收入減少170萬美元，以及外幣估值調整虧損，但與上年確認的設備銷售虧損相關的增加100萬美元部分抵消了這一損失。
所得税支出(福利)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税支出無關緊要。我們在聯邦和州一級有累積的淨營業虧損，並對我們的淨遞延税額保持全額估值津貼。
關聯公司淨虧損中的權益
附屬公司淨虧損的股本從截至2021年12月31日的年度的360萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2070萬美元，增加了1710萬美元。這一增長是由於截至2022年12月31日的年度內，與研發活動有關的尼古拉依維柯歐洲有限公司的額外虧損1650萬美元，以及截至2022年12月31日的年度與瓦巴什山谷資源有限責任公司(Wabash Valley Resources，LLC)相關的額外虧損60萬美元。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則(“GAAP”)確定的結果外，我們認為以下非GAAP衡量標準在評估經營業績方面是有用的。我們使用以下非公認會計準則財務信息來評估正在進行的業務以及用於內部規劃和預測目的。我們相信，當非公認會計準則的財務信息綜合起來時，可能有助於投資者評估經營業績。
EBITDA和調整後的EBITDA
“EBITDA”的定義是持續經營業務的淨虧損，扣除利息收入或費用、所得税費用或利益以及折舊和攤銷。“調整後的EBITDA”定義為EBITDA調整股票為基礎的補償和管理層確定的其他項目。調整後的息税折舊攤銷前利潤是作為一個補充措施，我們的業績，既不要求，也不按照，公認會計原則。我們認為，使用EBITDA和調整後EBITDA為投資者提供了一個額外的工具，用於評估持續的經營業績和趨勢，並將我們的財務指標與可比公司的財務指標進行比較，這些可比公司可能會向投資者提供類似的非GAAP財務指標。但是，您應該知道，在評估EBITDA和調整後EBITDA時，我們可能會產生類似於計算這些指標時排除的未來費用。此外，我們對這些措施的介紹不應被解釋為我們未來的業績將不受不尋常或非經常性項目的影響。我們對調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司計算的其他類似標題的措施進行比較，因為所有公司可能不會以相同的方式計算調整後EBITDA。
由於這些限制，EBITDA和調整後EBITDA不應被孤立地考慮，也不應作為按照公認會計原則計算的業績指標的替代品。我們通過主要依賴GAAP業績並在補充基礎上使用EBITDA和調整後EBITDA來彌補這些限制。您應查看以下持續經營業務的淨虧損與EBITDA和調整後EBITDA的對賬，而不是依賴任何單一的財務指標來評估我們的業務。
下表載列所示期間持續經營業務虧損淨額與EBITDA及經調整EBITDA之對賬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
| 持續經營淨虧損 | $ | (153,596) | | | $ | (175,966) | | | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | |
| 利息支出，淨額 | 4,761 | | | 6,958 | | | 76,023 | | | 17,712 | | | 481 | |
| 所得税費用 | 11 | | | 3 | | | 12 | | | 6 | | | 4 | |
| 折舊及攤銷 | 7,132 | | | 6,293 | | | 35,890 | | | 22,765 | | | 8,231 | |
| EBITDA | (141,692) | | | (162,712) | | | (752,696) | | | (697,655) | | | (681,722) | |
| 基於股票的薪酬 | 6,475 | | | 41,231 | | | 75,391 | | | 252,445 | | | 205,711 | |
| 供應商保證金損失 | 10,401 | | | — | | | 28,834 | | | — | | | — | |
| 出售附屬公司的收益 | — | | | — | | | (70,849) | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | 10,663 | | | — | | | 31,025 | | | — | | | — | |
| 金融工具的重新估值 | 10,457 | | | (81) | | | 161,608 | | | (174) | | | (3,155) | |
| 羅密歐收購交易費用 | — | | | 5,218 | | | — | | | 7,315 | | | — | |
監管和法律事項(1) | 1,665 | | | (15,145) | | | 7,339 | | | 23,175 | | | 47,842 | |
| SEC和解 | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,000 | |
| 調整後的EBITDA | $ | (102,031) | | | $ | (131,489) | | | $ | (519,348) | | | $ | (414,894) | | | $ | (306,324) | |
(1) 監管和法律事務包括從2020年9月起與賣空者文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與此相關的調查和訴訟。
基本和稀釋每股非GAAP淨虧損和非GAAP淨虧損
非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損、基本淨虧損和攤薄淨虧損均作為我們業績的補充衡量標準。非公認會計原則淨虧損是指持續經營的淨虧損，經股票補償費用和管理層確定的其他項目調整後的基本虧損和攤薄虧損。非GAAP每股基本和稀釋淨虧損的定義是非GAAP淨虧損除以加權平均流通股、基本和稀釋後的股份。
下表將持續經營的淨虧損和每股淨虧損與所示期間的非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則每股淨虧損進行核對：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三個月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (以千為單位，不包括每股和每股數據) |
持續經營淨虧損 | $ | (153,596) | | | $ | (175,966) | | | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | |
| 基於股票的薪酬 | 6,475 | | | 41,231 | | | 75,391 | | | 252,445 | | | 205,711 | |
供應商保證金損失 | 10,401 | | | — | | | 28,834 | | | — | | | — | |
| 出售附屬公司的收益 | — | | | — | | | (70,849) | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | 10,663 | | | — | | | 31,025 | | | — | | | — | |
| 金融工具的重新估值 | 10,457 | | | (81) | | | 161,608 | | | (174) | | | (3,155) | |
| 羅密歐收購交易費用 | — | | | 5,218 | | | — | | | 7,315 | | | — | |
監管和法律事項(1) | 1,665 | | | (15,145) | | | 7,339 | | | 23,175 | | | 47,842 | |
| SEC和解 | — | | | — | | | — | | | — | | | 125,000 | |
| 非公認會計準則淨虧損 | $ | (113,935) | | | $ | (144,743) | | | $ | (631,273) | | | $ | (455,377) | | | $ | (315,040) | |
| | | | | | | | | |
| 非公認會計準則每股淨虧損： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.11) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | | | $ | (0.79) | |
| 稀釋 | $ | (0.11) | | | $ | (0.30) | | | $ | (0.79) | | | $ | (1.03) | | | $ | (0.79) | |
| 加權平均流通股： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 1,078,090,959 | | | 487,551,035 | | | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,655,081 | |
| 稀釋 | 1,078,090,959 | | | 487,551,035 | | | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,784,392 | |
(1) 監管和法律事務包括從2020年9月起與賣空者文章相關的法律、諮詢和其他專業服務費用，以及與此相關的調查和訴訟。
調整後自由現金流
我們將“調整後自由現金流”定義為經營活動減去購買物業、廠房和設備後產生的淨現金流。調整後自由現金流旨在作為對我們業績的補充衡量，既不是GAAP所要求的，也不是根據GAAP提出的.
我們使用調整後自由現金流量作為一種分析工具是有侷限性的，不應孤立地考慮，或作為根據GAAP對我們的結果進行分析的替代品。首先，調整後的自由現金流量不能替代經營活動的淨現金流量。其次，其他公司可能會以不同的方式計算調整後自由現金流量或類似名稱的非GAAP財務指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低調整後自由現金流量作為比較工具的有用性。此外，調整後的自由現金流的效用進一步受到限制，因為它不反映我們未來的合同承諾，也不代表給定時期我們現金餘額的總增減。由於這些和其他限制，調整後的自由現金流量應與經營活動的淨現金流量以及根據公認會計原則編制和列報的其他可比財務措施一起考慮。
下表列出了根據公認會計準則計算的最直接可比財務計量--經營活動的現金流量淨額與所示期間調整後自由現金流量的對賬情況：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的三個月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | (單位：千) | | |
| 最具可比性的GAAP衡量標準： | | | | | | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | $ | (117,754) | | | $ | (150,104) | | | $ | (496,178) | | | $ | (581,563) | | | $ | (307,154) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | | (11,107) | | | (55,702) | | | (66,749) | | | (225,645) | | | (207,481) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | | 230,726 | | | 115,925 | | | 742,983 | | | 598,876 | | | 187,598 | |
| | | | | | | | | | |
| 非GAAP衡量標準： | | | | | | | | | | |
| 用於經營活動的現金淨額 | | (117,754) | | | (150,104) | | | (496,178) | | | (581,563) | | | (307,154) | |
| 購買房產、廠房和設備 | | (12,107) | | | (49,821) | | | (120,516) | | | (168,257) | | | (179,269) | |
| 調整後自由現金流 | | $ | (129,861) | | | $ | (199,925) | | | $ | (616,694) | | | $ | (749,820) | | | $ | (486,423) | |
流動性與資本資源
根據《公約》ASC 205-40， 披露一個實體作為持續經營企業繼續經營的能力的不確定性，（“ASC 205-40”），我們有評估是否有條件及事件（整體考慮）令人對我們於綜合財務報表刊發日期後一年內持續經營的能力產生重大疑問。
作為一家處於早期成長期的公司，我們獲得資本的能力至關重要。在我們能夠產生足夠的收入來支付我們的運營費用、營運資本和資本支出之前，我們將需要籌集額外的資本。額外的股票融資可能不會以優惠的條款提供，可能會稀釋現有股東的權益。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。
我們打算採用各種策略為未來運營獲得所需資金，例如繼續通過股權分配協議獲得資金。然而，獲得股權分配協議的能力取決於我們普通股的市場價格、根據股權分配協議出售的股份的登記情況以及足夠的授權普通股的可用性，這不能被分配給股東。紅色，因此不能作為我們ASC 205-40分析的流動性來源。
如果我們在所需的時間和金額內無法獲得資金，我們可能會被要求延遲、縮減或放棄部分或全部運營和發展計劃，這將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成重大損害。 由於上述不確定性，我們的ASC 205-40分析的結果是，我們在發佈這些合併財務報表之日起未來十二個月內持續經營的能力存在重大疑問。
自成立以來，我們主要通過出售普通股、與VectoIQ Acquisition Corp.的業務合併，贖回認股權證和發行債券。截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，金額為4.647億美元.
於2021年，我們與Tumim Stone Capital LLC（“Tumim”）訂立普通股購買協議（“第一份Tumim購買協議”），允許我們向Tumim發行普通股股份，所得款項最多為3億美元。 截至以下年度2023年12月31日，2022年，2021年，我們分別出售了3，420，990股，17，248，244股和14，213，498股普通股，所得款項為 840萬美元, 分別為1.237億美元和1.638億美元， 根據第一個Tumim購買協議。 截至2023年12月31日，我們根據第一份Tumim購買協議的條款向Tumim出售了總計34，882，732股普通股，所得款項總額為2.959億美元，不包括向Tumim發行的155，703股承諾股份，作為其根據第一份Tumim購買協議購買我們普通股股份的不可撤銷承諾的代價。第一份Tumim購買協議已於2023年第一季度終止。
此外，於2021年期間，我們與Tumim訂立了第二份普通股購買協議(“第二Tumim購買協議”，並連同第一份Tumim購買協議，“Tumim購買協議”)，容許我們向Tumim發行普通股股份，所得款項最高可額外增加300.0元。
條件已經滿足。在截至2023年12月31日的年度內，我們向Tumim出售了28,790,787股普通股，所得款項為5,920萬美元，不包括向Tumim發行的252,040股承諾股，作為其根據第二份Tumim購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的代價。第二份圖米姆採購協議於2023年第三季度終止。
D在2022年第二季度，我們完成了對200.0美元和100萬美元無抵押8.00%/11.00%可轉換優先實物支付票據(“PIK”)的本金總額(“2022年6月可轉換票據”)，於2026年5月31日。此次發行的淨收益為183.2美元和100萬美元。2022年6月發行的Togger可換股票據的利息為年息8.00%，以現金支付(“現金利息”)，年息11.00%，以現金支付。利息每半年支付一次，分別於每年的5月31日和11月30日支付，從2022年11月30日。我們可以選擇通過現金利息、實物利息或兩者的任意組合來支付任何利息。
這個初始兑換率為2022年6月Togger可轉換票據本金每1,000美元114.3602股，在某些情況下需要進行慣例的反稀釋調整，這意味着初始轉換價格約為每股8.74美元。在2023年第二季度，我們交換了100.0美元和100萬美元於2022年6月在可轉換票據之間切換100.0美元和100萬美元本金8.00%/11.00%B系列可轉換優先實物期權票據(“2023年4月可轉換票據”)。2023年4月可轉換票據的初始兑換率為2023年4月可轉換票據本金每1,000美元686.8132股，在某些情況下受慣例反稀釋調整的影響，這相當於初始轉換價格約為每股1.46美元。於2023年第三季度，2023年4月可轉換票據全部轉換為發行72,458,789股普通股。
於2026年2月28日前，2022年6月Toggle可換股票據將僅於發生特定事件時及於若干期間內按持有人之選擇予以兑換，並將於2026年2月28日或之後予以兑換，於緊接二零二二年六月Toggle可換股債券到期日前第二個預定交易日營業時間結束前任何時間Notes.
在2022年第三季度，我們與花旗簽訂了股權分配協議，該協議隨後在2023年第三季度進行了修訂和重述據此，我們可以發行和出售我們普通股的股票，總最高發行價為600.0美元和100萬美元.於截至2023年及2022年12月31日止年度，吾等根據股權分派協議分別出售68,351,243股及45,324,227股普通股。於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，在扣除銷售代理的佣金及費用後，吾等分別從股權分配協議獲得淨收益117.5元及163.5元。截至2023年12月31日，我們根據股權分配協議剩餘約311.7美元。
於2022年第四季度，我們與一位投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們可以發行和出售至多125.0美元和100萬美元優先可轉換票據的初始本金金額(“第一份購買協議附註“)。我們完成了出售的初步成交5000萬美元合計本金金額第一份購買協議備註：2022年12月30日。在2023年，我們完成了額外的收盤首次購買協議票據的本金總額為5,210萬美元。第一份購買協議於2023年第三季度終止。截至2023年12月31日，首批購買協議票據已全部轉換為普通股。
2023年4月4日，我們以每股1.12美元的發行價出售了29，910，715股承銷公開發行（“公開發行”）的普通股，扣除承銷折扣和佣金後的淨收益為3220萬美元。
於2023年3月29日，我們與一名投資者訂立股票購買協議，（“投資者”），據此，投資者同意在註冊直接發行中購買最多1億美元的普通股（直接報價），直接發行普通股實際購入股數減為公開發行股份總數。直接發售於2023年4月11日結束，我們以每股1.12美元的公開發售價格向投資者出售了59，374，999股普通股，所得款項淨額為6320萬美元。
2023年8月3日，我們獲得股東批准，將我們的普通股授權數量從800，000，000股增加到1，600，000，000股。截至2023年12月31日，我們有1. 404億股未儲備及未發行股份。
於2023年第三季度，我們與投資者簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，我們可以發行和出售至多3.25億美元優先可轉換票據的初始本金金額(“第二次購買協議票據“及連同第一份購買協議票據，”高級可換股票據“)於登記直接發售。我們已完成出售1.25億美元合計本金金額第二次購買協議
備註：2023年8月21日。此外，在2023年第三季度，我們完成了額外的第二次購買協議票據本金總額為4,000萬元。自.起2023年12月31日，第二次購買協議票據已全部轉換為普通股。根據第二購買協議可發行的額外票據的數額受納斯達克上市規則的限制，該規則限制票據轉換時可發行的普通股股份數目，且少於該協議的剩餘名義容量。
2023年12月12日，我們以每股0.75美元的發行價在承銷公開發售（“2023年12月公開發售”）中出售了133，333，334股普通股，扣除承銷折扣和佣金後的所得款項淨額為9560萬美元。
2023年12月12日，我們出售了本金總額為175.0美元的2026年到期的8.25釐綠色可轉換優先票據(“8.25釐可轉換票據”)，淨收益為扣除承保折扣和佣金後的169.4美元。自.起2023年12月31日，8.25%可轉換票據的持有人轉換本金總額為153.4美元，用於發行170,491,093股我們的普通股。
截至2023年12月31日，我們的流動資產為5.724億美元，主要包括現金及現金等價物4.647億美元和庫存6260萬美元，我們的流動負債為2.601億美元，主要包括應計費用和應付賬款，其中包括與SEC和解相關的8400萬美元和主要與BEV召回相關的保修準備金6570萬美元。
我們的短期流動資金將用於在未來十二個月期間執行我們的業務戰略，包括（i）擴大FCEV和BEV卡車的生產，分銷和服務，（ii）執行與BEV召回相關的召回工作，（iii）維護製造設施，以及（iv）建立我們的初始能源基礎設施。然而，實際結果可能會因一些因素而產生實質性的負面影響，包括：
•我們管理FCEV和Bev卡車製造和維修成本的能力，以及我們與供應商降低成本的能力；
•銷售我們的FCEV和Bev卡車以及氫氣基礎設施所產生的現金數量和時間，以及我們以具有競爭力的價格提供產品和服務的能力；
•維護我們的製造設施、氫燃料資產和設備的成本；
•我們的保修索賠經驗如果實際保修索賠與估計有較大差異；
•我們的Bev卡車召回活動成本和時機；
•我們正在進行的FCEV卡車驗證和演示的範圍、進度、結果、成本、時間和結果；
•發展和部署我們的氫氣分配、分配和儲存網絡的成本和時間；
•我們吸引和留住戰略合作伙伴的能力，以開發和維護我們的氫分配和儲存網絡，以及相關的成本和時機；
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和責任；
•增加一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解有關的費用；
•我們籌集足夠資本為我們的業務提供資金的能力，以及我們增加授權普通股的能力，這還有待股東的批准；以及
•題為“其他風險”一節討論的其他風險風險因素。"
至少在未來12個月，我們預計我們對資金的主要需求將是上述持續活動的資金需求。除了這些活動外，我們的短期流動資金將用於為不可撤銷承諾的當前部分提供資金，包括租賃、債務義務和購買承諾。請參閲附註5，租約，附註8，債務和融資租賃負債，以及附註14內的購買承諾，承付款和或有事項，以瞭解更多詳細信息。
長期流動資金需求
在我們能夠產生足夠的收入和正的毛利率來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計將通過股權組合為現金需求提供資金。和債務融資，並可能通過租賃證券化、戰略合作和許可安排。如果我們通過發行股權或股權掛鈎證券來籌集資金，可能會稀釋股東的權益。任何已發行的股權或與股權掛鈎的證券也可能規定優先於我們普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這些債務證券將擁有優先於普通股持有者的權利、優先和特權。債務證券或其他債務融資協議的條款可能會對我們的業務造成重大限制，並可能要求我們抵押某些資產。信貸市場和金融服務業過去和未來都可能經歷一段時期的動盪，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。
截至2023年12月31日，我們的長期流動性要求包括債務償還、租賃安排和長期購買承諾。請參閲附註5，租約，附註8，債務和融資租賃負債，以及附註14內的購買承諾，承付款和或有事項，以瞭解更多詳細信息。
現金流量摘要
下表提供了現金流數據摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| (單位：千) |
用於經營活動的現金淨額 | $ | (496,178) | | | $ | (581,563) | | | $ | (307,154) | |
用於投資活動的現金淨額 | (66,749) | | | (225,645) | | | (207,481) | |
融資活動提供的現金淨額 | 742,983 | | | 598,876 | | | 187,598 | |
經營活動的現金流
我們經營活動的現金流受到我們主要與製造、研發和銷售、一般和行政活動有關的業務增長的重大影響。我們的運營現金流也受到我們支持人事相關支出的週轉資金需求以及應付賬款和其他流動資產和負債的波動的影響。
截至2023年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為4.962億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是持續運營淨虧損8.646億美元，其中包括金融工具重估非現金淨虧損205.6美元，非現金利息支出7,920萬美元，與股票薪酬有關的非現金支出7,540萬美元，剝離附屬公司收益7,080萬美元，庫存減記7,120萬美元，其他非現金費用淨額7,250萬美元，以及主要由預付費用和其他流動資產和庫存增加推動的運營資產和負債變化造成的現金淨流出6,460萬美元。應付賬款、應計費用和其他流動負債的減少，但被應收賬款淨額的減少部分抵消。
截至2022年12月31日的一年，經營活動中使用的淨現金為5.816億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是持續運營的淨虧損7.381億美元，其中包括與基於股票的薪酬有關的非現金支出2.524億美元，與庫存減記相關的非現金支出1970萬美元，關聯公司的權益損失2070萬美元，與折舊和攤銷有關的2280萬美元，其他非現金調整1620萬美元，以及主要由庫存和應收賬款增加推動的運營資產和負債變化造成的1.752億美元現金淨流出，但應付款和應計費用的增加部分抵消了這一損失。
截至2021年12月31日的年度，經營活動中使用的淨現金為3.072億美元。在此期間，我們使用的現金中最重要的部分是淨虧損6.904億美元，其中包括2.057億美元的股票薪酬相關的非現金支出，4630萬美元的實物服務，820萬美元的折舊和攤銷，560萬美元用於向Tumim發行承諾股，710萬美元的其他非現金調整和1.104億美元的現金淨流入，主要是由於應付賬款和與美國證券交易委員會和解負債相關的應計費用的增加，以及我們Bev和FCEV卡車開發支出的增加。與美國證券交易委員會和解相關的其他長期負債增加，但因庫存和預付費用及其他流動資產增加而部分抵消。
投資活動產生的現金流
投資活動產生的現金流主要與資本開支有關，以支持我們的增長。投資活動所用的現金淨額預計將繼續維持我們在亞利桑那州柯立芝的卡車製造工廠，並發展我們的氫基礎設施網絡。截至 截至2023年12月31日，我們預計2024財年的資本支出約為6500萬美元。 實際資本支出也將取決於資本的可用性以及第三方的交貨時間。
截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為6,670萬美元，這主要是由於資本設備的購買和存款、我們設施擴建的成本和對我們氫氣基礎設施的投資，以及300萬美元的其他投資流出，但被與剝離Nikola依維柯歐洲有限公司和解散Nikola TA HRS 1，LLC(“TA”)相關的收益3,600萬美元以及與向FFI出售資產相關的2,070萬美元的收益部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，投資活動使用的現金淨額為2.256億美元，主要是由於購買和存款物業和設備，包括建造我們的製造設施和購買資本設備1.683億美元，向羅密歐發行優先擔保債務2,780萬美元，投資附屬公司支付現金2,300萬美元，以及支付660萬美元以解決與WVR的第一個價差。
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為2.075億美元，這主要是由於購買和存放物業和資本設備，包括建造我們的製造設施和購買資本設備1.793億美元，為投資WVR支付2,500萬美元現金，以及支付340萬美元以結算與WVR的第一個價差。
融資活動產生的現金流
截至2023年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為7.43億美元，主要是發行可轉換票據收益3.867億美元，公開發行收益1.282億美元，根據股權分配協議發行普通股收益約1.159億美元，圖米姆購買協議收益約6,760萬美元，登記直接發行收益6,320萬美元，發行融資債務收益5,610萬美元，部分被償還債務和應付票據4,550萬美元抵銷。對息票的支付使整個保費達到3520萬美元，其他融資淨流入為590萬美元。
截至2022年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為5.989億美元，主要是發行可轉換票據的收益約2.332億美元，發行普通股的收益約1.651億美元，第一圖米姆購買協議的收益約1.237億美元，發行本票的淨收益5400萬美元，融資義務的收益4480萬美元，行使股票期權的收益690萬美元，以及其他融資活動170萬美元，被我們的債務支付3050萬美元部分抵消。本票和應付票據。
截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為1.876億美元，這主要是由於第一份圖米姆購買協議的收益約為1.638億美元，發行本票的淨收益為2460萬美元，行使股票期權的收益為480萬美元，但被410萬美元的定期貸款支付和150萬美元的其他融資流出部分抵消。
表外安排
自注冊成立之日起，我們沒有從事美國證券交易委員會規則和法規中定義的任何表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是按照公認會計原則編制的。這些原則要求我們作出某些估計和假設。該等估計及假設影響截至結算日之資產及負債之呈報金額及或然資產及負債之披露，以及報告期內之收入及開支之呈報金額。我們最重要的估計和判斷涉及我們對基於市場的限制性股票單位公允價值的股票補償的估值，公允價值的分配和與羅密歐收購相關的購買價格的分配，認股權證負債、衍生品負債、認沽和價格差異的估值，與我們的租賃假設和收入確認相關的估計，或有負債，包括訴訟準備金、保修準備金，包括與召回活動相關的投入和假設，以及庫存估值。管理層根據歷史經驗做出估計
以及各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同，結果可能是實質性的。
我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。
雖然我們的主要會計政策在我們的綜合財務報表的附註中進行了描述，但我們認為以下會計政策對於瞭解我們的財務狀況以及歷史和未來的經營業績是最關鍵的。
基於股票的薪酬
基於市場的RSU獎勵的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型來確定的，該模型利用確定滿足獎勵規定的市場條件的概率的重大假設(包括波動率)來計算獎勵的公允價值。在確定我們普通股的預期波動率時，需要做出重大判斷。由於我們普通股的交易歷史有限，我們根據歷史波動性和一組上市公司的同行來確定預期波動率。
產品保修和召回活動
產品保修成本在卡車控制權移交給經銷商時確認，並根據保修期限(通常為2至5年)、產品成本和產品故障率等因素進行估算。保修準備金每季度進行審查和調整，以確保應計款項足以滿足預期的未來保修義務。估計未來的保修成本是高度主觀的，需要管理層做出重大判斷。我們認為應計項目是足夠的，但是，根據現有的有限歷史信息，根據新的信息或事實和情況的變化，未來期間可能需要大量額外費用。我們的應計項目包括根據歷史經驗估算的覆蓋部件的更換成本。這可能會受到與第三方供應商合同變更的影響，或者需要確定新的供應商以及伴隨這種變更而來的工程和設計費用。
當產品召回責任可能發生並且相關金額可合理評估時，就確認召回活動成本。成本是根據需要維修的卡車數量和所需維修(包括工程和開發、產品成本、人工費率和運輸)進行估算的。估計維修卡車的成本是非常主觀的，需要管理層做出重大判斷。根據目前掌握的信息，我們認為應計項目是足夠的。根據新的信息、事實和情況的變化、主要供應商提供的材料以及我們可能承諾或需要採取的行動，未來可能需要支付大量額外費用。
近期會計公告
注2，重要會計政策摘要在本年度報告10-K表格的其他部分，我們的綜合財務報表提供了更多關於最近的會計聲明、採用這些聲明的時間以及我們對這些聲明對我們的財務狀況和運營結果的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)的信息。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率、通貨膨脹和外幣匯率變化的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定的資產風險。
利率風險
我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。截至2023年、2023年和2022年12月31日，我們分別擁有4.647億美元和2.259億美元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物餘額為2980萬美元，其中包括計息貨幣市場賬户，其公平市場價值將受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，利率立即變化10%不會對我們的現金和現金等價物的公平市場價值產生實質性影響。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額均未投資於計息貨幣市場賬户。
外幣風險
在截至2023年、2022年和2021年12月31日的一年中，我們分別錄得220萬美元的外匯調整虧損、100萬美元的收益和140萬美元的收益。
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：0042) | 62 |
合併資產負債表 | 66 |
合併業務報表 | 67 |
合併全面損失表 | 68 |
股東權益合併報表 | 69 |
合併現金流量表 | 70 |
合併財務報表附註 | 72 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告
致尼古拉公司的股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了所附尼古拉公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，我們2024年2月28日的報告對此表示了反對意見。
公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力
隨附的綜合財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司因經營而蒙受經常性虧損，並表示對本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大懷疑。附註1還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。
| | | | | | | | |
| | 產品保修和召回活動 |
| | |
| 有關事項的描述 | | 截至2023年12月31日，該公司的產品保修和召回活動負債總額為7890萬美元。正如綜合財務報表附註2所述，本公司的產品保修責任是在卡車控制權移交給經銷商時根據保修涵蓋的某些部件的保修期限、更換產品成本和預期故障率進行估計和記錄的。當產品召回責任可能發生並且相關金額可合理評估時，應計召回活動成本。召回活動負債主要與要召回的卡車數量和更換產品成本有關。該公司定期評估其記錄的產品保修和召回活動負債的充分性，並對其進行適當調整，以反映實際經驗和估計的變化。
審計公司的產品保修和召回活動負債是複雜的，這是因為這些計算中使用的產品更換成本和故障率存在重大的估計不確定性，並應用了重大的管理層判斷。 |
| | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | | 為了評估產品保修和召回活動的責任，我們的審計程序包括測試產品保修和召回活動應計計算中使用的更換成本的完整性和準確性，以及評估產品保修應計中使用的故障率的合理性。我們還評估了管理層關於產品保修和召回活動的披露的充分性。
|
/s/ 安永律師事務所
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
亞利桑那州鳳凰城
2024年2月28日
獨立註冊會計師事務所報告
致尼古拉公司的股東和董事會
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制-綜合框架(2013年框架)(COSO標準)中確立的標準，審計了尼古拉公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制。在我們看來，由於以下所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，尼古拉公司(本公司)截至2023年12月31日沒有根據COSO標準對財務報告進行有效的內部控制。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明並將以下重大缺陷納入管理層的評估。管理層發現，在支持公司財務報告流程的信息技術(IT)系統方面，與用户訪問和變更管理領域的信息技術一般控制(ITGC)無效有關的重大弱點。依賴受影響的ITGC的自動和手動業務流程控制也被認為是無效的，因為它們可能受到不利影響，因為它們依賴受影響的信息技術系統的信息或配置。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面虧損、股東權益和現金流量以及相關附註進行了審計。在決定我們對2023年綜合財務報表進行審計時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點已被考慮在內，本報告不影響我們2024年2月28日的報告，該報告就此發表了無保留意見，其中包括一段關於本公司作為持續經營企業繼續經營的能力的説明段落。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個過程，旨在合理保證財務報告的可靠性，並根據公認會計原則編制供外部使用的財務報表。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：（1）與保持記錄有關的政策和程序，這些記錄以合理的細節準確和公正地反映公司資產的交易和處置;（2）提供合理的保證，即交易在必要時被記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行，
公司;及（3）就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/S/安永律師事務所
亞利桑那州鳳凰城
2024年2月28日
尼古拉公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
現金和現金等價物 | $ | 464,715 | | | $ | 225,850 | |
受限現金和現金等價物 | 1,224 | | | 10,600 | |
應收賬款淨額 | 17,974 | | | 31,638 | |
| 庫存 | 62,588 | | | 111,870 | |
| | | |
預付費用和其他流動資產 | 25,911 | | | 27,943 | |
| 可為債權人利益轉讓的資產，流動部分 | — | | | 29,025 | |
流動資產總額 | 572,412 | | | 436,926 | |
受限現金和現金等價物 | 28,026 | | | 77,459 | |
長期存款 | 14,954 | | | 34,279 | |
財產、廠房和設備、淨值 | 503,416 | | | 417,785 | |
| | | |
無形資產，淨額 | 85,860 | | | 92,473 | |
| 對關聯公司的投資 | 57,062 | | | 62,816 | |
商譽 | 5,238 | | | 6,688 | |
| | | |
| 其他資產 | 7,889 | | | 8,107 | |
| 可為債權人的利益轉讓的資產 | — | | | 100,125 | |
總資產 | $ | 1,274,857 | | | $ | 1,236,658 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債 | | | |
應付帳款 | $ | 44,133 | | | $ | 93,242 | |
應計費用和其他流動負債 | 207,022 | | | 179,571 | |
債務和融資租賃負債，流動(包括零1美元和1美元50.0(分別按公允價值計量的百萬美元) | 8,950 | | | 61,675 | |
可為債權人利益轉讓的負債，流動部分 | — | | | 49,102 | |
流動負債總額 | 260,105 | | | 383,590 | |
| 長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分 | 269,279 | | | 290,128 | |
| 經營租賃負債 | 4,765 | | | 6,091 | |
| | | |
| 其他長期負債 | 21,512 | | | 6,684 | |
遞延税項負債，淨額 | 22 | | | 15 | |
| 可為債權人利益轉讓的負債 | — | | | 23,671 | |
總負債 | 555,683 | | | 710,179 | |
承付款和或有事項(附註14) | | | |
股東權益 | | | |
優先股，$0.0001面值，150,000,000授權股份，不是截至2023年和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，1,600,000,000和800,000,000分別截至2023年12月31日和2022年12月31日授權的股票，1,330,083,002和512,935,485截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 133 | | | 51 | |
額外實收資本 | 3,790,272 | | | 2,562,855 | |
累計赤字 | (3,071,069) | | | (2,034,850) | |
累計其他綜合損失 | (162) | | | (1,577) | |
股東權益總額 | 719,174 | | | 526,479 | |
總負債和股東權益 | $ | 1,274,857 | | | $ | 1,236,658 | |
見合併財務報表附註。
尼古拉公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入： | | | | | |
| 卡車銷售 | $ | 30,061 | | | $ | 45,931 | | | $ | — | |
| 服務和其他 | 5,778 | | | 3,794 | | | — | |
| 總收入 | 35,839 | | | 49,725 | | | — | |
| 收入成本： | | | | | |
| 卡車銷售 | 242,519 | | | 132,556 | | | — | |
| 服務和其他 | 7,387 | | | 3,138 | | | — | |
| 收入總成本 | 249,906 | | | 135,694 | | | — | |
毛損 | (214,067) | | | (85,969) | | | — | |
| 運營費用： | | | | | |
| 研發 | 208,160 | | | 270,480 | | | 292,951 | |
| 銷售、一般和行政 | 198,768 | | | 346,186 | | | 400,575 | |
供應商保證金損失 | 28,834 | | | — | | | — | |
| 總運營費用 | 435,762 | | | 616,666 | | | 693,526 | |
| 運營虧損 | (649,829) | | | (702,635) | | | (693,526) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
利息支出，淨額 | (76,023) | | | (17,712) | | | (481) | |
| | | | | |
| 認股權證法律責任的重估 | 371 | | | 3,903 | | | 3,051 | |
| 出售附屬公司的收益 | 70,849 | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | (31,025) | | | — | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (162,534) | | | (1,023) | | | 4,102 | |
| 除所得税前虧損和聯營公司淨虧損中的權益 | (848,191) | | | (717,467) | | | (686,854) | |
所得税費用 | 12 | | | 6 | | | 4 | |
| 聯營公司淨虧損中的權益前虧損 | (848,203) | | | (717,473) | | | (686,858) | |
| 關聯公司淨虧損中的權益 | (16,418) | | | (20,665) | | | (3,580) | |
持續經營淨虧損 | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | |
| 停產業務： | | | | | |
| 停產損失 | (76,726) | | | (46,100) | | | — | |
| 非連續業務解除合併造成的損失 | (24,935) | | | — | | | — | |
| 非持續經營的淨虧損 | (101,661) | | | (46,100) | | | — | |
淨虧損 | $ | (966,282) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | |
| | | | | |
| 每股基本淨虧損： | | | | | |
| 持續經營淨虧損 | $ | (1.08) | | | $ | (1.67) | | | $ | (1.73) | |
| 非持續經營的淨虧損 | (0.13) | | | (0.11) | | | — | |
| 淨虧損 | $ | (1.21) | | | $ | (1.78) | | | $ | (1.73) | |
| | | | | |
| 稀釋後每股淨虧損： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (1.21) | | | $ | (1.78) | | | $ | (1.74) | |
| | | | | |
| 加權平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,655,081 | |
| 稀釋 | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,784,392 | |
見合併財務報表附註。
尼古拉公司
綜合全面損失表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 淨虧損 | $ | (966,282) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | |
其他全面收益(虧損)： | | | | | |
| 外幣折算調整，税後淨額 | 1,415 | | | (1,379) | | | (437) | |
| 綜合損失 | $ | (964,867) | | | $ | (785,617) | | | $ | (690,875) | |
見合併財務報表附註。
尼古拉公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
赤字 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 總計
股東權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | 391,041,347 | | | $ | 39 | | | $ | 1,540,037 | | | $ | (560,174) | | | $ | 239 | | | $ | 980,141 | |
| 股票期權的行使 | 3,472,267 | | | 1 | | | 4,571 | | | — | | | — | | | 4,572 | |
| 發行受限制股份單位獎勵股份 | 2,523,328 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為承諾股份發行的普通股 | 407,743 | | | — | | | 5,564 | | | — | | | — | | | 5,564 | |
| 為投資於附屬公司而發行的普通股，扣除內含認沽權的普通股 | 1,682,367 | | | — | | | 19,139 | | | — | | | — | | | 19,139 | |
| 取消認沽權後從夾層權益重新分類為權益 | — | | | — | | | 5,532 | | | — | | | — | | | 5,532 | |
| 根據Tumim購買協議發行普通股 | 14,213,498 | | | 1 | | | 163,787 | | | — | | | — | | | 163,788 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 205,711 | | | — | | | — | | | 205,711 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (690,438) | | | — | | | (690,438) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (437) | | | (437) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 413,340,550 | | | $ | 41 | | | $ | 1,944,341 | | | $ | (1,250,612) | | | $ | (198) | | | $ | 693,572 | |
| 股票期權的行使 | 6,424,780 | | | 1 | | | 7,104 | | | — | | | — | | | 7,105 | |
| 發行受限制股份單位獎勵股份 | 8,527,456 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根據圖米姆購買協議發行的普通股 | 17,248,244 | | | 2 | | | 123,670 | | | — | | | — | | | 123,672 | |
| 根據股權分配協議發行的普通股，淨額 | 45,324,227 | | | 5 | | | 163,457 | | | — | | | — | | | 163,462 | |
為收購羅密歐發行的普通股 | 22,070,228 | | | 2 | | | 67,533 | | | — | | | — | | | 67,535 | |
| 羅密歐股份獎勵歸屬部分的公允價值 | — | | | — | | | 1,345 | | | — | | | — | | | 1,345 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 255,405 | | | — | | | — | | | 255,405 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (784,238) | | | — | | | (784,238) | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,379) | | | (1,379) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 512,935,485 | | | $ | 51 | | | $ | 2,562,855 | | | $ | (2,034,850) | | | $ | (1,577) | | | $ | 526,479 | |
| 股票期權的行使 | 6,723,629 | | | 1 | | | 7,154 | | | — | | | — | | | 7,155 | |
| 發行受限制股份單位獎勵股份 | 13,247,573 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 根據圖米姆購買協議發行的普通股 | 32,211,777 | | | 3 | | | 67,584 | | | — | | | — | | | 67,587 | |
| 根據股權分配協議發行的普通股，淨額 | 68,351,243 | | | 7 | | | 117,518 | | | — | | | — | | | 117,525 | |
為轉換可轉換票據而發行的普通股 | 494,594,247 | | | 50 | | | 526,893 | | | — | | | — | | | 526,943 | |
記名直接發行普通股 | 59,374,999 | | | 6 | | | 63,150 | | | — | | | — | | | 63,156 | |
公開發行的普通股 | 163,244,049 | | | 16 | | | 127,877 | | | — | | | — | | | 127,893 | |
| 作為或有股份對價收到的普通股 | (20,600,000) | | | (2) | | | — | | | (69,937) | | | — | | | (69,939) | |
| Toggle可換股票據內含之兑換特徵重新分類至權益 | — | | | — | | | 241,851 | | | — | | | — | | | 241,851 | |
| 以股份為基礎的付款獎勵由負債重新分類至權益 | — | | | — | | | 20,992 | | | — | | | — | | | 20,992 | |
| 以股份為基礎的付款獎勵由權益重新分類至負債 | — | | | — | | | (10,401) | | | — | | | — | | | (10,401) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 64,800 | | | — | | | — | | | 64,800 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (966,282) | | | — | | | (966,282) | |
其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,415 | | | 1,415 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 1,330,083,002 | | | $ | 133 | | | $ | 3,790,272 | | | $ | (3,071,069) | | | $ | (162) | | | $ | 719,174 | |
| | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註。
尼古拉公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (966,282) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | |
| 減去：停產造成的損失 | (101,661) | | | (46,100) | | | — | |
| 持續經營虧損 | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | |
對持續業務的淨虧損與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 35,890 | | | 22,765 | | | 8,231 | |
| 基於股票的薪酬 | 75,391 | | | 252,445 | | | 205,711 | |
| 非現金實物服務 | — | | | — | | | 46,271 | |
| 關聯公司淨虧損中的權益 | 16,418 | | | 20,665 | | | 3,580 | |
| 金融工具的重新估值 | 205,589 | | | (174) | | | (3,051) | |
| 或有股票對價重估 | (43,981) | | | — | | | — | |
| 庫存減記 | 71,218 | | | 19,705 | | | 4,927 | |
| 非現金利息支出 | 79,201 | | | 15,481 | | | — | |
| 供應商保證金損失 | 28,834 | | | — | | | — | |
| 出售附屬公司的收益 | (70,849) | | | — | | | — | |
| 債務清償損失 | 31,025 | | | — | | | — | |
| 發行普通股換取承諾股 | — | | | — | | | 5,564 | |
| 其他非現金活動 | 4,343 | | | 873 | | | 1,626 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | 13,665 | | | (31,638) | | | — | |
| 庫存 | (23,756) | | | (141,168) | | | (17,412) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (44,732) | | | (27,681) | | | (10,967) | |
| 長期存款 | (1,377) | | | (4,306) | | | (4,721) | |
| 其他資產 | (1,530) | | | (912) | | | (1,216) | |
| 應付賬款、應計費用和其他流動負債 | (14,613) | | | 29,669 | | | 96,144 | |
| 經營租賃負債 | (2,009) | | | (843) | | | (50) | |
| 其他長期負債 | 9,716 | | | 1,694 | | | 48,647 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (496,178) | | | (581,563) | | | (307,154) | |
| 投資活動產生的現金流 | | | | | |
| 房地產、廠房和設備的購買和押金 | (120,516) | | | (168,257) | | | (179,269) | |
剝離關聯公司 | 36,000 | | | — | | | — | |
出售資產所得收益 | 20,742 | | | 18 | | | 200 | |
付給受讓人的款項 | (2,725) | | | — | | | — | |
| 對關聯公司的投資 | (250) | | | (23,027) | | | (25,000) | |
| 發行與收購有關的優先擔保應收票據和預付對價 | — | | | (27,791) | | | — | |
價差結算 | — | | | (6,588) | | | (3,412) | |
| | | | | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (66,749) | | | (225,645) | | | (207,481) | |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 融資活動產生的現金流 | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 行使股票期權所得收益 | 7,395 | | | 6,867 | | | 4,785 | |
| | | | | |
根據圖米姆購買協議發行股份所得款項 | 67,587 | | | 123,672 | | | 163,788 | |
| 登記直接發行的收益，扣除承銷商的折扣 | 63,246 | | | — | | | — | |
公開發行的收益，扣除承銷商的折扣 | 128,152 | | | — | | | — | |
發行可轉換債務工具所得款項，扣除貼現和發行成本 | 386,733 | | | 233,214 | | | — | |
| 根據股權分配協議發行普通股的收益，扣除支付的佣金後的淨額 | 115,893 | | | 165,143 | | | — | |
| 發行債務、期票和應付票據的收益，扣除發行成本 | — | | | 54,000 | | | 24,632 | |
| 發行融資性債務的收益，扣除發行成本 | 56,148 | | | 44,823 | | | — | |
| | | | | |
| 保險保費融資收益 | 5,223 | | | 6,637 | | | — | |
支付優惠券全額保費 | (35,241) | | | — | | | — | |
| 償還債務、本票及應付票據 | (45,469) | | | (30,526) | | | (4,100) | |
| 支付保險費融資 | (5,369) | | | (4,638) | | | — | |
| 融資租賃負債和融資義務的支付 | (1,315) | | | (316) | | | (863) | |
| 其他融資活動 | — | | | — | | | (644) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 742,983 | | | 598,876 | | | 187,598 | |
| 現金和現金等價物及限制性現金和現金等價物淨增(減) | 180,056 | | | (208,332) | | | (327,037) | |
| 期初現金和現金等價物，包括受限現金和現金等價物 | 313,909 | | | 522,241 | | | 849,278 | |
| 期末現金和現金等價物，包括受限現金和現金等價物 | $ | 493,965 | | | $ | 313,909 | | | $ | 522,241 | |
| | | | | |
| 來自非持續經營的現金流： | | | | | |
| 經營活動 | (4,964) | | | 4,857 | | | — | |
| 投資活動 | (1,804) | | | (2,469) | | | — | |
| 融資活動 | (572) | | | (198) | | | — | |
非持續經營業務提供(用於)的現金淨額 | $ | (7,340) | | | $ | 2,190 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 補充現金流披露： | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 8,327 | | | $ | 4,097 | | | $ | 797 | |
| 收到的現金利息 | $ | 11,522 | | | $ | 1,449 | | | $ | 512 | |
| | | | | |
| 補充性非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 優先可轉換票據轉換為普通股 | $ | 246,431 | | | $ | — | | | $ | — | |
| Toggle可換股票據內含之兑換特徵重新分類至權益 | $ | 241,851 | | | $ | — | | | $ | — | |
轉換為8.25%可轉換票據 | $ | 131,361 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 轉換2023年4月Toggle可換股票據 | $ | 115,152 | | | $ | — | | | $ | — | |
內含衍生負債分叉自8.25%可轉換票據 | $ | 47,250 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 出售附屬公司的或有股票對價 | $ | 25,956 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 嵌入式衍生工具負債自2023年4月起分叉 | $ | 21,180 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 若干以股份為基礎的獎勵由負債重新分類至權益 | $ | 20,992 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 若干以股份為基礎的獎勵由權益重新分類至負債 | $ | 10,401 | | | $ | — | | | $ | — | |
收購羅密歐時獲得的淨資產 | $ | — | | | $ | 77,137 | | | $ | — | |
| 計入負債的購置不動產、廠場和設備 | $ | 16,083 | | | $ | 34,946 | | | $ | 27,510 | |
| 用租賃資產換取新的融資租賃負債 | $ | 32,820 | | | $ | 1,547 | | | $ | 646 | |
| Toggle為支付實物利息而發行的無抵押可換股票據 | $ | 12,998 | | | $ | 10,939 | | | $ | — | |
| 應計PIK利息 | $ | 1,170 | | | $ | 1,998 | | | $ | — | |
| 股權分配協議項下的應計佣金 | $ | 49 | | | $ | 1,681 | | | $ | — | |
| 可轉換票據衍生的嵌入衍生資產 | $ | — | | | $ | 1,500 | | | $ | — | |
| 股票期權應收收益 | $ | — | | | $ | 238 | | | $ | — | |
應計債務和股權發行成本 | $ | 887 | | | $ | 20 | | | $ | — | |
| 為承諾股份發行的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,564 | |
| 為投資關聯公司而發行的普通股，包括嵌入看跌期權的普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 32,376 | |
| 已獲得的無形資產計入負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 47,181 | |
見合併財務報表附註。
1.陳述的基礎
(a)概述
尼古拉公司是一家設計和製造重型商用FCEV和BEV以及能源基礎設施解決方案的公司。
於二零二零年六月三日(“完成日期”)，VectoIQ收購公司(“VectoIQ”)根據日期為2020年3月2日的業務合併協議(“業務合併協議”)，完成由VectoIQ、VectoIQ在特拉華州註冊成立的全資附屬公司VCTIQ合併附屬公司(“合併子公司”)及特拉華州尼古拉公司(“Legacy Nikola”)之間的合併。根據業務合併協議的條款，本公司與Legacy Nikola之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Nikola並併入Legacy Nikola實現的，Legacy Nikola作為尚存的公司及VectoIQ的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。
2022年10月14日，公司完成了對羅密歐電力公司(以下簡稱羅密歐)全部已發行普通股的收購(“羅密歐收購”)，總收購價格為$78.6百萬美元。見注3，企業合併。根據該項轉讓，本公司於2023年6月30日將羅密歐對其所有有形及無形資產的所有權利、所有權及權益的所有權轉讓予SG Service Co.，LLC，其作為羅密歐債權人利益的唯一及有限受讓人(“受讓人”)，並指定受讓人為羅密歐債權人的利益，使自2023年6月30日起，受讓人繼承羅密歐對該等資產及對該等資產的所有權利、所有權及權益。據報道，羅密歐號的運營結果是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內停止運營。見附註11，子公司的解除合併，瞭解更多信息。
除非另有説明，本年度報告中提及的10-K表格中的所有財務數據均與公司的持續經營有關。
(b)陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據公認會計準則和美國證券交易委員會的規定編制的。
某些上期結餘已重新分類，以符合合併財務報表和附註中本期的列報方式。
除非另有説明，否則所有美元金額都以千為單位。
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出影響某些報告金額和披露的估計和假設。因此，實際結果可能與這些估計不同。
(c)融資風險和持續經營
根據《公約》ASC 205-40， 本公司已評估是否有整體考慮的情況及事件令人對本公司在綜合財務報表發出之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
作為一家處於早期成長期的公司，公司獲得資本的能力至關重要。在公司能夠產生足夠的收入來支付其運營費用、營運資本和資本支出之前，公司將需要籌集額外的資本。額外的股票融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會，而且會稀釋現有股東的權益。債務融資如果可行，可能涉及限制性契約和稀釋性融資工具。
本公司已獲得並打算採用各種戰略，以獲得未來運營所需的資金，如繼續通過股權分配協議獲得資本，見附註9，資本結構。然而，獲得股權分配協議的能力取決於公司普通股的市場價格、交易量和非保留股份的可用性，這些都不能得到保證，因此不能作為公司ASC 205-40分析的流動資金來源。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
1.陳述依據(續)
如果在本公司被要求延遲、縮減或放棄其部分或全部開發計劃和業務時，公司無法獲得所需的資金，這可能會對本公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。由於上文討論的不確定性，公司ASC 205-40分析的結果是，從這些綜合財務報表發佈之日起的未來12個月內，公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力受到極大懷疑。
這些財務報表是由管理層根據公認會計原則編制的，這一基礎假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，在正常業務過程中考慮資產變現以及負債和承諾的償還情況。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
2.重要會計政策摘要
(a)合併原則
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。公司間賬户和交易已被取消。
(b)綜合損失
綜合虧損是指當期經其他綜合虧損調整後的淨虧損。其他全面虧損包括與公司子公司有關的貨幣換算調整和權益法投資，其功能貨幣不是美元。
(c)預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出某些估計和假設。這些估計數和假設影響截至資產負債表日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出。這是E公司最重要的估計和判斷涉及與以市場為基礎的限制性股票單位的公允價值有關的公司股票薪酬的估值，與羅密歐收購相關的公允價值分配和購買價格的分配，認股權證負債、衍生負債、認沽和價格差異的估值，與公司租賃假設和收入確認有關的估計，或有負債，包括訴訟準備金、庫存估值和保修準備金，包括與召回活動相關的投入和假設。管理層根據過往經驗及其他各種被認為合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。實際結果可能與這些估計不同。
(d)細分市場信息
在ASC 280下，細分市場報告經營部門被定義為企業的組成部分，可獲得離散的財務信息，由首席運營決策者(“CODM”)在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。該公司擁有二業務部門、卡車業務部門和能源業務部門。卡車業務部門正在製造和銷售FCEV和BEV卡車，這些卡車為卡車運輸部門提供或預計將提供環境友好、成本效益高的解決方案。能源業務部門正在開發和建設氫氣加氣站網絡，以滿足公司客户對氫氣燃料的需求。公司首席執行官同時也是首席運營官，他作為一個單一的報告單位和單一的運營和可報告部門做出決策和管理公司的運營，以分配資源和評估財務業績。
(e)應收賬款淨額
應收賬款淨額按發票金額減去潛在壞賬準備後報告。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司沒有壞賬準備。
(f)信用風險集中
可能使本公司承受集中信貸風險的金融工具包括現金、現金等價物、受限制現金及現金等價物以及應收賬款。本公司的現金存放在高信用質量的金融機構。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
機構和發行人，有時超過聯邦保險的限額。本公司並未出現任何與現金等價物及應收賬款有關的信貸損失。
(g)供應商風險集中
由於公司產品中使用的一些部件和技術是由有限數量的來源或合同製造商生產的，因此公司面臨着與依賴供應商有關的風險。如果這些供應商不能以公司可以接受的價格和數量及時交付必要的零部件，可能會導致公司向其他供應商產生過渡成本，並可能對公司的業務、增長以及財務和經營業績產生重大和不利的影響。例如，該公司依賴於有限數量的電池產品供應商。電池產品的製造過程複雜，技術含量高，可能會受到供應鏈中斷和零部件短缺的影響。
(h)客户風險集中
該公司依賴經銷商促進對終端用户的銷售，因此面臨相關風險。在截至2023年12月31日的年度內，公司向十家經銷商銷售了FCEV和Bev卡車，其中四單個經銷商的銷售額超過總收入的10%。這些經銷商中的任何一個的損失，或者對任何這樣的經銷商的銷售額的大幅減少，都可能對公司的收入產生不利影響。
(i)現金、現金等價物及限制性現金和現金等價物
本公司將所有剩餘期限為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。此外，該公司將貨幣市場基金的投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有464.7百萬美元和美元225.9現金和現金等價物分別為百萬美元。現金等價物包括#美元29.81000萬美元和零截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的高流動性投資。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有29.31000萬美元和300萬美元88.1分別為流動現金和非流動限制性現金。限制性現金是指在提取或使用方面受到限制的現金，主要包括公司信用證、租賃和債務的證券化。見附註8，債務和融資租賃負債，以瞭解更多詳細信息。
現金及現金等價物以及受限制現金及現金等價物與綜合現金流量表所呈列金額之對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
現金和現金等價物 | $ | 464,715 | | | $ | 225,850 | | | $ | 497,241 | |
受限現金和現金等價物--流動 | 1,224 | | | 10,600 | | | — | |
受限現金和現金等價物--非流動 | 28,026 | | | 77,459 | | | 25,000 | |
現金、現金等價物和受限制現金及現金等價物 | $ | 493,965 | | | $ | 313,909 | | | $ | 522,241 | |
(j)金融工具的公允價值
本公司金融工具的賬面價值和公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
資產 | | | | | | | |
現金等價物--貨幣市場 | $ | 29,839 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 29,839 | |
| | | | | | | |
| 衍生資產 | — | | | — | | | 69 | | | 69 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
衍生負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,871 | | | $ | 8,871 | |
| 認股權證法律責任 | — | | | — | | | 10 | | | 10 | |
| | | | | | | |
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 衍生資產 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 170 | | | $ | 170 | |
| | | | | | | |
| 負債 | | | | | | | |
| 認股權證法律責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 381 | | | $ | 381 | |
| | | | | | | |
高級可轉換票據 | — | | | — | | | 50,000 | | | 50,000 | |
賣出溢價衍生品資產
2022年6月，本公司完成定向增發，募集資金為300萬元。200.0二零二二年六月Toggle可換股票據之本金總額為百萬元。就發行二零二二年六月Toggle可換股票據而言，本公司與二零二二年六月Toggle可換股票據之買方（“票據買方”）訂立溢價函協議（“認沽溢價”），規定票據買方須支付$9.0本公司於截至該日止期間， 三十個月在2022年6月Toggle可轉換票據的私募截止日期後，公司普通股的最後報告銷售價格至少為$20.00至少在20在任何連續的交易日內40交易日期間。
認沽溢價被確定為嵌入衍生資產，並符合與主合同分開並按公允價值列賬的標準。衍生工具在最初及其後期間均按公允價值計量，公允價值變動在綜合經營報表淨額的其他收入(支出)中確認。衍生資產的公允價值計入綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。衍生資產的公允價值變動如下：
| | | | | | | | |
| | 衍生資產 |
2021年12月31日的估計公允價值 | | $ | — | |
| 衍生資產的確認 | | 1,500 | |
| 估計公允價值變動 | | (1,330) | |
2022年12月31日的估計公允價值 | | 170 | |
| 估計公允價值變動 | | (101) | |
2023年12月31日的估計公允價值 | | $ | 69 | |
截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日，衍生品資產的公允價值並不重要。
認股權證法律責任
作為業務合併的結果，本公司承擔了與VectoIQ首次公開發行相關的先前發行的私募認股權證相關的認股權證責任(“認股權證責任”)。此外，作為收購羅密歐的結果，公司承擔了羅密歐先前就羅密歐首次公開發行發行的認股權證債務(統稱為“認股權證債務”)。認股權證負債在每個報告期按其公允價值重新計量
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
在定居後。公允價值變動已在綜合經營報表的權證負債重估中確認。認股權證負債的公允價值變動如下：
| | | | | | | | |
| | 認股權證負債 |
| 2020年12月31日的估計公允價值 | | $ | 7,335 | |
| 估計公允價值變動 | | (3,051) | |
| 2021年12月31日的估計公允價值 | | 4,284 | |
| 估計公允價值變動 | | (3,903) | |
| 2022年12月31日的估計公允價值 | | 381 | |
| 估計公允價值變動 | | (371) | |
| 2023年12月31日的估計公允價值 | | $ | 10 | |
未清償認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯模型估算的。布萊克-斯科爾斯模型的應用需要使用一些投入和重要的假設，包括波動性。以下內容反映了所使用的投入和假設：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 股票價格 | $ | 0.88 | | | $ | 2.16 | |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 剩餘期限(以年為單位) | 1.42 | | 2.42 |
| 波動率 | 100 | % | | 100 | % |
| 無風險利率 | 4.51 | % | | 4.28 | % |
| 預期股息收益率 | — | | | — | |
衍生負債
看跌期權和差價衍生負債
於2021年6月22日(“WVR成交日期”)，本公司與Wabash Valley Resources LLC(“WVR”)及賣方(統稱“賣方”)訂立會員權益購買協議(“MIPA”)，據此，本公司購入20%的WVR股權，以換取現金和公司普通股(見附註7，對關聯公司的投資)。根據最初的《MIPA》，每一位賣方都有權利但沒有義務自行決定促使公司在指定的禁止窗口之外以#美元的價格購買部分賣方股份。14.86每股普通股(“看跌期權”)，最高普通股回購金額為$10.0總計2.5億美元。於WVR結算日，受認沽權利約束的普通股股份的潛在現金結算及嵌入認沽權利的公允價值計入臨時權益。
使用蒙特卡洛模擬模型估計了3級衡量標準--擺正的公允價值。蒙特卡洛模擬模型的應用需要使用一些投入和重要的假設，包括波動性。看跌期權的公允價值為$。3.2截至WVR成交日期，為1000萬。以下內容反映了所使用的投入和假設：
| | | | | |
| 自.起 |
| 2021年6月22日 |
| 股票價格 | $ | 17.32 | |
| 執行價 | $ | 14.86 | |
| 波動率 | 95 | % |
| 無風險利率 | 0.10 | % |
於二零二一年九月十三日，本公司與WVR及賣方訂立經修訂的會員權益購買協議(“經修訂的MIPA”)，根據該協議，賣權全部撤銷，代之以第一項
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
差價和第二差價(統稱為“差價”)。第一個價差等於$。14.86(“發行價”)，減去公司普通股的平均收市價15緊接2021年9月20日之後的連續幾天。第二個價差等於發行價格減去公司普通股股票的平均收盤價五緊接2022年6月20日之後的連續幾天。如果第一個差價是正的，公司有義務向每個賣家支付相當於502021年10月12日，該賣方在收盤股票對價中所佔份額的%和第一個價差。如果第二個價差為正，公司有義務向每個賣家支付相當於50該賣方在2022年6月28日的收盤股票對價中所佔份額的%和第二個價差。根據經修訂的MIPA，該公司的最高債務為#美元10.0總計2.5億美元。
由於經修訂的MIPA，具有嵌入認沽權利的普通股股份被視為經修改併為#美元。13.21百萬美元在綜合資產負債表上從臨時權益重新分類為權益。差價是一項獨立的金融工具，並作為衍生負債入賬。經修訂的衍生工具的公允價值為$7.71000萬美元，並在應計費用和其他流動負債在合併資產負債表上，淨影響為#美元5.51000萬轉成股權。
衍生負債於每個報告期及結算時重新計量至其公允價值。根據經修訂的《MIPA》，與賣方的第一筆差價於2021年第四季度結算，金額為#美元。3.41000萬美元，第二個價差於2022年第三季度結算，價格為1美元6.6100萬美元，消除了截至2022年12月31日公司的衍生債務餘額。
衍生負債在每個報告期重新計量，其公允價值變動記入其他收入(費用)，並計入綜合經營報表淨額。衍生負債的公允價值變動如下：
| | | | | | | | |
| | 衍生負債 |
2020年12月31日的估計公允價值 | | $ | — | |
衍生法律責任的確認 | | 7,705 | |
| 估計公允價值變動 | | (104) | |
| 首次價差結算 | | (3,412) | |
2021年12月31日的估計公允價值 | | 4,189 | |
| 估計公允價值變動 | | 2,399 | |
| 第二次差價結算 | | (6,588) | |
| 2022年12月31日的估計公允價值 | | $ | — | |
嵌入式轉換以衍生負債為特色
2023年4月11日，本公司完成了一筆為數美元的交易所(“交易所”)100.0本公司現有可轉換票據於2022年6月發行的本金總額為百萬元100.0本金總額為百萬美元8.00% / 11.00%B系列可轉換高級PIK觸發票據(《2023年4月切換可轉換票據》)。2023年4月的可轉換票據是根據日期為2023年4月11日的契約(“2023年4月可轉換票據契約”)發行的。
此外，2023年6月，該公司完成了一項私募，募集資金為11.0百萬無擔保本金總額8.00% / 8.00%C系列可轉換高級實物期權票據(“2023年6月可切換可轉換票據”，與2022年6月可切換可轉換票據和2023年4月可切換可轉換票據一起，稱為“可切換可轉換票據”)。2023年6月可轉換票據是根據日期為2023年6月23日的契約(“2023年6月可轉換票據契約”)發行的。
2023年4月的Togger可轉換票據契約和2023年6月的Togger可轉換票據契約(其中包括)在某些情況下限制票據的轉換，直至(X)增加授權股份的數量，數額足以(其中包括)允許發行與票據相關的普通股和(Y)2023年10月11日，且條件是本公司應選擇以現金結算票據的兑換
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
隨着法定股份數目的增加，本公司獲得了納斯達克上市規則第5635條(“納斯達克上市規則第5635條”)所設想的股東批准。
由於在某些情況下以現金結算兑換的臨時要求，嵌入2023年4月的Togger可轉換票據和2023年6月的Togger可轉換票據的轉換功能被分開並按公允價值分別確認，直到獲得納斯達克第5635條所設想的股東批准以增加授權股份數量。在交易所，該公司確認了$21.2在綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債內，作為衍生負債的嵌入換算特徵為1,000,000,000歐元。
2023年第三季度，與2023年8月3日批准增加授權股份數量相稱，公司重新評估了2023年4月Togger可轉換票據和2023年6月Togger可轉換票據的轉換特徵。截至2023年8月3日，轉換特徵符合所有股權分類標準，因此，截至2023年8月3日的衍生負債進行了重新計量，並從應計費用和其他流動負債重新分類為綜合資產負債表上的額外實收資本。衍生負債的公允價值變動計入綜合經營報表中的其他收入(費用)淨額。
截至年底止年度2023年12月31日衍生負債的公允價值變動如下：
| | | | | |
| 衍生負債 |
截至2022年12月31日的估計公允價值 | $ | — | |
衍生法律責任的確認 | 21,180 | |
| 估計公允價值變動 | 220,671 | |
重新分類為股權 | (241,851) | |
2023年12月31日的估計公允價值 | $ | — | |
轉換特徵的公允價值估計為Y將有無方法應用於二項式晶格模型。以下反映了使用的投入和假設的範圍：
| | | | | | | | |
| | 截至該年度為止 |
| | 2023年12月31日 |
| 股票價格 | | $1.09 - $3.40 |
| 折算價格 | | $1.46 - $1.48 |
| 無風險利率 | | 3.76% - 4.58% |
| 股票波動性 | | 47.5% - 70% |
| 預期股息收益率 | | —% |
| 信用利差 | | 14.9% - 20.1% |
此外，2023年12月12日，該公司完成了一項承銷的公開募股，募集資金為1美元175.0本公司的本金總額為1百萬美元8.252026年到期的綠色可轉換優先票據百分比(“8.25可轉換票據百分比“)。這個8.25%可轉換票據是根據本公司與作為受託人(“受託人”)的美國銀行信託公司(National Association)之間的一份日期為2023年12月12日的契約發行的，並受該契約的管轄，該契約由本公司與受託人之間日期為2023年12月12日的第一份補充契約補充。
中嵌入的轉換功能8.25%可轉換票據符合與主合同分開的標準，並按公允價值單獨確認。衍生工具在最初及其後期間均按公允價值計量，公允價值變動在綜合經營報表淨額的其他收入(支出)中確認。截至下發時8.25%可轉換票據，公司確認為$47.3作為綜合資產負債表上應計費用和其他流動負債內的衍生負債的嵌入轉換特徵為100,000,000美元。衍生負債的公允價值變動如下：
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
| | | | | | | | |
| | 衍生負債 |
截至2022年12月31日的估計公允價值 | | $ | — | |
衍生法律責任的確認 | | 47,250 | |
估計公允價值變動 | | 10,458 | |
清算轉換的衍生責任 | | (48,837) | |
截至2023年12月31日的估計公允價值 | | $ | 8,871 | |
轉換特徵的公允價值是通過應用有無方法來估計的。以下反映了使用的投入和假設的範圍：
| | | | | | | | |
| | 截至該年度為止 |
| | 2023年12月31日 |
股票價格 | | $0.72 - $0.91 |
折算價格 | | $0.90 |
無風險利率 | | 3.97% - 4.42% |
信用利差 | | 14.20% - 15.10% |
責任分類獎
在2023年第二季度和第三季度，公司將某些基於股票的支付獎勵從股權重新歸類為負債，這些獎勵在分配或行使時需要現金結算。這些獎勵的公允價值是根據公司股票的收盤價或布萊克-斯科爾斯模型在衡量日期和每個報告期結束時確定的。負債公允價值的變動被確認為必要服務期間的補償費用。
自2023年8月3日起，歸類為負債的股份支付獎勵不再需要在分配或行使時進行現金結算。本公司將股份支付獎勵重新分類為本公司綜合資產負債表上的額外實收資本，按其公允價值計算。負債分類獎勵於截至該年度止年度的公允價值變動2023年12月31日，詳情如下：
| | | | | |
| 責任分類獎勵 |
截至2022年12月31日的責任分類獎勵 | $ | — | |
將以股份為基礎的支付獎勵重新分類為負債 | 10,401 | |
公允價值變動 | 10,591 | |
將以股份為基礎的薪酬獎勵重新分類為股權 | (20,992) | |
截至2023年12月31日的責任分類獎勵 | $ | — | |
(k)庫存
庫存成本是使用標準成本計算的，標準成本按先進先出的原則近似於實際成本。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。存貨如有任何過剩或過時，且可變現淨值(以估計銷售價格為基礎)超過賬面價值加上完工成本，則予以減記。一旦存貨減記，將為該存貨建立一個新的、較低的成本基礎，隨後事實和情況的變化不會導致恢復或增加新建立的成本基礎。
(l)投資
可變利息實體
本公司可投資於根據ASC 810被視為可變利益實體(VIE)的實體，整合。VIE是一種實體，其股本不足以允許實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者股權投資者缺乏控股財務權益的特徵。如果
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
本公司是VIE的主要受益者，因此需要合併該實體。為確定本公司是否為VIE的主要受益者，本公司評估其是否既有權指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對本公司具有重大意義的利益。如本公司並非主要受益人且持有該實體的所有權權益，則該權益將按權益會計方法入賬。公司不斷評估自己是否為VIE的主要受益者，因為現有關係或未來交易的變化可能會導致結論的變化。
權益法
本公司可施加重大影響但不受控制的投資，採用權益法入賬，並在綜合資產負債表中列報。公司在被投資方的淨收益或虧損中的份額在綜合經營報表中列報。當事件或環境變化顯示其權益法投資的賬面價值可能減值時，本公司會對其權益法投資進行評估。如果權益法投資價值的下降被確定為非暫時性的，損失將計入當期收益。從權益法被投資人收到的分配在基於累積收益法的綜合現金流量表中列報，因此從權益法投資收到的分配在權益收益範圍內被歸類為運營現金流量，然後被歸類為投資活動的現金流量。請參閲注7，對關聯公司的投資, 以供進一步討論。
(m)物業、廠房及設備
財產、廠房和設備按成本減去累計折舊列報。維修和維護費用在發生時計入費用。除使用消耗法折舊的工具在資產的估計生產年限內折舊外，折舊一般按直線計算，超過相應資產的估計使用年限。本公司資產的使用年限如下：
| | | | | |
| |
| 電腦 | 3年份 |
| 軟件 | 3至5年份 |
| 樣車 | 2年份 |
| 車輛 | 5年份 |
機器和設備 | 3至20年份 |
傢俱和固定裝置 | 7年份 |
租賃權改進 | 使用年限或租賃期限較短 |
| 工裝 | 基於估計的生產量 |
建築物 | 20至40年份 |
設備保證金在收到或轉讓相關設備的所有權後，從長期保證金重新分類為財產、廠房和設備。
(n)租契
公司決定一項安排在開始時是否為租約或包含租約。這一確定取決於該安排是否轉讓了在一段時間內控制明示或默示確定的資產的使用以換取對價的權利。如果公司獲得直接使用標的資產的權利，並從使用標的資產中獲得基本上所有的經濟利益，則轉讓對標的資產的控制權。該公司將合同條款超過12個月的租賃分類為運營租賃或融資租賃。根據短期租賃除外條款，12個月或以下租期的租賃不會在綜合資產負債表中確認為使用權資產或租賃負債。
租賃負債按租賃開始日按租賃獎勵減去的租賃付款現值確認。當租賃中隱含的利率不容易確定時，公司使用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。本公司的遞增借款利率是指在類似期限內，在類似的經濟環境下，在抵押的基礎上，借入等同於租賃付款的金額所需支付的利率。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
租賃資產按相關租賃負債加上任何預付租賃付款及執行租賃安排所產生的初始直接成本確認。租賃期包括基本不可撤銷租賃期，以及在開始時合理確定本公司將行使該等選擇權時延長或終止租約的任何選擇權。
融資租賃資產按資產的估計使用年限或租賃期限中較短的時間按直線攤銷。融資租賃的利息部分計入利息支出，按綜合經營報表淨額計入，並在租賃期內按實際利息法確認。經營性租賃資產在租賃期內按直線攤銷。租期為12個月或以下的租約在租賃期內計入費用。本公司還選擇不在與本公司現有資產類別相關的租賃安排中分離租賃和非租賃部分。非租賃部分主要包括維修費和水電費。
與租賃相關的可變付款在發生時計入費用。除了基本租金外，這些成本通常與支付房地產税、保險、公共區域維護和其他運營成本有關。
(o)商譽
當購買收購中支付的對價超過有形資產淨值和已確認無形資產的公允價值時，本公司計入商譽。商譽不攤銷，而是每年進行減值測試，或在事實和情況需要審查的情況下更頻繁地進行測試。本公司已確定，商譽減值測試只有一個報告單位，每年進行一次。為了評估商譽減值，本公司於每年12月31日進行定性分析，以確定事件或情況變化是否表明報告單位的公允價值低於其賬面價值。
所考慮的可能引發進一步減值審查的因素包括但不限於與歷史或預期未來經營業績相比表現嚴重不佳、收購資產使用方式的重大變化、公司的整體業務戰略以及重大的行業或宏觀經濟趨勢。若定性分析顯示，基於上述一個或多個指標的存在，資產的賬面價值可能無法收回，則通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量淨值進行比較來確定可收回程度。然後，減值費用將確認為賬面金額超過資產公平市場價值的金額。
截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度並無商譽減值。
(p)使用壽命不確定的無形資產
本公司須每年根據“無限壽命無形資產指引”對其壽命不確定的無形資產進行減值測試。該公司的評估包括首先評估定性因素，以確定資產是否更有可能減值。如果資產很可能減值，本公司將確定資產的公允價值，如果賬面金額超過公允價值，則計入減值費用。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，無限期無形資產並無減值。見注6， 無形資產，淨額，以作進一步討論。
對於在非貨幣交換中獲得的無形資產，轉讓的股份的估計公允價值用於確定其記錄價值。
(q)長期資產和有限壽命的無形資產
該公司擁有與許可證相關的有限的無形資產。每當事件或環境變化顯示賬面值可能無法收回時，本公司便會審核其長期資產及有限壽命無形資產的減值情況。公司監測和考慮的事件和情況包括類似資產的市場價格大幅下降、資產使用範圍和方式的重大不利變化、法律因素或商業環境的不利變化、超過收購或開發類似資產的估計成本的成本積累，以及超過預測成本的持續虧損。本公司通過將該等資產或資產組的賬面價值與其預期該資產或資產組將產生的未來未貼現現金流進行比較來評估該等資產的可回收性。如果長期資產預期產生的預期長期未貼現現金流的總和少於正在評估的長期資產的賬面價值，則本公司確認減值虧損。然後，減值費用將確認為賬面金額超過資產公允價值的金額。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，長期資產並無減值。見注4，資產負債表組成部分注6，無形資產，淨額，以作進一步討論。
(r)所得税
本公司採用資產負債法核算所得税，根據該方法，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差額而產生的預期未來税務後果予以確認。
當遞延税項資產的部分或全部很可能無法變現時，確認估值準備。由於公司沒有盈利歷史，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，遞延税項淨資產已被估值備抵完全抵消。在納税申報表中已採取或預期將採取的不確定税收頭寸是使用財務報表確認和計量的可能性更大的門檻來核算的。
(s)基於股票的薪酬
該公司根據授予員工和董事的股票獎勵的估計公允價值確認該獎勵的成本。費用是在服務期內以直線方式確認的，服務期通常是授標的授權期。在沒收發生期間，公司沖銷以前確認的未歸屬獎勵的成本。限制性股票單位(“RSU”)獎勵的公允價值是根據公司普通股在授予日的收盤價確定的。基於市場的RSU獎勵(“基於市場的RSU”)的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型來確定的，該模型利用重大假設(包括波動性)來確定滿足獎勵規定的市場條件的概率，以計算獎勵的公允價值。
2022年第四季度，該公司發佈了與收購羅密歐有關的替代獎勵，以換取羅密歐員工成為公司員工所持有的獎勵。可歸因於收購前服務的被收購方獎勵部分確認為購買對價。可歸因於收購後服務的部分重置獎勵被確認為補償費用，並根據僱員所從事的活動在合併業務報表中分類。
(t)認股權證法律責任
本公司可發行債務、股權或作為獨立融資工具的普通股權證，根據各自的會計指引記為負債或股權。入賬為權益的認股權證按發行日釐定的相對公允價值入賬，無需重新計量。記為負債的權證按其公允價值記入綜合資產負債表中的其他長期負債內，並於每個報告日期根據本公司綜合經營報表上權證負債重估所錄得的變動予以重新計量。
(u)收入確認
卡車銷售
卡車銷售包括公司卡車銷售確認的收入。在控制權移交給客户時，卡車的銷售通常被認為是一種單一的履約義務，而在歷史上，客户一直只是公司的經銷商。當承運人提貨時，控制權通常被認為轉移了，經銷商可以指導產品的使用，並從產品中獲得基本上所有剩餘的利益。公司可應經銷商的要求提供某些售後升級服務。如果合同包含多個不同的履約義務，則根據每個履約義務的獨立銷售價格將交易價格分配給每個履約義務。根據州法律和公司的經銷商協議，在經銷商協議終止的情況下，公司可能被要求回購經銷商庫存，並將這些視為具有退貨權的銷售。
收入是根據交易價格確認的，交易價格是公司根據與其經銷商簽訂的合同條款轉讓產品時預期收到的對價金額。如果適用，交易價格可能會根據不同的考慮因素進行調整，例如回扣和平面圖安排的融資成本，這要求公司對這些津貼中尚未計入交易商的部分進行估計。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
售出卡車的付款是按照公司的慣例付款條件進行的。公司選擇了一項會計政策，根據這一政策，公司不會針對重大融資部分的影響調整承諾的對價金額，因為在合同開始時，公司預計從公司向交易商轉讓承諾的貨物或服務到交易商支付該貨物或服務的時間之間的時間將是一年或更短。向經銷商徵收的銷售税不被視為收入，在匯給税務機關之前應計。運輸和搬運活動發生在經銷商獲得產品控制權之後，因此公司選擇將這些費用計入收入成本中的履行成本，而不是額外承諾的服務。
服務和其他
服務和其他收入主要包括充電產品、服務部件、售後部件、服務和勞動力以及氫氣的銷售。在控制權移交給客户的時間點上，銷售通常被確認為單一的履約義務。當產品交付給客户時，控制權被視為轉移，客户可以指導產品的使用，並從資產中獲得基本上所有剩餘利益。銷售產品的付款是根據公司慣常的付款條件進行的，公司的合同沒有重要的融資部分。該公司已選擇將銷售税排除在交易價格的計量之外。
(v)產品保修和召回活動
產品保修成本在卡車控制權移交給經銷商時確認，並根據保修期限等因素進行估算(一般2至5年)、產品成本和產品故障率。保修準備金每季度進行審查和調整，以確保應計款項足以滿足預期的未來保修義務。估計未來的保修成本是高度主觀的，需要管理層做出重大判斷。管理層認為應計項目是足夠的，但是，根據現有的有限歷史信息，根據新的信息或事實和情況的變化，未來期間可能需要大量額外費用。該公司的應計項目包括根據歷史經驗估算的覆蓋部件的重置成本。這可能會受到與第三方供應商合同變更的影響，或者需要確定新的供應商以及伴隨這種變更而來的工程和設計費用。10%可能會使應計保修成本增加$1.41000萬美元。保修累計還包括保修範圍內某些組件的估計故障率。10%可以將應計項目增加$1.11000萬美元。
當產品召回責任可能發生並且相關金額可合理評估時，就確認召回活動成本。成本是根據需要維修的卡車數量和所需維修(包括工程和開發、產品成本、人工費率和運輸)進行估算的。估計維修卡車的成本是非常主觀的，需要管理層做出重大判斷。根據目前掌握的信息，管理層認為應計項目是足夠的。根據新的信息、事實和環境的變化、主要供應商提供的材料以及公司可能承諾或需要採取的行動，未來可能需要支付大量額外費用。
2023年第三季度，該公司向國家駭維金屬加工交通安全管理局提交了該公司Bev卡車的自願召回申請。此次召回是根據公司電池組過熱事件調查的初步結果而發起的。調查是對電池組缺陷導致的熱事件的迴應，目前仍在進行中。該公司已將所有Bev卡車運送到該公司的製造工廠，在那裏正在用另一家供應商的電池組進行改裝。該公司累計召回活動成本為$65.81000萬美元，其中3.0截至2023年12月31日，預計一旦召回工作完成，Bev卡車將退還給經銷商及其零售客户，已產生1.6億美元的費用。這個應計項目包括基於歷史經驗的產品成本估算。這可能會受到與第三方供應商合同變更的影響，或者需要確定新的供應商以及伴隨這種變更而來的工程和設計費用。估計的產品成本增加10%可以將應計項目增加$4.31000萬美元。該公司暫時擱置了新的Bev卡車發貨，直到其
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
Bev卡車庫存已經用替代電池組進行了改造。見附註14，承付款和或有事項，瞭解更多信息。
截至2023年12月31日的年度保修責任變動摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 保修責任 |
| 2021年12月31日的累計保修 | | $ | — | |
| 在此期間簽發的保修-產品保修 | | 8,079 | |
| 產生的保修成本 | | (291) | |
| 2022年12月31日的累計保修 | | 7,788 | |
| 在此期間簽發的保修-產品保修 | | 11,888 | |
| 在定期召回活動中發佈的保修 | | 65,778 | |
| 已有保修責任的淨變化 | | (2,622) | |
| 產生的保修成本 | | (3,886) | |
| 2023年12月31日的累計保修 | | $ | 78,946 | |
(w)研發費用
研發費用包括外包工程服務、分配的設施成本、折舊、內部工程和開發費用、材料、人工、與公司產品和服務開發相關的基於股票的補償，以及與製造工廠運營直到商業生產開始相關的費用。研究和開發成本在發生時計入費用。
(x)銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括公司、行政、財務和其他行政職能的與人員有關的費用，外部專業服務的費用，包括法律、審計和會計服務，以及設施、折舊、攤銷、差旅和營銷費用。與人事有關的費用包括工資、福利和股票薪酬。
廣告費用在發生時計入費用和是$2.0百萬，$2.0百萬美元和美元1.9截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為100萬。
(y)其他收入(費用)
其他收入(費用)包括衍生資產和負債的重估損益、從各種政府實體收到的贈款收入、外幣損益、投資的未實現損益以及出售設備的損益。贈款收入確認為在必要時期內的收入，以便在系統的基礎上使收入與擬補償的成本相匹配。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認2.21000萬美元的損失，$1.01000萬美元的收益，以及1.4分別增加1000萬美元，與外幣調整有關。
(z)每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄淨虧損的計算方法為：將經認股權證負債重估調整後的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，再按普通股的攤薄效應作出調整。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
2.主要會計政策概要（續）
因假定行使認股權證而產生的等價物。庫存股方法被用來計算這些普通股等價物的潛在稀釋效應。
(Aa)近期會計公告.
最近發佈的尚未採用的會計聲明
2023年10月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新號第2023-06號，以明確或改進各種主題的披露和列報要求，這將使用户能夠更容易地將受美國證券交易委員會現有披露約束的實體與之前不受這些要求約束的實體進行比較，並使財務會計準則編撰中的要求與美國證券交易委員會的規定保持一致。公司目前正在評估修正案的規定及其對未來合併報表的影響
2023年12月，FASB發佈了美國會計準則委員會第2023-09號所得税，以加強所得税披露，以滿足投資者關於實體全球運營中存在的税收風險和機會的更多信息的要求。ASU 2023-09在2024年12月15日之後的年度期間有效，並允許提前採用。該公司計劃在截至2025年12月31日的年度採用ASU 2023-09，目前正在評估這一會計準則更新對其合併財務報表和相關披露的影響。
3.企業合併
羅密歐捕獲
2022年10月14日，公司完成對羅密歐的收購。根據收購條款，該公司收購了每股已發行和已發行普通股，面值為$。0.0001每股羅密歐(“羅密歐普通股”)，以換取0.1186指公司普通股的股份(“羅密歐交換比率”)，四捨五入為最接近的整數股。
收購羅密歐的總對價摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 購買注意事項 |
向羅密歐股東發行的尼古拉普通股的公允價值(1) | | $ | 67,535 | |
以貸款減免的形式解決先前存在的關係(2) | | 27,923 | |
| 以應付帳款的形式結清先前存在的關係 | | (18,216) | |
可歸因於收購前服務的未償還股票補償賠償金的公允價值(3) | | 1,345 | |
| 購買總對價 | | $ | 78,587 | |
(1)表示收購日期的公允價值22.1根據羅密歐普通股每股流通股的羅密歐交換比率，向羅密歐股東發行1,000萬股尼古拉普通股，2022年10月14日收盤價為1美元。3.06每股。
(2)同時使用於執行合併協議時，羅密歐與本公司訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議規定提供本金總額最高可達#美元的貸款。30.02000萬美元(受某些增量增加的限制，最高可達$20.0(百萬美元)，可供提取，但須受貸款協議所載若干條款及條件的規限。貸款的利息按有擔保的隔夜融資利率(“SOFR”)加8.00%。成交時，貸款和相關的應計利息被免除，並被視為購買價格的一部分。截至收購結束，羅密歐已經獲得了12.5300萬美元的貸款和應計美元0.11000萬美元的利息。
此外，作為與羅密歐簽訂的貸款協議的一部分，該公司同意短期內提高電池價格。通過收購完成，公司記錄了$15.3合併資產負債表上與遞增包裝價格上調相關的預付費用和其他流動資產1,000,000美元，這被認為是交易完成時收購對價的一部分。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
3.業務合併(續)
(3)代表與收購前提供的服務相關的替換獎勵的公允價值部分。公允價值的剩餘部分與未來服務相關，並將在未來服務期間確認為費用。
該收購按美國會計準則第805號“業務合併”(“美國會計準則第805號”)採用的收購會計方法作為業務合併入賬。購買價格是根據收購之日的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。由於收購代價超過收購的可確認淨資產的估計公允價值#美元，收購產生了商譽。1.5百萬美元。
在2023年第二季度，公司將羅密歐對其所有有形和無形資產的所有權利、所有權和權益的所有權轉讓給受讓人，該受讓人被指定為羅密歐債權人的受讓人。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，羅密歐的經營在公司的綜合經營報表中被報告為非持續經營。請參閲注11。子公司的解除合併，瞭解更多信息。
公司產生的交易費用約為#美元。7.32000萬美元(不包括$7.3截至2022年12月31日止年度的銷售、一般及行政開支(與非持續經營有關)，在公司綜合經營報表的銷售、一般及行政開支中確認。
4.資產負債表組成部分
庫存
截至2023年12月31日和2022年12月31日的庫存分別包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2023 | | 2022 |
| 原料 | | $ | 32,889 | | | $ | 52,442 | |
| 在製品 | | 15,486 | | | 9,646 | |
| 成品 | | 8,206 | | | 47,677 | |
| 服務部件 | | 6,007 | | | 2,105 | |
| 總庫存 | | $ | 62,588 | | | $ | 111,870 | |
於截至2023年12月31日止年度，本公司將所有Bev卡車成品庫存重新分類為正在進行中，以便改裝與本公司自願召回有關的替代電池組。此外，在截至2023年12月31日的年度內，本公司將與電池組、電池和其他Bev組件相關的Bev庫存減記為$45.710萬輛因自願召回而被認為過剩或過時的汽車。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
4.資產負債表組成部分(續)
預付費用和其他流動資產
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，預付費用和其他流動資產分別包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 預付費用 | $ | 6,152 | | | $ | 5,333 | |
| | | |
| 非貿易應收賬款 | 5,570 | | | 6,064 | |
庫存保證金 | 4,843 | | | 415 | |
應收預提款項 | 3,655 | | | — | |
| 預付保險費 | 2,148 | | | 3,611 | |
| 存款 | 1,643 | | | 3,917 | |
預付費軟件 | 1,421 | | | 1,015 | |
| 延期執行費用 | 479 | | | 2,101 | |
| | | |
| 總部銷售協議應收款項 | — | | | 5,487 | |
| 預付費用和其他流動資產總額 | $ | 25,911 | | | $ | 27,943 | |
延期執行費用
遞延實施費用在相關軟件的估計使用年限內按直線攤銷。2022年第二季度，由於實施了新系統，本公司重新評估了現有企業資源規劃系統的估計使用年限，導致使用年限縮短和攤銷的預期變化。
該公司記錄了$0.51000萬美元和300萬美元2.8截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度綜合經營報表的攤銷費用分別與遞延執行成本有關。截至2021年12月31日止年度的攤銷費用為非物質的.
非貿易應收賬款
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認的政府補助金收入總額為2.71000萬，$1.21000萬美元和300萬美元2.4分別與亞利桑那州合格融資機構税收抵免(QFTC)有關的税收優惠。由於公認會計原則並不包含有關此課題的權威會計準則，本公司參照國際會計準則第20號(“國際會計準則第20號”)、政府補助金會計及政府援助披露等會計準則對合格財務報告進行會計處理。根據《國際會計準則》第20條，贈款在確定不再或有收到贈款時發生符合條件的費用的期間內系統地予以確認。截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司確認2.01000萬美元和300萬美元1.2百萬英寸預付費用和其他流動資產分別記在合併資產負債表上。公司必須繼續遵守A.R.S.§41-1512(X)(5)所指的QFTC，並對至少51%的當時符合資格的人(“QEP”)繼續支付至少適用的最低工資，才有資格獲得與亞利桑那州鳳凰城工廠相關的税收抵免，最高為$6.1百萬，英寸五等額分期付款$1.2和與亞利桑那州柯立芝工廠相關的税收抵免，最高可達$3.7百萬，英寸五等額分期付款$0.7百萬美元。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
4.資產負債表組成部分(續)
財產、廠房和設備、淨值
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，不動產、廠房和設備淨額分別包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 建築物 | $ | 239,918 | | | $ | 127,797 | |
| 在建工程 | 135,994 | | | 209,187 | |
| 裝備 | 67,657 | | | 35,257 | |
| 工裝 | 39,389 | | | 17,693 | |
| 融資租賃資產 | 37,504 | | | 2,193 | |
| 軟件 | 8,649 | | | 8,568 | |
| 土地 | 7,957 | | | 24,762 | |
| 其他 | 4,926 | | | 3,501 | |
| 租賃權改進 | 3,100 | | | 2,953 | |
| | | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,483 | | | 1,492 | |
演示車輛 | 788 | | | 15,215 | |
| 財產、廠房和設備，毛額 | 547,365 | | | 448,618 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (43,949) | | | (30,833) | |
| 財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 503,416 | | | $ | 417,785 | |
該公司截至2023年12月31日的綜合資產負債表的在建工程主要涉及氫氣基礎設施的發展。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用為28.91000萬，$14.41000萬美元和300萬美元8.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
截至年底止年度2023年12月31日由於本年度的召回，該公司重新評估了其Bev演示車的使用壽命，並隨後淘汰了所有演示車。
於2023年7月，本公司與FFI簽訂會員權益及資產購買協議(“FFI購買協議”)。根據FFI購買協議的條款，FFI Phoenix Hub Holdings，LLC收購100%國際貿易組織的位於菲尼克斯氫氣樞紐有限責任公司，該公司的全資子公司持有與菲尼克斯氫氣樞紐項目相關的資產，包括土地和在建資產。該公司收到淨收益#美元。20.7根據FFI購買協議的條款，在2023年第三季度期間為2.5億美元。該公司的收益是扣除美元后的淨額。3.71000萬持有量確認，本公司在綜合資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
4.資產負債表組成部分(續)
應計費用和其他流動負債
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，應計費用和其他流動負債分別包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
清償債務 | $ | 91,330 | | | $ | 90,000 | |
保修責任，當前 | 65,703 | | | 1,484 | |
| 無形資產的應計購買 | 13,796 | | | 32,126 | |
衍生負債 | 8,871 | | | — | |
| 收到的庫存尚未開票 | 8,642 | | | 18,167 | |
| 其他應計費用 | 5,137 | | | 2,152 | |
| 應計外包工程服務 | 4,207 | | | 8,056 | |
| | | |
| 應計工資單和與工資單有關的費用 | 3,254 | | | 8,298 | |
| 不動產、廠房和設備的應計購置額 | 2,458 | | | 3,587 | |
| | | |
| 經營租賃負債，流動 | 1,867 | | | 1,979 | |
| 應計法律費用 | 1,708 | | | 2,041 | |
| 應計權益分配協議費用 | 49 | | | 1,681 | |
| 供應協議修訂承諾 | — | | | 10,000 | |
| | | |
| 應計費用和其他流動負債總額 | $ | 207,022 | | | $ | 179,571 | |
公司合併資產負債表上的結算負債， 2023年12月31日包括 $84.0 與SEC和解相關的100萬美元，1.8 與獅電事宜有關的預期和解金額為百萬元，各和解金額將於附註14的法律訴訟中進一步討論， 承諾和或有事項。結算負債亦包括3.0 與諮詢服務糾紛有關的百萬美元，2.0 預計將在熱事件發生後支付與保險索賠有關的百萬美元，0.6 與緊固件和解有關的百萬美元。
5.租契
截至2023年12月31日，公司在加利福尼亞州科爾頓租賃了與氫基礎設施開發相關的土地，亞利桑那州和加利福尼亞州的倉儲和辦公空間建築，移動加油和氫基礎設施資產，以及在不同日期到期的不可撤銷經營和融資租賃下的設備。人力資源2033年3月。某些 截至2023年12月31日，公司的租賃包含購買選擇權和續約選擇權，公司認為這些選擇權可以合理確定行使。日E公司的租賃協議不包含重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
5.租約(續)
下表彙總了公司合併經營報表中財務和經營租賃成本的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合併操作報表標題 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本： | | | | | | | | |
| 租賃費 | | 銷售、一般和行政 | | $ | 2,622 | | | $ | 1,182 | | | $ | 130 | |
可變租賃成本(1) | | 銷售、一般和行政 | | 219 | | | 212 | | | 26 | |
| 經營租賃總成本 | | | | 2,841 | | | 1,394 | | | 156 | |
| | | | | | | | |
| 短期租賃成本 | | 研究和開發、銷售、一般和行政管理以及收入成本 | | 3,617 | | | 1,744 | | | 1,155 | |
| | | | | | | | |
| 融資租賃成本： | | | | | | | | |
| 使用權資產攤銷 | | 研究和開發、銷售、一般和行政管理以及收入成本 | | 979 | | | 342 | | | 2,758 | |
| 租賃負債利息 | | 利息支出，淨額 | | 753 | | | 44 | | | 789 | |
可變租賃成本(1) | | 銷售、一般和行政及收入成本 | | 44 | | | 55 | | | 738 | |
| 融資租賃總成本 | | | | 1,776 | | | 441 | | | 4,285 | |
| | | | | | | | |
| 總租賃成本 | | | | $ | 8,234 | | | $ | 3,579 | | | $ | 5,596 | |
(1)變動租賃成本並未計入營運及融資租賃負債的計量，主要包括財產税、財產保險及公共區域維修費用。
與租賃有關的補充資產負債表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分類 | | 截至12月31日， |
| | | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | | | |
| 融資租賃資產，淨額 | | 財產、廠房和設備、淨值 | | $ | 36,106 | | | $ | 1,774 | |
| 經營性租賃資產 | | 其他資產 | | 6,358 | | | 7,936 | |
| 租賃資產總額 | | | | $ | 42,464 | | | $ | 9,710 | |
| | | | | | |
| 負債 | | | | | | |
| 當前： | | | | | | |
| 融資租賃負債 | | 債務和融資租賃負債，流動 | | $ | 6,312 | | | $ | 367 | |
| 經營租賃負債 | | 應計費用和其他流動負債 | | 1,867 | | | 1,979 | |
| 非當前： | | | | | | |
| 融資租賃負債 | | 長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分 | | 26,395 | | | 818 | |
| 經營租賃負債 | | 經營租賃負債 | | 4,765 | | | 6,091 | |
| 租賃總負債 | | | | $ | 39,339 | | | $ | 9,255 | |
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
5.租約(續)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | | | |
| 融資租賃 | 3.97 | | 4.23 |
| 經營租約 | 5.66 | | 5.98 |
| 加權平均貼現率 | | | |
| 融資租賃 | 9.58 | % | | 4.94 | % |
| 經營租約 | 6.29 | % | | 5.92 | % |
與租賃有關的補充現金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 為計入租賃負債的金額支付的現金 | | | |
| 融資租賃的營運現金流 | $ | 753 | | | $ | 44 | |
| 經營租賃的經營現金流 | 2,502 | | | 1,102 | |
| | | |
| 以租賃負債換取的租賃資產 | | | |
| 融資租賃 | $ | 32,820 | | | $ | 1,547 | |
| 經營租約 | 706 | | | 6,176 | |
本公司租賃負債的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 融資租賃 | | 經營租約 | | 總計 |
| 2024 | | $ | 9,182 | | | $ | 2,186 | | | $ | 11,368 | |
| 2025 | | 7,927 | | | 1,364 | | | 9,291 | |
| 2026 | | 15,370 | | | 1,287 | | | 16,657 | |
| 2027 | | 4,514 | | | 520 | | | 5,034 | |
| 2028 | | 3,051 | | | 466 | | | 3,517 | |
| 此後 | | 149 | | | 2,197 | | | 2,346 | |
| 租賃付款總額 | | $ | 40,193 | | | $ | 8,020 | | | $ | 48,213 | |
| 減去：推定利息 | | 7,486 | | | 1,388 | | | 8,874 | |
| 租賃總負債 | | $ | 32,707 | | | $ | 6,632 | | | $ | 39,339 | |
| 減：當前部分 | | 6,312 | | | 1,867 | | | 8,179 | |
| 長期租賃負債 | | $ | 26,395 | | | $ | 4,765 | | | $ | 31,160 | |
6.無形資產，淨額
可單獨確認的無形資產的賬面價值總額和累計攤銷如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日 |
| 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 許可證： | | | | | |
| S-Way產品和平臺許可 | $ | 50,000 | | | $ | 12,500 | | | $ | 37,500 | |
| FCPM許可證 | 47,181 | | | — | | | 47,181 | |
| 其他無形資產 | 1,650 | | | 471 | | | 1,179 | |
| 無形資產總額 | $ | 98,831 | | | $ | 12,971 | | | $ | 85,860 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 總運載量
金額 | | 累計
攤銷 | | 淨載運
金額 |
| 許可證： | | | | | |
| S-Way產品和平臺許可 | $ | 50,000 | | | $ | 5,357 | | | $ | 44,643 | |
| FCPM許可證 | 47,181 | | | — | | | 47,181 | |
其他無形資產 | 800 | | | 151 | | | 649 | |
| 無形資產總額 | $ | 97,981 | | | $ | 5,508 | | | $ | 92,473 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的攤銷費用為7.4百萬美元和美元5.5分別為100萬美元。截至2021年的年度攤銷費用為非物質的.
2019年，本公司獲得了依維柯S平臺和產品所使用的知識產權的非獨家和不可轉讓許可，該知識產權是依維柯公司製造的發動機卡車上方的駕駛室。許可協議項下的材料權利包括非獨家使用S關鍵技術在美國製造、分銷和服務Bev和FCEV卡車及相關部件，以及將關鍵技術的使用權授予本公司的北美分供應商。該許可證於2022年第二季度投入使用，與Bev開始生產相稱。許可證將在一年內攤銷7-年使用壽命，因為它反映了使用依維柯S-Way平臺的Bev和FCEV卡車的銷售預計將為公司的現金流做出貢獻的期間。該公司記錄了$7.1百萬美元和美元5.4分別於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度的綜合經營報表中與S單程牌照有關的攤銷開支與收入成本。
2021年，該公司獲得了一項非獨家和不可轉讓的知識產權許可，該許可將用於改裝、進一步開發和組裝用於本公司FCEV生產的FCPM。許可證作為資產收購入賬，許可證的累計成本被確定為歐元40.02000萬或美元47.21000萬美元。截至2023年12月31日，公司應計歐元12.52000萬或美元13.8應計費用和其他流動負債及歐元5.02000萬或美元5.5合併資產負債表上與許可證付款相關的其他長期負債為100萬美元。截至2022年12月31日，公司應計歐元30.02000萬或美元32.1合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債為1,000萬美元。許可證的付款時間表在2023年進行了修訂，根據該時間表，付款將在#年進行。二2024年和2025年的剩餘分期付款。公司將從內部FCPM生產開始時開始攤銷許可證，預期使用年限為7好幾年了。截至2023年12月31日，公司尚未開始攤銷牌照。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
6.無形資產淨額(續)
未來幾年需要攤銷的所有無形資產的估計攤銷費用預計為：
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度， | | 攤銷 |
| 2024 | | $ | 12,455 | |
| 2025 | | 14,140 | |
| 2026 | | 13,990 | |
| 2027 | | 13,940 | |
| 2028 | | 13,940 | |
| 此後 | | 17,395 | |
| 總計 | | $ | 85,860 | |
7.對附屬公司的投資
根據權益法入賬的對未合併附屬公司的投資包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| 截至2023年12月31日的所有權 | | 2023 | | 2022 |
| 尼古拉依維柯歐洲有限公司 | — | % | | $ | — | | | $ | 4,142 | |
| 瓦巴什山谷資源有限責任公司 | 20 | % | | 57,062 | | | 57,674 | |
| 尼古拉-TA HRS 1，LLC | — | % | | — | | | 1,000 | |
| | | | | |
| | | $ | 57,062 | | | $ | 62,816 | |
截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的綜合經營報表中關聯公司淨虧損的股本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 附屬公司淨虧損中的股本： | | | | | | |
| 尼古拉依維柯歐洲有限公司 | | $ | (15,556) | | | $ | (20,394) | | | $ | (3,900) | |
| 瓦巴什山谷資源有限責任公司 | | (862) | | | (271) | | | 320 | |
| 關聯公司淨虧損中的總股本 | | $ | (16,418) | | | $ | (20,665) | | | $ | (3,580) | |
尼古拉依維柯歐洲有限公司
2020年4月，本公司與依維柯簽署了一系列協議，在歐洲成立了一家合資企業尼古拉依維柯歐洲有限公司。該合資企業的業務位於德國烏爾姆，為歐洲市場生產FCEV和BEV 8級卡車。這些協議規定了一個50/50合資企業的所有權和50/50尼古拉和依維柯對合資企業產量和利潤的分配。雙方有權任命同等數量的成員進入合資企業的股東委員會。根據協議和經修訂的出資協議的條款，本公司和依維柯分別向各自的技術提供現金和知識產權許可。
尼古拉依維柯歐洲有限公司被認為是一家VIE，因為在沒有額外的附屬財務支持的情況下，沒有足夠的股本為其活動提供資金。該公司不被視為主要受益者，因為它沒有權力根據協議條款指導對經濟業績影響最大的活動。因此，VIE按權益法核算。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
7.對關聯公司的投資(續)
在截至2022年12月31日的年度內，公司向尼古拉依維柯歐洲有限公司提供了總額為歐元的捐款20.0百萬(約合美元)21.8百萬)。截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度不是向尼古拉依維柯歐洲有限公司提供了捐款。
於2023年6月29日(“資產剝離完成”)，本公司與依維柯簽訂了“歐洲合資企業交易協議”(“交易協議”)，據此本公司出售其50尼古拉依維柯歐洲有限公司的%股權收購依維柯$35.01000萬美元。與交易協議一起，本公司發佈了一份知識產權許可協議(“許可協議”)，授予依維柯和尼古拉依維柯歐洲有限公司與BEV和FCEV相關的軟件和控制技術非獨家、永久、不可撤銷、完全可再許可、可轉讓和完全可轉讓的許可(“許可軟件”)。根據交易協議的條款，該公司有資格獲得20.6依維柯向依維柯出售其本身普通股1,000,000股，視乎依維柯及其顧問在根據許可協議完成資產剝離時就交付予依維柯的許可軟件所進行的成功盡職調查(“軟件盡職調查”)而定。軟件盡職調查是根據依維柯與本公司共同商定的標準進行評估的。
在資產剝離完成時，公司確認了一項收益，相當於收到的對價與尼古拉依維柯歐洲有限公司投資的基礎之間的差額，包括#美元的負債餘額。11.42000萬美元用於對附屬公司的投資，累計貨幣兑換損失為$1.51000萬美元。在剝離結束時交付許可軟件被確定為代表使用許可軟件的權利，並且在資產剝離結束時交付許可軟件時履行履行義務。本公司確認與終止確認其在尼古拉依維柯歐洲有限公司的基礎有關的收益，以及在綜合經營報表上出售關聯公司的收益時交付許可軟件的收益。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認收益為$70.8剝離包括以下內容的附屬公司的收益：
| | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日的年度 |
| 收到的現金代價 | | $ | 35,000 | |
| 或有股票應收對價 | | 25,956 | |
| 對關聯公司的投資取消確認 | | 11,428 | |
| 不再確認累計貨幣兑換損失 | | (1,535) | |
| 出售附屬公司的收益 | | $ | 70,849 | |
收到或有股票對價
或然股份代價入賬列作可變代價，並計入截至出售事項完成時的總代價，原因為或然代價不大可能於解決或然事項後發生重大撥回。2023年8月3日，軟件盡職調查被視為成功，依維柯轉讓給本公司 20.6 100萬股尼古拉普通股，立即退休。本公司在收到合併資產負債表中的累計虧損時確認普通股的公允價值。或有股票對價的公允價值根據本公司普通股收盤價計量，公允價值變動在綜合經營報表的其他收入（支出）淨額中確認。
在截至2023年12月31日的年度內，或有股票對價的公允價值變動如下：
| | | | | |
| 應收股票對價 |
| |
2023年6月29日的公允價值 | $ | 25,956 | |
| 公允價值變動 | 43,981 | |
收取股份作為股票代價 | (69,937) | |
2023年12月31日的公允價值 | $ | — | |
瓦巴什山谷資源有限責任公司
於2021年6月22日，本公司與WVR及賣方訂立MIPA，據此，本公司購買 20WVR %股本權益，以換取$25.01000萬美元現金和1,682,367公司的普通股
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
7.對關聯公司的投資(續)
車輛.普通股對價是根據公司30天平均收盤股價計算的，即美元。14.86每股，公司發行 1,682,367其普通股的股份。截至WVR截止日期，股票對價和認沽的公允價值為$32.41000萬歐元，基於公司普通股在WVR截止日期的收盤價和嵌入認股權的公允價值。見注2，重要會計政策摘要獲取與PUT RIGHT相關的其他詳細信息。
本公司於WVR的權益按權益法入賬，並計入本公司綜合資產負債表上對聯屬公司的投資。於WVR成交日期，本公司於WVR的投資公平值為#美元。57.42000萬美元，其中包括公司的現金、普通股對價和認股權。隨後，賣權被移除，取而代之的是價差。見注2，重要會計政策摘要，以瞭解更多詳細信息。
初始賬面價值包括基差#美元。55.5這是由於投資成本與本公司在WVR淨資產中的比例份額之間的差額所致。基本差額主要由財產、廠房和設備以及無形資產組成。
截至2023年12月31日，公司的最大虧損敞口為$57.62000萬美元，代表公司股權的賬面價值和向WVR提供的一筆#美元貸款0.51000萬美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC
2022年3月，公司與美國旅遊中心公司(“TA”)簽訂了一系列協議，成立了一家合資企業--尼古拉-TA HRS 1，LLC。預計合資企業將執行的業務包括開發、運營和維護一個氫氣加氣站。
規定的協議50/50合資企業的所有權。雙方有權任命同等數量的董事會成員進入合資企業的管理委員會。根據協議條款，該公司出資#美元。1.02022年，尼古拉-TA HRS 1，LLC將獲得100萬美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC被認為是VIE，因為在沒有額外從屬財務支持的情況下，沒有足夠的股本為其活動提供資金。該公司不被視為主要受益者，因為它沒有權力根據協議條款指導對經濟表現影響最大的活動。因此，VIE按權益法核算。
本公司並無為該實體提供債務擔保，或對該實體負有其他財務支持責任，而其因持續參與該實體而蒙受的最大虧損風險僅限於投資的賬面價值。
於2023年11月29日(“解散結束”)，本公司與TA簽署了尼古拉TA HRS 1，LLC的解散協議(“解散協議”)，根據該協議，本公司與TA共同同意終止與聯合開發氫氣站有關的努力，並據此解散Nikola-TA，HRS 1，LLC。於解散完成時，本公司收到相當於其投資基準的分派，因此綜合經營報表並無損益。
8.債務和融資租賃負債
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的債務和融資租賃負債摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 當前： | | | |
| 融資租賃負債 | $ | 6,312 | | | $ | 367 | |
| 保險費融資 | 1,852 | | | 1,999 | |
| 本票 | 699 | | | 9,309 | |
融資義務 | 87 | | | — | |
高級可轉換票據 | — | | | 50,000 | |
| 債務和融資租賃負債，流動 | $ | 8,950 | | | $ | 61,675 | |
| | | |
| 非當前： | | | |
切換可轉換票據 | $ | 124,061 | | | $ | 199,786 | |
融資義務 | 101,470 | | | 50,359 | |
| 融資租賃負債 | 26,395 | | | 818 | |
8.25%可轉換票據 | 15,047 | | | — | |
| 本票 | 2,306 | | | 39,165 | |
| 長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分 | $ | 269,279 | | | $ | 290,128 | |
下列債務的公允價值是使用第2級公允價值投入估算的，包括股價和無風險利率。下表列出了賬麪價值和估計公允價值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2023年12月31日 |
| | 賬面價值 | | 公允價值 |
2022年6月切換可轉換票據 | | $ | 115,097 | | | $ | 100,516 | |
8.25%可轉換票據 | | 15,047 | | | 25,579 | |
2023年6月切換可轉換票據 | | 8,964 | | | 10,108 | |
本票 | | 3,005 | | | 2,955 | |
保險費融資 | | 1,852 | | | 1,854 | |
學期筆記
2018年1月，本公司與摩根大通訂立定期票據，根據該定期票據，本公司借入$4.1萬為購買設備提供資金。定期票據的應計利息為2.43年息%，須於2019年1月31日或之前支付。定期票據由受限現金擔保。
於2019年2月，本公司修訂條款附註，將其期限延長一年並將利率提高到3.00年利率。2020年2月，公司修改了條款説明，將其期限延長至一年，至2021年1月31日。定期票據應計利息的利率等於適用利率期間的倫敦銀行同業拆借利率乘以聯邦儲備委員會確定的法定準備金利率。於2021年第一季度，本公司償還$4.1萬學期筆記。
切換可轉換票據
2022年6月，本公司完成私募$200.0百萬本公司2022年6月發行的Togger可轉換票據的本金總額，將於2026年5月31日。2022年6月的可轉換票據是根據一份日期為2022年6月1日的契約(“2022年6月可轉換票據契約”)發行的。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.債務和融資租賃負債(續)
2023年4月，該公司完成了一筆美元的交易100.0公司2022年6月可轉換可轉換票據的本金總額為百萬美元100.02023年4月轉換可轉換票據的本金總額為100萬美元，將於2026年5月31日到期。2023年4月的可轉換票據是根據2023年4月的可轉換票據契約發行的。在發行2023年4月的Togger可轉換票據的同時，本公司簽署了日期為2023年4月3日的Togger可轉換票據契約的第一個補充契約(“2022年6月的第一個補充契約至2022年6月的票據”)，以及日期為2023年4月10日的第二個補充契約(“2022年6月的第二個補充契約至2022年6月的票據”)，其中包括修訂了2022年6月的可轉換票據的轉換條款。
此外，2023年6月，該公司完成了一項私募，募集資金為11.0公司2023年6月Togger可轉換票據的本金總額為100萬美元，將於2026年5月31日到期。2023年6月可轉換票據是根據2023年6月可轉換票據契約(連同2022年6月可轉換票據契約和2023年4月可轉換票據契約，即“可轉換票據契約”)發行的。發行2023年6月的Togger可轉換票據，作為持有人簽署日期為2023年6月的Togger可轉換票據契約的第三個補充契約(“至2022年6月的第三個補充契約”)和日期為2023年6月的“至2023年6月的可轉換票據契約的第一個補充契約”(“截至2023年4月的第一個補充契約”)的同意費用，其中包括釋放羅密歐，分別作為2022年6月的Togger可轉換票據和2023年4月的Togger可轉換票據的擔保人。
以下是可切換可轉換票據的某些條款摘要：
利息支付
本公司可選擇透過發行額外Toggle可換股票據（以實物支付利息形式）或上述任何組合，就Toggle可換股票據支付任何現金利息。Toggle可換股票據之利息須每半年支付一次。 各Toggle可換股票據之利率及付款日期概述如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年6月切換可轉換票據 | | 2023年4月切換可轉換票據 | | 2023年6月切換可轉換票據 |
| PIK利率(年利率) | 11.00% | | 11.00% | | 8.00% |
| 現金利率(年利率) | 8.00% | | 8.00% | | 8.00% |
| 每半年付息日期 | 每年的5月31日和11月30日 | | 每年的5月31日和11月30日 | | 每年的6月30日和12月31日 |
| 首次付息日期 | 2022年11月30日 | | 2023年5月31日 | | 2023年12月31日 |
2023年4月的可轉換票據和2023年6月的可轉換票據將分別從2022年11月30日和2023年6月23日起按適用的現金利率或PIK利率計息。
轉換
根據適用的轉換率，Toggle可轉換票據加上任何應計和未付利息可根據本公司的選擇轉換為現金、本公司普通股股份或兩者的組合。 然而，Toggle可換股票據的轉換在若干情況下受到限制，直至（x）法定股份數目增加至足以（其中包括）允許發行有關Toggle可換股票據的相關普通股及（y）二零二三年十月十一日（以較早者為準），及本公司將選擇以現金結算Toggle可換股票據之兑換，直至法定股份數目增加為止，而倘兑換二零二三年四月Toggle可換股票據，公司獲得納斯達克規則5635預期的股東批准。公司修改了其第二次修訂和重述的公司註冊證書，以增加普通股的授權股份數量， 800,000,000至1,600,000,000經股東於2023年8月3日召開的公司年度股東大會上批准。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.債務和融資租賃負債(續)
初始轉換率為114.3602和686.81322022年6月和2023年4月可轉換債券的本金分別為每1,000美元1,000股，在某些情況下須作出慣常的反攤薄調整，相當於初始轉換價格約為$8.74及$1.46分別為每股。
關於2023年6月的Togger可轉換票據，初始兑換率應等於(A)674.4258除以(B)商，(I)商的分子為(X)於緊接該等轉換前未償還的2023年6月Togger可換股票據的初始本金金額與(Y)與2023年6月Togger可換股票據到期的利息發行相關的資本化總額及(Ii)其分母為2023年6月Togger可換股票據的初始本金金額之和。
Togger可轉換票據契約規定，在2026年2月28日之前，Togger可轉換票據將僅在特定事件發生時和某些時期內由持有人選擇可轉換，並將在2026年2月28日或之後的任何時間可轉換，直到緊接Togger可轉換票據到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止。
可切換可轉換票據的持有人只有在以下情況下才有權在緊接2026年2月28日之前的營業日交易結束前轉換其全部或部分可切換可轉換票據：(I)對於2022年6月結束的財政季度，在2022年6月結束的財政季度之後開始的任何財政季度期間，對於2023年6月的財政季度，對於2023年4月的可切換可轉換票據，在2023年9月30日結束的財政季度之後的任何財政季度期間，對於2023年9月30日結束的財政季度，(並且僅在該財政季度期間)，如果普通股的最後一次報告銷售價格至少為20在以下期間內的交易日(不論是否連續)30 連續交易在上一財政季度的最後一個交易日結束幷包括在內的天數大於或等於130的百分比Togger可換股票據於每個適用交易日的換股價； 五任何時間之後的營業日期間十可轉換可轉換票據的每個交易日的每1,000美元本金的交易價的連續交易日期間十連續交易日期間少於98%(Iii)如本公司在緊接贖回日期前的第二個營業日的第二個營業日營業時間前的任何時間，要求贖回該等Togger可換股票據；或(Iv)發生指定的公司事項。
救贖
除下一段所述的2023年6月可轉換票據外，公司不得在2025年6月1日之前贖回可轉換票據。本公司可選擇於該日期或之後及之前贖回全部或部分Togger可換股票據26在緊接到期日之前的預定交易日，現金購買價格相當於任何Togger可轉換票據的本金總額加上應計和未付利息。
2023年6月的Togger可轉換票據規定了額外的可選贖回期限，從該等Togger可轉換票據的首次發行到2023年12月31日的第一個利息支付日期，全部而不是部分的現金購買價格相當於2023年6月Togger可轉換票據的本金總額。
此外，在到期日之前或本公司發出贖回通知後發生的某些企業事件發生後，在某些情況下，本公司將提高與此類企業事件相關而選擇轉換其Togger可轉換票據(2023年6月Togger可轉換票據除外)的持有人或選擇轉換在相關贖回期間要求贖回的任何此類Togger可轉換票據的持有人的轉換率。此外，如果發生根本變化或控制權交易的變化，Togger可轉換票據的持有者將有權要求公司以相當於以下價格的價格回購其全部或部分Togger可轉換票據100此類可轉換票據資本化本金的百分比，如發生根本變化，或130% 在控制權交易發生變化的情況下，在每種情況下，均加上回購日(但不包括回購日)的任何應計和未付利息。
Togger可轉換票據契約包括限制性契諾，除特定例外情況外，這些契諾限制本公司及其子公司產生超過$500.0百萬，產生其他子公司擔保，並出售為Togger可轉換票據提供擔保的任何子公司的股權。此外，Togger可轉換票據契約包括慣例條款和契約，包括某些違約事件，在違約事件之後，持有人可能會加速
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.債務和融資租賃負債(續)
根據其發行的Togger可換股票據的到期日，並導致該等票據在加速到期後立即到期及應付。
在發行2022年6月Togger可轉換票據的同時，本公司執行了看跌溢價，該看跌溢價被確定為符合從宿主那裏分流的標準的嵌入衍生品。收到的全部收益首先分配給分支衍生資產的公允價值，其餘收益分配給東道國，導致對初始購買者的債務折扣進行調整。
出售二零二二年六月Toggle可換股票據之所得款項淨額為 $183.2百萬，扣除初始購買者的折扣和債務發行成本。未攤銷債務折讓及發行成本呈報為從二零二二年六月Toggle可換股票據的面值直接扣除。
在2023年第二季度， $100.0百萬於2022年6月，切換可轉換票據的發行$100.0百萬Toggle可換股票據被釐定為代表條款的重大變動，並已應用減值會計處理。本公司確認債務清償損失 $20.4百萬截至該年度為止2023年12月31日.作為交易所評估的一部分，本公司將2023年4月Toggle可換股票據的轉換特徵分開，並確認了 $21.2百萬截至兑換日，導致對債務折扣進行調整。
此外，於2023年第二季度，簽署至2022年6月的第三次補充契約及至2023年4月的第一次補充契約分別被視為對根據2022年6月的可轉換票據契約及2023年4月的可轉換票據契約未償還的可轉換票據作出的修訂，因為經修訂的條款並未大幅改變各自票據的條款。以發行2023年6月可轉換票據的形式支付給持有人的對價在修改後確認為發行成本，並作為2022年6月可轉換票據和2023年4月可轉換票據剩餘條款的利息支出的調整攤銷。
於二零二三年八月四日，二零二三年四月Toggle可換股票據的持有人就所有未償還本金額行使彼等的換股權。本公司選擇以發行 72,458,789普通股股份。由於轉換特徵重新分類至權益，餘下未攤銷折讓於綜合經營報表的利息開支淨額中確認。
截至2023年12月31日，Togger可轉換票據債務部分的賬面淨額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022年6月切換可轉換票據 | | 2023年6月切換可轉換票據 |
| 本金金額 | | $ | 123,478 | | | $ | 11,460 | |
| 應計PIK利息 | | 1,170 | | | — | |
| 未攤銷折扣 | | (2,306) | | | (2,496) | |
| 未攤銷發行成本 | | (7,245) | | | — | |
| 賬面淨額 | | $ | 115,097 | | | $ | 8,964 | |
截至2022年12月31日，Togger可轉換票據債務部分的賬面淨額如下：
| | | | | | | | |
| | 2022年6月切換可轉換票據 |
| 本金金額 | | $ | 210,939 | |
| 應計PIK利息 | | 1,998 | |
| 未攤銷折扣 | | (6,443) | |
| 未攤銷發行成本 | | (6,708) | |
| 賬面淨額 | | $ | 199,786 | |
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.債務和融資租賃負債(續)
自.起2023年12月31日的effe2022年6月Toggle可換股票據及2023年6月Toggle可換股票據的實際利率為 13.90%和17.24%，分別。一債務折價和發行成本的攤銷作為利息支出的一個組成部分報告，並在Toggle可換股票據的期限內使用直線法計算，該方法與實際利率法近似。
下表列出了公司與2022年6月Togger可轉換票據相關的利息支出：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2023 | | 2022 |
| 合同利息支出 | | $ | 15,744 | | | $ | 12,937 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | | 3,333 | | | 2,156 | |
| 利息支出總額 | | $ | 19,077 | | | $ | 15,093 | |
下表呈列本公司與2023年4月Toggle可換股票據有關的利息開支：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月31日 |
| 合同利息支出 | | $ | 3,562 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | | 42,242 | |
| 利息支出總額 | | $ | 45,804 | |
下表呈列本公司與二零二三年六月Toggle可換股票據有關的利息開支：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2023年12月31日 |
| 合同利息支出 | | $ | 460 | |
| 攤銷債務貼現和發行成本 | | 454 | |
| 利息支出總額 | | $ | 914 | |
高級可轉換票據
第一次購買協議註釋
於2022年12月30日，本公司與名列其中的投資者訂立證券購買協議(“首次購買協議”)，出售金額最高可達$125.0登記直接發售的無抵押優先可轉換票據(“首次購買協議票據”)的初始本金金額為1,000,000美元。第一份購買協議票據可轉換為公司普通股，但須受某些條件和限制。該公司完成了初步成交，以出售#美元。50.0本金總額為2022年12月30日的首次購買協議票據(“A系列票據”)。
於初步成交後，本公司訂立經修訂證券購買協議(“經修訂購買協議”)，根據該等協議，本公司於2023年3月17日出售$25.0本金總額為百萬元的首次購買協議票據(“B-1系列票據”)，於2023年5月10日出售$15.0本金總額為1,000萬元的首次購買協議票據(“B-2系列票據”)，以及2023年5月25日出售$12.1本金總額為1,000,000元的首次購買協議票據(“B-3系列票據”)。第一份購買協議票據的購買價格為本金每1,000元1,000元。
每張第一份購買協議票據應計利息的利率為5年利率%，在每個日曆季度的第一個日曆日拖欠，A系列票據從2023年4月1日開始，B-1系列票據從2023年6月1日開始，B-2系列和B-3系列票據從2023年7月1日開始。利息以現金或公司普通股的股票支付，或由公司選擇以現金和普通股的組合支付。根據首份購買協議及經修訂的購買協議發行的每張首份購買協議票據的到期日為一年在某些情況下，票據持有人可以選擇延長髮行期限。在任何轉換、贖回或
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.債務和融資租賃負債(續)
首次購買協議票據的其他償還，相當於根據該首次購買協議票據將會產生的額外利息的“全部”金額，按當時的利率計算，假設該首次購買協議票據的未償還本金在該首次購買協議票據的到期日(包括到期日)仍未償還。
於2023年1月9日或之後的任何時間，每份首次購買協議票據的全部或任何部分本金，加上應計和未付利息、任何補足金額及其任何遲繳費用(“轉換金額”)，可由票據持有人選擇在任何時間全部或部分轉換為公司普通股，轉換價格(“轉換價格”)等於(I)適用的“參考價”(經若干調整後)的較低者，(Ii)(X)適用的“底價”(“底價”)與(Y)普通股於轉換日期的成交量加權平均價(“VWAP”)兩者中較大者，及(Iii)較大的(X)樓面價，及(Y)兑換票據持有人所選擇的(Y)(X)(X)視乎適用兑換通知的交付時間，(1)適用兑換日期的VWAP或(2)緊接適用兑換日期前的VWAP及(Y)95的平均VWAP的百分比三於適用兑換日期開始(包括該日)的交易日，可根據債券條款作出調整。適用於每次發行首次購買協議票據的參考價和底價摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 參考價 | | 底價 |
| A系列附註 | $ | 5.975 | | | $ | 0.478 | |
| B-1系列票據 | $ | 4.050 | | | $ | 0.478 | |
| B系列-2紙幣 | $ | 2.140 | | | $ | 0.478 | |
| B-3系列票據 | $ | 1.952 | | | $ | 0.478 | |
在違約贖回權期間(定義如下)的任何時候，票據持有人可以選擇以等於(I)的商的替代轉換率(“替代轉換率”)轉換全部或任何部分第一購買協議票據115轉換金額的百分比除以（ii）轉換價。
於控制權變動時，票據持有人可（惟若干例外情況除外）要求本公司以現金贖回全部或任何部分第一份購買協議票據，贖回價格相等於 115最大值的百分比：（i）換股金額，（ii）（x）換股金額與（y）（I）緊接（1）完成控制權變動及（2）公開宣佈有關控制權變動（以較早者為準）前一日開始的期間內普通股的最高收市銷售價的商的乘積，截至票據持有人通知本公司其根據控制權變動行使贖回權利之日止，除以（II）換股價，及（iii）（x）換股金額與（y）（I）的商的乘積。完成控制權變更後，支付給普通股持有人的每股普通股總對價除以（II）轉換價格。
在任何時候，“公平條件失敗”（定義見第一份購買協議票據）於完成若干“其後配售”時存在（定義見第一份購買協議），票據持有人有權（惟若干例外情況除外）要求本公司贖回全部或任何部分，債券的轉換金額不超過該後續配售的所得款項總額，贖回價為 100將予贖回的兑換金額的%。如果票據持有人蔘與該後續配售，票據持有人可以要求公司將在該贖回中應付票據持有人的任何金額的全部或任何部分，以美元對美元的方式，用於票據持有人在該後續配售中購買的證券的購買價格。
票據持有人將無權轉換第一份購買協議票據的任何部分，惟於轉換生效後，票據持有人（連同其若干聯屬公司及其他關連人士）將實益擁有超過 4.99轉換生效後立即發行在外的普通股股份的%（“最高百分比”）。票據持有人可不時將最高百分比增加至 9.99%，前提是任何此類增加將不會生效， 61向本公司交付有關增加的通知後第三日。
首份購買協議票據就若干違約事件作出規定，包括若干類別的破產或涉及本公司的無力償債事件，之後首份購買協議票據即自動到期及應付。在(X)票據持有人收到所需的違約事件通知後的任何時間，以及(Y)
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.債務和融資租賃負債(續)
票據持有人知悉違約事件，並於（I）該違約事件被糾正之日及（II）投資者收到本公司違約事件通知之日（以較晚者為準）後第二十個交易日結束（該期間稱為“違約事件贖回權期間”），票據持有人可要求本公司贖回，惟若干例外情況除外，其全部或任何部分票據的價格等於 115（i）換股權額及（ii）替代換股權率與緊接該違約事件前一日起至緊接本公司作出全部贖回付款前一日止期間內任何交易日普通股最高收市銷售價之乘積（以較高者為準）之%。
除其他慣例事項外，本公司將受制於有關第一份購買協議票據的等級、若干債務的產生、若干債務的償還、與聯屬公司的交易、以及對某些證券發行的某些限制的若干慣常肯定及消極契諾。
下表概述截至二零一零年十二月三十一日止年度第一份購買協議票據的兑換情況 2023年12月31日：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A系列附註 | | B-1系列票據 | | B系列-2紙幣 | | B-3系列票據 |
| 為轉換而發行的普通股 | 21,785,618 | | | 21,127,720 | | | 21,758,268 | | | 22,639,159 | |
| 折算本金餘額 | $ | 50,000 | | | $ | 25,000 | | | $ | 15,000 | | | $ | 12,075 | |
| 轉換後的全部權益 | $ | 2,500 | | | $ | 1,250 | | | $ | 750 | | | $ | 604 | |
| 平均折算價格 | $ | 2.41 | | | $ | 1.24 | | | $ | 0.72 | | | $ | 0.56 | |
本公司根據ASC 825項下的公允價值選擇權選擇對第一份購買協議票據進行會計處理。ASC 825-10-15-4規定，在ASC 825-10-15-5沒有禁止的範圍內，向金融工具提供“公允價值期權”(“FVO”)選擇，其中金融工具最初按其發行日期的估計公允價值計量，隨後在每個報告期日期按估計公允價值按經常性基礎重新計量。本公司相信，公允價值期權較好地反映了第一份購買協議票據的基本經濟情況。自.起二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公司承認零1美元和1美元50.0分別為債務及融資租賃負債，流動於綜合資產負債表中的首次購買協議未償還票據的公允價值。第一份購買協議於2023年第三季度終止。
第二份購買協議附註
2023年8月21日，本公司簽訂證券購買協議(《第二次購買協議“)，其中指定的投資者出售金額最高可達$325.0優先可轉換票據的初始本金金額為百萬元(“第二份購買協議附註“)，在登記直接發售中。根據納斯達克第5635條，本公司限於發行合共171,179,577根據第二份購買協議的條款持有的股份。這個第二份購買協議附註(連同第一份購買協議票據，“高級可轉換票據”)可轉換為公司普通股，但須受某些條件和限制的限制。公司完成了一項創舉為出售而關閉的AL$125.0萬於2023年8月21日發行的第二份購買協議票據(“A-1系列票據”)的本金總額。
在最初成交後，公司簽訂了一份補充契約，根據該契約，公司於2023年9月22日為出售$40.0萬第二購買協議票據(“A-2系列票據”)的本金總額。
第二批購買協議債券的買入價為每1,000元本金1,000元。在符合或豁免若干條件的情況下，根據本公司的選擇，第二購買協議票據的剩餘本金金額最高可進行一次或多次額外成交。在額外成交中可提供的第二購買協議票據的本金總額不得超過$160.0萬而本公司出售額外第二份購買協議票據的選擇權將行使至18第二份採購協議簽訂日期的週年紀念日。
每第二張購買協議票據將按以下利率計息5年息%，在每個日曆季度的第一個日曆日拖欠，從2024年1月1日A-1系列債券和A-2系列債券。根據第二份購買協議發行的每張第二份購買協議票據的到期日為一年
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.債務和融資租賃負債(續)
在某些情況下，票據持有人可以選擇延長髮行期限。於轉換、贖回或以其他方式償還第二購買協議票據時，一筆相當於根據該第二購買協議票據將會產生的額外利息金額的“整筆”金額，按當時的利率計算，假設該第二購買協議票據的未償還本金在該第二購買協議票據的到期日(包括該日在內)仍未償還。
在2023年8月21日或之後的任何時間，轉換金額可隨時轉換，按轉換價格計算。這個適用於每次發行第二批購買協議票據的參考價和底價摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 參考價 | | 底價 |
| A系列-1期附註 | $ | 2.940 | | | $ | 0.380 | |
| A系列-2期附註 | $ | 2.940 | | | $ | 0.380 | |
下表彙總了截至2023年12月31日的年度內第二份購買協議票據的轉換情況：
| | | | | | | | | | | |
| A系列-1期附註 | | A系列-2期附註 |
| 為轉換而發行的普通股 | 128,380,608 | | | 35,952,992 | |
| 折算本金餘額 | $ | 125,000 | | | $ | 40,000 | |
| 轉換後的全部權益 | $ | 6,250 | | | $ | 2,000 | |
| 平均折算價格 | $ | 1.02 | | | $ | 1.17 | |
本公司根據ASC 825項下的公允價值選擇權選擇對第二份購買協議票據進行會計處理。截至2023年12月31日，沒有未償還的第二份購買協議票據。
8.25%可轉換票據
於2023年12月12日，本公司完成出售及發行$175.01,000,000美元的本金總額8.25%綠色可轉換優先票據，於二零二六年到期。的 8.25%可換股票據為本公司之優先、無抵押債務。
這個8.25%可換股票據按 8.25%，自2024年6月15日起，於每年6月15日及12月15日每半年支付一次。的 8.25%可換股票據將於二零二六年十二月十五日到期，除非提早購回、贖回或轉換。票據持有人可於緊接到期日前第二個預定交易日營業時間結束前任何時間， 8.25%可換股票據。本公司將透過交付（i）本公司普通股股份（如適用，連同現金以代替任何零碎股份），以當時適用的轉換率;及（ii）現金金額，代表以美國國庫債券貼現的已轉換票據的剩餘預定息票付款的現值，加上 50基本點（“息票整體溢價”）。初始轉換率為每1，000美元本金1，111.11美元普通股 8.25%可換股票據，初步轉換價約為0.90每股普通股。兑換率及兑換價可於發生若干事件時作出慣常調整。此外，如果發生了構成整體基本變化的某些公司事件，那麼在某些情況下，轉換率將在指定的時間段內增加。
這個8.25%可換股票據將可全部或部分贖回（受下文所述的某些限制的限制），在任何時候，公司的選擇，並不時，在2025年12月15日或之後和到期日之前，但只有當公司普通股的最後報告的每股銷售價格超過 175%的轉換價格， 20交易日，不論是否連續30截至本公司發出有關贖回通知之日前一個交易日（包括該交易日）的連續交易日。然而，本公司不得贖回少於全部未償還的 8.25%可換股票據，除非至少$100.0本金總額為1,000萬美元8.25%可換股票據於本公司發出相關贖回通知時尚未贖回且未被要求贖回。贖回價格將是現金金額等於本金金額的 8.25%須贖回的可轉換票據，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.債務和融資租賃負債(續)
如果某些構成根本變化的公司事件在到期日之前發生，則除某些現金合併的有限例外情況外，票據持有人可要求公司回購其8.25%可轉換票據，現金回購價格相當於8.25將回購的可轉換票據的百分比，加上應計和未付利息(如有)至(但不包括)基本變化的回購日期。根本性變化的定義包括涉及本公司的某些業務合併交易和與本公司普通股有關的某些退市事件。
這個8.25%可轉換票據有關於違約事件發生的慣例條款，包括以下內容：(I)某些付款違約8.25%可轉換票據(在拖欠利息的情況下8.25%可轉換票據，將受30(Ii)本公司未能在指定時間內根據契約發出若干通知；(Iii)本公司未能遵守契約中有關本公司有能力在一次或一系列交易中合併或合併，或出售、租賃或以其他方式將本公司及其附屬公司的全部或實質所有資產整體轉讓予另一人的能力的契約；(Iv)本公司未能履行本公司在契約或票據下的其他義務或協議(如該等失責行為未能在契約或票據內獲得補救或豁免)。60根據契約發出通知後數日；(V)某些付款違約或其他違約，導致公司或其任何重要附屬公司的借款在規定到期日之前加速償還至少$30,000,000未在以下範圍內治癒、放棄、撤銷或解除(如適用)30(Vi)作出某些判決，判公司或其任何重要附屬公司敗訴，要求支付至少$30,000,000(不包括保險覆蓋的任何金額)，如果此類判決沒有被撤銷或停留在60(Vii)涉及本公司或其任何重要附屬公司的若干破產、無力償債及重組事件。
如果發生涉及本公司(不僅是本公司的重要附屬公司)的破產、無力償債或重組事件的違約事件，則本金額以及所有應計和未付利息和息票全額保費(如果有)8.25%未償還的可轉換票據將立即到期並支付，而無需任何人採取任何進一步行動或通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人通過通知本公司或至少25本金總額的%8.25%當時未償還的可換股票據，可向本公司及受託人發出通知，宣佈以下所有可換股票據的本金金額及所有應計及未付利息及息票全數溢價(如有)8.25%當時未償還的可轉換票據將立即到期並支付。8.25%可轉換票據，最多180按指定年率計算的天數0.25首90天的百分比及0.50從第91天到第180天，在每一種情況下，8.25%可轉換票據。
嵌入到8.25%可轉換票據符合與主合同分開並按公允價值單獨確認的標準，見附註2，重要會計政策摘要.收到的全部收益首先分配給分支衍生負債的公允價值，其餘收益分配給東道國，導致對初始購買者的債務貼現進行調整。
該公司確認了$122.1在發行時，8.25%可轉換票據，扣除初始購買者的折扣$47.31000萬美元，債務發行成本為$5.61000萬美元。未攤銷債務貼現和發行成本報告為直接從面值中扣除8.25%可轉換票據。自.起2023年12月31日，公司應計$0.3300萬美元用於債券發行成本。
於截至2023年12月31日止年度內，8.25%可轉換票據轉換本金總額為$153.4300萬美元用於發行170,491,093公司普通股和息票全額現金溢價為$35.21000萬美元。《公司》熄滅了8.25賬面金額為$的可轉換票據百分比107.12000萬美元用於轉換，導致債務清償損失#美元10.7截至2023年12月31日的年度綜合經營報表700萬美元。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.債務和融資租賃負債(續)
的債務部分的賬面淨額8.25可轉換票據百分比截止日期2023年12月31日具體情況如下：
| | | | | | | | |
| | 8.25%可轉換票據 |
| 本金金額 | | $ | 21,558 | |
| 未攤銷折扣 | | (5,821) | |
| 未攤銷發行成本 | | (690) | |
| 賬面淨額 | | $ | 15,047 | |
銀行的利息支出8.25截至該年度的可換股票據百分比2023年12月31日無關緊要。
費南CING義務
於2022年5月10日(“銷售日期”)，本公司訂立一份銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司出售與本公司位於亞利桑那州鳳凰城總部有關的土地及物業，買入價為$52.5百萬美元。截至銷售日期，$13.1從收到的與總部正在建設的部分有關的收益中扣留了100萬美元。根據銷售協議的條款，本公司在建築工程完成期間收到剩餘收益。在出售的同時，本公司訂立租賃協議(“租賃協議”)，根據該協議，本公司回租與總部有關的土地及物業，初步租期為#年。20幾年來，四擴展選項 7 y每隻耳朵都有。於銷售日期，本公司已考慮一延期選擇權合理地肯定會被行使。
買方不被視為已獲得對總部的控制權，因為該租賃被歸類為融資租賃。因此，總部的出售不被確認，財產和土地繼續在公司的綜合資產負債表中確認。於銷售日期，本公司錄得$38.3百萬美元作為公司綜合資產負債表上的一項融資義務，即扣除債務發行成本淨額後收到的收益1.1百萬美元。根據租賃協議條款支付的租金將按實際利息方法在利息支出和本金償還之間分攤。此外，債務發行成本將在租賃期內攤銷為利息支出。
在銷售日期之後和結束時2023年12月31日，公司確認了$12.0用於融資義務的百萬美元在本公司的合併資產負債表中，與銷售日期後的建設完工有關。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司已確認應收總部銷售協議零 及$5.5分別為預付費用和其他流動資產中尚未收到的建設完成資金。此外，在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，公司確認了美元3.6百萬美元和美元2.3與融資債務利息和債務發行成本攤銷相關的利息支出分別為100萬歐元。
於2023年6月29日(“賣地日期”)，本公司訂立一份買賣協議(“賣地協議”)，根據該協議，本公司出售位於亞利桑那州柯立芝的土地，該土地為本公司生產設施所在地，買入價為$。50.4百萬美元。在出售的同時，本公司訂立了一份租賃協議(“土地租賃協議”)，根據該協議，本公司回租土地的初步期限為#年。99好幾年了。土地租賃協議賦予本公司於第五十日(50Th)賣地日期週年紀念日，價格以公平市價較高者為準；或300購買價格的%。於賣地日期，本公司認為購買選擇權有合理把握可予行使。
買方不被視為已獲得對該土地的控制權，因為該租賃被歸類為融資租賃。因此，出售亞利桑那州柯立芝的土地不被確認，該土地繼續在公司的綜合資產負債表中確認。於賣地日期，本公司錄得$49.4百萬美元作為公司綜合資產負債表上的一項融資義務，即扣除債務發行成本淨額後收到的收益1.0百萬美元。根據土地租賃協議的條款支付的租金將按實際利息方法在利息支出和本金償還之間分攤。此外，債務發行成本將在租賃期內攤銷為利息支出。
截至2023年12月31日止年度，本公司確認為2.6與融資債務利息和債務發行成本攤銷有關的利息支出為百萬美元。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.債務和融資租賃負債(續)
本票
2021年第四季度，該公司完成了對其位於亞利桑那州鳳凰城的總部設施的購買。在完成購買的同時，公司作為借款人簽署了一張#美元的期票。25.01百萬美元，利率為4%(“本票”)。這張期票上有一張60按月計算，首個月只支付利息12幾個月和一年25在此之後的年度攤銷，到期時剩餘本金餘額。這筆貸款由公司總部全額抵押。
2022年5月10日，就公司總部的出售和回租執行事宜，公司償還了本票。
截至該年度為止2022年12月31日，本公司確認為美元0.4與本票利息和贖回前債務發行成本攤銷有關的利息支出為100萬美元。2022年第二季度，公司支出$0.3與本票有關的未攤銷債務發行成本為100萬美元。
擔保本票
2022年6月7日，公司簽署了一份本票和一份總擔保協議(“總擔保協議”)，金額為#美元。50.0百萬美元，利率為4.26%(“抵押票據”)。抵押票據完全以若干個人財產資產作抵押，一如總擔保協議所述。抵押品票據帶着一個60以月期付款，須於60等額連續的每月到期分期付款。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認1.1百萬美元和美元1.1抵押票據的利息支出分別為百萬美元。該公司償還了$39.3於2023年第三季度，即抵押票據的未償還本金餘額。
2022年8月4日，公司簽署了一張本票和一份擔保協議，金額為#美元。4.0百萬美元，隱含利率為7.00%(“第二抵押票據”)。如擔保協議所述，第二批抵押票據完全以某些個人財產資產作抵押。第二種擔保票據帶有一張60按月付款，並須於60等額的每月欠款分期付款。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司確認0.2百萬美元和美元0.1第二筆抵押票據的利息支出分別為百萬英鎊。
保險費融資
本公司簽署了一項保費融資協議，根據該協議，本公司為若干年度保費提供融資#美元。6.6100萬美元，主要包括董事和高級管理人員保險的保費。應付的保險費的利息為2.95%，2023年3月27日到期。
於2023年第二季度及第三季度，本公司簽署了額外的保費融資協議，根據該協議，本公司為若干年度保費提供融資，金額為$3.9百萬美元和美元1.2百萬美元，主要包括董事保險費和高級職員保險費。應支付的保險費每筆利息為6.64%，按月分期付款，2024年3月27日到期。
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司確認為0.1百萬美元和美元0.1保險保費融資協議上的利息支出。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
8.債務和融資租賃負債(續)
長期債務總到期日
下表彙總了未來五年每年以及此後2023年12月31日的長期債務到期日。
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 總計 |
| 2024 | | $ | 8,070 | |
| 2025 | | 8,946 | |
| 2026 | | 165,600 | |
| 2027 | | 8,950 | |
| 2028 | | 8,441 | |
| 此後 | | 574,450 | |
| 總計 | | $ | 774,457 | |
信用證
在2022年第三季度，公司執行了一項0.6到2023年8月31日，獲得海關保證金的百萬信用證。在2023年第三季度，公司執行了一項1.2到2024年9月14日，獲得海關保證金的百萬信用證。截至2023年12月31日，不是信用證上已經開出了金額。
於2022年第二季度，在簽訂租賃協議的同時，本公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為$12.51,000,000,000,000美元，將公司的租賃義務抵押。租賃協議隨後進行了修訂，將信用證金額增加到#美元。13.1百萬美元。根據租賃協議，信用證的年增幅須與基本租金的增幅相稱。信用證將在租賃協議期滿時到期，但在滿足租賃協議中所述的某些條件後，信用證可能會減少或提前終止。
在2021年第四季度，公司簽署了一份不可撤銷的備用信用證，金額為$25.0到2024年12月31日，與執行與供應商的產品供應協議有關的費用為1000萬美元。隨後對供應協議進行了修改，將信用證金額減少到#美元。15.0百萬美元。截至2023年12月31日，信用證上沒有支取任何金額。
9.資本結構
授權股份
截至2023年12月31日，本公司共授權1,750,000,000供發行的股份包括1,600,000,000指定為普通股的股份和150,000,000指定為優先股的股份。
認股權證
截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司擁有841,183和1,137,850分別是未償還的私募認股權證。公司承擔了之前由VectoIQ和Romeo分別通過Business Combine和Romeo收購發行的私募認股權證，每個私募認股權證使登記持有人有權購買一普通股股份，價格為$11.50或$96.96分別為每股，有待調整。
在某些情況下，行使私募認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量可能會調整，包括股票分紅、資本重組、重組、合併或合併。然而，非公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得0.41000萬美元的收益，$3.92000萬美元的收益和美元3.1分別因對綜合經營報表上的權證負債進行重估而獲得的收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司擁有0.011000萬美元和300萬美元0.4分別用於與未償還私人認股權證相關的權證負債，該等權證已計入綜合資產負債表上的其他長期負債。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
9.資本結構(續)
股票購買協議
與Tumim Stone Capital LLC達成第一份購買協議
於2021年6月11日，本公司與Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)訂立普通股購買協議(“第一Tumim購買協議”)及登記權協議(“註冊權協議”)，據此，Tumim承諾購買最多$300.01,000,000股本公司普通股，受第一份圖米姆購買協議中規定的某些限制和條件的限制。公司不得根據第一份Tumim購買協議發行或出售任何普通股，而該普通股與Tumim實益擁有的所有其他普通股合併後，將產生超過4.99佔公司普通股流通股的%。
根據第一份Tumim購買協議的條款，本公司有權但無義務在自第一份Tumim購買協議的日期(“Tumim成交日期”)開始至下一個月的第一天止期間向Tumim出售普通股。36個月圖米姆關閉日週年紀念日。購買價格將計算為97年正常交易時間內公司普通股成交量加權平均價的百分比三自申購通知日起計的連續交易日。
在簽署第一份圖米姆採購協議的同時，該公司發佈了155,703將其普通股作為承諾費出售給圖米姆(“承諾股”)。為承諾費$而發行的股份的總公允價值2.6在公司的綜合經營報表上記錄了銷售、一般和行政費用。
在2023年，該公司出售了3,420,990普通股換取收益$8.41000萬美元，並在2023年第一季度終止了第一份圖米姆購買協議。在2022年間，該公司出售了17,248,244第一份圖米姆購買協議下的普通股，所得款項為#美元123.71000萬美元。在2021年期間，該公司出售了14,213,498第一份圖米姆購買協議下的普通股，所得款項為#美元163.81000萬美元。
與圖米姆簽訂第二份採購協議
2021年9月24日，本公司與Tumim簽訂了《第二份Tumim購買協議》和註冊權協議，根據該協議，Tumim承諾購買至多#美元300.02,000,000股本公司普通股，受第二份圖米姆購買協議規定的某些限制和條件的限制。本公司將不會根據第二Tumim購買協議發行或出售任何普通股，與Tumim實益擁有的所有其他普通股合併後，將產生超過4.99佔公司普通股流通股的%。
根據第二份Tumim購買協議的條款，本公司有權但無義務在自第二份Tumim購買協議的日期(“第二Tumim成交日期”)開始至下一個月的第一天止期間，向Tumim出售普通股股份。36-第二個圖米姆關閉日一個月的週年紀念，條件是滿足某些條件。這些條件包括登記聲明的有效性，涉及根據第二份圖米姆購買協議已經發行和可能發行的普通股的轉售，以及終止第一份圖米姆購買協議。登記聲明，包括提供和出售最多29,042,827對圖米姆的普通股，包括承諾股，於2021年11月29日宣佈生效。購買價格將計算為97年正常交易時間內公司普通股成交量加權平均價的百分比三自申購通知日起計的連續交易日。
在簽署第二份圖米姆採購協議的同時，該公司發佈了252,040將其普通股作為承諾費出售給圖米姆。為承諾費$而發行的股份的總公允價值2.9在公司的綜合經營報表上記錄了銷售、一般和行政費用。
在2023年，該公司出售了28,790,787普通股換取收益$59.2根據第二份Tumim購買協議的條款，向Tumim支付了100萬美元，並在2023年第三季度終止了第二份Tumim購買協議。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
9.資本結構(續)
股權分配協議
於2022年8月，本公司與花旗訂立股權分派協議，作為銷售代理，根據該協議，本公司可發行及出售其普通股股份，總最高發行價為$400.0百萬美元。於2023年8月，本公司重述與花旗作為銷售代理的股權分派協議，根據該協議，本公司將總最高發行價提高$200.0100萬美元，導致總髮行價高達美元600.0百萬美元。
該公司向花旗支付的固定佣金率為2.5根據股權分派協議出售的股份發售所得款項總額的百分比。於截至2023年12月31日止年度內，本公司出售68,351,243股權分派協議項下的普通股，每股平均價為$1.76總收益為$120.5百萬美元，淨收益約為$117.5百萬美元，以$3.0向銷售代理收取100萬美元的佣金和手續費。於截至2022年12月31日止年度內，本公司出售45,324,227股權分派協議項下的普通股，每股平均價為$3.70總收益為$167.8百萬美元，淨收益約為$163.5百萬美元，以$4.3向銷售代理收取100萬美元的佣金和手續費。與股權分配協議有關的佣金在公司綜合資產負債表上反映為額外實收資本的減少。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元49.51,000美元1.7在本公司綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債中分別確認了100萬美元的佣金。
公開招股
該公司出售了29,910,715承銷的公開發行的普通股(“公開發行”)，發行價為$1.12每股。公開發售於2023年4月4日結束，公司獲得淨收益$32.2在扣除承銷商的折扣和發行成本後為100萬美元。
該公司出售了133,333,334包銷公開發行的普通股(“2023年12月公開發行”)，發行價為$0.75每股。2023年12月的公開發售於2023年12月12日結束，公司獲得淨收益$95.6在扣除承銷商的折扣和發行成本後為100萬美元。
直接發售
本公司與投資者(“投資者”)訂立股份購買協議，根據協議，投資者同意購買最多$100.0於登記直接發售(“直接發售”)中購入本公司普通股(“直接發售”)的普通股的實際數額，減至根據公開發售發行的股份總數。直接發售於2023年4月11日結束，公司出售59,374,999普通股，公開發行價為$1.12每股出售給投資者，淨收益為$63.2百萬美元，扣除配售代理費和發售費用後。
10.基於股票的補償費用
2017年和2020年股票計劃
Legacy Nikola的2017年股票期權計劃(“2017計劃”)規定向Legacy Nikola的高級管理人員、員工、董事和顧問授予購買Legacy Nikola普通股的激勵和非限定期權。期權以不低於授予日公平市場價值的價格授予，並通常在兩年後可行使。一和四年在授予之日之後。期權通常到期十年自授予之日起生效。2017年計劃下的未完成獎勵繼續受2017年計劃的條款和條件制約。
在2020年6月2日召開的公司股東特別大會上，股東們批准了尼古拉公司2020年股票激勵計劃(“2020計劃”)和尼古拉公司2020年員工股票購買計劃(“2020 ESPP”)。2020年計劃和2020年ESPP之前已於2020年5月6日由公司董事會批准，但仍需得到股東的批准。根據2020年計劃授權發行的股票總數不會超過42,802,865，加上截至2017年計劃下的業務合併結束時須予獎勵的股份數目，而該等股份其後被沒收或終止。根據2020年ESPP計劃，可供發行的股份總數為4,000,000.
在2023年8月3日的公司股東年會上，公司股東批准了對2020年計劃的修正案，將可供發行的普通股數量增加到30,000,000股份。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
10.基於股票的薪酬費用(續)
2020年計劃規定向公司員工、外部董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、股票增值獎勵和現金獎勵。2020年計劃和2020年ESPP在業務合併結束後立即生效。到目前為止，公司董事會尚未根據ESPP授權進行任何發行。
股票期權
期權根據授權書中規定的條款授予。基於時間的期權通常在大約36月份。股票期權的變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項 | | 加權
平均值
行權價格
每股 | | 加權
平均值
剩餘
合同
術語
(年) | | 集料
固有的
價值 |
| 在2022年12月31日未償還 | 22,470,585 | | | $ | 1.31 | | | 5.33 | | $ | 23,418 | |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 已鍛鍊 | 6,723,629 | | | 1.06 | | | | | |
| 取消 | 705,583 | | | 2.45 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | 15,041,373 | | | $ | 1.37 | | | 3.64 | | $ | — | |
| 自2023年12月31日起已授予並可行使 | 15,041,373 | | | $ | 1.37 | | | 3.64 | | $ | — | |
有幾個6,723,629, 6,424,780和3,472,267分別於截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度行使的股票期權。股票期權的總內在價值行使的是$8.21000萬，$14.61000萬美元和300萬美元51.82023年、2022年和2021年分別為100萬。在截至2023年12月31日的年度內授予的股票期權的公允價值無關緊要。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內歸屬的股票期權的公允價值為0.82000萬美元，和美元0.4分別為2.5億美元和2.5億美元。
限售股單位
RSU的公允價值以授予日公司普通股的收盤價為基礎。基於時間的RSU通常在三年自授予之日起三週年之後，如果是執行幹事，則為懸崖背心。對董事的回信有一個歸屬懸崖一年在授予之日之後。RSU的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
2022年12月31日的餘額 | | 19,574,800 | | | $ | 10.0 | |
| 授與 | | 26,365,516 | | | 1.3 | |
| 已釋放 | | 13,247,573 | | | 9.9 | |
| 取消 | | 7,151,622 | | | 5.1 | |
2023年12月31日餘額 | | 25,541,121 | | | $ | 2.1 | |
在2022年第四季度，關於羅密歐收購，在羅密歐收購生效時間之前發行和發行的每股羅密歐普通股被轉換為接受權0.1186尼古拉普通股的一部分，四捨五入為尼古拉普通股的最接近的整數。每個羅密歐RSU和羅密歐業績相關股票單位在緊接生效時間之前已發行但未結算的，是尼古拉普通股的股票結算，其確定方法是將在緊接生效時間之前有效的羅密歐RSU或羅密歐PSU所持有的羅密歐普通股的股票數量乘以0.1186，向下舍入為尼古拉普通股的最接近整數。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
10.基於股票的薪酬費用(續)
基於市場的RSU
該公司以市場為基礎的RSU包含一個股票價格指數作為歸屬的基準。到2022年第二季度，這些獎項是通過三根據連續的20-公司普通股的交易日目標股價。該公司的目標股價從1美元到1美元25每股減至$55每股。在授予時，該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計了獎勵的公允價值，該模型利用了由以下範圍內的無風險利率組成的重要假設0.2%至0.3%，波動率在70%至85%.
在2022年間，該公司授予1,351,361以市場為基礎的RSU的股份出售給不同的高管，與他們在公司內的招聘或承擔新的角色有關。獎項的授予取決於連續的20-交易日公司普通股目標股價為$25每股減至$55每股。基於市場的RSU的總授權日公允價值被確定為$3.21000萬美元，並在必要的服務期內得到確認。
在2022年第三季度，基於市場的RSU受美元40及$55股價里程碑被取消，公司支出#美元55.81,000,000美元與已取消的獎勵有關，即截至取消日期的剩餘未攤銷費用。
此外，在2022年第三季度，以市場為基礎的RSU的履約期受美元25股價里程碑從2023年6月3日延長至2024年6月3日。這一修改產生的增量補償費用為#美元。4.32000萬美元，通過將修改後的賠償金的估計公允價值與緊接修改履約期之前的原始賠償金的估計公允價值進行比較而確定。與原賠償金有關的剩餘賠償費用和遞增賠償費用在賠償金的剩餘必需服務期內確認。在截至2024年6月3日的必要服務期結束時，以及在獲得本公司董事會的業績認證後，與修改後的獎勵相關的既有股份將轉讓給獎勵持有人。如果$25在必要的服務期限結束前未達到目標價格，基於市場的RSU將被沒收。在2023年第二季度，基於市場的RSU受美元25股價里程碑被取消，公司支出#美元6.81,000,000美元與已取消的獎勵有關，即截至取消日期的剩餘未攤銷費用。
於2023年，本公司授予5,000,000基於業績的RSU授予公司高管，這使他們有權在歸屬時獲得指定數量的公司普通股。賺取的股票數量可能在0%和200目標獎勵的百分比取決於公司在結束時的表現三年制實績期間，截至2025年12月31日。獎勵的表現條件是基於公司普通股相對於一大批綠色能源公司的總股東回報(TSR)。TSR業績狀況被認為是一種市場狀況。TSR獎勵的授予日期公允價值被確定為$12.52000萬美元，並在歸屬期間得到確認。
基於市場的RSU和TSR獎勵的估計公允價值於每個授予日或修改日期(視情況而定)使用蒙特卡羅模擬模型估算，該模型利用重大假設(包括波動率)來計算獎勵的公允價值，這些假設決定了滿足獎勵所規定的市場條件的可能性。授予日期獎勵的公允價值在整個歸屬期間不會改變。以下是用於確定這些獎勵的授予日期或修改日期公允價值的假設範圍：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 期限(年) | 2.20 - 2.70 | | 0.80 - 1.80 |
| 股票價格 | $0.82 - $3.40 | | $5.32 - $9.66 |
| 無風險利率 | 3.93% - 5.03% | | 1.66% - 3.50% |
| 預期波動率 | 99% - 127% | | 100% |
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
10.基於股票的薪酬費用(續)
下表彙總了2023年基於市場的RSU活動：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於市場的RSU數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
2022年12月31日的餘額 | | 2,071,058 | | | $ | 24.5 | |
| 授與 | | 5,000,000 | | | 2.5 | |
| 已釋放 | | — | | | — | |
| 取消 | | 4,071,058 | | | 13.1 | |
2023年12月31日餘額 | | 3,000,000 | | | $ | 3.3 | |
基於股票的薪酬費用
下表列出了基於股票的薪酬支出對分別於2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併業務報表的影響：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 銷售、一般和管理 | $ | 51,003 | | | $ | 214,717 | | | $ | 169,561 | |
| 研發 | 22,213 | | | 34,949 | | | 36,150 | |
| 收入成本 | 2,175 | | | 2,779 | | | — | |
| 基於股票的薪酬總支出 | $ | 75,391 | | | $ | 252,445 | | | $ | 205,711 | |
截至2023年12月31日，與未償還股票獎勵相關的未確認薪酬支出總額和剩餘加權平均確認期間如下：
| | | | | | | | | | | |
| 未確認的補償費用 | | 剩餘加權平均確認期限(年) |
| 基於市場的RSU | $ | 8,151 | | | 1.71 |
| RSU | 31,174 | | | 2.00 |
截至2023年12月31日的未確認補償費用總額 | $ | 39,325 | | | |
11.子公司的解除合併
如注1所述，陳述的基礎，2023年6月30日，公司將羅密歐對其所有有形和無形資產的所有權利、所有權和權益的所有權轉讓給受讓人，但須遵守某些商定的排除。該公司沒有收到與轉讓有關的現金代價。
自轉讓之日起，公司解除了對羅密歐的合併，因為公司於該日不再持有羅密歐的控股權。在解除合併時，公司沒有任何金額計入與羅密歐有關的累計其他全面虧損。指派羅密歐代表着一種戰略轉變，其結果被報告為截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度停產。轉讓後，該公司對羅密歐沒有保留任何權益，羅密歐也不被視為關聯方。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
11.附屬公司的撤銷合併(續)
關於解除合併，公司確認了子公司解除合併造成的損失#美元。24.9在截至2023年12月31日的年度綜合業務報表中記錄的因終止業務的解除合併而記錄的虧損1.6億美元，包括：
| | | | | | | | |
| | 截至解除固結 |
| 解除合併的資產： | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 213 | |
| 應收賬款淨額 | | — | |
| 庫存 | | 7,271 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 3,351 | |
| 受限現金和現金等價物，非流動 | | 1,500 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 17,555 | |
| 無形資產，淨額 | | 656 | |
| 對關聯公司的投資 | | 10,000 | |
| 其他資產 | | 23,364 | |
| 解除合併的總資產 | | $ | 63,910 | |
| 解除合併的負債： | | |
| 應付帳款 | | $ | 15,583 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 57,612 | |
| 債務和融資租賃負債，流動 | | 1,206 | |
| 長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分 | | 1,160 | |
| 經營租賃負債 | | 21,664 | |
| 認股權證法律責任 | | 8 | |
| 其他非流動負債 | | — | |
| 解除合併的總負債 | | 97,233 | |
| 取消確認解除合併後的淨負債 | | (33,323) | |
| 減去：公司間餘額不再確認 | | 54,084 | |
| 減去：與解除合併直接相關的現金支付 | | 2,724 | |
| 較少：商譽的取消確認 | | 1,450 | |
| 非連續業務解除合併造成的損失 | | $ | 24,935 | |
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
11.附屬公司的撤銷合併(續)
截至2022年12月31日，羅密歐公司為債權人的利益而轉讓的資產和負債在公司的合併資產負債表上反映為為債權人的利益而轉讓的資產和負債，包括：
| | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| 資產： | | |
| 流動資產 | | |
| 現金和現金等價物 | | $ | 7,555 | |
| 應收賬款淨額 | | 262 | |
| 庫存 | | 11,327 | |
| 預付費用和其他流動資產 | | 9,881 | |
| 為債權人的利益而轉讓的流動資產總額 | | 29,025 | |
| 非流動資產 | | |
| 受限現金和現金等價物，非流動 | | 1,500 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | | 19,221 | |
| 無形資產，淨額 | | 621 | |
| 對關聯公司的投資 | | 10,000 | |
| 預付款-長期供應協議 | | 44,835 | |
| 其他資產 | | 23,948 | |
| 為債權人的利益而轉讓的非流動資產總額 | | 100,125 | |
| 為債權人的利益而轉讓的總資產 | | $ | 129,150 | |
| | |
| 負債： | | |
| 流動負債 | | |
| 應付帳款 | | $ | 24,672 | |
| 應計費用和其他流動負債 | | 22,990 | |
| 債務和融資租賃負債，流動 | | 1,440 | |
| 為債權人的利益而轉讓的流動負債總額 | | 49,102 | |
| 長期負債 | | |
| 長期債務和融資租賃負債，扣除流動部分 | | 1,499 | |
| 經營租賃負債 | | 22,132 | |
| 認股權證法律責任 | | 40 | |
| 為債權人的利益而轉讓的長期負債總額 | | 23,671 | |
| 為債權人的利益而轉讓的總負債 | | $ | 72,773 | |
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
11.附屬公司的撤銷合併(續)
以下是綜合業務報表中列報的非持續業務淨虧損的主要組成部分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 收入 | $ | 1,665 | | | $ | 1,100 | |
| 收入成本 | 12,926 | | | 19,888 | |
| 毛損 | (11,261) | | | (18,788) | |
| 運營費用： | | | |
| 研發 | 5,673 | | | 3,287 | |
| 銷售、一般和行政 | 14,937 | | | 23,968 | |
| 供應商保證金損失 | 44,835 | | | — | |
| 總運營費用 | 65,445 | | | 27,255 | |
| 運營虧損 | (76,706) | | | (46,043) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | | | |
| 利息支出，淨額 | (53) | | | (28) | |
| 認股權證法律責任的重估 | 33 | | | (29) | |
| 停產損失 | $ | (76,726) | | | $ | (46,100) | |
12.退休儲蓄計劃
該公司贊助了一項儲蓄計劃，適用於所有符合條件的員工，該計劃符合《守則》第401(K)條的規定。員工可以繳納税前工資的計劃金額，但受法定限制。從2021年開始，該公司向僱主提供與參與者的繳費金額相匹配的繳費，作為工資延期，最高可達100第一次出資金額的百分比1參與者計劃薪酬的百分比外加50每增加一個百分比1支付的補償的百分比1%和6參與者計劃薪酬的%。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，公司提供了4.11000萬，$3.5百萬美元和美元2.1在相應的捐款中分別為100萬美元。
13.所得税
一筆數額為$的準備金12.0千美元，6.01,000美元4.0截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度已確認千元，主要與無限生前商譽遞延税項負債的變化有關。
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度所得税準備金構成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 現行税額撥備 | | | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 2 | | | 3 | | | 1 | |
| | | | | |
| 當期税金撥備總額 | 2 | | | 3 | | | 1 | |
| 遞延税項準備 | | | | | |
| 聯邦制 | 1 | | | — | | | 1 | |
| 狀態 | 9 | | | 3 | | | 2 | |
| | | | | |
| 遞延税金準備總額 | 10 | | | 3 | | | 3 | |
所得税撥備總額 | $ | 12 | | | $ | 6 | | | $ | 4 | |
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
13.所得税(續)
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的聯邦法定税率與所得税準備金的對賬情況如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定聯邦税率徵税 | $ | (181,041) | | | $ | (155,064) | | | $ | (144,848) | |
| 扣除聯邦福利後的州税 | (70,917) | | | (28,612) | | | (21,212) | |
| 基於股票的薪酬 | 23,822 | | | 47,382 | | | 22,825 | |
| 第162(M)條限制 | 3,551 | | | 3,725 | | | 2,009 | |
剝離關聯企業 | (11,776) | | | — | | | — | |
| 研究和開發抵免，不確定税收狀況的淨額 | (13,822) | | | (16,503) | | | (12,558) | |
| 認股權證重估 | (109) | | | (971) | | | (641) | |
| 美國證券交易委員會結算 | — | | | — | | | 26,250 | |
| 可轉換債務工具公允價值變動 | 60,204 | | | — | | | — | |
| 不可扣除的利息費用 | 16,666 | | | — | | | — | |
| 其他 | 12,572 | | | 5,345 | | | (438) | |
| 更改估值免税額 | 160,862 | | | 144,704 | | | 128,617 | |
所得税撥備總額 | $ | 12 | | | $ | 6 | | | $ | 4 | |
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的遞延税項資產和負債包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 聯邦和州所得税抵免 | $ | 66,692 | | | $ | 52,932 | |
| 淨營業虧損結轉 | 397,340 | | | 317,393 | |
| 啟動成本資本化 | 1,655 | | | 1,432 | |
| 基於股票的薪酬 | 4,659 | | | 13,599 | |
| 融資租賃負債 | 32,202 | | | 15,017 | |
| 無形資產的應計購買 | — | | | 7,993 | |
| 庫存 | 21,999 | | | 2,758 | |
| 研究支出 | 79,429 | | | 49,137 | |
保修準備金 | 23,072 | | | 1,938 | |
其他 | 2,429 | | | — | |
| 遞延税項資產總額 | 629,477 | | | 462,199 | |
| 估值免税額 | (597,680) | | | (435,923) | |
| 遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額 | 31,797 | | | 26,276 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| 無形資產 | (2,775) | | | (2,363) | |
| 融資租賃資產 | (1,860) | | | (1,975) | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | (27,184) | | | (21,474) | |
其他 | — | | | (479) | |
| 遞延税項負債總額 | (31,819) | | | (26,291) | |
| 遞延税項負債，淨額 | $ | (22) | | | $ | (15) | |
上表僅包括與持續業務有關的遞延税項資產和負債。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司的遞延税金淨資產為美元。183.11000萬美元和300萬美元158.7分別涉及為債權人的利益而轉讓的資產，但須有全額估值津貼。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
13.所得税(續)
如果本公司的部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，則本公司須按估值撥備減少其遞延税項資產。管理層在評估對估值津貼的潛在需求時必須使用判斷，這需要對負面和正面證據進行評估。對消極和積極證據的潛在影響的重視程度應與其能夠得到客觀核實的程度相稱。在釐定估值撥備的需要及金額(如有)時，本公司會根據過往收入水平、對未來收入的估計及税務籌劃策略，評估其收回遞延税項資產的可能性。由於歷史累計虧損，該公司認定，根據所有現有證據，它是否將在未來期間追回已記錄的遞延税款淨額存在很大的不確定性。因此，公司記錄的估值免税額為#美元。597.7百萬，$435.9百萬美元和美元291.2分別為2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日。2023年12月31日終了年度的估值免税額增加$161.8如下文所示，淨營業虧損和研發信貸結轉增加所致。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 |
| 期初的估值免税額 | $ | (435,923) | | | $ | (291,222) | |
| 本年度變動 | (161,757) | | | (144,701) | |
| 截至期末的估值津貼 | $ | (597,680) | | | $ | (435,923) | |
於2023年12月31日，公司有聯邦淨營業虧損結轉美元。11.22037年到期的100萬美元和1.5有無限期的結轉期的10億美元。該公司結轉的綜合國有淨營業虧損為#美元1.72023年12月31日的10億美元，將於2033年開始到期。該公司擁有聯邦和州税收抵免#美元57.81000萬美元和300萬美元37.32023年12月31日，如果不使用，聯邦税收將於2038年開始到期，州税收將於2032年開始到期。
1986年税改法案(“法案”)規定，在某些所有權變更(由法案定義，並根據法規第382條編纂)後結轉的淨營業虧損(“NOL”)的年度使用限制，這可能限制公司利用這些結轉的能力。該公司確定所有權變更發生在2023年9月30日。進行了一項分析，雖然在2047年12月31日之前淨營業虧損的使用可能受到年度限制，但在該日期之後，公司利用其淨營業虧損的能力沒有限制。因此，所有權變更對本公司結轉淨營業虧損的賬面價值沒有影響。
下表反映了未確認税收優惠的變化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
截至年初未確認的税收優惠總額 | $ | 18,076 | | | $ | 11,661 | | | $ | 7,392 | |
根據與本年度相關的納税狀況計算的增加額 | 4,677 | | | 5,550 | | | 4,269 | |
| 根據前幾年的納税狀況增加的税款 | 11 | | | 865 | | | — | |
截至年底未確認的税收優惠總額 | $ | 22,764 | | | $ | 18,076 | | | $ | 11,661 | |
自2017年7月11日起，公司採用了ASC主題740所得税的規定。ASC主題740規定，如果根據技術價值，來自不確定税收狀況的税收優惠更有可能在最後訴諸法院維持，則可以確認該税收優惠。如果可能性大於否，則確認的金額是經審查後實現可能性大於50%的最大税收優惠金額，包括折衷和解。對於沒有達到更有可能達到的門檻的税收頭寸，不會記錄任何税收優惠。
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有22.81000萬，$18.1百萬美元，以及$11.7與研究和試驗性税收抵免有關的未確認税收優惠總額分別為100萬美元。該公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生重大變化。
本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和罰款。該公司擁有不是應計利息或罰款於2023年或2022年12月31日， 不是不承認利息或罰款
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
13.所得税(續)
在截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度內，由於不確定的税收狀況而沒有減少繳納的所得税。
2021年10月8日，經濟合作與發展組織(OECD)發佈了一份關於OECD/G20關於基數侵蝕和利潤分享的包容性框架的聲明，同意採用雙支柱解決方案來應對數字經濟的税收挑戰。2021年12月20日，經合組織發佈了全球第二支柱示範規則，定義了大型跨國公司15%的全球最低税率。經合組織繼續發佈更多指導意見，各國正在執行立法，預計到2024年將廣泛通過《全球第二支柱示範規則》。本公司正在繼續評估第二支柱的全球規則範本和相關立法，以及它們對未來時期的潛在影響。
該公司在美國、各州、加拿大和德國都要納税。截至2023年12月31日，所有納税年度仍可供審查，但僅限於發生的損失。
14.承付款和或有事項
法律訴訟
本公司受到不時出現的法律和監管行動的影響。對損失是否可能或合理地可能，以及這種損失或一系列損失是否可估量的評估，往往涉及對未來事件的重大判斷，而訴訟的結果本質上是不確定的。本公司已產生的專業法律費用計入合併財務報表的銷售、一般及行政費用。除下文所述外，截至2023年12月31日，沒有針對本公司的重大未決或威脅訴訟懸而未決。
監管和政府調查
根據日期為2021年12月21日的命令，本公司與美國證券交易委員會就美國證券交易委員會就本公司於2020年9月發表的一篇賣空者文章進行的調查達成和解。根據和解條款，在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，該公司同意支付100萬美元，125 百萬民事罰款第一個$25 2021年底已支付100萬期分期付款，其餘分期付款將每半年支付一次，直至2023年。該公司此前在截至2021年9月30日的季度保留了全額和解金額，如該公司於2021年11月4日向SEC提交的該季度10-Q表格季度報告所披露。2022年7月，本公司與SEC同意一項替代付款計劃， 二付款金額：$5將在2022年7月和2022年12月支付100萬美元。公司已經支付了2022年7月和2022年12月的款項。2023年2月，公司和美國證券交易委員會同意了另一種替代支付計劃，即二付款金額：$1.5分別在2023年3月和2023年6月支付1000萬美元。公司已支付2023年3月和2023年6月的款項。2023年8月，本公司與美國證券交易委員會同意製作二額外付款$1.5將於2023年9月和2023年12月支付的現金，均由本公司支付。付款計劃的其餘部分有待確定。截至2023年12月31日，公司已反映剩餘負債$84.0合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債為百萬美元。
公司於截至2023年12月31日止年度內產生的法律及其他專業費用及2022年和2021年與本報告其他地方披露的法律工作有關的費用包括大約#美元0.2百萬，$6.1百萬美元和美元22.4根據米爾頓先生與該公司的賠償協議，米爾頓先生的律師費分別為100萬英鎊。自.起2023年12月31日及 2022年，根據彌爾頓先生的賠償協議，公司為米爾頓先生的律師費積累了非實質性的法律和其他專業費用。
如果這些調查和由此產生的任何第三方索賠隨着時間的推移而產生不利結果，這些結果可能會危及公司的運營並耗盡其現金儲備，並可能導致股東損失全部投資。
該公司目前正在向米爾頓先生尋求補償，以補償政府和監管機構調查的行動所產生的費用和損害。2023年10月20日，紐約州紐約的一個仲裁小組裁定該公司約為165100萬美元，外加針對米爾頓的仲裁程序的利息。該公司目前正在尋求在美國地區法院確認仲裁裁決。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
14.承付款和或有事項(續)
來自亞利桑那州。本公司執行仲裁裁決和向交易對手追回任何判決的能力不能得到保證，也可能導致無法追回。
股東證券訴訟
本公司及其若干現任和前任高級職員及董事是美國亞利桑那州地區法院未決的綜合證券集體訴訟(“股東證券訴訟”)的被告。2020年12月15日，美國亞利桑那州地區法院合併了Lead案件下的訴訟Borteanu訴尼古拉公司等人案，不是的。Cv-20-01797-PXL-SPL，並任命Angelo Baio為“首席原告”。2020年12月30日，美國第九巡迴上訴法院提交了一份訴狀，要求撤銷地區法院的主要原告命令，並指示法院任命另一名主要原告，案件編號20-73819。2021年7月23日，第九巡迴法院部分批准了曼達默斯請願書，撤銷了地區法院2020年12月15日的命令，並將案件發回地區法院重新評估首席原告的任命。2021年11月18日，法院任命尼古拉投資者集團II為主原告。2022年1月24日，主要原告提交了經修訂的綜合修訂集體訴訟起訴書，根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條提出索賠，其依據是新聞稿、公開文件和社交媒體中關於公司業務計劃和前景的據稱虛假和/或誤導性陳述和遺漏。2022年4月8日，被告採取行動駁回綜合修訂集體訴訟起訴書。2023年2月2日，法院做出裁決，在不構成偏見的情況下批准被告的駁回動議。因此，原告的申訴被全部駁回，並允許在2023年4月3日之前進行修改。2023年4月3日，原告提起第二次合併修訂集體訴訟。被告於2023年5月15日提出動議，要求駁回第二次合併修訂的集體訴訟申訴。2023年12月8日，法院部分批准和部分駁回了被告的駁回動議。2024年1月26日，公司和某些前高級管理人員和董事對第二次合併修訂的集體訴訟起訴書進行了答覆。
原告尋求數額不詳的損害賠償、律師費和其他救濟。該公司打算大力為自己辯護。本公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。
派生訴訟
從2020年9月23日開始，二據稱的股東派生訴訟已提交給美國特拉華州地區法院(比恩訴米爾頓等人案。案件編號1：20-cv-01277-una；Salguocar訴Girsky et.艾爾，案件1：20-cv-01404-una)，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反《交易所法》第14(A)條以及嚴重管理不善。這個Byun訴訟還提出了不當得利和濫用控制權的索賠，而薩爾古卡爾訴訟帶來了對公司資產浪費的索賠。2020年10月19日，Byun行動被擱置到30在(A)股東證券訴訟因受到損害而被整體駁回；(B)被告對股東證券訴訟中的任何投訴提出答覆；或(C)原告和被告共同請求解除中止之後的幾天。2020年11月17日，Byun和薩爾古卡爾行動被整合為在Re Nikola Corporation衍生品訴訟中，鉛盒編號20-cv-01277-cfc。法院在其合併訴訟的命令中適用了Byun留在整合的 行動。2023年1月31日，原告提交了修改後的起訴書。
2020年12月18日，美國亞利桑那州地區法院提起了所謂的股東派生訴訟，Huhn訴Milton等人，第2號案件：20-cv-02437-dwl，據稱代表公司起訴公司的某些現任和前任董事，指控他們違反受託責任、違反《交易法》第14(A)條、不當得利，以及針對公司董事會成員、被告Jeff·烏本、內幕銷售和挪用信息。2021年1月26日，胡恩行動被擱置到30在(A)股東證券訴訟因受到損害而被全部駁回；(B)被告對股東證券訴訟中的任何投訴提出答辯；或(C)原告和被告共同請求解除中止之後的幾天。
2022年1月7日，據稱是該公司股東的芭芭拉·羅茲向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東衍生品訴訟，標題為羅茲訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0023-KSJM號(“羅茲行動“)。2022年1月10日，據稱是公司股東的Zachary BeHage和Benjamin Rowe向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東派生訴訟，標題為BeHage訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0045-KSJM號，(“BeHage Rowe行動”，與羅茲行動一起，“相關行動”)。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
14.承付款和或有事項(續)
這些行動針對公司的某些現任和前任董事，並指控違反受託責任、內幕出售、布羅菲協助和教唆內幕銷售、協助和教唆違反受託責任、不當得利和浪費公司資產。
2022年2月1日，最高法院合併了羅德島 行動和BeHage Rowe行動AS在Re Nikola Corporation衍生品訴訟，C.A.第2022-0023-KJSM號(“綜合衡平行動”)。綜合衡平行動在聯合規定和法院命令的結合下一直持續到2022年2月2日。原告隨後於2023年2月14日提交了第二份修訂後的起訴書(即《第二份修改後的起訴書》)。2022年3月10日，據稱是公司股東的米歇爾·布朗和克里桑託·戈麥斯向特拉華州衡平法院提交了經核實的股東派生訴訟，標題為布朗訴米爾頓等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0223-KSJM號(“布朗和戈麥斯行動”)。布朗和戈麥斯訴訟同樣指控該公司的某些現任和前任董事涉嫌違反受託責任和不當得利。2023年1月12日，雙方簽訂了一項規定，合併合併大法官派生訴訟中的布朗和戈麥斯訴訟。2023年5月3日，董事現任和前任被告各自採取行動，部分駁回了第二次修改後的起訴書。簡報於2023年8月25日結束，法院於2023年12月8日聽取了辯論。法院尚未對動議做出裁決。
此外，2021年3月8日，本公司收到一家代表本公司所謂股東的律師事務所發出的要求函，其中指控的事實和索賠與提起的衍生品股東訴訟中的許多事實和索賠基本相同。要求函要求董事會(I)對某些董事會成員和管理層涉嫌違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立的內部調查；以及(Ii)就涉嫌違反受託責任的行為對這些董事會成員和管理層提起民事訴訟。2021年4月，董事會成立了一個需求審查委員會，由獨立董事布魯斯·L·史密斯和瑪麗·L·彼得羅維奇組成，負責審查此類需求，並向公司提供意見並聘請獨立律師。要求審查委員會完成獨立的內部調查後，建議審計委員會此時不要對要求函採取任何行動。要求審查委員會的獨立律師向發出要求函的股東的律師提供了最新情況。不能保證聲稱的股東是否會就要求函中所載的索賠由本公司提起或針對本公司提起任何訴訟，或任何此類訴訟是否可能是實質性的。
此外，2022年12月23日，公司收到了代表公司所謂股東Ed Lomont的律師事務所的另一封要求函，聲稱的事實和主張與提起的衍生品股東訴訟中的許多事實和主張基本相同。要求函要求董事會的要求審查委員會(I)對某些董事會成員和管理層據稱違反特拉華州和/或聯邦法律的行為進行獨立的內部調查；以及(Ii)就涉嫌違反受託責任的行為對這些董事會成員和管理層提起民事訴訟。2023年2月，董事會重新聘請由獨立董事布魯斯·L·史密斯和瑪麗·L·彼得羅維奇組成的需求審查委員會審查此類需求，並向公司提供意見並聘請獨立律師。
2023年9月6日，洛蒙特向特拉華州衡平法院提交了一份經過核實的股東衍生品訴訟，標題為Lomont訴Milton等人。，C.A.編號2023-0908-KSJM(“洛蒙特訴訟”)，起訴公司的某些現任和前任董事，指控這些被告涉嫌違反受託責任、不當得利、貢獻和賠償。Lomont訴訟聲稱，公司建設性地錯誤地拒絕了Lomont要求公司對高級管理人員和董事提出索賠的要求。各方尚未就洛蒙特行動達成時間表。
這些投訴尋求未指明的金錢損害賠償、與提起訴訟相關的成本和費用，以及公司公司治理、風險管理和運營實踐的改革。對於上述投訴，該公司正在積極進行辯護。本公司無法估計與這些訴訟相關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。
2024年2月21日，美國特拉華州地區法院提起了據稱是股東派生訴訟，標題為羅伊訴羅素等人，案件編號1：24-cv-00230-una(“羅伊訴訟”)，據稱代表公司對公司的某些現任和前任高級管理人員和董事提起訴訟，指控他們違反了交易所法案第14(A)條，基於虛假陳述違反受託責任；監督和內幕交易；不當得利；濫用控制權；公司浪費；以及嚴重管理不善。該公司目前正在評估訴狀中所稱的索賠。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
14.承付款和或有事項(續)
田納森行動
2023年10月13日，John Tenneson向美國亞利桑那州地區法院提起據稱的證券集體訴訟，標題為Tenneson訴Nikola等人，案件編號2：23-cv-02131-djh(“Tenneson訴訟”)。田納森行動根據《交易法》第10(B)和20(A)節及其頒佈的第10b-5條，根據新聞稿、公開申報文件和社交媒體中關於公司製造電池組件的安全和結構控制以及產品召回可能性的據稱虛假和/或誤導性陳述和遺漏，對公司和某些高級管理人員和董事提出索賠。2023年12月12日，三組原告提出動議，要求任命為首席原告。2024年1月16日，法院輸入了雙方規定的被告答覆申訴的時間延長，直到指定了首席原告並提交了修改後的申訴。
原告要求賠償金額不詳的損害賠償、律師費和其他救濟。該公司打算大力為自己辯護。本公司無法估計與田納森行動有關的潛在損失或損失範圍(如果有的話)，這些損失可能是重大的。
獅子電氣物質
2023年3月2日，獅子電氣在亞利桑那州聯邦地區法院對尼古拉提起訴訟，指控尼古拉侵權幹擾羅密歐電力公司/獅子電氣的商業關係和獅子電氣從商業關係中獲得的業務預期。尼古拉否認這些指控，並打算大力為此事辯護。根據管理層目前已知的信息，公司反映了一項估計負債#美元。1.8合併資產負債表上的應計費用和其他流動負債為1,000萬美元。
閃電電動馬達很重要
2023年3月9日，照明eMotors向科羅拉多州法院提起訴訟，指控尼古拉侵權幹擾羅密歐電力公司/Lightning eMotors的業務關係和Lightning的業務預期。尼古拉否認這些指控，並打算大力為此事辯護。閃電eMotors最近進入破產管理程序，其資產正在等待出售。因此，科羅拉多州法院無限期擱置了這一訴訟。根據管理層目前已知的信息，公司目前無法估計這一訴訟的結果或可能的損失範圍(如果有的話)。
購買承諾
本公司在正常業務過程中根據不可取消或部分可取消的採購訂單或供應商協議作出承諾。下表列出了公司截至2023年12月31日的承諾和合同義務：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的應付款期限 |
| 總計 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| 未記錄的合同義務： | | | | | | | | | |
| 購買義務 | $ | 751,526 | | | $ | 12,186 | | | $ | 218,314 | | | $ | 335,876 | | | $ | 185,150 | |
| 已籤立但尚未開始的租契 | 29,323 | | | 3,668 | | | 11,693 | | | 11,090 | | | 2,872 | |
| 記錄的合同債務： | | | | | | | | | |
| 應計美國證券交易委員會結算 | 84,000 | | | 84,000 | | | — | | | — | | | — | |
| FCPM許可證 | 19,314 | | | 13,796 | | | 5,518 | | | — | | | — | |
其他應計債務 | 5,000 | | | 3,000 | | | 2,000 | | | — | | | — | |
| $ | 889,163 | | | $ | 116,650 | | | $ | 237,525 | | | $ | 346,966 | | | $ | 188,022 | |
採購承諾包括與氫氣供應商的協議，這些協議要求從2023年第四季度開始以按需或付費的方式購買產品的最低承諾。公司對這些供應商的採購義務包括最低採購量、價格調整條款，在某些情況下，取決於供應商預期的生產現場建設和在特定截止日期前開始生產。
目錄表
尼古拉公司
合併財務報表附註(續)
14.承付款和或有事項(續)
承付款和或有事項
FCPM許可證
2021年第三季度，該公司獲得了FCPM知識產權許可證，將用於適應、進一步開發和組裝FCPM。許可證的付款將在2022年至2023年之間分期付款。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司累計應計美元13.81000萬美元和300萬美元32.1應計費用和其他流動負債分別為1.3億美元和#美元5.51000萬美元和零分別計入綜合資產負債表中的其他長期負債。
庫存回購協議
於2023年第一季度，本公司與一家財務公司訂立安排，向其經銷商提供樓層平面圖融資(“樓層平面圖”)，一般條款約為15月份。公司在向經銷商發運卡車後收到財務公司的付款，並且公司參與經銷商融資的成本，但不超過一定的限額。連同樓層計劃，本公司與財務公司訂立存貨回購協議(“存貨回購協議”)，根據該協議，本公司同意在交易商違約的情況下，由融資公司選擇回購由融資公司收回的貨車。截至2023年12月31日，根據庫存回購協議的條款，公司可能需要支付的最高潛在現金付款為$14.51000萬美元。根據庫存回購協議，本公司的財務風險僅限於向融資公司支付的金額與隨後轉售收回的卡車所收到的金額之間的差額。截至2023年12月31日，本公司尚未根據《庫存回購協議》的條款回購任何卡車，也未收到任何回購請求。
Bev召回活動
2023年8月11日，由於公司電池組過熱事件調查的初步結果，該公司宣佈自願召回其Bev卡車。這起事故被認為很可能是由供應商電池組的組件缺陷造成的。該公司繼續調查熱事件，並確定更換所有Bev卡車上的電池組是最安全、最具成本效益的補救措施。所有Bev卡車都已運往該公司的製造工廠，以進行替代電池組的改裝。
召回活動的應計金額是根據管理層對最終結算此類項目所需金額的最佳估計得出的。本公司不能保證未來不會發生重大索賠，也不能保證在應計金額之外不會產生重大費用來辯護或解決此類索賠。截至2023年12月31日，本公司累計應計美元65.8700萬美元與召回運動有關，其中3.0截至2023年12月31日，預計一旦召回工作完成，Bev卡車將退還給經銷商及其零售客户，已產生1.6億美元的費用。
15.每股淨虧損
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
持續經營淨虧損 | $ | (864,621) | | | $ | (738,138) | | | $ | (690,438) | |
非持續經營的淨虧損 | (101,661) | | | (46,100) | | | — | |
淨虧損，基本 | $ | (966,282) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | |
| 減去：認股權證負債重估 | — | | | — | | | (3,051) | |
攤薄後淨虧損 | $ | (966,282) | | | $ | (784,238) | | | $ | (693,489) | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均流通股，基本股 | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,655,081 | |
| 假設行使期權對可發行普通股的稀釋效應 | — | | | — | | | 129,311 | |
| 加權平均流通股，稀釋後 | 800,030,551 | | | 441,800,499 | | | 398,784,392 | |
| | | | | |
每股基本淨虧損： | | | | | |
| 持續經營淨虧損 | $ | (1.08) | | | $ | (1.67) | | | $ | (1.73) | |
| 非持續經營的淨虧損 | $ | (0.13) | | | $ | (0.11) | | | $ | — | |
| 淨虧損 | $ | (1.21) | | | $ | (1.78) | | | $ | (1.73) | |
| | | | | |
稀釋後每股淨虧損： | | | | | |
淨虧損 | $ | (1.21) | | | $ | (1.78) | | | $ | (1.74) | |
每股基本淨虧損的計算方法是用當期淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。
每股攤薄淨虧損的計算方法是，將經認股權證負債重估調整後的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數，再經假設行使認股權證所產生的普通股等價物股份的攤薄效應調整後計算。庫存股方法被用來計算這些普通股等價物的潛在稀釋效應。
當潛在攤薄股份的影響是反攤薄時，其攤薄淨虧損的計算不包括潛在攤薄股份。下列已發行普通股等價物不包括在本報告所述期間的每股攤薄淨虧損的計算中，因為計入它們將具有反攤薄作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
切換可轉換票據(按折算後的基準) | 21,539,624 | | | 24,123,014 | | | — | |
優先可換股票據(按折算後計算) | — | | | 22,418,653 | | | — | |
8.25%可換股票據（按已轉換基準） | 23,953,333 | | | — | | | — | |
| 未清償認股權證 | 841,183 | | | 1,137,850 | | | — | |
| 股票期權，包括業績股票期權 | 15,041,373 | | | 22,470,585 | | | 28,996,160 | |
| 限制性股票單位，包括基於市場的RSU | 28,541,121 | | | 21,645,858 | | | 25,496,384 | |
| 總計 | 89,916,634 | | | 91,795,960 | | | 54,492,544 | |
16.後續事件
FFI採購協議
於二零二四年一月，本公司根據FFI購買協議的條款完成第二次交割，有關向FFI出售與Phoenix Hydrogen Hub，LLC有關的若干項目資產。本公司已收到所得款項淨額$12.5 2024年2月的100萬美元與FFI購買協議下的第二次交割有關。
轉換
在2024年1月和2月期間， 的注意到 8.25%可換股票據已轉換$4.1發行債券的本金總額為1,000萬美元4,499,999公司普通股和美元0.94.5億的優惠券全額保費。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持一套披露控制及程序制度(如1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)條所界定)，旨在確保吾等在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料，在美國證券交易委員會的規則及表格所指定的時間內予以記錄、處理、總結及報告，並累積及傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(我們的首席執行官)及首席財務官(我們的首席財務官)，以便及時作出有關所需披露的決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日，即本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時，我們根據交易所法案進行的披露控制和程序的有效性。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至本年度報告10-K表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效。
此外，在對截至2023年12月31日的年度未經審計的綜合財務報表進行審查時，公司發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。
對控制措施有效性的限制
由於固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或對政策或程序的遵守程度可能惡化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架》(2013年框架)中規定的標準，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據評估，管理層得出結論，由於以下所述的重大弱點，截至2023年12月31日，我們沒有對財務報告保持有效的內部控制。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。
我們發現，在支持我們財務報告流程的信息技術(“IT”)系統的用户訪問和變更管理方面，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與無效的ITGC相關。我們還認為依賴於受影響的ITGC的某些自動和手動業務流程控制無效，因為它們可能已經受到不利影響，因為它們依賴於來自受影響的IT系統的信息或配置。我們認為，出現這些控制缺陷的原因是：(1)沒有對工作人員進行關於信息和通信技術中心運作和重要性的培訓；(2)風險評估過程不充分，導致未能查明和評估信息技術環境中可能影響財務報告內部控制的風險。這一重大缺陷沒有導致財務報表出現任何已查明的錯誤陳述，以前公佈的財務結果也沒有任何變化。然而，綜合財務報表的缺陷造成了一種極小的可能性，即不能及時防止或發現合併財務報表的重大錯報。
管理層已經分析了重大弱點，並在編制我們的合併財務報表時進行了額外的分析和程序。我們得出的結論是，我們的合併財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們在所述期間的財務狀況、經營結果和現金流量。
安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，曾就本報告所包括的我們的綜合財務報表進行審計和報告，該公司發佈了一份關於我們內部控制有效性的不利報告。
截止日期的財務報告2023年12月31日，列入其報告項目8.本年度報告的財務報表和補充數據的表格10-K
補救工作
上述ITGC的重大弱點於2022年首次發現。在高級管理層及審核委員會的監督下，我們已識別監控措施並實施補救計劃，以解決上述與ITGC相關的重大弱點。截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們已完成以下補救行動。
•對支持我們財務報告流程的IT系統進行風險評估；
•聘請對我們的IT系統具有內部控制經驗的顧問和關鍵人員來推動補救工作；
•設計、開發和部署一個經過改進的信息技術和通信技術中心框架，包括實施系統和工具，以使這些控制措施能夠有效和一致地執行；
•制定了一項針對ITGC和政策的培訓計劃，包括(I)就每一項控制的原則和要求教育控制所有者，重點是與影響財務報告的IT系統的用户訪問和變更管理相關的那些；(Ii)開發和維護潛在ITGC的文檔，以促進人員和職能變化時的知識轉移；以及(Iii)實施IT管理審查和測試計劃，以監測ITGC，並特別關注支持我們財務報告流程的系統；以及
•實施了增強的系統能力和業務流程，以管理和監測控制框架的關鍵要素。這包括職責分離、提升的用户訪問查看、更改管理、用户配置和取消配置以及用户訪問查看。
我們相信，上述措施將彌補重大缺陷，並加強我們對財務報告的內部控制。然而，在適用監控措施運作足夠時間及管理層通過測試得出監控措施有效運作的結論前，此重大弱點將不會被視為已獲補救。我們於二零二三年年底實施上述措施，因此並無足夠時間實施或測試監控措施，以完成對其有效性的全面評估。我們預計適用的補救措施將於2024財年完成。我們致力於繼續改善我們的內部控制流程，並且，隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，我們可能會採取額外措施來解決控制缺陷，或者我們可能會修改或加強上述某些補救措施。
對以前報告的重大缺陷的補救
我們先前在審閲截至二零二三年九月三十日止三個月的未經審核綜合財務報表時識別出財務報告內部監控的重大弱點。所識別的重大弱點乃由於若干監控缺陷所致，該等監控缺陷與我們對Toggle可換股票據於二零二三年六月三十日及二零二三年九月三十日的嵌入式衍生工具負債的估值及重新計量進行審閲的準確性有關。為應對此重大弱點，我們加強監控執行，以確保我們對估值所包含特徵的完整性進行審閲。
我們已完成實施上述提升措施，而管理層認為，截至二零二三年十二月三十一日，該重大弱點已獲補救。
財務報告內部控制的變化
除上述變更和補救措施外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能重大影響我們對財務報告的內部控制的變化，這些變化與交易法規則13 a-15（d）和規則15 d-15（d）要求的評估有關。
項目9 B. 其他信息
在截至2023年12月31日的季度內，沒有董事或高管根據規則10 b5 -1（c）或任何非規則10 b5 -1交易安排（定義見規則S-K第408（c）項）採用或終止任何購買或出售公司證券的合同、指令或書面計劃。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本表格10-K所要求的信息將包括在我們的委託書(“委託書”)中，這些委託書的標題是“董事選舉”、“高管薪酬”、“公司治理-商業行為和道德準則”以及“拖欠16(A)條報告”，這些信息將與我們2024年年度股東大會的委託書徵集有關，並被併入本文作為參考。委託書將在與本報告有關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息將在委託書“董事選舉-薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”、“董事-董事會委員會選舉”、“公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”標題下列出，以供參考。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
本項目所要求的信息將在委託書“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“高管薪酬-股權薪酬計劃信息”標題下列出，並通過引用併入本文。
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
本項目所要求的信息將在委託書“公司治理-與相關人士的某些關係和交易”和“董事選舉-董事獨立性”標題下列出，並通過引用併入本文。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所要求的信息將在委託書“批准任命獨立註冊會計師事務所--主要會計師費用和服務”和“批准任命獨立註冊會計師事務所--批准前的政策和程序”標題下列出，並併入本文作為參考。
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
1.財務報表：本項所要求的有關本公司財務報表及獨立註冊會計師事務所報告的資料，在此以參考方式併入本年度報告表格10-K中題為“財務報表及補充資料”的第8項內。
2.財務報表明細表：不需要明細表
3.下列物證索引中列出的物證已作為本報告的一部分存檔或合併為參考
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
1.1 | | 尼古拉公司和花旗全球市場公司作為銷售代理於2023年8月4日修訂和重新簽署的股權分配協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年8月4日提交的當前8-K表格報告中)。 |
2.1 | + | VectoIQ收購公司、VCTIQ合併子公司和尼古拉公司之間的業務合併協議，日期為2020年3月2日(通過引用註冊人於2020年3月3日提交的當前8-K表格報告的附件2.1併入)。 |
3.1 | | 第二次修訂和重訂的公司註冊證書(通過引用註冊人登記聲明的S-1表格附件3.1(文件編號333-239185)(經修訂，轉售S-1)併入)。 |
3.2 | | Nikola Corporation公司註冊證書第二次修訂和重述的修訂證書（通過引用2022年8月29日提交的表格S-4上的註冊人註冊聲明的附件3.2合併）。 |
3.3 | | 尼古拉公司第二次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書（通過引用2023年11月2日提交的註冊人10-Q表格季度報告的附件3.3合併）。 |
3.4 | | 經修訂和重述的章程（自2024年2月5日起修訂）（通過引用併入2024年2月9日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件3.1）。 |
4.1 | | 普通股證書格式（通過引用2020年6月8日提交的註冊人當前報告表格8-K（“超級8-K”）的附件4.1合併）。 |
4.2 | | 權證格式（通過引用納入Super 8-K附件4.2）。 |
4.3 | | 高級可轉換票據格式（通過引用併入2022年12月30日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件4.1）。 |
4.4 | | 合同（包括票據格式），日期為2022年6月1日，由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美國銀行信託公司、國家協會（通過引用併入2022年6月3日提交的註冊人表格8-K的當前報告的附件4.1）。 |
4.5 | | 由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美國銀行信託公司、國家協會（作為受託人）於2023年4月3日簽署的日期為2022年6月1日的第一份補充契約（通過引用併入2023年4月14日提交的註冊人表格8-K的當前報告的附件4.2）。 |
4.6 | | 由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美國銀行信託公司、國家協會（作為受託人）於2023年4月10日簽署的日期為2022年6月1日的第二份補充契約（通過引用併入2023年4月14日提交的註冊人表格8-K的當前報告的附件4.3）。 |
4.7 | | 由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美國銀行信託公司、國家協會（作為受託人）於2023年6月23日簽署的日期為2022年6月1日的第三份補充契約（通過引用註冊人截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告的附件4.5合併）。 |
4.8 | | Nikola Corporation和Wilmington Savings Fund Society，FSB之間的契約，日期為2023年3月16日（通過引用併入2023年3月16日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件4.1）。 |
4.9 | | Nikola Corporation和Wilmington Savings Fund Society，FSB於2023年3月16日簽訂的第一份補充契約（包括B-1系列高級可轉換票據的格式）（通過引用併入2023年3月16日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件4.2）。 |
4.10 | | 第二份補充契約（包括B-2系列高級可轉換票據的格式），由Nikola Corporation和Wilmington Savings Fund Society，FSB於2023年5月10日簽署（通過引用併入2023年5月10日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件4.2）。 |
4.11 | | Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美國銀行信託公司（作為受託人）於2023年4月11日訂立的契約（包括註釋格式）（通過引用併入2023年4月14日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件4.1）。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
4.12 | | 由Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和美國銀行信託公司、國家協會（作為受託人）於2023年6月23日簽署的日期為2023年4月11日的第一份補充契約（通過引用註冊人截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告的附件4.2合併）。 |
4.13 | | Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和作為受託人的美國銀行信託公司（National Association）於2023年6月23日訂立的契約（包括註釋格式）（通過引用註冊人截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告的附件4.6合併）。 |
4.14 | | Nikola Corporation和Wilmington Savings Fund Society，FSB作為受託人於2023年8月21日簽訂的契約（通過引用併入2023年8月21日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件4.1）。 |
4.15 | | 尼古拉公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會之間的第一份補充契約(包括票據形式)，日期為2023年8月21日(通過參考註冊人於2023年8月21日提交的當前8-K表格報告的附件4.2而合併)。 |
4.16 | | 由尼古拉公司和作為受託人的威爾明頓儲蓄基金協會FSB於2023年8月21日簽署的第二份補充契約(包括A-2系列高級可轉換票據的形式)，日期為2023年9月22日(通過引用註冊人於2023年9月22日提交的當前表格8-K報告的附件4.2併入)。 |
4.17 | | 尼古拉公司和作為受託人的美國全國銀行信託公司之間的契約，日期為2023年12月12日(通過引用註冊人於2023年12月12日提交的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。 |
4.18 | | 作為受託人的尼古拉公司和美國全國銀行信託公司之間的第一份補充契約，日期為2023年12月12日(通過引用註冊人於2023年12月12日提交的當前8-K表格報告的附件4.2併入)。 |
4.19 | | 代表2026年到期的8.25%綠色可轉換優先票據的證書格式(作為附件A至附件4.2)(通過引用附件4.3併入註冊人於2023年12月12日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.20 | | 註冊人與大陸股票轉讓與信託公司之間的權證協議，日期為2018年5月15日(通過引用附件4.1併入註冊人於2018年5月21日提交的8-K表格的當前報告中)。 |
4.21 | | VectoIQ Acquisition Corp.和VectoIQ Acquisition Corp.的若干股東之間的註冊權和鎖定協議，日期為2020年6月3日(通過引用轉售S-1的附件4.4併入)。 |
4.22 | | VectoIQ Acquisition Corp.和VectoIQ Acquisition Corp.的某些股東之間的註冊權和鎖定協議修正案，日期為2020年7月17日(通過引用註冊人於2020年7月23日提交的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。 |
4.23 | | 尼古拉公司和Tumim Stone Capital LLC之間的註冊權協議，日期為2021年9月24日(通過引用附件4.1併入註冊人於2021年9月27日提交的當前8-K表格報告中)。 |
4.24 | | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的證券説明。 |
4.25 | | RMG Acquisition Corp.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC作為權證代理人於2019年2月7日簽署的認股權證協議(包括認股權證的形式)，經羅密歐電力公司和美國股票轉讓信託公司於2022年10月14日簽署的認股權證協議第1號修正案修訂。 |
10.1 | | 註冊人與某些購買者之間的認購協議表格，日期為2020年3月2日(通過引用附件10.2併入註冊人於2020年3月3日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.2 | | 註冊人與富達管理和研究公司附屬實體之間的認購協議格式，日期為2020年6月3日(通過引用Super 8-K附件10.2併入)。 |
10.3 | # | 註冊人與其董事和高級管理人員之間的賠償協議格式(通過引用超級8-K的附件10.3併入)。 |
10.4 | # | 尼古拉公司2020年股票激勵計劃，於2023年4月12日修訂並重述(通過引用附件10.3併入註冊人截至2023年9月30日的Form 10-Q季度報告中)。 |
10.5 | # | 尼古拉公司2020年股票激勵計劃下的股票期權協議、行使通知、股票期權授予通知、限制性股票單位協議和限制性股票協議的格式(通過引用S-4表格註冊人登記聲明(文件第333-237179號)(經修訂，S-4)的附件10.4併入))。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.6 | # | 尼古拉公司2020年股票激勵計劃下的基於業績的限制性股票單位協議表格(通過引用附件10.2併入註冊人於2023年4月28日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.7 | # | Nikola Corporation 2020年員工股票購買計劃（參考註冊人截至2021年6月30日的10-Q表格季度報告的附件10.6）。 |
10.8 | # | 尼古拉公司2022年誘導計劃。（通過引用併入表格S-8（文件編號333-268141）上的註冊人註冊聲明的附件99.1）。 |
10.9 | # | Nikola Corporation 2022年激勵計劃下的限制性股票單位協議格式（通過引用納入表格S-8上的註冊人註冊聲明（文件編號333-268141）的附件99.2）。 |
10.10 | # | Romeo Power，Inc. 2020年長期激勵計劃及其下使用的協議形式（通過引用併入表格S-8上註冊人註冊聲明的附件99.3（文件編號333-268141））。 |
10.11 | # | 《高管就業協議》修訂表（通過引用併入2023年4月28日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1）。 |
10.12 | # | Nikola Corporation致Kim J. Brady的要約函，日期為2017年10月17日（通過引用併入S-4的附件10.9）。 |
10.13 | # | Nikola Corporation致Joseph R.派克，日期為2018年1月1日（通過引用併入S-4的附件10.10）。 |
10.14 | # | 尼古拉公司給布里頓M. Worthen，日期為2019年3月26日（通過引用併入S-4附件10.11）。 |
10.15 | # | Nikola Corporation和Michael Lohscheller於2022年2月3日簽訂的高管僱傭協議（通過引用併入2022年2月24日提交的註冊人當前報告表格8-K的附件10.1）。 |
10.16 | # | Nikola Corporation Michael Lohscheller於2022年8月15日簽署的高管僱傭協議修正案（通過引用併入2022年8月15日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1）。 |
10.17 | # | Nikola Corporation與Michael Lohscheller於2023年8月4日簽訂的《高管過渡服務協議》（通過引用併入2023年11月2日提交的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.5）。 |
10.18 | # | 註冊人和Kim J. Brady之間的高管就業協議，日期為2020年6月3日（通過引用併入Super 8-K的附件10.14）。 |
10.19 | #
* | Nikola Corporation與Kim J. Brady於2022年8月15日簽訂的《高管人員僱傭協議》修正案（通過引用併入2022年8月15日提交的註冊人當前報告（表格8-K）的附件10.2）。 |
10.20 | # | 註冊人與Joseph R.派克，日期為2020年6月3日（通過引用併入Super 8-K的附件10.15）。 |
10.21 | # | 尼古拉公司與約瑟夫·R·科洛尼亞之間的《行政人員僱傭協議》修正案。派克於2022年8月15日（通過引用併入2022年8月15日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.5）。 |
10.22 | # | 註冊人與Britton M. Worthen，日期為2020年6月3日（通過引用併入Super 8-K的附件10.16）。 |
10.23 | # | 尼古拉公司和布里頓·M·M·公司之間的《行政人員僱用協議》修正案。Worthen日期為2022年8月15日（通過引用併入2022年8月15日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.3）。 |
10.24 | # | Nikola Corporation和Carey Mendes於2022年8月30日簽訂的高管僱傭協議（通過引用併入2022年9月6日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1）。 |
10.25 | # | Nikola Corporation和Anastasiya Pasterick於2023年3月27日簽訂的高管僱傭協議（通過引用併入2023年3月28日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1）。 |
10.26 | # | Nikola Corporation與Stephen J. Girsky於2023年8月4日簽訂的高管僱傭協議（通過引用併入2023年11月2日提交的註冊人10-Q表格季度報告的附件10.4）。 |
10.27 | # | 尼古拉公司和Mary S.Chan之間於2023年9月15日簽訂的行政人員聘用協議(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年9月19日提交的當前8-K表格報告中)。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.28 | # | 尼古拉公司和約瑟夫·S·卡佩羅之間的高管僱傭協議，日期為2023年9月15日(通過引用附件10.1併入註冊人於2023年9月21日提交的當前8-K表格報告中)。 |
10.29 | # | 尼古拉公司2017年股票期權計劃，日期為2017年7月10日(通過引用S-4的附件10.6併入)。 |
10.30 | # | 方正股票期權計劃，日期為2018年11月9日(引用S-4附件10.5併入)。 |
10.31 | | 註冊人與M&M剩餘有限責任公司之間的贖回協議，日期為2020年6月3日(通過引用超級8-K的附件10.18併入)。 |
10.32 | | DARD 90 LLC和尼古拉公司之間的租賃協議，日期為2018年2月13日(通過引用S-4的附件10.12併入)。 |
10.33 | * | 尼古拉公司、CNH Industrial N.V.和依維柯S.p.A.之間於2019年9月3日簽訂的主工業協議，經2019年12月26日的主工業協議修正案、2020年1月31日的主工業協議第二修正案和2020年2月28日的主工業協議第三修正案(通過引用S-4的附件10.13併入)修訂。 |
10.34 | * | 修訂和重新簽署了尼古拉公司和依維柯公司之間的歐洲聯盟協議，僅關於第9.5節和第16.18節，CNH Industrial N.V.，日期為2020年2月28日(通過引用S-4的附件10.14併入)。 |
10.35 | * | VectoIQ Acquisition Corp.、Nikola Corporation和Nimbus Holdings LLC之間的商業信函，日期為2020年3月2日(通過引用S-4的附件10.15併入)。 |
10.36 | * | 安海斯-布希有限責任公司和尼古拉公司(前尼古拉汽車公司，有限責任公司)簽訂和之間的主協議，日期為2018年2月22日(通過引用S-4的附件10.16併入)。 |
10.37 | * | Nel ASA和尼古拉公司(前尼古拉汽車公司，LLC)之間的供應協議，日期為2018年6月28日(通過引用S-4的附件10.18併入)。 |
10.38 | * | 尼古拉依維柯歐洲公司、依維柯公司和尼古拉公司簽訂的《歐洲供應協議》，日期為2020年4月9日(通過引用S-4的附件10.23併入)。 |
10.39 | * | 尼古拉依維柯歐洲公司和尼古拉公司之間的北美供應協議，僅關於第2、4.2、4.8和6.2.2節，依維柯S.p.A.，日期為2020年4月9日(通過引用S-4的附件10.24併入)。 |
10.40 | * | 尼古拉公司和依維柯公司之間的技術援助服務協議，日期為2020年4月9日(通過引用S-4的附件10.25併入)。 |
10.41 | + | 尼古拉公司和依維柯公司之間技術服務協議的第一修正案，日期為2022年6月17日(通過參考註冊人截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告的附件10.9併入)。 |
10.42 | * | 尼古拉公司和依維柯公司簽訂的S-Way平臺和產品共享合同，日期為2020年4月9日(通過引用S-4的附件10.26合併)。 |
10.43 | * | 尼古拉公司和依維柯公司之間的S平臺和產品共享合同第一修正案，日期為2022年6月17日(通過引用註冊人截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.10併入)。 |
10.44 | * | Nikola Iveco Europe B. V.之間的Nikola技術許可協議，Nikola Corporation，僅就第4.3、4.4、4.5和4.6節而言，Iveco S.p.A.，日期為2020年4月9日（通過引用S-4附件10.27合併）。 |
10.45 | *
+ | Nikola Corporation與Nikola Iveco Europe GmbH（前Nikola Iveco Europe B. V.）之間簽訂的Nikola技術許可協議第一次修訂，日期為2022年6月17日（通過引用併入註冊人截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.11）。 |
10.46 | * | 由Nikola Iveco Europe B. V.簽署的Iveco技術許可協議，Iveco S.p.A.，僅就第4.3、4.4、4.5和4.6條而言，Nikola Corporation於2020年4月9日（通過引用併入S-4附件10.28）。 |
10.47 | * | 由Nikola Corporation、Nikola Iveco Europe GmbH（原Nikola Iveco Europe B.V.）、和依維柯S.p.A. a Società per Azioni日期為2022年6月17日（通過引用註冊人截至2022年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.12合併）。 |
10.48 | * | 註冊人、Wabash Valley Resources LLC及其賣方之間的成員權益購買協議，日期為2021年6月22日（通過引用併入2021年6月28日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1）。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.49 | | Nikola Corporation、Wabash Valley Resources LLC及其賣方之間於2021年9月13日簽署的《成員權益購買協議》第1號修正案（通過引用註冊人截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.2合併）。 |
10.50 | * | 註冊人與Wabash Valley Resources LLC於2021年6月22日簽訂的氫氣買賣協議（通過引用併入2021年6月28日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.2）。 |
10.51 | * | Wabash Valley Resources LLC第二次修訂和重述的有限責任公司協議，日期為2021年6月22日（通過引用併入2021年6月28日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.3）。 |
10.52 | * | Nikola Corporation與Robert Bosch LLC於2021年8月30日簽訂的燃料電池供應框架協議（通過引用註冊人截至2021年9月30日的10-Q表格季度報告的附件10.3合併）。 |
10.53 | * | Nikola Corporation和Robert Bosch LLC於2021年9月1日簽訂的FCPM設計和製造許可協議（通過引用併入截至2021年9月30日的註冊人10-Q表季度報告的附件10.4）。 |
10.54 | | 4141 E Broadway Road LLC和Colliers Funding LLC之間的貸款協議，日期為2021年11月23日，以及日期為2021年11月23日的本票（通過引用註冊人截至2021年12月31日的表格10-K年度報告的附件10.43合併）。 |
10.55 | + | 貸款和擔保協議，日期為2022年7月30日，由尼古拉公司，羅密歐電力公司，和羅密歐系統公司（通過引用併入註冊人於2022年8月2日提交的表格8-K當前報告的附件10.2）。 |
10.56 | | Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和Antara Capital LP於2022年4月30日簽訂的投資協議（通過引用併入2022年6月3日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1）。 |
10.57 | | Nikola Corporation、Nikola Subsidiary Corporation和Antara Capital LP於2023年3月29日簽訂的交換和投資協議（通過引用於2023年3月31日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1合併）。 |
10.58 | | Nikola Corporation和Antara Capital LP於2023年3月29日簽訂的《股票購買協議》（通過參考註冊人於2023年3月31日提交的表格8-K當前報告的附件10.2合併）。 |
10.59 | | Nikola Corporation與其中指定的投資者之間的證券購買協議，日期為2023年8月21日（通過引用併入2023年8月21日提交的註冊人表格8-K當前報告的附件10.1）。 |
10.60 | + | Nikola Corporation、FFI Phoenix Hub Holdings LLC和Nikola Phx Hub，LLC之間於2023年7月3日簽訂的成員權益和資產購買協議，經2024年1月31日簽訂的成員權益和資產購買協議第一次修正案修訂。 |
21.1 | | 子公司名單。 |
23.1 | | 獨立註冊會計師事務所同意。 |
| 24.1 | | 授權書(包括在本文件的簽名頁上)。 |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行幹事和首席財務官進行認證。 |
32.1 | ^ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
97.1 | | 尼古拉公司賠償追回政策。 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
__________________________
| | | | | | | | |
| + | 根據S-K規則第601(A)(5)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。 |
| | |
| # | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
| | |
| * | 根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項，本展品的部分內容已被編輯。 |
| | |
| ^ | 根據S-K法規第601(B)(32)(Ii)項和美國證券交易委員會發布的第34-47986號決議，本新聞稿附件32.1中提供的認證被視為伴隨着本年度報告中的10-K表格，就1934年證券交易法(“交易法”)第18條而言，將不被視為“已存檔”，或被視為通過引用被納入根據交易法或1933年證券法提交的任何文件中，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。 |
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 尼古拉公司 |
| | | |
日期：2024年2月28日 | | 發信人： | /S/斯蒂芬·J·格爾斯基 |
| | | 斯蒂芬·J·格斯基 |
| | | 總裁與首席執行官 |
授權委託書
茲確認，以下簽名的每個人構成並任命Stephen J.Girsky和Britton M.Worten，以及他們中的每一個人，他們各自擁有充分的替代權力，以任何和所有身份為他或她簽署對本10-K年度報告的任何修訂，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給美國證券交易委員會，在此批准並確認每一位上述事實上的律師或他們的替代律師可以或導致憑藉本表格做出的一切。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
| /S/斯蒂芬·J·格爾斯基 | | 總裁，首席執行官、代理首席財務官，董事(首席執行官、首席財務會計官) | | 2024年2月28日 |
| 斯蒂芬·J·格斯基 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/史蒂文·M·辛德勒 | | 董事會主席 | | 2024年2月28日 |
| 史蒂文·M·辛德勒 | | | | |
| | | | |
| 撰稿S/邁克爾·L·曼蘇埃蒂 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 邁克爾·L·曼蘇埃蒂 | | | | |
| | | | |
| /S/瑪麗·L·彼得羅維奇 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 瑪麗·L·彼得羅維奇 | | | | |
| | | | |
/S/喬納森·M·佩奇克 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
喬納森·M·佩奇克 | | | | |
| | | | |
| /S/布魯斯·L·史密斯 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
| 布魯斯·L·史密斯 | | | | |
| | | | |
/S/卡拉·M·塔利 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
卡拉·M·塔利 | | | | |
| | | | |
/S/約翰·C·維斯科 | | 董事 | | 2024年2月28日 |
約翰·C·維斯科 | | | | |
| | | | |
| | 董事 | | |
| 安德魯·M·維西 | | | | |
