惠勒房地產投資信託公司

這是我們2023年9月29日招股説明書（“招股説明書”）的第15號招股説明書補充文件 （以下簡稱 “招股説明書補充文件”）， 涉及惠勒房地產投資信託公司不時發行最多101,100,000股普通股， 面值0.01美元（“普通股”）。本招股説明書補充文件中使用但未定義的術語具有招股説明書中 賦予它們的含義。

本招股説明書補充文件 的目的如下：

截至 2023 年 12 月 31 日止年度 的 10-K 表年度報告

2024 年 3 月 5 日，我們 向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，該報告的副本 作為附錄 A 附於本招股説明書補充文件中。

專家

以下披露內容已添加到招股説明書的 “專家” 部分。

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的歷史合併 財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP 經專家授權在本招股説明書和註冊聲明中以引用方式註冊的獨立註冊會計師事務所Cherry Bekaert LLP的報告 納入的 關於審計和會計。

投資我們的普通 股票涉及高風險。你應該仔細閲讀標題下描述的風險和不確定性”風險 因素” 從招股説明書的第4頁開始，招股説明書的任何修正案或補充文件中的類似標題下。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露招股説明書的充足性 或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年3月6日。

附錄 A

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

10-K 表格

根據《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的年度 報告

1934 年的

在截至12月31日的財政年度中， 2023

或者

☐ 根據證券交易所 第 13 或 15 (d) 條提交的過渡報告

1934 年的法案

在從 _______ 到 的過渡期內 _________

委員會文件 編號 001-35713

惠勒房地產投資信託公司

（章程中規定的 註冊人的確切名稱）

(757) 627-9088

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12 (b) 條註冊的證券：

根據該法第12 (g) 條註冊的證券：

沒有

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是的 ☐ 沒有 þ

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否不需要 提交報告。是 ☐ 否

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報 要求的約束。是的不是 ☐

用複選標記表明註冊人 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的不是 ☐

用勾號 標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是 新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明 註冊人是否已根據編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）條提交了報告並證明瞭其管理層對其財務報告內部控制 的有效性 的評估。☐

如果證券是根據該法第 12（b）條註冊的，請用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正 。☐

用複選標記指明這些錯誤 中的任何更正是否是需要對註冊人的 執行官在相關恢復期內根據第 240.10D-1 (b) 條獲得的基於激勵的薪酬進行追回分析的重述。 ☐

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是

截至2023年6月30日，即 註冊人最近完成的第二財季的最後一個交易日，註冊人的非關聯公司持有 普通股的總市值為5,301,111美元，根據註冊人在納斯達克資本市場公佈的 當日的普通股收盤價。就此計算而言，註冊人 的董事和執行官持有的股份不包括在內。這種排除並不意味着，也不得被視為承認這些人是 註冊人的關聯公司。

截至2024年3月1日，共有68,023,718股 股普通股，每股面值0.01美元。

按引用合併的文檔

註冊人2024年年度股東大會委託書 的部分委託書 將在本表10-K年度報告所涉年底後的120天內提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本 10-K表年度報告的第三部分，但以本文所述的範圍內。

目錄

關於前瞻性陳述的警示性聲明

惠勒房地產投資信託公司（“信託”、“房地產投資信託基金”、“公司”、“WHLR”、 “我們”、“我們的” 或 “我們”）的這份10-K表（“ 10-K表格”）的年度報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和第2E條所指的 “前瞻性陳述” 經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”） 受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績、業績或成就與未來的業績、業績或成就存在重大差異 此類前瞻性陳述所表達或暗示的成就。前瞻性陳述 基於某些假設，描述了公司的未來計劃、戰略和預期，通常可以使用 “可能”、“將”、“應該”、“估計”、“項目”、“預期”、 “相信”、“期望”、“打算”、“未來” 等詞語以及類似含義或否定的詞語來識別。 這些陳述不能保證未來的表現，並且受風險、不確定性和其他因素的影響，其中一些因素 是我們無法控制的，難以預測，並可能導致實際結果與 前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。

在 時所作的前瞻性陳述最終可能會被證明是不正確或錯誤的。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述， 這些陳述僅反映我們管理層截至本10-K表格發佈之日的觀點。我們沒有義務更新或修改前瞻性 陳述以反映假設的變化、意外事件的發生或未來經營業績的變化。

可能導致實際業績、業績 或成就與本 10-K 表格中的任何前瞻性陳述存在重大差異的因素包括但不限於：

應根據這些因素閲讀本10-K表格中的前瞻性陳述 。除了根據聯邦證券法 的要求披露重要信息的持續義務外，公司沒有義務公開發布對任何前瞻性陳述 的任何修訂，以反映本文發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。上述所有因素 都難以預測，包含不確定性，這些不確定性可能會對公司的實際業績產生重大影響，並且可能超出公司 的控制範圍。新因素不時出現，公司管理層無法預測所有這些因素，也無法評估每個因素對公司業務的影響。因此，無法保證公司當前的 預期會實現。

第一部分

第 1 項。業務。

概述

惠勒房地產投資信託公司是馬裏蘭州的一家 公司，成立於2011年6月23日，與該公司的首次公開募股有關。該信託基金是惠勒房地產投資信託基金有限責任公司（“運營合夥企業”）的普通合夥人，惠勒房地產投資信託基金於2012年4月5日以弗吉尼亞州有限合夥企業的形式成立。在收購Cedar之前（定義見下文），我們幾乎所有的資產都由我們的運營合作伙伴持有，並且我們的所有業務都是通過我們的運營合作伙伴關係進行的。截至2023年12月31日，公司擁有運營合夥企業99.13％的股份。

2022年8月22日，公司完成了與Cedar Realty Trust, Inc.（“Cedar” 或 “CDR”）的合併 交易。合併後，公司收購了雪松普通股的所有 股已發行股份（“雪松收購”），該普通股已停止在 紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）上市。雪松已發行的7.25％的B系列優先股和6.50％的C系列優先股 仍在流通，並繼續在紐約證券交易所交易。結果，雪松成為房地產投資信託基金的子公司。雪松的資產由 持有，其運營是通過其運營合作伙伴Cedar Realty Trust Partnership, LP 進行的。

根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）的 適用條款，公司選擇作為房地產投資信託基金徵税。要根據這些條款獲得房地產投資信託基金的資格， 公司必須將大部分資產投資於房地產及相關來源，並從中獲得收入。 公司是一家完全整合的、自我管理的商業房地產投資公司，擁有、租賃和經營創收的 零售物業，主要側重於雜貨店主營中心。

有關近期業務發展的更多信息， 參見第 7 項。管理層在此表格10-K中對財務狀況和經營業績的討論和分析。

投資組合

我們的投資組合包括二級 和三級市場的零售物業，特別側重於以雜貨為主的零售中心。我們的房產位於人口結構穩定的社區，歷來表現出良好的趨勢，例如強勁的人口和收入增長。我們通常將房產 出租給提供消費品和服務並定期產生消費者流量的全國和地區零售商。我們認為，我們的租户 運送的商品和提供的服務受整個美國經濟和消費者可支配收入波動的影響較小， 會產生更可預測的房地產水平現金流。

公司的房地產投資組合 取決於地區和當地的經濟狀況。截至2023年12月31日，我們擁有由79處房產組成的投資組合， 包括75個零售購物中心，總面積為8,142,065平方英尺，租賃率為93.7％（我們的 “運營投資組合”）， 和四塊總面積約為61英畝的未開發地塊。這些物業的地理位置位於大西洋中部、東南部 和東北部，截至2023年12月31日，這些市場分別約佔其投資組合中房產 年化基本租金總額的45％、40％和15％。

沒有租户佔公司年化基本租金的約 6％或總可租賃平方英尺的7％。截至2023年12月31日，排名前十的租户佔年化基本租金的23.4％，合1,770萬美元，佔可租賃總面積的26.2％，合210萬加元。

人力資本管理

截至 2023 年 12 月 31 日， 我們有 52 名全職員工。我們尋求僱用經驗豐富的領導者和團隊成員，並提供有競爭力的工資和福利計劃。 為員工提供了滿足個人和家庭需求的靈活性，在 COVID-19 疫情開始時，這種靈活性進一步擴大。除醫療保險支持外，公司還提供健康計劃，包括免費的短期和長期傷殘保險、附帶意外死亡和傷殘保險的 免費基本人壽保險單、包括情感 健康支持、健身房會員、志願者休假和學費補助在內的員工援助計劃。學費補助包括幫助學習一門新語言 ，因為公司正在尋找更好地為多元化租户羣體提供服務的機會。

公司採取措施衡量和 提高員工參與度，創造多元化和包容性的工作場所，同時為我們的 利益相關者創造價值。公司的員工應在工作場所表現出誠實、合乎道德和相互尊重的行為。每年 ，公司都會要求其員工審查和認證他們遵守公司的各種政策，包括 其《商業行為和道德準則》。

業務目標和投資策略

我們的主要業務目標是最大限度地提高我們投資組合的 價值。我們打算利用以下投資策略實現這一目標：

影響我們財產的政府法規

我們和我們的財產 受各種聯邦、州和地方環境、健康、安全、税收和類似法律的約束。這些 法律對我們擁有的特定財產的適用取決於各種房地產的特定情況，包括該物業當前和以前的 用途、該物業使用的建築材料以及該物業的實際佈局。無論是現行的 環境、健康、安全和類似法律還是我們遵守這些法律的成本，都沒有對 我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響，管理層認為在截至2024年12月31日的財政年度中也不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，我們目前擁有或過去擁有的房產沒有因環境 污染而產生任何材料成本或負債，預計也不會產生任何材料成本或負債。但是，我們無法預測新的或變更的法律 或法規對我們目前擁有或將來可能收購的房產的影響。我們目前沒有計劃在遵守環境、健康、安全和類似法律方面進行大量資本 支出，而且我們投保的環境保險 涵蓋了我們大多數物業的許多環境風險。

競爭

許多商業開發商和房地產 公司在房地產租賃方面與我們競爭。其中一些競爭對手可能擁有比 更多的資本資源，儘管我們認為我們的房產 所在的任何主要市場中沒有任何單一競爭對手或競爭對手羣體在該市場中佔據主導地位。這種競爭可能會干擾我們吸引和留住租户的能力，導致 空置率增加和/或租金降低，並對我們最大限度地減少運營開支的能力產生不利影響。

我們物業的零售商還面臨着來自在線零售商、直銷店、折扣購物俱樂部、超級商店以及其他形式的商品 和服務（例如直郵）銷售和營銷的日益激烈的 競爭。這種競爭可能導致租户的租約違約和破產。

氣候

我們的一些房產可能會遭受自然 或其他災害。此外，我們可能會收購位於地震 和乾旱等自然災害影響的地區的房產。地產也可能受到龍捲風、颶風或其他惡劣天氣頻率或嚴重程度增加的影響， 無論這種增加是由全球氣候變化還是其他因素造成的。自然災害或惡劣天氣條件的發生 會增加修復或更換受損房產的投資成本，增加運營成本，增加未來的財產保險成本， 和/或對租户的租賃空間需求產生負面影響。如果我們無法獲得保險，或者在可接受的條件下無法提供保險， 或者如果我們的保險不足以承保此類事件造成的業務中斷或損失，我們的收益、流動性和/或資本 資源可能會受到不利影響。雖然我們的幾處物業位於過去兩年中經歷過颶風、龍捲風、 暴雨或大雪的地區，但沒有出現與天氣 事件相關的重大破壞或運營變化。

保險

公司根據保險單承保其投資組合 中的所有房產的綜合責任、財產、 火災、洪水、風力、延期保險、業務中斷和租金損失保險，此外還有其他保險，例如可能適用於其某些 房產的商標和污染保險。此外，公司還擁有董事、高級職員、實體和僱傭行為責任保險 保單，涵蓋針對公司及其董事和高級管理人員提出的此類索賠。公司認為，考慮到相對損失風險、承保成本和行業 慣例，保單規定 和保險限額對於其財產來説是適當和足夠的；但是，其保險承保範圍可能不足以完全彌補損失。自然災害 發生率的增加和惡劣天氣模式導致保險公司的總費率、免賠額和估值持續增加， 導致保護我們資產所需的必要保險成本增加。

可用信息

我們受到《交易法》的信息報告要求 的約束。因此，我們向美國證券交易委員會（ “SEC”）提交報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站（www.sec.gov），其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人（包括我們）的報告、代理和信息聲明以及其他 信息。

此外，我們通過我們的網站 http://www.whlr.us 免費提供 我們最新的10-K表年度報告，包括我們經審計的 合併財務報表、10-Q表季度報告、包括附錄在內的8-K表最新報告，以及在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後，在合理可行的情況下儘快對這些報告的修改 。 我們網站的內容未以引用方式納入本10-K表年度報告或我們向 美國證券交易委員會提交的任何其他報告或文件，對我們網站的任何引用僅作為非活躍的文字參考文獻。

投資者和其他人應注意，我們目前 使用美國證券交易委員會的文件和新聞稿來公佈重要信息。將來，我們將繼續使用這些渠道分發有關公司的 重要信息，還可能利用公開電話會議、網絡直播、我們的網站和/或各種社交媒體 網站來傳達有關公司、關鍵人員、趨勢、企業舉措和其他事項的重要信息。我們在我們的網站或社交媒體渠道上發佈的信息 可能被視為重要信息；因此，投資者、媒體、我們的客户、業務 合作伙伴和其他對公司感興趣的人除了關注公司的新聞稿和美國證券交易委員會文件外，還應查看我們網站以及LinkedIn上發佈的信息，網址為 https://www.linkedin.com/company/wheeler-real-estate-investment-trust/, in。我們可能使用 傳達重要信息的社交媒體渠道清單的任何更新都將在我們網站的投資者關係頁面上發佈，網址為 http://www.whlr.us。我們通過這些渠道發佈的信息 不是本10-K表年度報告或我們向美國證券交易委員會提交的任何其他文件的一部分，我們的網站地址和LinkedIn賬户的 僅作為非活躍的文字參考。

第 1A 項。風險因素。

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們是一家規模較小的申報 公司，無需提供本項下的信息。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 1C 項網絡安全。

網絡安全風險管理和戰略

公司依賴於其信息系統的正常運行、 可用性和安全性，包括財務、數據處理、通信和操作系統。幾個 信息系統是第三方提供的軟件應用程序。儘管迄今為止，來自網絡安全威脅的風險尚未受到重大 影響，而且我們認為這些風險不太可能對我們、我們的業務戰略、經營業績或財務 狀況產生重大影響，但我們可能會不時遇到與我們的 和第三方供應商信息系統相關的威脅和安全事件，包括企圖未經授權訪問我們的機密數據和其他 電子安全漏洞。此類網絡安全攻擊的範圍可能包括個人企圖未經授權訪問我們的信息 技術系統，也包括更復雜的安全威脅。儘管我們採取了多種措施來預防、檢測和緩解這些 威脅，但無法保證此類努力能夠成功防止網絡安全攻擊。網絡安全攻擊可能會泄露我們的員工、租户和供應商的機密信息。成功的網絡安全攻擊可能會破壞我們的業務運營並以其他方式對 產生不利影響。

網絡安全 相關風險的評估、識別和管理已納入我們的整體風險管理流程。網絡安全相關風險包含在我們 評估的風險範圍中，以至少每年評估公司面臨的主要風險。如果我們的流程確定了與網絡安全相關的較高風險，風險所有者將被指派制定風險緩解計劃，然後對其進行跟蹤直至完成。

網絡安全治理

我們的董事會將網絡安全 風險視為其風險監督職能的一部分，並已將網絡安全風險戰略和治理以及其他信息 技術風險的監督委託給董事會審計委員會（“審計委員會”）。審計委員會向 全體董事會報告其活動，包括與網絡安全相關的活動。包括公司 首席執行官、首席財務官和總法律顧問在內的高級管理層負責評估和管理網絡安全風險，並向審計委員會簡要介紹此類風險的評估 和管理，然後審計委員會在必要時向董事會報告。儘管我們的 高級管理層成員沒有通過認證獲得的直接網絡安全專業知識，但他們管理公司的經驗（ 包括必要時與下述第三方信息技術專家進行諮詢和協調）使他們能夠 有效地評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險。

公司聘請了一家信息技術 專家第三方公司來協助管理相關風險。特別是，該公司將其信息技術職能 和監控外包給第三方提供商，從而受益於專業管理的網絡監控、管理、維護、 檢測和響應系統以及提供現場和遠程支持服務的全天候安全運營中心。任何網絡安全事件 都將由我們的第三方顧問立即向公司報告，管理層和審計委員會將對重大和潛在的重大事件進行評估 ，以進行補救以及未來的預防和發現。

該公司至少每年更新其政策 或程序，以幫助降低網絡安全風險。儘管我們採取了廣泛的網絡安全方法，但我們可能無法成功地預防或緩解可能對我們產生重大不利影響的網絡安全事件。該公司已將 網絡安全保險納入其保險單；但是，無法保證公司維持的保險將涵蓋所有 網絡安全漏洞，也無法保證保單限額足以彌補所有相關損失。

第 2 項。屬性。

房地產投資組合

下表根據截至 2023 年 12 月 31 日的信息，概述了我們的 房產。

主要租户

下表根據截至2023年12月31日的年化基本租金列出了有關 我們運營投資組合中十大租户的信息。

租約到期

下表列出了截至 2023 年 12 月 31 日我們物業租約到期的相關信息。

物業管理和租賃策略

我們自行管理我們的物業管理 以及幾乎所有的租賃活動以及運營和管理職能（包括租賃、法律、收購、 開發、數據處理、財務和會計）。維護、園林綠化、清掃、管道和 電氣等現場功能在每個地點分包出去，在各自租約允許的範圍內，這些 功能的成本將轉嫁給租户。

我們認為，專注的物業管理、租賃 和客户保留對於最大限度地提高每平方英尺收入、運營現金流和物業價值至關重要。我們在物業管理方面的主要 目標是在具有成本效益的基礎上為租户維持一個有吸引力的購物環境。

我們的大部分物業管理和租賃 職能都由我們監督和管理。我們與租户保持定期聯繫，並經常訪問每項資產，以確保 正確實施和執行我們的市場戰略。作為我們持續的物業管理的一部分，我們定期進行物業實物審查，以改善我們的房產，應對不斷變化的市場條件並確保適當的維護。

我們的租賃代表在我們經營的市場上經驗豐富；他們熟悉當前的租户以及潛在的本地、地區和全國租户，這些租户將 補充我們當前的租户基礎。我們研究人口統計、客户銷售額、銷售組合並培養租户關係，以優化 我們中心的銷售業績，從而提高租金。我們相信，這種親身實踐的方法可以最大限度地提高我們購物 中心的價值。

第 3 項。法律訴訟。

參見所附經審計的合併財務報表附註8中 “承付款和意外開支” 標題下的討論。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第二部分

第 5 項。註冊人的 普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “WHLR”。

我們普通 股票的持有者大概人數

截至2024年3月4日，我們的普通股共有147名登記持有人 。該數字不包括經紀人以名義或街道名稱持有股票的股東。

股息政策

2018 年 3 月，董事會暫停 普通股股息的支付。從截至2018年12月31日的三個月起，董事會還暫停了我們的A系列 優先股（“A系列優先股”）、B系列可轉換優先股（“B系列優先股”）和D系列累積 可轉換優先股（“D系列優先股”）股票的季度分紅。

由於公司未能為已發行的D系列優先股支付現金分紅 ，D系列優先股的年股息率已提高至10.75％；從 首次錯過季度付款後的第一天，即2019年1月1日開始，並將持續到公司全額支付D系列優先股的所有 累計和未付股息為止。從2023年9月21日起，D系列優先股 持有人有權獲得累計現金分紅，年股息率為12.75％，在此後的每個週年紀念日增加每年 清算優先權的2％，最高年度股息率為16％，包括2％的違約率。參見所附經審計的合併財務報表附註10 “權益和夾層權益”。

由於暫停分紅 D系列優先股股息，我們的章程規定，在D系列優先股的所有累計應計和未付股息均已全額支付之前，不得申報或支付普通股或其他已發行優先股 的股息。目前，除了所需的股息分配（如果有）外，公司 無意支付其他股息，這將使我們能夠維持房地產投資信託基金的地位 並取消或減少我們繳納所得税和消費税的義務。請參閲 “管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析——未來流動性需求”。

第 6 項。已保留

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析。

您應閲讀以下關於我們 財務狀況和經營業績的討論，以及本表10-K中包含的經審計的合併財務報表及其附註 。我們所有期限的可轉換票據的所有每股金額、普通單位和已發行股份、股票薪酬、認股權證和轉換 特徵均反映了2023年8月17日生效的十比十反向股票拆分。有關以下信息列報基礎的更多詳細信息，您應閲讀本10-K表格中包含的 經審計的合併財務報表附註。

公司概述

我們是一家馬裏蘭州的公司，專注於擁有、 租賃和創造營業收入，以雜貨店為主營中心、社區中心、社區中心和獨立零售物業。 我們的目標是位於已開發區域（通常稱為填埋區）內的房產，這些房產周圍的社區擁有 強大的人口結構和充滿活力的多元化經濟，將繼續創造就業機會和對商業地產的未來需求。 我們的主要目標市場包括大西洋中部、東南部和東北部。

我們的投資組合由七十五個零售 購物中心和四塊未開發地塊組成。其中21處房產位於南卡羅來納州，12處位於佐治亞州，10處位於弗吉尼亞州，8處位於賓夕法尼亞州，6處位於北卡羅來納州，4處位於馬薩諸塞州，四處位於新澤西州，三處位於佛羅裏達州，三處位於康涅狄格州， 兩處位於肯塔基州，兩處位於田納西州，一處位於阿拉巴馬州，一處位於馬裏蘭州，一處位於西弗吉尼亞州，一處位於俄克拉荷馬州。截至2023年12月31日，該公司的投資組合 的總可出租空間約為8,142,000平方英尺，租賃水平約為93.7％。

2022年8月，公司收購了Cedar， 通過此類交易收購了19個購物中心（其中大部分以雜貨店為主），這增加了公司在東北地區的 業務。

本10-K表格中包含 的合併財務報表包括自收購之日起的Cedar。我們已經確定此次收購不是財務會計準則委員會（“FASB”）、會計準則 編纂或ASC的合併主題中定義的可變利息 實體，我們在投票模型下對該實體進行了評估，得出結論，我們應該整合該實體。在投票 模式下，如果我們確定我們直接或間接擁有超過 50% 的投票權，且 其他股東沒有實質性參與權，我們將合併該實體。

最近的趨勢和活動

2023 年發生了幾起影響我們公司的重大事件。這些事件概述如下。

D 系列優先股——交易所要約和徵求同意

2022年11月22日，公司啟動了交易所要約（“交易所要約”），該要約經修訂後，規定 最多2,112,103股D系列優先股的已發行股份，即 D系列已發行股份的67％，以（i）2028年到期的6.00％次級可轉換票據和（ii）普通股交換為（i）2028年到期的6.00％的次級可轉換票據，以及（ii）普通股已由公司新發行的 。截至2023年1月20日交易所要約到期，864,391股D系列優先股（佔 已發行D系列優先股總數的26.8％）已在交易所要約中進行了有效投標（且未有效撤回）。 因此，至少66 2/ 3% 的D系列優先股的持有人將其D系列優先股有效投標到交易所要約的條件尚未得到滿足，交易所要約於2023年1月20日到期。

D 系列優先股-贖回

2023年9月21日之後， D系列優先股的每位持有人有權要求公司按月（每個贖回日為 “持有人贖回日”）以每股25.00美元的贖回價格贖回該持有人的任何或全部股份 ，外加相當於所有應計和未付股息（如果有）的 金額，向持有人包括在內的所有應計和未付股息（如果有）贖回日期，以現金或 普通股或其任意組合支付，由公司選擇。兑換於 2023 年 9 月 22 日開始，首次持有人兑換 日期為 2023 年 10 月 5 日。

在截至2023年12月31日的年度中， 公司處理了175份贖回申請，共贖回了864,070股D系列優先股。因此，在截至2023年12月31日的 年度中，公司發行了52,788,687股普通股，總贖回價格約為3,270萬美元。

截至2023年12月31日，公司 已收到在2024年1月持有人贖回日贖回9,843股D系列優先股的申請。因此 ，截至2023年12月31日，這些D系列優先股的贖回被認為是確定的，與這些40萬美元股票相關的清算價值 列為負債。

處置

截至2023年12月31日和2022年12月31日， 沒有任何資產可供出售。

在截至2023年12月31日的 年度中，出售了以下房產（以千計）：

土地收購

2023 年 2 月 21 日，公司以 20 萬美元的價格購買了位於南卡羅來納州聖喬治的聖喬治廣場附近的 2.5 英畝地塊。

2023年8月18日，該公司以410萬美元的價格購買了位於南卡羅來納州哥倫比亞的迪瓦恩街內一塊佔地3.25英畝的土地（“迪瓦恩街土地收購”）。 迪瓦恩街土地收購終止了公司與該物業有關的地面租約，每年節省了30萬美元的 地租。

定期貸款協議，12 處房產

2023年5月5日，公司簽訂了6,110萬美元的貸款 協議（“定期貸款協議，12處房產”），固定利率為6.194％，純息付款 每月到期，直至2025年6月。從2025年7月開始，直到2033年6月1日的到期日，每月的本金和利息支付 將為40萬美元。貸款收益用於為12處房產的貸款再融資，其中包括110萬美元的逾期貸款。

定期貸款協議，8處房產

2023年5月18日，公司簽訂了一份金額為5,310萬美元的貸款 協議（“定期貸款協議，8處房產”），固定利率為6.24％，純息付款 每月到期，直至2028年6月。從2028年7月開始，到2033年6月10日到期日，每月的本金和利息支付 將為30萬美元。貸款收益用於為8處房產的貸款再融資，其中包括70萬美元的逾期貸款。

Timpany Plaza 貸款協議

2023年9月12日， 公司簽訂了一項貸款協議（“Timpany Plaza貸款協議”），金額為1160萬美元，固定利率為 7.27％，前十二個月的純息還款按月支付。從 2024 年 9 月 12 日開始，直到 2028 年 9 月 12 日的到期日 ，每月的本金和利息支付將根據當時的本金金額計算的 30 年期攤還時間表支付 。在截止日期，公司收到了 1160萬美元中的910萬美元，剩餘的250萬美元將在協議日期後的一年內滿足某些與租賃有關的 突發事件後收到。廷帕尼廣場貸款協議由廷帕尼廣場 購物中心提供擔保。

可轉換票據

該公司的可轉換票據的年利率為7.00％ 。可轉換票據的利息每半年在 年度的6月30日和12月31日分期支付。

可轉換票據的利息支出由以下各項 組成（以千計，股票除外）：

2023年6月8日，公司通過公開市場購買總額為120萬美元的23,784張可轉換票據，償還了60萬澳元的可轉換票據。2023年9月11日， 公司通過公開市場購買總額為190萬美元的35,000張可轉換票據，償還了90萬美元的可轉換票據。 這些交易的結果，公司確認截至2023年12月31日的年度虧損160萬美元，其中 代表收購的公允價值超過本金還款額。損失包含在 合併經營報表的 “其他費用” 中。

截至2023年12月5日，可轉換票據的轉換價格（定義見下文 ）約為公司普通股每股0.21美元（每轉換25.00美元的可轉換票據本金約為116.46股 股普通股）。

截至2024年2月5日， 可轉換票據的轉換價格約為公司普通股每股0.12美元（每轉換25.00美元的可轉換票據本金約為209.84股普通股 ）。

關聯方交易

雪松的管理和租賃服務

該公司為公司的子公司Cedar提供物業管理和租賃 服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，雪松分別向公司支付了210萬美元 和100萬美元用於這些服務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，雪松應付給公司的關聯方金額分別為810萬美元和730萬美元，出於合併目的已扣除。

投資史迪威激進投資公司， L.P

2023年6月1日，公司認購了金額為300萬美元的 投資，購買特拉華州有限合夥企業 （“SAI”）史迪威活動投資有限合夥企業的有限合夥權益。2023年9月1日和2023年11月30日，公司分別認購了 的額外投資，金額為350萬美元，用於購買SAI的有限合夥權益。

公司的SAI投資 按權益法進行核算，作為一種實際的權宜之計，以淨資產價值計量，未歸入公允價值層次結構。所有已實現和未實現的收益和虧損以及費用均通過合併運營報表上的 “投資 證券淨收益（虧損）” 進行記錄。截至2023年12月31日， 公司SAI投資的公允價值為1,070萬美元，其中包括來自訂閲的1,000萬美元和20萬美元的費用。截至2023年12月31日的財年，扣除費用後，投資證券的未實現收益為 70萬美元。有關更多詳情，請參閲隨附的經審計的 合併財務報表附註4。

公司對SAI 的首次認購獲得了公司不感興趣的董事的批准，在關聯人交易委員會成立後，SAI 的進一步認購獲得了該委員會的批准。

例外持有人限額

2023年12月4日，董事會根據 章程的條款，將SAI、史迪威激進基金有限責任公司、史迪威價值合夥人七合夥人和史迪威聯合有限責任公司（統稱為 “投資者”）的每個 設定了55％的股本除外持有人限額和86％的普通股除外持有人限額。 約瑟夫·史迪威是我們董事會成員，是史迪威價值有限責任公司的管理成員和所有者，該公司是每位投資者的普通合夥人 。

2023年12月5日，公司 與投資者就此類限額簽訂了例外持有人協議。股本除外持有人限額規定 投資者不受章程規定的總持股上限的限制，即公司所有類別股本的已發行股份總價值不超過9.8％（根據章程中 “總股票 所有權限額” 和 “受益所有權” 的定義計算），而是受董事會設定的 百分比上限的約束。普通股除外持有人限額規定，投資者不受章程普通股 股權限額的豁免，該限額不超過公司普通股已發行股票總額的9.8％（根據章程中 “普通股持有上限” 和 “受益所有權” 的定義計算 ），相反 受董事會規定的百分比限制。在投資者的資本存量和普通股所有權分別減少到9.8％以下 時，股本除外持有人限額和普通股除外 持有人限額將自動終止。

考慮到這些例外持有人限額的授予 ，投資者同時與公司簽訂了一份為期一年的書面協議，根據該協議，每位投資者 均同意，如果這種轉換 會導致該投資者，無論是單獨進行還是作為證券 第 13 (d) 條所指的 “集團” 的一部分，它將不行使將可轉換票據轉換為普通股的權利經修訂的 1934 年法案（“交易法”）成為 定義的直接或間接 “受益所有人”在《交易法》第13d-3條中，公司的普通股佔公司有權在董事選舉中普遍投票的所有 普通股已發行普通股總投票權的50％或以上。

考慮到投資者2024年2月贖回的D系列優先股， 將普通股轉讓給投資者， 投資者將以實益方式擁有或建設性擁有超過優先除外持有人 限額的股本。2024 年 2 月 5 日，董事會同意提高先前的例外持有人限額，以允許這種額外的 所有權，因此，公司修訂了與投資者的《例外持有人協議》，根據該修正案， 公司將根據例外持有人協議授予投資者的股本除外持有人限額提高到60％，將普通股 例外持有人限額提高到90％。

優先股息

從2023年9月21日起，D系列優先股 股東有權獲得累計現金分紅，年股息率為12.75％，在此後的每個週年紀念日增加清算優先權 的2％，最高年度股息率為16％，包括2％的違約率。 截至2023年12月31日，D系列優先股拖欠的累計股息總額為3,230萬美元（每股12.48美元）。

新租約和續約

下表顯示了我們物業的選定租賃活動 統計數據：

關鍵會計估計

以下對我們的財務 狀況和經營業績的討論和分析基於我們在本10-K表中包含的合併財務報表，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的 。編制這些合併 財務報表要求我們做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響報告的資產、負債、 收入和支出金額。我們持續根據歷史經驗和各種其他假設 來評估我們的估計，這些假設在當時情況下被認為是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在 不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

本節中概述的關鍵會計估算和政策 在本表格 10-K 其他地方的合併財務報表附註中進行了進一步詳細的討論。我們認為，持續適用這些政策使我們能夠提供有關我們的經營業績和財務狀況的有用和可靠的財務 信息。以下會計估計值被認為是至關重要的，因為它們 特別取決於管理層對在做出會計 估算時存在很大不確定性的事項的判斷，而這些估計值的更改可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

收入確認

我們總收入的主要組成部分包括 基本租金和百分比租金以及租户報銷。該公司在租賃合同中合併了租賃和非租賃部分，其中包括 合併基本租金和租户報銷收入。我們在相應 租賃條款的基礎上按直線累積最低（基本）租金，這導致未開票的租金資產或遞延租金負債記錄在資產負債表上。某些租賃協議 包含根據租户的銷售量（臨時租金或百分比租金）發放額外租金的條款，當租户實現租賃協議中規定的目標時，我們會承認 。儘管我們會根據租賃條款、財務 狀況的任何變化或與租户有關的其他因素定期審查 因租賃的直線會計處理而產生的資產/負債的估值，但它們仍存在不確定性。這些評估本質上是敏感的，因為它們 是基於管理層的判斷和評估時可用的信息。

租金和其他租户應收賬款

我們會記錄應收租户應收款項，以支付應向 租户支付的款項，例如基本租金、租户報銷和租賃條款允許的其他費用。我們會定期審查租户應收賬款 的可收性，並根據客户的信譽（包括對任何破產租户的索賠的預期追償）、歷史不良 債務水平和當前的經濟趨勢，確定是否需要為應計租金和其他應收賬款的不可收回部分提供備抵金。根據租賃條款，一旦應收賬款拖欠了，我們就會將其視為逾期未付款；我們的 標準租賃表格將租金視為五天後逾期的租金。逾期應收賬款會觸發某些事件，例如通知、費用 以及租約中允許和要求的其他行動。

收購的財產和租賃無形資產

我們根據各自的 公允價值將收購的 房產的購買價格分配給土地、建築和裝修、可識別的無形資產和收購的負債。可識別的無形資產包括分配給收購的場外租賃的金額、租户關係、就地 租賃和土地的價值。我們根據估計的現金流預測來確定公允價值，這些預測利用適當的折扣和資本化 利率以及可用的市場信息。未來現金流的估計基於多種因素，包括歷史經營 業績、已知趨勢以及可能影響房產的特定市場和經濟狀況。管理層還估算了執行 類似租約的成本，包括租賃佣金、租户改善、法律和其他相關費用。此類金額基於估計值 和預測，就其性質而言，這些估計值是高度主觀的，如果預測無法實現，可能會導致將來發生變化。

長期資產減值

我們會定期逐一審查投資物業的 減值，或者每當事件或情況變化表明投資 房產的賬面價值可能無法收回時，我們至少每年進行一次評估。這些情況包括但不限於 房產現金流、入住率和公允市場價值的下降。當折舊和攤銷前的 估計的未貼現未來營業收入加上其剩餘價值低於該物業的賬面價值 時，我們會衡量投資物業的任何減值。在減值發生的範圍內，我們將財產賬面價值超過其 估計公允價值的部分計入收入。我們使用不可觀察的數據來估算公允價值，例如營業收入、估計的資本化率或倍數、 租賃前景和當地市場信息。這些估值假設基於公平 價值衡量的三級估值層次結構，代表三級輸入。第 3 級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動 支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義。

公司可能會決定出售房產。歸類為待售房產 按其賬面價值或公允價值減去預計出售成本後的較低值進行報告。當 賬面價值超過公允價值減去預計銷售成本後，將確認減值費用。公司根據類似的房地產銷售交易估算公允價值，減去預計的交易成本。這些估值假設基於公允價值計量的三級 估值層次結構，代表二級和三級投入。二級投入是活躍市場中類似資產 或負債的報價；非活躍市場中相同或相似資產的報價；以及 報價以外的投入。第 3 級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的 公允價值具有重要意義。

衍生金融工具

公司不使用衍生工具 來對衝現金流、市場或外幣風險敞口。公司評估其所有金融工具，包括 股票購買權證和可轉換票據，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式 衍生品條件的特徵。對於計為負債的衍生金融工具，衍生工具最初按其公允價值入賬 ，然後在每個報告日進行重新估值，並在合併運營報表 中報告公允價值的變化。這些公允價值估算中使用的假設基於公允價值衡量的三級估值層次結構 ，代表三級輸入。第三級投入是不可觀察的投入，幾乎沒有或根本沒有市場活動支持，對資產或負債的公允價值具有重要意義 。

D 系列優先股

D系列優先股最初被歸類為夾層股票，因為贖回條款以不確定事件的發生為條件。 D 系列優先股的估值為淨收益加上應計和未付股息。2023年，這一事件變得肯定了，根據 會計準則編纂（“ASC”）480，D系列優先股按贖回價格進行了重新估值，其中包括代表清算價值的 未申報的股息。清算價值的調整在累計赤字中確認為對贖回價值的 調整。此外，根據ASC 480，當持有人行使贖回權時，D系列優先股 將被強制贖回，其行使的清算價值被歸類為負債。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日，我們的合併現金、 現金等價物和限制性現金總額為3,980萬美元，而截至2022年12月31日，合併現金、現金等價物和限制性現金為5,590萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度 的經營活動、投資活動和融資活動產生的現金流如下（以千計）：

運營活動

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的經營活動現金流分別為2,090萬美元和3,080萬美元，下降了31.9％，即980萬美元 ，這主要是由於（1）由於收款和付款時機，運營資產和負債的淨變動減少了1,250萬美元， （2）公司管理費用、利息支出和其他費用增加了11.1美元，但被抵消 (3) 淨營業收入（“NOI”）增加了1,350萬美元 ，這不歸因於雪松造成的相同房產收購。

投資活動

截至2023年12月31日的財年，我們用於投資活動的現金流為 3,150萬美元，而截至2022年12月31日的年度中 年度中用於投資活動的現金流為1.335億美元，下降了76.4％，主要是由於（1）附註3中包含的1.355億美元收購Cedar產生的1.355億美元成本， 包含在隨附的經審計的合併財務報表中，部分抵消了（2）美元資本支出增加了 1150 萬美元，(3) SAI 的訂閲量增加了 1,000 萬美元，(4) 2023 年增加了 420 萬美元收購和 (5) 處置房產後獲得的 現金減少780萬美元。

融資活動

截至2023年12月31日的財年，我們用於融資活動的現金流為550萬美元，而2022年同期 同期來自融資活動的現金流為1.182億美元。

截至 2023 年 12 月 31 日止年度的融資活動主要包括：

現金流入：

現金流出：

截至2022年12月 31日止年度的融資活動主要包括：

現金流入：

現金流出：

公司繼續努力謹慎管理其 債務，目標是實現保守的資本結構並最大限度地降低公司內部的槓桿率。我們的債務餘額， 不包括未攤銷的債務發行成本，包括以下內容（以千計）：

截至2023年12月31日， 我們的固定利率債務的加權平均利率和期限分別為5.42％和8.2年。截至2022年12月31日，我們 固定利率債務的加權平均利率和期限分別為4.99％和7.4年。在截至2024年12月31日的年度中，我們有720萬美元的債務到期。儘管我們預計能夠在到期時以合理的市場條件為所有貸款再融資，但我們無法 這樣做可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。有關其他抵押貸款負債詳情，請參閲隨附的經審計的合併財務 報表附註6。

納斯達克通知

2023年6月26日，納斯達克上市資格員工 （“員工”）通知公司，根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元 ，公司不再遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）（“買入價格規則”） ，並且有180個日曆日才能恢復合規。該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低出價，《納斯達克上市規則》第5810（c）（3）（A）條規定，如果虧損 連續30個工作日持續下去，則存在無法滿足最低出價要求的情況。

作為迴應，董事會決定 建議修改公司章程，對公司普通股實行每十股的反向分割， 反向股票拆分隨後於2023年8月17日生效。

主要是由於這種反向股票拆分， 公司普通股的收盤價至少為每股1.00美元，持續至少十個工作日， 並且公司於2023年9月1日恢復了對納斯達克投標價格規則的遵守。

但是，公司的普通股出價 再次面臨巨大的下行壓力，這主要是由於公司的D系列優先股持有人 有權在2023年9月21日之後根據每位此類持有人的選擇要求公司按月贖回該持有人的任何或全部 股份，贖回價格為每股25.00美元，外加等於全部的金額累計 但未支付的股息（如果有），直到持有人贖回之日為止。該持有人的贖回價格可以現金支付，也可以由公司選擇以等於 的普通股價值或其任意組合支付。

公司選擇按等值的普通股支付每月贖回價 。

2023年12月7日，工作人員再次通知 公司，根據普通股連續30個工作日收盤價低於每股1.00美元的出價，公司 不再遵守納斯達克的投標價格規則，在2024年6月4日之前有180天的合規期才能恢復合規。

物質現金需求、合同義務和承諾

我們在截至2024年12月31日的 年度及以後的預期實質性現金需求包括（i）合同規定的支出；（ii）其他基本支出； 和（iii）機會主義支出。

如所附經審計的合併財務報表附註6所述，截至2023年12月31日，公司在 中的主要流動性需求為截至2024年12月31日止年度到期的720萬美元本金和定期付款 。

此外，截至2023年12月31日，該公司有 310萬美元的未償施工承諾。

除了為債務 付款和施工承諾提供資金所需的流動性外，我們還可能在年內為現有房產產生一定程度的資本支出， 無法將其轉交給租户。

為了滿足這些未來的流動性需求，公司：

此外，公司 計劃採取措施，通過提供目前已租賃但尚未佔用的空間、 回填空置的錨地空間、更換未履行租賃條款的租户、通過部分由限制性現金資助的租户 改善來增加未來的租賃收入，在正常業務過程中處置非核心資產以及為房產再融資。

我們成功執行戰略將決定 我們未來的流動性需求。如果我們無法在這些領域執行任務，如果沒有額外的資本，我們的增長能力可能會受到限制。

可轉換票據

如果將來為D系列優先股支付利息，則可轉換票據可能產生 的效果，導致D系列優先股 大幅稀釋以及任何D系列優先股的價值減少。此外，根據持續每月贖回D系列優先股的價格，可轉換票據的轉換價格可能會反覆向下調整，這反過來將對公司普通股的價值造成巨大壓力。

D 系列優先股

截至2023年12月31日，未償還的 D系列優先股的清算優先權總額約為6,480萬美元，應計和未付股息 總額約為3,230萬美元，清算總額為9,710萬美元。2023年9月21日之後， D系列優先股的每位持有人都有權要求公司按月贖回該持有人持有的D系列優先股的部分或全部股份。

隨着D系列優先股持有人繼續 按月行使贖回權，公司將繼續支付我們 普通股的總贖回價格。該公司認為，清算資產或承擔債務以資助現金贖回 D系列優先股不符合其利益，因此，它無意這樣做。因此，公司打算繼續解決D系列優先股普通股的贖回 。我們認為，發行普通股以結算普通股的贖回將繼續進行 ，從而導致已發行普通股的大幅稀釋。

最近的會計公告

請參閲本10-K表年度報告第35頁開頭的隨附經審計的合併 財務報表附註2。

截至 2023 年 12 月 31 日的年度與截至 12 月 31 日的年度對比，

運營結果

下表分別比較了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的 合併運營報表（以千計）。

收入增加的主要原因是 （1）租金收入增加2510萬美元，這主要是由於 Cedar收購的房地產收入增加了2,110萬美元，但部分被2022年的房地產銷售所抵消；（2）市場租賃攤銷增加280萬美元；（3）同類物業收入增加110萬美元。有關經營 收入變化的更多詳情，請參閲同地產淨營業收入。

房地產運營支出增加 主要是由於（1）收購雪松後房地產運營費用增加了760萬美元，部分被 2022年的房地產銷售所抵消，以及（2）同類物業支出增加了150萬美元。

減值減少的主要原因是 海港角地塊（定義見下文）在2022年出售。

折舊和攤銷率上升 主要是由於收購了雪松所致。

公司一般和管理費用 增加的主要原因是（1）專業費用增加了120萬美元，這主要是由於收購雪松所致； （2）110萬美元的薪酬和福利增加了110萬美元，這主要是由於收購Cedar 和工資相關成本而招聘了更多員工；（3）收購Cedar 導致的公司管理成本增加了70萬美元。

利息支出增加的主要原因是 對Cedar進行了整整一年的收購。以下是構成利息支出的組成部分的比較（以千計）：

衍生品 負債公允價值的淨變動增加，這是對包括估值 假設調整在內的公允價值變動進行的非現金調整。更多細節見所附經審計的合併財務報表附註7。

贖回優先股的收益是 贖回D系列優先股的結果。向贖回D系列優先股 的持有人發行的普通股的價值是前一連續十個交易日的普通股成交量加權平均每股價格，但 不包括納斯達克公佈的持有人贖回日期（“VWAP”）。在截至2023年12月31日的年度中，公司 共實現了990萬美元的收益，這是由於普通股在最後一個VWAP日的收盤價與用於計算每輪贖回中發行股票的VWAP不同。

其他支出代表 本質上屬於非經營性質的支出。截至2023年12月31日的年度其他支出為550萬美元，其中包括資本 結構交易成本。截至2022年12月31日的年度其他支出為70萬美元，其中包括法律和解 費用。

同物業淨營業收入

NOI是房地產投資信託基金廣泛使用的非公認會計準則財務指標 。該公司認為，NOI是衡量公司房地產經營業績的有用指標。公司將NOI 定義為財產收入（租金和其他收入）減去財產及相關費用（物業運營和維護以及房地產 税）。由於NOI不包括一般和管理費用、折舊和攤銷、利息支出、利息收入、所得税準備金 、銷售損益或資本支出以及租賃成本和減值費用，因此它提供的績效衡量標準是 ，與擁有和運營商業地產 房產直接相關的收入和支出以及入住率、租金和運營成本趨勢對運營的影響，不能立即提供視角 從淨收入中可以看出。公司使用NOI來評估其經營業績，因為NOI允許公司評估入住率、租賃結構、租賃費率和租户基礎等因素對公司業績、利潤率和回報的影響。 NOI 不應被視為衡量公司整體財務業績的指標，因為它不反映一般和管理 支出、折舊和攤銷、非自願轉換、利息支出、利息收入、所得税準備金、直線 租金、市場租賃攤銷、出售或處置資產的損益以及維持公司經營業績所需的資本支出和租賃成本水平 公司的財產。其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算 NOI，因此，該公司的淨資產淨值可能無法與其他房地產投資信託基金的NOI相提並論。

下表是同類物業NOI與營業收入（最直接可比的GAAP財務指標）的對賬情況。 相同財產的NOI僅包含在所有報告期內擁有的財產。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度， 同類物業淨資產淨值總額分別為4,100萬美元和4,140萬美元，下降了0.9％。同一物業的NOI受到（1）強勁的租賃活動推動的租金收入增長了130萬澳元的影響， （2）由於終止費和企業區抵免，其他收入增長了30萬美元；（3）收購迪瓦恩街土地後節省了20萬美元的租金支出 ，這終止了公司與該物業有關的地租， 被（4）140萬美元的增長所抵消作為融資需求的一部分所必需的房地產運營費用中，(5) 30萬美元拆除一座外包建築已停止服務，(6) 租户的信貸損失增加了50萬美元。

與截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度未定義為相同房產的房產相關的NOI 歸因於雪松收購 和2022年的房地產銷售。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，Cedar收購的房地產收入分別為3,320萬美元和1,100萬美元，房地產 支出分別為1,310萬美元和500萬美元。

來自運營部門的資金

我們 使用運營資金（“FFO”）（一種非公認會計準則指標）作為衡量我們經營業績的替代指標，特別是與經營業績和流動性有關的 。我們根據納雷特理事會 在其1995年3月的白皮書（經1999年11月、2002年4月和2018年12月修訂）中制定的標準計算 FFO。根據Nareit的定義，FFO代表 淨收益（根據公認會計原則計算），不包括房地產銷售的收益（或虧損），加上與房地產相關的折舊 和攤銷（不包括貸款發放成本的攤銷），加上房地產相關長期資產的減值以及未合併合夥企業和合資企業的 調整後。大多數行業分析師和股票房地產投資信託基金，包括我們，都認為FFO與 是衡量經營業績的適當補充指標，因為通過排除處置收益或虧損，不包括折舊， FFO是一種有用的工具，可以幫助比較公司房地產在不同時期、 或與不同公司的經營業績。管理層使用FFO作為開展和評估我們業務的補充衡量標準，因為僅使用GAAP淨收入作為衡量我們經營業績的主要指標存在某些限制。根據公認會計原則，房地產資產的歷史成本 隱含地假設房地產資產的價值隨着時間的推移會以可預見的方式減少， ，而從歷史上看，房地產價值是隨着市場狀況而上升或下降的。因此，我們認為，在展示我們的經營業績時，FFO為GAAP提供了一個有價值的替代衡量工具。

我們 認為，根據Nareit的定義計算FFO包括某些項目，這些項目不代表我們的運營投資組合所提供的 業績，並且會影響我們同期業績的可比性。這些項目包括但不限於 法律和解、基於非現金股份的薪酬支出、貸款的非現金攤銷和收購成本。因此，在 中，除了 FFO 之外，管理層還使用調整後的 FFO（“AFFO”），我們將其定義為排除此類項目。管理層認為，這些 調整適用於確定AFFO，因為它們並不代表我們資產的經營業績。此外，我們 認為，AFFO是投資界在比較我們與其他房地產投資信託基金時使用的有用補充衡量標準，因為許多房地產投資信託基金提供 某種形式的調整後或修改後的FFO。但是，無法保證我們提供的AFFO與其他房地產投資信託基金的調整後或 修改後的FFO相提並論。

可供普通股股東和AFFO使用的淨收益（虧損）與FFO的對賬表（以千計）：

其他 非經常性和非現金支出是公司的成本，我們認為今後不會產生這些費用。截至2023年12月31日的財年，其他非經常性 支出為210萬美元，主要是由於180萬美元的貸款逾期 付款以及拆除未包含在公司可租賃總面積中的退役空間的30萬美元費用所致。在截至2022年12月31日的 年度中，其他非經常性支出總額為310萬美元，主要包括2022年貸款再融資活動產生的260萬美元貸款拒付 款以及70萬美元的法律和解費用和遣散費，部分抵消了與Cedar確認地役權收入有關的 40萬美元非經常性收入。

通貨膨脹、 通貨緊縮和經濟狀況注意事項

美國的通貨膨脹率正在上升，這種情況可能會持續或惡化。該公司幾乎所有的租户租約 都包含旨在部分減輕短期內通貨膨脹負面影響的條款。此類租賃條款包括 條款，要求租户向公司報銷對通貨膨脹敏感的費用，例如房地產税、保險及其產生的許多運營 費用。此外，我們的許多租約 的期限都不到十年，這使我們能夠在按市場價格再租賃時尋求更高的租金。但是，s 長期大幅提高通貨膨脹率可能會對公司的業務產生重大的不利影響。相反， 通貨緊縮可能導致租金和其他收入來源的下行壓力。

利息 利率上調可能會導致公司和租户的增量借貸成本增加。公司的債務期限 以及我們相對較低的浮動利率債務敞口減輕了通貨膨脹和利率上升的直接影響。 這些變化的程度和速度已經並將繼續對我們的業務產生影響。

第 7A 項 關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第 12b-2 條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。

第 8 項。 財務報表和補充數據。

本第 8 項要求的 信息以引用我們的財務報表的形式納入本年度 10-K 表報告第 30 頁。

第 9 項。 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第 9A 項。 控制和程序。

披露 控制和程序

我們的 管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下， 評估了我們的披露控制和程序的有效性，以確保我們在根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的 申報中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息的積累並酌情告知我們的管理層， ，以便及時就所需的披露做出決定。根據此類評估，我們的首席執行官和 首席財務官得出的結論是，截至2023年12月31日，此類披露控制和程序已生效 提供合理的保證，確保我們在經修訂的 1934 年《證券交易法》中要求披露的信息 將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和 報告，併合理保證此類信息 會酌情積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官 ，以便及時就所需做出決定披露。

管理層的 關於財務報告內部控制的年度報告

我們的 管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的規則， 財務報告的內部控制是由我們 首席執行官和首席財務官設計或監督的流程，由董事會、管理層和其他人員執行，旨在為財務報告的可靠性 以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。 財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

我們對財務報告的 內部控制由我們組織的人員定期進行評估。這些 各種評估活動的總體目標是監控我們對財務報告的內部控制並在必要時進行修改，因為 披露和內部控制旨在成為動態系統，可以在 的條件下進行更改（包括改進和更正）。

管理層 利用特雷德韋委員會贊助組織 委員會（2013）發佈的 “內部控制綜合框架” 中建立的框架，對截至2023年12月31日 財務報告內部控制的有效性進行了評估。根據這一評估，管理層已確定我們截至2023年12月31日對 財務報告的內部控制是有效的。

所有 內部控制系統，無論設計多麼精良，都有固有的侷限性。因此，即使是那些被確定有效的系統 也只能為財務報表的編制和列報提供合理的保證。此外，對未來時期的任何有效性評估 的預測都存在以下風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者 對政策或程序的遵守程度可能下降。

此 10-K 表格不包括我們獨立註冊會計師事務所關於 財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會規則 ，管理層的報告不受我們獨立註冊會計師事務所的認證。

第 9B 項。 其他信息。

在 截至2023年12月31日的三個月中，我們的高級管理人員或董事均未通過或終止任何旨在滿足第10b5-1（c）條或 條例第408條所定義的 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面 計劃。

商品 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用。

第三部分

第 10 項。 董事、執行官和公司治理。

除下述的 外，本第三部分第10項所要求的信息將包含在公司2023年年會的最終委託聲明 （我們的 “委託聲明”）中，並以引用方式納入此處。

公司通過了適用於董事、高級職員和員工的《商業行為和道德準則》。該代碼的副本 可在公司的公司網站上找到，該網站不構成本10-K表年度報告的一部分。我們打算在我們的網站上發佈 對該守則的任何修正或對其要求的任何豁免。《商業行為與道德準則》可在 ir.whlr.us 的 “治理——治理文件” 下查閲 。

第 11 項。高管 薪酬。

第三部分第 11 項要求的 信息將包含在我們的委託書中，並以引用方式納入此處。

第 12 項。安全 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關股東事務。

除下述的 外，本第三部分第 12 項所要求的信息將包含在公司的委託書中， 以引用方式納入此處。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表列出了截至2023年12月31日的有關我們的股權補償計劃以及我們可能根據該計劃發行的 普通股的信息。

第 13 項。某些 關係和關聯交易，以及董事獨立性。

本第三部分第 13 項要求的 信息將包含在公司的委託書中，並以 引用納入此處

第 14 項。Principal 會計費用和服務。

第三部分第 14 項中的 信息將包含在公司的委託書中，並以引用方式納入此處。

第四部分

第 15 項。 展品和財務報表附表。

(a) (1)。 財務報表。

作為本10-K表年度報告的一部分提交的 財務報表如下：

(a) (2)。 財務報表附表。

所有 其他財務報表附表均被省略，因為此類附表的所需信息不存在， 的金額不足以要求附表或包含在合併財務報表中。

(a) (3)。 展品。

參見本10-K表年度報告末尾的 附錄索引，該報告以引用方式納入。

獨立註冊會計師事務所的報告

給 董事會和股東

惠勒 房地產投資信託公司及其子公司

弗吉尼亞州 海灘，弗吉尼亞州

關於合併財務報表的意見

我們 審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的惠勒房地產投資信託公司及其子公司（“公司”） 隨附的合併資產負債表，以及截至2023年12月31日的兩年期 每年的相關合並運營、權益和現金流報表，以及相關的附註和附表（統稱為 “合併 財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國 美國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務 狀況，以及截至2023年12月31日的兩年期間 每年的經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 份合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公眾 公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們必須對公司保持獨立。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，即合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分 ，我們必須瞭解財務報告的內部控制，但目的不在於就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐導致 ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵 審計問題

下文傳達的 關鍵審計事項是本期合併財務報表審計中出現的問題 ，這些事項已通報或必須通報給審計委員會，並且：(1) 與對合並財務報表至關重要的 賬目或披露有關；(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。 關於關鍵審計事項的溝通絲毫沒有改變我們對整個合併財務報表的看法， 通過傳達以下關鍵審計事項，我們就關鍵審計事項或與之相關的 賬目或披露提供單獨意見，也不會改變我們對合並財務報表的看法。

房地產減值評估

物質的描述

截至 2023年12月31日，該公司的淨房地產總額為5.651億美元。正如合併 財務報表附註2中更全面地描述的那樣，每當事件或情況變化表明 房地產投資的賬面價值可能無法收回時，公司都會對其房地產投資進行減值評估。管理層評估各種定性因素，以確定 事件或情況變化是否表明房地產投資的賬面金額可能無法收回。

審計 公司的減值評估涉及主觀性，因為需要進行估計，才能根據未貼現的營業收入和剩餘價值，例如與續訂 和當前租約的重新談判相關的假設、對空置空間新租約的估計以及運營成本的估計，對房地產可回收性的估計。

我們在審計中是如何解決這個問題的

為了 測試公司對淨房地產的減值評估，我們執行了審計程序，其中包括評估 所採用的方法、評估上述重要假設以及測試分析中使用的基礎 數據的完整性和準確性等。我們將計算出的可收回性與資產的剩餘賬面淨值進行了比較，以確保財產剩餘使用壽命內的可收回性 。我們將管理層使用的重要假設與相關的市場信息 和其他適用來源進行了比較。作為評估的一部分，我們對重要假設進行了敏感度分析，以評估假設變化導致的相關財產未貼現現金流的 變化。

衍生品 負債

物質的描述

截至 2023年12月31日，該公司擁有未償本金餘額為3,150萬美元的可轉換票據和106,171份普通股 認股權證。計算和核算應付票據和嵌入式轉換功能以及認股權證需要管理層做出與初始和後續確認、使用估值模型以及確定 所選估值模型中使用的適當投入有關的 判斷。正如合併財務報表附註7中更全面描述的那樣，公司使用多項式 格子模型估值技術來衡量票據轉換特徵的公允價值，使用Black-Scholes估值 方法來衡量認股權證的公允價值。

由於估值模型的複雜性以及 對普通股市場價格、波動率、無風險利率和收益率等變化高度敏感的輸入，審計 管理層對衍生負債的估值具有挑戰性。

我們在審計中是如何解決這個問題的

為了 測試因發行認股權證和可轉換票據而產生的衍生負債的會計處理，我們的審計程序 除其他外包括檢查合同、測試所用數據的完整性和準確性以及管理層 對相關會計指南的應用。我們還邀請了估值專家來評估公司對衍生負債公允價值的確定 ，包括測試所用方法的適當性以及評估標的投入的合理性 。

/s/ Cherry Bekaert LLP

我們 自 2012 年起擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州 海灘，弗吉尼亞州

2024 年 3 月 5 日

惠勒 房地產投資信託公司及其子公司

合併 資產負債表

（以 千計，票面價值和股票數據除外）

參見 經審計的合併財務報表附註。

惠勒 房地產投資信託公司及其子公司

合併的 運營報表

（以 千計，股票和每股數據除外）

參見 經審計的合併財務報表附註。

惠勒 房地產投資信託公司及其子公司

合併 權益表

（以 千計，共享數據除外）