美國個州

證券和交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 節的委託聲明
1934 年的《證券交易法》
（修正案編號）

由註冊人提交 § 由註冊人以外的一方提交

選中相應的複選框：
¨	初步的委託聲明
¨	機密，僅供委員會使用（在規則 14a-6 (e) (2) 允許的情況下）
¨	最終的委託聲明
þ	最終版附加材料
¨	根據 §240.14a-12 徵集材料

FuelCell Energy， Inc.

（註冊人姓名如其章程所示）

（提交委託書的人員姓名，如果不是註冊人）

支付的申請費（勾選相應的複選框）：
þ	不需要費用。
¨	費用之前使用初步材料支付。
¨	根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第 25 (b) 項要求的附錄表上計算。

最終委託書的補充

對於2024年年度股東大會

將於 2024 年 4 月 4 日舉行

2024年2月16日，FuelCell Energy, Inc.（ “公司”）向美國證券交易委員會提交了附表14A的最終委託書（“委託書聲明”），該委託書涉及將於2024年4月4日星期四美國東部夏令時間下午 1:00 舉行的公司2024年年度股東大會（“年會”）。公司提供本委託聲明（本 “補編”）的補充文件以更正委託書中包含的某些無意和非實質性錯誤以及補充信息，如下所述。公司敦促您完整閲讀委託聲明和本補充文件。除非特別補充或修訂了此處包含的信息，否則委託書中列出的所有信息保持不變。

本補充文件中使用的但未另行定義的大寫術語應具有委託書中為此類術語指定的含義。

某些受益所有人和管理層的已發行股份和證券所有權

正如委託書所披露的那樣，公司董事會（“董事會”）將2024年2月5日的營業結束定為確定公司普通股（面值每股0.0001美元（“普通股”）的持有人的記錄日期（“記錄日期”），誰有權獲得年度會議和任何休會通知並在會上投票推遲或推遲。在委託書中，公司無意中報告了截至記錄日公司已發行普通股的數量不正確。截至記錄日的正確已發行普通股數量為451,862,054股（而不是委託書中報告的450,684,628股）。

公司提供本補充文件是為了更正截至記錄日公司已發行普通股的數量，該數量載於委託書的第1、62和81頁（“已發行股票更正”），並反映流通股更正對受益擁有已發行普通股 5% 以上的兩位股東已發行普通股的百分比所有權的影響委託書第62頁的表格（“受益所有權表”）中報告的公司股票。

經修訂的實益所有權表反映了未償還股份的更正，如下所示。在修訂後的受益所有權表中，貝萊德 Inc.的所有權百分比為7.75％（而不是委託書中報告的7.77％），Vanguard集團的所有權百分比為9.42％（而不是委託書中報告的9.44％）。

		股票數量	百分比
姓名	位置	實益擁有 (1)	受益人擁有
董事和指定執行官
傑森·費伊	總裁、首席執行官兼董事	831,258	*
邁克爾·畢曉普	執行副總裁、首席財務官兼財務主管	172,556	*
邁克爾·J·利索夫斯基	執行副總裁兼首席運營官	149,288	*
約書亞·多爾格	執行副總裁、總法律顧問兼公司祕書	20,083	*
馬克·費塞爾	執行副總裁兼首席商務官	80,850	*
詹姆斯·英格蘭⁽²⁾	董事	8,836	*
馬修·希爾辛格⁽³⁾	董事	277	*
納蒂卡·馮·阿爾森⁽⁴⁾	董事	4,167	*
辛西婭·漢森⁽⁵⁾	董事	18,579	*
唐娜·西姆斯威爾遜⁽⁶⁾	董事	8,143	*
Betsy Bingham⁽⁷⁾	董事	—	*
所有董事和執行官作為一個小組（12 人）	—	1,409,732	*
超過 5% 的股東
貝萊德公司⁽⁸⁾	—	35,027,576	7.75%
Vanguard Group — 23-1945930⁽⁹⁾	—	42,555,798	9.42%

*小於百分之一。

(1)

除非另有説明，否則被識別的每個人都擁有對上市股票的的唯一投票權和投資權。

(2)

England先生的持股包括購買8,558股普通股的期權，目前可以行使。據報道，他的持股量不包括126,474股既得遞延股普通股和134,144股既得遞延股票單位。

(3)

希爾辛格先生的持股包括購買277股普通股的期權，目前可以行使這些期權。他持有的股權不包括13,222股既得遞延股票普通股和134,144股既得遞延股票單位。

(4)

von Althann女士持有的股權包括購買277股普通股的期權，這些期權目前可供行使。她的持股量不包括36,926股既得遞延股普通股和113,493股既得遞延股票單位。

(5)

Hansen女士與其配偶共享對所有18,579股股票的投票權和處置權。她持有的股權不包括46,114股既得遞延普通股和62,377股既得遞延股票單位。

(6)

威爾遜女士的持股量不包括62,377個既得遞延股票單位。

(7)

賓厄姆女士的持股不包括23,732股既得遞延普通股和 65,444股既得遞延股票單位。

(8)

貝萊德 Inc.在2024年1月26日向美國證券交易委員會提交的附表13G第5號修正案中報告稱，截至2023年12月31日，的實益持股數量為2023年12月31日。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約州 10001。貝萊德公司擁有對34,121,712股股票進行投票或指導投票的唯一權力，以及處置或指示處置這些股份中的35,027,576股的唯一權力。

(9)

Vanguard 集團——23-1945930在2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G第3號修正案中報告説，截至2023年12月29日，的實益持有股份數量為。Vanguard Group 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。Vanguard 集團擁有對274,908股股票進行投票或指導投票的共同權力，擁有處置或指示處置其中41,859,689股股份的唯一權力，共有處置或指導處置這些股份的696,109股的權力。Vanguard Group 沒有就這些股票進行投票或指導投票的唯一權力。

股票計劃股票和稀釋

正如委託書提案3所披露的那樣，董事會要求股東批准公司第三次修訂和重述的2018年綜合激勵計劃（先前修訂和重述的 “計劃”）的修正和重述。在委託書的提案3中，公司無意中報告了委託書第70頁的提案3（ “股權計劃和稀釋表”）、股票計劃和稀釋表腳註5以及股權計劃和稀釋表之後的第二段（同樣在委託書的第70頁）中的表格中某些細列項目的金額不正確。

公司提供本補充文件是為了更正股票計劃和稀釋表中未償還限時限制性股票單位（“RSU”）的數量（為8,125,850，，而不是委託書中報告的8,291,471股），以及由於此類更正，調整了股票計劃和稀釋表中受流通限制性股票單位和PSU限制性股票的總股數以及在股權計劃和稀釋表（16,649,935，而不是而不是委託書中報告的16,815,556）的腳註5中（統稱為 “未償還時間-授權 RSU 更正”）。

此外，公司提供本補充文件，以更正股票計劃和稀釋表以及股權計劃和稀釋表（2,909,776而不是委託書中報告的3,309,677份）腳註5中計劃修訂/批准提案3之前根據股票計劃獲得未來獎勵的股票數量以及股票計劃和稀釋表中的相關稀釋百分比（即 0.6%，而不是委託書中報告的 0.7%）（統稱為 “可供未來獎勵的股份”更正”）。

根據未清時間歸屬的RSU 更正和可供未來獎勵的股份更正，公司還提供本補充文件，以更正股票計劃和稀釋表中可用、已發行和擬議的額外股份總額（為34,050,738股，而不是委託書中報告的34,616,260股）以及股票計劃和稀釋表中的相關稀釋百分比（即 7.5%，而不是委託書中報告的 7.7%（統稱為 “相關更正”）。

修訂後的股票計劃和稀釋表反映了未完成的限時RSU更正、可供未來獎勵更正的股份以及相關更正，如下所示。


	股票數量	稀釋⁽¹⁾
在計劃修訂/批准提案3之前，根據股票計劃可供未來獎勵的股份	2,909,776	0.6%
受已發行股票期權約束的股票 ⁽²⁾	18,291	0.0%
加權平均行使價：59.63美元
加權平均剩餘期限：1.4 年
未償還的限時股票單位（“RSU”）	8,125,850	1.8%
受傑出表現股票單位（“PSU”）限制的股票⁽³⁾	1,271,205	0.3%
受未償還或有時間歸屬限制性股票單位約束的股票	3,978,496	0.9%
受未償還或有PSU約束的股票⁽³⁾	3,274,384	0.7%
受已發行限制性股票單位和PSU限制的股份總數⁽³⁾	16,649,935	3.7%
第四次修訂和重述計劃下可供未來獎勵的擬議額外股份⁽⁴⁾	14,472,736	3.2%
可用、已發行和擬議額外股份總額⁽⁵⁾	34,050,738	7.5%

(1)

基本稀釋量的計算方法是將股票數量除以截至2024年2月5日的已發行普通股總數。

(2)

包括根據我們的2010年股權激勵計劃仍在流通的受股票期權約束的 13,750股股票和根據該計劃受股票期權約束的4,451股股票。

(3)

達到目標性能的 100% 的 PSU 數量。不包括在實現最大業績達到 200% 時可發行的額外股票。

(4)

申請的25,000,000股額外股票減去3,978,496股未償還的或有定時限制性股票，按目標業績的100％計算的3,274,384股未償還的或有PSU，以及為200％的最大業績預留的3,274,384股未償還的或有PSU。

(5)

這總額是本表中以下項目的總和 (i) 在修訂計劃/批准2,909,776份提案3之前，根據股票型計劃可獲得未來獎勵的股份， (ii) 受已發行股票期權約束的股份為18,291股，(iii) 受未償還限制股權單位和PSU約束的股份總數為16,649,935份，以及 (iv) 擬議的額外股份根據第四次修訂和重述的14,472,736份計劃，未來獎勵的可用股份。

最後，由於未來獎勵的可用股份更正，公司還提供本補充文件，以更正 (i) 如果第四次修訂和重述計劃獲得批准，可供未來補助的股票數量，以及 (ii) 截至記錄日期計劃下剩餘可供未來補助的股票數量，每種情況均在第70頁權益計劃和稀釋表之後的第二段中委託聲明。如果第四次修訂和重述計劃獲得批准，可供未來授予的股份數量為17,382,512股（而不是委託書中報告的17,782,413股），截至記錄日期計劃下可供未來補助的剩餘股份數量為2,909,776股（而不是委託書中報告的3,309,677股）。

委託書第70頁的股票計劃和稀釋表之後的第二段的更正版本載列如下：

如果第四次修訂和重述計劃獲得批准，將使可供未來授予的股份總數達到17,382,512股，其基礎是截至2024年2月5日該計劃下剩餘的2,909,776股，以及在第四次修訂和重報計劃獲得批准後必須預留總共10,527,264股股票用於應急股票單位的結算。如果第四次修訂和重述計劃未獲得批准，所有應急庫存單位將立即取消。

附加信息

本補充文件並未將提案改為應在年會上採取行動，委託書中對此進行了描述。除非對本補充文件中包含的信息進行了特別補充或修改，否則委託書中列出的信息保持不變，在對您的股票進行投票時應視為。如果您已經提交了代理人，則無需採取任何操作，除非您想更改您的投票。

本補充文件和截至2023年10月31日的財政年度的年會通知、委託書和股東年度報告可在以下網址查閲 www.proxyvote.com （使用我們的代理材料互聯網可用性通知、您的代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號），以及我們的網站 www.fuelcellenergy.com.