美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934 年 的《證券交易法》

（第2號修正案）

如果申報人之前曾就附表 13G 向 報告本附表 13D 所涉的收購提交過聲明，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關向 發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7 (b)。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 ，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。

* 該百分比是根據發行人於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告 所述，NextCure, Inc.（“發行人”）的27,903,027股已發行普通股計算得出。

* 該百分比是根據發行人於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告 所述，NextCure, Inc.（“發行人”）的27,903,027股已發行普通股計算得出。

第 1 項。證券和發行人

本附表13D的第2號修正案（“ 2號修正案”）補充和修訂了OrbiMed Advisors LLC和OrbiMed Capital GP VI LLC最初於2019年5月21日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D聲明（“聲明”）， 經2019年11月19日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案修訂。本聲明涉及根據特拉華州 法律組建的NextCure, Inc.（“發行人”）的普通股，面值 每股0.001美元（“股份”），其主要執行辦公室位於馬裏蘭州貝爾茨維爾弗吉尼亞莊園路9000號200套房 20705。這些股票在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為 “NXTC”。在迴應 時向每件商品提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目（視情況而定）。

提交本第2號修正案 的目的是報告説，在進行下文第5（c）項所述的交易之後，申報人（定義見下文）不再是超過5％股份的 受益所有人，因此，本第2號修正案是申報人的退出申請。

第 2 項。身份和背景

(a) 本第2號修正案 由OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed Advisors”）和OrbiMed Capital GP VI LLC（“OrbiMed GP”） （統稱為 “申報人”）提交。

(b) — (c)、(f) OrbiMed Advisors， 一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司，也是經修訂的1940年《投資顧問法》 下的註冊投資顧問，是某些實體的管理成員或普通合夥人，詳見下文第6項。OrbiMed Advisors的主要辦公室位於紐約列剋星敦大道601號54樓，紐約10022。

OrbiMed GP 是一家根據特拉華州法律組建的有限責任 公司，是有限合夥企業的普通合夥人，詳見下文第 6 項。OrbiMed GP的主要辦公室位於紐約列剋星敦大道601號54樓，紐約10022。

OrbiMed Advisors和OrbiMed GP的董事和執行官 分別載於本文所附表一和附表二。附表一和附表二列出了與每位此類人員有關的以下信息：

(i) 姓名；

(ii) 企業 地址；

(iii) 出現 的主要工作職業以及從事此類 工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址；以及

(iv) 公民身份。

(d) — (e) 在過去五年中，舉報人或附表一和附表二中提及的任何人員均未被定罪（i）在刑事訴訟（不包括 交通違規行為或類似輕罪）或（ii）具有司法管轄權的司法或行政機構 民事訴訟的當事方，並且該訴訟的結果過去或現在都受判決、法令或最終命令的約束參與未來違反聯邦或州證券法的行為、禁止 或授權開展受聯邦或州證券法約束的活動，或認定有任何違規行為遵守這樣的法律。

第 3 項。資金或其他對價的來源和金額

不適用。

第 4 項。交易的目的

申報人不時 打算根據各種因素審查其對發行人的投資，包括髮行人的業務、財務 狀況、經營業績和前景、總體經濟和行業狀況、總體證券市場，特別是發行人股票的 市場，以及其他發展和其他投資機會。根據此類審查， 申報人將來將根據 不時存在的情況採取申報人認為適當的行動。如果申報人認為對發行人的進一步投資具有吸引力，無論是因為 股票的市場價格還是其他原因，他們都可以在公開市場或私下 協商交易中收購發行人的股票或其他證券。同樣，根據市場和其他因素，申報人可能決定處置申報人目前擁有或申報人以其他方式在公開市場或 私下談判交易中收購的部分或全部 股份。

除本附表 13D 中另有規定外，申報人未制定任何與或可能導致：(a) 任何人收購發行人的額外證券或處置發行人的證券；(b) 特別公司交易； ，例如涉及發行人或其任何子公司的合併、重組或清算；(c) 出售或轉讓發行人或其任何子公司資產的實質性 金額，(d) 現任董事會的任何變動或發行人的管理， 包括任何更改董事人數或任期或填補董事會現有空缺的計劃或提案，(e) 發行人資本或股息政策的任何重大 變化，(f) 發行人業務 或公司結構的任何其他重大變化，(g) 發行人章程或章程或其他相應文書的任何變更或其他行動 這可能會阻礙任何人獲得對發行人的控制權，（h）導致發行人的某類證券成為註銷 或從國家證券交易所退市，或停止被授權在已註冊的 全國證券協會的交易商間報價系統中進行報價，(i) 發行人的某類股權證券根據該法第12 (g) (4) 條 有資格終止註冊，或 (j) 任何與上述行為類似的行動。

第 5 項。發行人證券的權益

(a) — (b) 以下 披露的依據是發行人於2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q 表季度報告所述，發行人的27,903,027股已發行股份。

截至本文件提交之日，根據特拉華州法律組建的有限合夥企業 OrbiMed Private Investments VI, LP（“OPI VI”）持有1,268,013股股票，約佔已發行和流通股份的4.5％。根據OPI VI有限合夥協議的條款 ，OrbiMed GP是OPI VI的普通合夥人，根據OrbiMed GP有限責任公司協議的條款 ，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP的管理成員。因此，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP共享指導 和處置OPI VI持有的股份的權力，並可能被直接或間接地視為 為OPI VI持有股份的受益所有人，包括由於其相互隸屬關係， 。OrbiMed Advisors通過由卡爾·戈登、斯文·博爾霍和W. Carter Neild組成的管理 委員會行使這項投資和投票權，他們都宣佈放棄對OPI VI持有的 股份的實益所有權。

此外，Orbimed Advisors 和Orbimed GP根據其在OPI VI有限合夥協議下的授權，促使OPI VI簽訂了下文第6項中提及的協議 。

(c)

除上述報告外，申報人 在過去六十 (60) 天內沒有進行任何股票的交易。

(d) 不適用。

(e) 截至2024年3月6日，據信申報人 已不再是超過5％的已發行股份的受益所有人。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係

根據OPI VI有限合夥協議 的條款，除了上述第2和5項中描述的申報人之間的關係 外，OrbiMed GP還是OPI VI的普通合夥人。根據本協議和關係，OrbiMed GP擁有對OPI VI資產的全權投資管理 權限。此類權力包括投票權和以其他方式處置 OPI VI 持有的證券的權力。發行人歸屬於OPI VI的已發行股份數量為1,268,013股。根據OPI VI有限合夥協議 的授權，OrbiMed GP可能被視為間接持有1,268,013股股票。

根據OrbiMed GP的有限責任公司協議的條款，OrbiMed Advisors是OrbiMed GP的管理成員。根據這些協議和 關係，OrbiMed Advisors和OrbiMed GP擁有對OPI VI資產的全權投資管理權。 此類權力包括OrbiMed GP投票或以其他方式處置OPI VI持有的證券的權力。歸屬於OPI VI的已發行的 股數量為1,268,013股。根據OrbiMed GP有限責任 公司協議條款的授權，OrbiMed Advisors也可以被視為間接持有1,268,013股股票。

投資者權利協議

OPI VI和發行人的某些其他股東 是與發行人簽訂的經修訂和重述的投資者權利協議（“投資者權利協議”）的當事方， 該協議的摘要載於聲明的第6項。

據申報人所知，除本 第 2 號修正案中所述外，第 2 項所列人員之間以及這些人與任何人之間就發行人的任何證券 的任何證券 之間沒有其他合同、安排、諒解或 關係（法律或其他關係）。

第 7 項。作為展品提交的材料

簽名

經過合理的詢問，據我所知 和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

附表 I

OrbiMed Advisors LLC每位執行官和董事的姓名和現任主要職業 如下所示。除非另有説明，否則這些人中的每人 都是美國公民，營業地址為紐約州列剋星敦大道601號，54樓，紐約州10022。

附表二

OrbiMed Capital GP VI LLC 的業務和運營由其管理成員OrbiMed Advisors LLC的執行官和董事管理，詳見附表一 。

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