美國
個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券 交易法》
（第2號修正案）*
騰訊音樂娛樂集團
（發行人名稱）
A 類普通股，每股面值 0.000083 美元
（證券類別的標題）
**
（CUSIP 號碼）
2021年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
選中相應的複選框以指定提交此 附表所依據的規則：
| ☐ | 規則 13d-1 (b) |
| ☐ | 規則 13d-1 (c) |
| ☒ | 細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫，用於申報 人首次在本表格上提交有關證券標的類別，以及隨後任何包含 信息的修正案，這些修正案會改變先前封面頁中提供的披露。
** A類普通股沒有分配CUSIP編號。 CUSIP 編號 88034P109 已分配給發行人的美國存托股票（“ADS”），這些股票在 紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TME”。每股ADS代表兩股A類普通股。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “提交”，也不得視為 受該法該部分的責任約束（但是，見附註）。
| CUSIP 編號 | 88034P109 |
| 1 |
舉報人姓名。
敏河投資有限公司 |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 |
| 4 |
國籍或組織地點
英屬維爾京羣島 |
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 |
唯一的投票權
1,660,539,3901
|
| 6 |
共享投票權
沒有 | |
| 7 |
唯一的處置力
1,640,456,8822 | |
| 8 |
共享處置權
沒有 |
| 9 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
1,660,539,390 |
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括 某些股票（參見説明）
☐ |
| 11 |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
已發行A類普通股總額的50.2％3 |
| 12 |
舉報人類型（見説明）
CO |
1代表 (i) 敏河投資有限公司登記持有的1,640,456,882股B類普通股 股的總和；以及 (ii) 發行人的某些 少數股東共持有的20,082,508股A類普通股的總和，根據發行人敏河投資簽訂的某些股票認購 協議，其投票權屬於敏河投資有限公司有限責任公司以及每位少數股東。敏河投資 Limited宣佈放棄此類少數股東登記持有的上述20,082,508股普通股中的金錢權益。每股 A 類普通股有權獲得一票。每股 B 類普通股有權獲得 15 張選票，並可由持有人自行決定自由轉換為 A 類普通股。
2代表敏河投資有限公司記錄在案 持有的1,640,456,882股B類普通股。
3參見第 4 項。
| CUSIP 編號 | 88034P 109 | |
| 1 |
舉報人姓名。
騰訊控股有限公司 | |
| 2 | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框（參見説明）
(a) ☐ (b) ☐ | |
| 3 | 僅限美國證券交易委員會使用 | |
| 4 |
國籍或組織地點
開曼羣島 | |
| 的數量 股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
5 |
唯一的投票權
1,801,954,7394 |
| 6 |
共享投票權
沒有 | |
| 7 |
唯一的處置力
1,640,456,8825
| |
| 8 |
共享處置權
沒有 |
| 9 |
每位申報 人的實益擁有的總金額
1,801,954,7396 |
| 10 |
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括 某些股票（參見説明）
☐ |
| 11 |
行中金額所代表的類別百分比 (9)
已發行A類普通股總額的54.4％7 |
| 12 |
舉報人類型（見説明）
CO |
4代表（i）騰訊控股有限公司全資子公司敏河投資有限公司登記持有的（i）1,640,456,882股B類普通股 股的總和；（ii）141,415,349股A類 普通股（佔Spotify Technology S.A的子公司Spotify AB記錄在案的282,830,698股A類普通股的50％。（”Spotify”)，根據騰訊控股有限公司、Spotify及其某些其他各方於2017年12月15日簽訂的投資者協議 （“Spotify 投資者協議”），騰訊控股有限公司的投票權歸屬於騰訊控股有限公司；以及（iii）發行人的某些少數股東 共持有20,082,508股A類普通股，其投票權歸於發行人的某些少數股東 根據發行人及發行人之間簽訂的某些股票認購協議 歸敏河投資有限公司所有投資有限公司和這些少數股東中的每一位股東。騰訊控股有限公司放棄 上述141,415,349股A類普通股的金錢權益，該股的投票權歸騰訊控股 有限公司所有，以及這些少數股東登記持有的上述20,082,508股A類普通股。每股 A 類普通 股票有權獲得一票。每股B類普通股有權獲得15張選票，並由持有人自行決定自由轉換為A類普通股 。
5代表敏河投資有限公司持有的 登記在冊的1,640,456,882股B類普通股。
6代表 (i) 敏河投資有限公司登記持有的1,640,456,882股B類普通股 股的總和；(ii) 141,415,349股A類普通股（佔Spotify AB記錄在冊的282,830,698股 A類普通股的50％），根據Spotify 投資者協議，其投票權屬於騰訊控股有限公司；以及 (iii) 發行人的某些少數股東共持有記錄在冊的20,082,508股A類普通股，其投票權歸屬於敏河投資有限公司適用於發行人、敏河投資有限公司和每位少數股東之間簽訂的 某些股票認購協議。
7參見第 4 項。
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
騰訊音樂娛樂集團
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
南山區科技中一路
高科技園中西部區鬆日大廈17樓
深圳，518057，中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
敏河投資有限公司
騰訊控股有限公司
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳地址，如果沒有，則住所： |
對於敏河投資有限公司和騰訊控股 有限公司：
太古廣場三座29樓
皇后大道東1號
香港灣仔
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： |
敏河投資有限公司 — 英屬維爾京羣島 騰訊控股有限公司 — 開曼羣島
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： |
A類普通股，面值每股0.000083美元 （每股美國存托股代表兩股A類普通股）。
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： |
沒有為A類普通 股票分配CUSIP編號。CUSIP 編號 88034P109 已分配給發行人的美國存托股票（“ADS”），這些股票在紐約證券交易所上市 ，股票代碼為 “TME”。每股ADS代表兩股A類普通股。
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據規則 13d-1 (b)、13d-2 (b) 或 (c) 提交的，請檢查申報人是否是： |
| (a) | ☐ 根據該法（15 U.S.C. 78o）第 15 條註冊的經紀人或交易商； |
| (b) | ☐ 該法（15 U.S.C. 78c）第 3 (a) (6) 條定義的銀行； |
| (c) | ☐ 該法（15 U.S.C. 78c）第3 (a) (19) 條定義的保險公司； |
| (d) | ☐ 根據1940年《投資公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8條註冊的投資公司； |
| (e) | ☐ 根據規則13d-1 (b) (1) (ii) (E) 的投資顧問； |
| (f) | ☐ 符合規則13d—1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金； |
| (g) | ☐ 符合規則13d—1 (b) (1) (ii) (G) 的母控股公司或控股人； |
| (h) | ☐ 《聯邦存款保險法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）條定義的儲蓄協會； |
| (i) | ☐ 根據1940年《投資公司法》 （15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）條被排除在投資公司定義之外的教會計劃； |
| (j) | ☐ 根據規則 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構； |
| (k) | ☐ 羣組，根據規則 13d—1 (b) (1) (ii) (K)。如果根據規則13d—1 (b) (1) (ii) (J) 以非美國機構身份申請， 請註明機構類型：____。 |
| 第 4 項。 | 所有權。 |
提供以下有關 第 1 項中確定的發行人證券類別的總數和百分比的信息。
| (a) | 第 4 (a) 項所要求的信息載於每位舉報人的封面第 9 行，並以引用方式納入此處 。 |
| (b) | 用於計算A類普通股 所代表類別百分比的已發行A類普通股總數為（i）發行人於2021年4月9日提交的20-F表年度報告中披露的截至2020年12月31日已發行的1,670,004,560股A類普通股的總和；以及（ii）敏河記錄在案的1,640,456,882股B類普通股的總和 Investment Limited，所有股權均可由敏河投資有限公司自行決定轉換為等數量的A類普通股。 |
| (c) | 第 4 (c) 項所要求的信息載於每位舉報人的封面第 5-8 行，並以引用方式納入此處 。 |
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
不適用。
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。
| 第 7 項。 | 收購 母控股公司申報證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。
| 第 10 項。 | 認證。 |
不適用。
展品清單
| 展品編號 | 描述 |
| A | 聯合申報協議 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022年2月10日
| 敏河投資有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | ||
| 姓名： | 馬化騰 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 騰訊控股有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | ||
| 姓名： | 馬化騰 | ||
| 標題： | 董事 | ||
附錄 A
聯合申報協議
下列簽署人特此同意，附表13G中的前述 聲明是根據經修訂的1934年《證券 交易法》第13d-1（k）條的規定代表下述每位簽署人提交的，對附表13G中本聲明的所有後續修正均可代表下述簽署人的每個 提交，無需提交額外的聯合申報協議。
日期： 2022 年 2 月 10 日
| 敏河投資有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | ||
| 姓名： | 馬化騰 | ||
| 標題： | 董事 | ||
| 騰訊控股有限公司 | |||
| 來自： | /s/ 馬化騰 | ||
| 姓名： | 馬化騰 | ||
| 標題： | 董事 | ||