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1.Introduction.本股權獎勵死亡、殘疾和退休政策（經修訂）（以下簡稱“政策”）規定了在股權獎勵的原受讓人（以下簡稱“受讓人”）死亡、殘疾或退休（定義見下文）的情況下，由特拉華州公司Exact Sciences Corporation（包括其任何繼任者，以下簡稱“公司”）授予的每項未償股權獎勵（以下簡稱“股權獎勵”）的處理方法。本政策不適用於（a）授予作為公司或子公司非僱員服務提供者的個人或實體的股權獎勵（定義見下文），（b）由除承授人以外的個人或實體持有的股權獎勵，或（c）根據Exact Sciences Corporation 2010年員工股票購買計劃授予的股權獎勵，（“ESPP”），無論該股權獎勵是根據ESPP中旨在構成《守則》第423條（定義見下文）規定的“員工股票購買計劃”的組成部分授予的，還是根據ESPP中不符合《守則》第423條規定的“員工股票購買計劃”的組成部分授予的。

二生效、變更、終止。本政策最初於2023年2月17日（“生效日期”）生效，並於2023年10月25日修訂，經修訂後適用於在該修訂日期之前、當日或之後授予的股權獎勵。本公司董事會（或其正式授權的委員會）可隨時修改、暫停或終止本政策。終止後，本政策將繼續適用於在終止前授予的股權獎勵。未經受讓人同意，本政策的任何修訂、暫停或終止均不會嚴重損害該受讓人在該等修訂、暫停或終止前授予的股權獎勵方面的權利或義務。本政策將對公司的繼承人和受讓人具有約束力。

C.“殘疾”是指公司或子公司終止受讓人的服務（i）由於該受讓人的“殘疾”，如果該條款或類似條款在適用的受讓人當時有效的就業協議或要約書中定義，以及對於所有其他受讓人，（ii）由於本公司的團體長期傷殘計劃承運人確定適用的承授人已發生“傷殘，“該條款或類似條款在公司的集團長期殘疾計劃中定義，可能會不時修訂，或（iii）對於在終止時為非僱員服務提供商的受贈人，在社會保障局確定該人患有“殘疾”後，“前提是該非僱員服務提供商以公司滿意的形式提供此類決定的證據。儘管有上述規定，對於主要工作地點在美國境外的受讓人，“殘疾”是指公司或子公司終止該受讓人的服務，如果：（i）在終止時，該受贈人正在接受完全殘疾的殘疾福利，或該受贈人已被明確確定為完全殘疾，並有資格根據適用的規定接受完全殘疾的福利（二）當事人的陳述和申辯不符合法律規定的;

F.“服務”是指作為服務提供商向公司或子公司提供的服務。除非股權獎勵對應的獎勵協議中另有規定，否則，就該股權獎勵而言，相應的被授予人的職位或職責的變更不會導致終止服務，以確定本協議項下的服務年數，只要該被授予人在變更後繼續作為公司或子公司的服務提供商。

I.“服務年限”指自受讓人最初在本公司或其附屬公司服務的日期(由本公司自行決定，不包括成為本公司或其附屬公司僱員前的服務)以來的服務年數(四捨五入)。為此目的，如該承授人先前已終止在本公司及其附屬公司的服務，而該承授人在終止日期超過一年後恢復在本公司或其附屬公司的服務，則該等先前服務的期間將不計為服務年數。如果該承授人先前在本公司及其附屬公司的服務終止，而該承授人在終止日期起計一年或更短時間內重新開始在本公司或其附屬公司服務，則該等先前服務的期間將計為服務年數。就本公司收購的附屬公司而言，只有在收購附屬公司完成收購當日受僱的附屬公司僱員，方可在收購完成日期前在附屬公司服務數年。

A.預先通知；申請就本保單而言，承授人只有在根據第(4)(A)節的規定向公司遞交關於該承授人自願終止服務導致退休的書面通知的情況下，才會導致該承授人退休。如承授人在該通知送交本公司時，其職銜低於總裁副，則該通知必須於服務終止前至少兩個月送交本公司。如承授人於通知送達本公司時擁有總裁副總或以上職銜，則該通知必須於服務終止前最少6個月送交本公司。本政策下的退休福利只有在本條款第4(A)條所述通知送達公司之日至少6個月前授予股權獎勵時，才適用於該股權獎勵。只要受讓人在通知中規定的終止日期前達到退休資格，則可以在退休資格日期之前發出通知。就第4(B)至(D)條及第(5)(A)至(C)條而言，如在承授人服務終止時，該承授人是本公司董事會的非僱員成員，則該承授人的職位應被視為相當於執行副總裁總裁。

如果該受贈人當時持有低於總裁副的頭銜(由公司自行決定)，該股權獎勵計劃在退休後2年內授予的部分將：(1)如果該股權獎勵是在生效日期之前授予的，繼續授予，就像該受贈人沒有退休一樣；(2)如果該股權獎勵是在生效日期或之後授予的，則完全歸屬；

IV.倘該承授人當時(由本公司全權酌情決定)持有總裁常務副經理或同等或以上的頭銜，則該股權獎勵將於該等退休日期後的四年內繼續歸屬，猶如該承授人並未退休一樣(或如較早，則持續至該股權獎勵的最後歸屬日期為止)。

C.以業績為基礎的公平獎。對於受贈人所舉辦的股權獎勵(“績效股權獎勵”)，其歸屬取決於其繼續服務的成就和一個或多個業績目標，在該受贈人退休時，只要適用於該基於績效的股權獎勵的業績期間的至少三分之二已經過去或在該退休之前已經過去，則該股權獎勵將保持未償還狀態，並且：(1)將對適用於該股權獎勵的績效目標(S)進行衡量，並且將相應地根據該衡量標準確定該股權獎勵的績效授予，如果有的話，(2)根據上一條第(1)款成為業績歸屬的按比例分配的股權獎勵部分，將在該等計量及釐定後立即按時間歸屬，並相應地成為完全歸屬。這種比例分配將基於與該股權獎勵相對應的績效期間至該退休日期所經過的完整日曆天數(四捨五入)除以該績效期間的日曆天數。就承授人所持有的表現股權獎而言，如在該承授人退休之時或之前，適用於該表現股權獎的履約期至少有三分之二尚未屆滿，則該股權獎將於該人退休時立即被沒收。

I.僅就在生效日期或之後授予的股票期權股權獎勵而言，當持有該股權獎勵的受贈人退休時，如果該受贈人當時持有總裁副或以下頭銜(由本公司自行決定)，則與該退休相關的終止行使期限為適用於該股權獎勵的最後歸屬日期後一年，或如果較早，則為該股權獎勵的原始到期日之後的一年；以及

II.僅就於生效日期或之後授予的股票期權股權獎勵而言，當持有該股權獎勵的承授人退休時，如該承授人當時(由本公司全權酌情決定)持有高級副總裁或以上的頭銜，則與該退任有關的終止行使期間將為適用於該股權獎勵的最後歸屬日期後2年，或(如較早)該股權獎勵的原屆滿日期後2年。

III.就承授人持有的以時間為基準的股權獎勵而言，當該承授人喪失能力時，如該承授人當時(由本公司全權酌情釐定)擁有低於總裁執行副總裁或同等資歷的頭銜，則該股權獎勵將：(1)如該股權獎勵於生效日期前授予，則繼續歸屬，猶如該承授人並未喪失能力一樣；及(2)如該股權獎勵於生效日期當日或之後授予，則該股權獎勵將全數歸屬。

I.對於受贈人舉辦的基於業績的股權獎勵，噹噹時持有執行副總裁總裁或同等職位或以下頭銜的受贈人去世、殘疾或退休後死亡時(由本公司全權酌情決定)，該股權獎勵將保持未償還狀態，並且：(1)適用於該股權獎勵的業績目標(S)將被衡量，並且該股權獎勵將相應地根據該衡量標準確定(如果有的話)，就像該死亡一樣，(2)根據上一條第(1)款成為業績歸屬的按比例分配的股權獎勵部分，將在該等計量及釐定後立即計時歸屬，並相應地成為完全歸屬。這種比例分配的依據是，在與該股權獎勵相對應的績效期間內，截至該死亡、殘疾或死亡之日所經過的完整日曆天數(四捨五入)除以該績效期間內的日曆天數。

二、對於在其去世、傷殘或退休後擔任本公司首席執行官的受贈人所持有的基於業績的股權獎，在其去世、傷殘或死亡後，該股權獎將保持未償還狀態，並且：(1)將衡量適用於該股權獎的績效目標(S)，並且將相應地根據該衡量標準確定該股權獎的績效授予，就好像該死亡一樣，(2)根據上一條第(1)款成為績效歸屬的股權獎勵部分，將在該等計量及釐定後立即進行時間歸屬，並相應地成為完全歸屬。

II.僅就於生效日期或之後授予的股票期權股權獎勵而言，當持有該股權獎勵的承授人死亡或傷殘時，如該承授人當時(由本公司全權酌情決定)持有總裁副以上的頭銜，則與該身故或傷殘有關的終止行權期將為適用於該股權獎勵的最後歸屬日期後2年，或(如較早，則為該股權獎勵的原定到期日)。

A.如果本準則第409a條(“第409a條”)適用於股權獎勵，則根據本政策對該股權獎勵的處理應符合第409a條。在不限制上述一般性的情況下，如果第409a條適用於股權獎勵：(1)根據本保單向該股權獎勵的受讓人支付的任何款項，如果該受讓人在終止僱用時是第409a條所指的“特定僱員”，則將延遲至該終止後6個月期間後的第一個工作日(或，如果更早，直到死亡)，以遵守第409a條的必要程度；(2)受承授人籤立及不撤銷債權豁免所規限的任何付款或利益，如該項籤立及不撤銷債權可在承授人的一個以上課税年度內作出，則該等付款或利益將在較後的課税年度作出；及。(3)此處所提及的“終止日期”或“終止僱用”或任何該等輸入字眼，將指第409A(A)(2)(A)(I)條所指的“離職”。就第409a節而言，根據本政策獲得一系列付款的任何權利將被視為獲得一系列單獨付款的權利。儘管有第2款的規定，本保單仍可在未經承保人同意的情況下，根據公司認為必要或適當的情況進行修改，以免除第409a款的適用或遵守第409a款的規定。本公司對本計劃的處理或根據本計劃或根據聯邦、州或地方所得税法律(包括第409A條)的任何獎勵協議應支付的福利，不作任何陳述或擔保。

7.不更改現有條款和條件。除本政策另有明確規定外，適用於本保單以外的股權獎勵的條款和條件，包括管轄該股權獎勵的股權計劃的條款和條件、證明該股權獎勵的授予協議以及受贈人的僱傭協議或聘書，將繼續適用於該股權獎勵，前提是如果本保單與該等條款和條件發生衝突，本政策將在其死亡、傷殘或退休時為受贈人提供更優惠的股權獎勵待遇。本政策不得被解讀為防止沒收或剝離任何股權獎勵，如果根據適用於該股權獎勵的條款和條件，包括根據適用於該股權獎勵的任何限制性契約協議或追回政策，則本政策不得被視為阻止沒收或剝離該股權獎勵。

8.工資税。如果公司或子公司被要求在股權獎勵結算之前扣繳任何聯邦、州或地方就業税、工資税或其他類似的扣繳金額，且受《守則》第409A條約束，則持有該獎勵的人不得選擇公司或該子公司實施此類扣繳的方法。