僱傭協議

本僱傭協議（以下簡稱 “協議”）自2024年3月1日起由明尼蘇達州的一家公司NV5 Consultants, Inc.（“公司”）與本傑明·赫羅德（“高管”）以及公司、“雙方” 和各方（“一方”）簽訂和簽訂。

演奏會

答：根據截至2017年5月22日的經修訂的僱傭協議（“先前僱傭協議”），該高管被公司聘為特拉華州的一家公司NV5 Global, Inc.（“母公司”）的首席運營官。

B. 根據本協議中規定的條款和條件，高管和公司希望延長高管在公司擔任執行官的任期（因此，除非上下文另有要求，否則此處提及 “公司” 的所有內容均應視為包括提及母公司）。

C. 自2024年3月1日（“生效日期”）起，公司和高管希望根據本協議中規定的條款和條件繼續在公司聘用高管，該協議將完全取代先前的僱傭協議。

協議

因此，現在，考慮到此處規定的前提和共同契約，雙方同意

如下：

1. 就業。

1.1 就業和任期。自開業之日起，公司特此同意繼續僱用高管，高管特此同意繼續按照本文規定的條款和條件為公司服務。

1.2 行政人員的職責。在本協議的僱傭期內（定義見此處），高管應擔任公司的聯席首席執行官，應努力履行公司董事會（“董事會”）及其主席可能分配給他的所有服務（前提是此類服務與行政部門目前提供的服務沒有實質性差異），並應不時行使可能的權力和權力由董事會委託給他。高管應全神貫注於公司的業務和事務，盡其所能提供此類服務，並盡最大努力促進公司的利益。高管 (i) 在企業、公民或慈善董事會或委員會任職，(ii) 舉辦講座、完成演講活動或在教育機構任教，或 (iii) 管理個人投資，只要此類活動不嚴重幹擾高管根據本協議履行對公司的責任，均不得違反本協議。

2. 期限。

2.1 初始任期。本協議以及根據本協議聘用高管的初始期限應從生效之日開始，並將於2026年3月1日到期，即生效之日後的兩（2）年（“初始任期”），根據本協議第5節，該初始任期可提前終止。

2.2 續訂期限。初始任期結束後，只要高管的聘用以前沒有被解僱，則本協議規定的高管任期將自動延長 “隨意”，並將持續到任何一方在任何時候出於任何原因或無理由終止高管的僱用，前提是至少提前六十（60）天向另一方發出書面解僱通知。儘管如此，在公司因故解僱時，無需事先通知終止（定義見下文第5.1節）。

2.3 僱用期限和期限。就本協議而言，任何給定時間的 “期限” 均指自那時起可能已延長的初始任期（不論高管的聘用是否在該期限結束之前終止），“僱用期限” 是指公司根據本協議條款僱用高管的期限（不考慮高管的聘用是否在協議結束之前終止）期限）。此外，本協議中高管根據本協議終止僱用的日期（無論其原因如何）有時被稱為 “終止日期”。

3. 補償。

3.1 基本工資。根據公司不時生效的正常工資慣例和程序，高管應獲得基本相等的分期支付的基本工資（“基本工資”），並須繳納適用的預扣和扣除額。高管的起始基本工資應為年45萬美元。應至少每年對基本工資進行一次審查，以確定績效增長情況，董事會可隨時或不時通過行動自行決定提高基本工資。

3.2 限制性股票獎勵。如果在發行時公司積極聘用，高管將因擔任公司聯席首席執行官一職而在2024財年獲得7,000股限制性股票的獎勵，並在2025年第一季度額外獲得7,000股限制性股票的獎勵。限制性股票將在授予之日三週年之際懸崖歸屬100％。終止後的歸屬符合本協議第 5 節。

3.3 獎金。在僱傭期內，根據公司董事會薪酬委員會確定的公司激勵性薪酬計劃，高管應有資格根據高管的業績和/或公司的整體業績獲得績效獎金。

3.4 汽車和電話費用。行政人員應獲得與業務相關的汽車和手機費用報銷。

3.5 回扣。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但根據本協議向高管支付的任何激勵性薪酬或任何其他薪酬均應受當時有效的公司回扣政策的約束。

4. 費用報銷和其他福利。

4.1 費用報銷。高管提交文件後，在遵守公司可能不時採用的規則和指導方針的前提下，公司應向高管償還高管在僱用期內在公司業務過程中和根據公司業務實際支付或產生的所有合理費用。任何所需的報銷款應不遲於高管發生基本費用的下一個日曆年的最後一天支付給高管，並且任何一年中符合報銷條件的費用金額不得影響符合《守則》第409A條要求的任何其他年份有資格獲得報銷的費用，定義見下文。

4.2 薪酬/福利計劃。在僱用期內，高管有權參與所有醫療、牙科、住院、意外死亡和肢解、殘疾、旅行和人壽保險計劃，以及公司目前和以後向其高管提供的任何及所有其他計劃，包括儲蓄、養老金、利潤分享和遞延薪酬計劃，但須遵守此類計劃中規定的一般資格和參與條款，並受公司修改或終止的權利對以下方面採取其他類似的行動任何這樣的計劃。此外，根據公司的選舉和費用，高管應在公司選擇的國家認可的機構接受年度全面體檢。

4.3 工作設施。在僱用期內，公司應為高管提供辦公室、祕書幫助以及適合其職位並足以履行其職責的其他設施和服務。

4.4 股票獎勵。在僱傭期內，根據董事會不時通過的公司股權獎勵計劃（“股權獎勵計劃”）以及當時有效的證券交易委員會適用於股權獎勵計劃的所有監管規則，高管可能有資格獲得購買公司普通股（“普通股”）的期權（“股票獎勵”）（因此受所有條款和條件的約束）授予購買公司普通股（“普通股”）的期權（“股票獎勵”）。股權獎勵的數量（如果有）以及任何此類股權獎勵的條款和條件應由根據股權獎勵計劃任命的委員會確定，或由董事會自行決定並根據股權獎勵計劃確定。

4.5 其他好處。高管有權在僱傭期內（受公司人事政策中規定的一般資格條款的約束）參與公司的帶薪休假政策，該休假時間應由高管和公司共同決定，前提是帶薪休假不得幹擾高管根據本協議必須履行的職責。高管應獲得董事會不時決定的額外福利（如果有）。

5. 終止。

5.1 因故解僱。在向高管發出書面通知後，公司在任何時候都有權因故終止僱用期限。就本協議而言，“原因” 一詞是指 (i) 高管人員故意、持續和實質性違反或未能或拒絕（因其殘疾除外）履行其在本協議下的職責的作為或不作為，該行為或不作為在高管收到董事會書面通知後十五 (15) 天內未得到糾正，(ii) 欺詐、挪用公款或不當行為挪用與其下述服務有關的資金, (iii) 被判犯有重罪.任何因故解僱均應以書面形式向行政部門提出，行政部門應合理詳細地説明公司解僱所依據的行為或不作為。行政部門有權就解僱通知中規定的行為向董事會發表講話。根據本第 5.1 節解僱時，公司僅有義務向高管支付以下款項（統稱為 “應計債務”）：(i) 他在解僱之日的基本工資；(ii) 報銷在解僱之日之前產生的合理業務費用，但須遵守第 4.1 節的規定；以及 (iii) 公司贊助的福利計劃下的任何既得應計福利，應繼續支付受此類計劃的條款和條件約束。根據本協議，本公司不承擔任何其他責任。

5.2 無故終止。在任何時候，公司都有權通過向高管發出書面通知來終止僱用期限。在根據本第 5.2 節解僱時，或根據第 5.3 節、第 5.4 節或第 5.6 節解僱時（不屬於第 5.1 或 5.5 節中任何一項的解僱），在遵守下文第 5.11 節條款的前提下，公司應 (i) 向高管支付任何應計債務，(ii) 繼續向高管支付相當於初始任期剩餘部分（如果有）的期限內的基本工資，以及 (iii) 繼續向高管提供他/她根據本協議第4.2節獲得的福利（統稱為 “福利”，每項福利）福利”），直至初始任期結束，按照本應向高管支付或提供的福利的方式和時間（例如第 (ii) 和 (iii) 條規定的補助金和福利，即 “遣散費”）。為了延續前一句第 (iii) 條規定的福利，如果只有高管根據COBRA（包括就本節而言，包括任何類似的州法律）選擇延續該福利，則要獲得本第5.2節規定的與此類福利有關的福利，高管必須選擇延續COBRA規定的此類福利。如果高管做出這樣的選擇，公司將向高管支付或報銷COBRA保費中的一部分，該部分等於高管當時是公司在職員工時公司將支付的保險費。如果公司因根據本第 5.2 節終止高管的聘用而無法向高管提供本協議所要求的任何福利（其中應包括在 COBRA 保險到期後的一段時間內可能持續的任何福利），則公司應在高管被解僱後的三十天內以現金支付，金額等於高管本應累積的此類福利給公司帶來的費用在此期間，適用福利計劃下的福利而該計劃無法提供此類福利.公司真誠地確定本應繳納的金額或根據任何計劃應計的任何福利的價值，對高管具有約束力和決定性。為此，公司可以將公司向高管提供該福利的成本用作任何福利的價值。此外，如果根據本第5.2節無故解僱高管，則無論此類股權獎勵協議中有任何其他相反的規定，高管的股權獎勵（如果有）都應立即歸屬。根據本協議，本公司不承擔任何其他責任。出於本協議的所有目的，雙方在期限到期後未能續訂本協議應視為公司根據本第 5.2 節終止本協議。

5.3 殘疾。如果高管有權根據公司的團體殘疾人政策或當時有效的個人殘疾政策獲得福利，或者如果高管由於精神或身體上的殘疾、疾病或殘疾而在任何12個月的180天內無法履行其在本協議下的義務，則公司有權在向高管發出書面通知後隨時終止僱用期限。公司根據本第5.3節終止僱傭期應被視為無故解僱高管，在根據本第5.3節進行任何此類解僱後，高管有權獲得本協議第5.2節規定的補償，但須遵守本協議的條款和條件以及下文第5.11節。根據本協議，本公司不承擔任何其他責任。在做出此類決定時，公司有權選擇和聘請一名醫生以確認此類喪失行為能力或殘疾的存在，就本協議而言，該醫生做出的決定對雙方具有約束力。

5.4 死亡。如果高管在僱用期內死亡，則該高管應被視為無故解僱，公司應向已故高管的遺產支付本協議第5.2節規定的補償，但須遵守其條款和條件以及下文第5.11節。根據本協議，本公司不承擔任何其他責任。

5.5 行政人員解僱。

(a) 在向公司發出書面通知後，高管在任何時候都有權終止僱用期限。

(b) 在高管無正當理由根據本第 5.5 節終止僱傭期限（即不是根據第 5.6 節解僱）後，公司應向高管支付應計債務。根據本協議，本公司不承擔任何其他責任。公司唯一的選擇是，在收到高管根據本節發出的通知後，公司可以在六十天通知期結束之前終止僱用期限，在這種情況下，除了上述承諾外，公司還應在通知期的剩餘時間內繼續支付高管基本工資。

(c) 高管根據本5.5節（不是根據第5.6節解僱）有正當理由終止僱傭期限後，公司應向高管支付與公司無故終止僱用期限時公司根據本協議第5.2節應向高管支付的金額相同，但須遵守上文第5.2節和下文第5.11節的條款和條件。根據本協議，本公司不承擔任何其他責任。

(d) 就本協議而言，“正當理由” 是指 (i) 將與高管職位（或本協議第1.2節所設想的公司或其子公司的類似職位）不一致的任何重要職責或責任分配給高管，或公司在每種情況下采取的任何其他行動，這些職責或責任都會導致高管的職位、權限、職責或責任大幅減少；(ii) 公司未能遵守上述第 3 條或第 4 節的任何規定。上文第 2 條；(iii) 公司嚴重違反了本協議項下對高管的義務；或 (iv) 公司要求高管人員駐紮在距離最初僱用高管工作區域超過 30 英里的任何辦公室或地點，除非這種工作地點的變更並不代表高管需要提供服務的地理位置發生重大變化。儘管如此，高管的解僱不應構成因上述任何事件而以 “正當理由” 解僱，除非 (1) 高管在該事件發生後的九十 (90) 天內首先向公司提供了書面通知，(2) 在可糾正的範圍內，公司未能在收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正如此確定的情況或事件，以及 (3) 高管的生效日期出於正當理由的終止不遲於公司到期後的三十 (30) 天內終止治癒期。本第 5.5 節中的任何內容均不限制公司對高管可能就任何此類變更所作的任何主張提出異議的權利。儘管如此，在僱傭期內，如果公司合理地認為高管可能從事了可能構成本協議下原因的行為，則公司可自行決定在最長六十 (60) 天內暫停高管履行或更改高管在本協議下的職責，在這種情況下，此類停職不應構成高管可以有正當理由終止本協議的事件；但是，前提是，任何此類暫停都不會改變公司的在此暫停期間，本協議規定的義務（包括但不限於提供高管薪酬和福利的義務）。

5.6 公司控制權的變更

(a) 如果 (i) 公司的控制權變更（定義見本第 5.6 節 (b) 段）發生在初始僱傭期內，並且 (ii) 在控制權變更之日後的一 (1) 年之前，(x) 公司根據本協議第 5.2 節無故終止僱傭期限，或 (y) 高管永久終止僱傭期限理由，公司應向高管提供與高管解僱相同的報酬和福利，如同上文第5.2節規定的報酬和福利在此之下，須遵守上文第 5.2 節和下文第 5.11 節的條款和條件。此外，高管有權獲得相當於一（1）年高管基本工資和應計績效獎金的金額，應在解僱後的三十（30）天內支付。此外，如果控制權變更發生在最初的僱傭期內，則無論此類股權獎勵協議中有任何其他相反的規定，高管的股權獎勵（如果有）都應立即歸屬。本公司在本協議項下不承擔任何其他責任（但須根據第 4.1 節的規定，報銷在終止日期之前產生的合理業務費用除外）。

(b) 就本協議而言，“控制權變更” 一詞是指：

(i) 公司股東批准 (x) 重組、合併、合併或其他形式的公司交易或一系列交易，在每種情況下，在此種重組、合併或合併或其他交易之前曾是公司股東的個人在此之後不立即擁有超過50％的合併投票權，有權在重組、合併或合併公司當時在職的董事選舉中投票的合併表決權投票證券，在與其在此類重組、合併、合併或其他交易之前的所有權比例基本相同，或 (y) 公司清算或解散或 (z) 出售公司的全部或幾乎所有資產（除非此類重組、合併、合併或其他公司交易、清算、解散或出售隨後被放棄）；或

(ii) 根據《證券交易法》第13 (d) (3) 或14 (d) (2) 條的定義，任何個人、實體或 “集團” 在一筆交易或一系列關聯交易（公司除外）中收購公司當時已發行普通股或公司當時有權在董事選舉中普遍投票的已發行有表決權證券的50％以上（以下稱為 “控股權益” 的所有權），不包括 (1) 為此目的進行的任何收購公司或其子公司，(2) 截至本協議生效之日的任何個人、實體或 “團體” 擁有控股權益的實益所有權（根據《證券交易法》頒佈的第13d-3條的含義）或（3）公司或其子公司的任何員工福利計劃。

(c) 儘管有上述規定，但本第5.6節的規定僅在以下情況下適用：（i）根據本協議支付的款項不受守則第409A條的約束，或（ii）任何此類控制權變更也將構成Treas所指公司所有權或有效控制權的變更或公司很大一部分資產所有權的變更。Reg。第 1.409A-3 (i) (5) 節。

5.7 辭職。根據本第7條發出任何通知或終止僱傭關係後，高管應自動被視為已辭去高管職務，如果他或她當時擔任公司董事，則應擔任董事，如果董事會要求，高管特此同意立即向董事會發出辭職信。

5.8 生存。如果適用，本第 5 條的規定應在本協議終止後繼續有效。

5.9 終止僱傭。就將《守則》第409A條適用於本協議規定的任何福利或任何應付金額而言，終止僱用是指第409A條定義的 “離職”，除非有理由預期Executive不會按照《守則》第414 (b) 或 (c) 條的規定向公司或其關聯公司提供進一步的服務，或者善意程度，否則不應視為離職服務將不超過行政部門在三十六 (36) 個月內提供的平均服務水平的20％在行政人員終止僱用關係之前。如果Executive繼續向公司或其任何關聯公司提供真誠的服務，其水平超過高管在這三十六（36）個月期間提供的平均服務水平的20％，則高管應被視為沒有被解僱。

5.10 遵守《守則》第 409A 節。

(a) 雙方的意圖是，本協議下的薪酬安排符合經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條或不受其約束，本協議應以實現這種意圖的方式來解釋。除非另有明確規定，否則公司向高管支付的任何薪酬，無論是根據本協議還是其他規定，均應不遲於該日曆年或高管有權獲得此類付款的公司財政年度（即不面臨重大沒收風險）結束後的第三個月（即兩個半月）的第15天支付。此類金額不受下文 (b) 小節中適用於 “不合格遞延補償” 的要求的約束。

(b) 所有 “不合格遞延補償”（根據《守則》第 409A 條—— “第 409A 條付款” 的定義）的支付均旨在符合《守則》第 409A 條的要求，並應根據該條款進行解釋。除非遵守《守則》第 409A 條，否則任何一方都不得單獨或組合加快、抵消或分配任何第 409A 條的付款。在《守則》第 409A 條允許支付款項的最早日期之前，不得支付任何款項，除非第 409A 條允許，否則高管對第 409A 條的付款時間沒有自由裁量權。為了確定《守則》第 409A 條的適用性，本協議規定的每筆款項和每筆遣散費應被視為單獨的付款。本 (b) 小節規定的限制不適用於終止僱傭關係時應支付的任何金額中符合第 409A 條規定的 “非自願離職” 的部分。如果高管被確定為公司的 “特定員工”（定義和確定於《守則》第 409A 條），且其股票被視為已在成熟證券市場上公開交易，則因離職而被確定為 “不合格遞延薪酬” 的款項應不早於 (i) 自終止僱傭關係後的第七 (7) 個日曆月的第一天支付，或 (ii)) 行政長官的死亡，符合並僅限於滿足該要求所必需的範圍要求代碼第 409A 節。任何因先前判決而延遲的付款均應在《守則》第409A條允許的最早日期一次性支付，不計利息，以趕上最初的付款時間表。任何適用於《守則》第 409A 條的款項，如果需要執行豁免和釋放，且可在付款事件（例如解僱）發生的日曆年之後的日曆年內執行和/或撤銷，則只能在解除期結束的日曆年開始付款，以符合《守則》第 409A 條。

(c) 儘管本協議中有任何相反的規定，(i) 如果根據本協議支付的任何金額或福利會以其他方式違反《守則》第 409A 條，則高管沒有獲得此類金額或福利的具有法律執行力的權利；(ii) 如果公司確定本協議下的任何應付金額將違反《守則》第 409A 條，則公司可以但沒有義務對本協議進行適當修訂政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策公司自行決定遵守《守則》第 409A 條的要求是必要或適當的。儘管如此，高管仍應負責支付適用於從公司收到的款項或福利的所有税款。公司的意圖是將本協議和公司贊助的所有其他計劃和計劃的條款解釋為在各個方面均符合《守則》第409A條，但是，如果税收、罰款或消費税最終被確定適用於高管或其任何繼任者或受益人獲得的任何款項或福利，也適用於善意申報，則公司對高管或其任何繼任者或受益人不承擔任何責任根據《守則》第 409A 條支付的任何補助金。

5.11 離職協議和其他遣散費條件。遣散費的提供前提是：(i) 高管在高管與公司的僱傭關係終止後繼續在所有重大方面遵守本協議的條款，以及 (ii) 高管簽署（如果適用法律規定了這種權利，則不撤銷）離職協議並基本上以附錄A（“離職協議”）的形式進行一般性解僱，公司可以在必要時修改該表格，以遵守適用的法律和具體説明行政部門的截止日期必須執行並歸還分居協議才能生效。此類離職協議應由公司在終止之日當天或前後提供給高管。行政部門必須在終止日期（或離職協議中規定的更短時間）後的60天內執行離職協議。

5.12 終止通知。如果高管已向或由高管發出終止高管在公司的僱傭關係的通知，則該解僱通知中規定的該通知之後的至解僱之日這段時間應稱為 “通知期”。公司可以要求，在通知期內或通知期內部分或部分時間內，Executive不得從事以下任何活動：（i）進入公司場所；（ii）為公司從事任何工作；（iii）為任何第三方從事任何有薪或無薪工作，無論是作為員工還是其他身份；（iv）與公司的任何客户、客户或供應商進行任何聯繫或溝通；或（v）進行任何聯繫或溝通與公司的任何員工、高級職員、董事、代理人或顧問共享。此外，在通知期內或其任何部分或部分期間，公司可能要求高管採取以下任何行動：(i) 執行特殊項目或履行不屬於高管正常職責的職責（前提是此類職責與高管的職位和頭銜相稱），或履行高管的部分但不是全部正常職責；(ii) 隨時向公司通報高管的下落，以便在需要高管履行任何職責時可以聯繫高管本句第 (i) 款規定的職責。公司保留在通知期內根據上述第5.1節終止高管僱用的權利。

6. 限制性盟約。

6.1 禁止競爭。在高管受僱於公司期間，以及在公司選定的任何離職後競業禁令期間（定義見下文），高管不得直接或間接（或通過任何方式）直接或間接地參與任何獨資企業、合夥企業、公司或企業或任何其他個人或實體（無論是員工、高級管理人員、董事、合夥人、代理人、證券持有人、債權人、顧問或其他身份）或擁有任何權益關聯實體）與公司進行競爭（基於以下業務截至員工終止僱用之日以及公司運營或正在積極計劃運營的地理區域（截至員工終止僱用之日），公司已在或正在積極計劃聘用；前提是該條款不適用於高管對公司普通股的所有權或高管僅作為投資收購根據第12（b）條註冊的任何發行人的證券，或 1934 年《證券交易法》第 12 (g) 條，如經修訂，在美國任何國家證券交易所上市或獲準交易，或在全國證券交易商協會自動報價系統或任何類似系統或自動發佈常用證券價格報價的集團上市，前提是行政部門不控制、收購其控股權或不成為該集團行使直接或間接控制權的集團的成員，或不超過此類公司任何類別股本的百分之五。此處使用的 “離職後非競爭期” 是指公司可自行決定選擇遵守本第 6.1 節中規定的限制性契約的任何期限，該期限自終止之日起不超過一年。為避免疑問，公司可以選擇不適用任何離職後禁止競爭期。在終止之日後的10天內，公司應以書面形式通知高管是否選擇實施離職後禁止競爭期限，如果適用，還應通知任何此類期限的期限。在公司選定的任何離職後競業禁止期內，公司應繼續向高管支付本協議規定的基本工資，其金額和方式與公司仍在僱用高管相同。

6.2 保密。

(a) 高管在任何時候都不得泄露、溝通、使用對公司造成損害或為任何其他人或個人的利益而泄露、溝通、使用，也不得以任何方式濫用與公司業務有關的任何機密信息（定義見下文）。高管現在或將來獲得的與公司業務有關的任何機密信息或數據（包括但不限於有關公司財務狀況、前景、技術、客户、供應商、線索來源和經商方法的信息）均應被視為公司寶貴、特殊和獨特的資產，由高管祕密和作為信託人接受，高管仍應是信託人就所有此類信息向公司保密。就本協議而言，“機密信息” 是指在本協議發佈之日之前或之後向高管披露的或由高管知道的有關公司或其業務的信息（包括高管構思、起源、發現或開發的信息），但不為人所知的有關公司或其業務的信息。儘管有上述規定，但此處的任何內容均不應被視為限制行政部門在法律要求的範圍內披露機密信息。

(b) 行政部門承認，已根據聯邦《捍衞商業祕密法》（《美國法典》第1833 (b) (1) 節）通知行政部門，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不得因披露以下商業祕密而承擔刑事或民事責任：(a) (i) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密披露的商業祕密；以及 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (b) 在投訴或其他文件中提出在訴訟或其他程序中提起訴訟，前提是此類申請是密封的。高管還承認，本協議中的任何內容均不得解釋為禁止高管向任何政府機構或監管機構舉報可能的違反法律或法規的行為，或進行受任何法律或法規保護的其他披露，也不得對任何政府機構或監管機構提出指控或參與任何政府機構或監管機構進行的任何調查或程序。

6.3 不招攬員工和客户。在高管受僱於公司期間，以及在高管因任何原因終止在公司的僱用後的一（1）年內，高管不得直接或間接地為自己或任何其他個人、公司、合夥企業、協會或其他實體僱用或嘗試僱用或與公司的任何員工或前僱員簽訂任何合同安排，除非該前僱員未受僱於公司的期限超過六個月；(b) 招引、誘導，或促使任何客户（定義見下文）終止、減少或不續訂或延長與公司的合同或其他業務關係；（c）徵求、誘導或促使任何客户成為競爭服務（定義見下文）的客户或與其訂立任何合同或其他關係；和/或（d）向任何客户提供或提供任何競爭服務。此外，管理層不得透露此類客户的姓名和地址，也不得以任何方式透露與公司與此類客户的貿易或業務關係有關的任何信息，除非與履行本協議規定的高管職責有關。此處使用的 “競爭服務” 是指與公司當時提供的產品和服務（或當時高管知道公司計劃在十二 (12) 個月內提供的產品和服務）相同、相似或以其他方式競爭的產品或服務，這些產品或服務涉及高管的保密信息。此處使用的 “客户” 是指以下任何公司或個人：（a）在僱傭期內向公司購買產品或服務、高管在僱傭期內監督其聯繫或服務，或者高管獲得機密信息的公司或個人；和/或（b）在終止日期前一年內是公司的潛在客户，以及（i）高管獲取了有關誰的機密信息或（ii）誰聯繫了高管，高管聯繫了誰，或為了高管監督了有關可能購買公司產品或服務的接觸。

6.4 開發項目的所有權。與Executive在為公司或其客户開展工作期間開發或創建的任何想法、概念、技術、發明、流程或著作權作品（統稱為 “工作產品”）相關的所有版權、專利、商業祕密或其他知識產權應完全屬於公司，並應儘可能被視為高管為公司製作的作品，供公司租用《州法》。如果工作成果不被視為高管為公司僱用的工作，則高管同意分配高管在該工作成果中可能擁有的任何權利、所有權或利益，並在創建工作產品時自動分配，無需進一步考慮。應公司的要求，高管應採取適當的進一步行動，包括執行和交付文件，以使此類轉讓具有充分和適當的效力，或使公司就高管在公司工作期間從事的任何工作（包括申請或續約、延期、分割或延續）申請和獲得任何版權或專利。如果高管無法或不在場或將拒絕簽署任何此類文件，Executive 特此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的高級管理人員和代理人為高管的代理人和事實上的律師，以高管的名義行事，代替行政部門行事，執行和歸檔任何此類文件，並採取所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和頒發有關版權和專利使工作產品具有與執行或承擔相同的法律效力和效力行政人員。

6.5 公司財產。高管同意，高管在高管在公司任職期間已經或將要購買的所有機密信息、商業祕密、圖紙、設計、報告、計算機程序或數據、書籍、手冊、手冊、文件（電子或其他形式）、計算機存儲介質、論文、備忘錄、信件、筆記、照片、傳真、軟件、計算機、智能手機和其他文件（電子或其他形式）、材料和設備均為仍然是公司的財產。在終止與公司的僱傭關係後，或應公司的要求提前解僱，Executive同意將所有此類文件、材料和記錄歸還給公司，未經公司事先書面同意，不得製作或複印這些文件、材料和記錄。對於電子形式的此類文件、材料和記錄，高管應首先向公司提供副本，然後從其電子設備和賬户（包括但不限於計算機、電話、個人電子郵件賬户、雲存儲賬户和可移動存儲媒體）中不可挽回地刪除此類電子信息。高管同意按照合理要求向公司提供對Executive電子設備的訪問權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。高管承認並同意，位於任何場所並由公司擁有、運營或管理的任何物品，包括磁盤和其他存儲介質、文件櫃和工作區域，均應隨時接受公司人員的檢查，無論通知與否。高管承認並同意，對於公司的電信、網絡或信息處理系統（包括但不限於計算機、電話、電線、無線電或電磁、光電子或光學系統），Executive的活動以及在任何這些系統（包括但不限於文件、電子郵件或傳輸、語音留言、電話交談或傳輸或互聯網接入或使用）上或使用的任何文件或消息，可能不會受到隱私監視於任何時候都無需通過任何合法手段發出通知。儘管本協議中有任何相反的規定，但在高管終止僱用後，高管有權保留顯示高管薪酬或與高管發生的業務費用報銷有關的信息，以及本協議副本、高管與公司之間的任何其他協議以及高管參與的任何公司福利計劃。

6.6 公司的定義。僅出於本第6條的目的，“公司” 一詞還應包括在本文所述期間運營的公司任何現有或未來的子公司，以及在本文所述期間通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何其他實體。

6.7 行政部門的致謝。行政部門承認並證實了這一點

(a) 本第 6 條中包含的限制性契約是保護公司合法商業利益的合理必要條件，並且 (b) 本第 6 條中包含的限制（包括但不限於本第 6 條規定的期限）不過於寬泛、過長或不公平，也不是任何形式的過度、脅迫或脅迫的結果。行政部門還承認並確認，他充分、不受約束和忠實地遵守本第6條所載的每項盟約，不會給他造成任何不當的困難，包括經濟或其他方面的困難，執行其中所載的每項契約不會損害他獲得與其能力相稱的就業和以他完全可以接受的條件或以其他方式獲得為他和家人提供舒適生活和滿足需求所需的收入的能力他的債權人。高管承認並確認，如果他利用這種能力和知識為競爭對手謀利益，或者違反本第6條的條款與公司競爭，他對公司業務的特殊瞭解將給公司造成嚴重傷害或損失。高管進一步承認，本第6條中包含的限制旨在成為公司的繼任者和受讓人，並將由其強制執行，這既有利於公司的利益，也應由其執行。

6.8 法院改革。如果有管轄權的法院裁定本第6條的任何條款無效或比該管轄區的管轄法律所允許的更為嚴格，則只有在該法院的管轄範圍內執行本第6條時，該條款的解釋和執行應視為規定了該管轄法律允許的最大限制。

6.9 延長時間。如果行政部門違反了本第6條的任何規定，則本第6條規定的每項時限應延長一段時間，其期限應等於此類違反或違規行為發生的時限。如果延長上述第6.1節，則高管無權在任何此類延期期間獲得基本工資的支付。如果公司在任何法院尋求針對此類違規行為的禁令救濟，則本第6條規定的契約應延長一段時間，其期限應等於該訴訟的待決時間，包括行政部門提出的所有上訴。

6.10 非貶低。在僱傭期內和之後，高管不得就公司或其財務狀況、業務、人員、董事、高級職員、顧問、服務或業務方法發表任何貶低性聲明（口頭、書面或其他方式）。本節不適用於 (i) 與法律訴訟、政府和監管調查及行動有關的真實陳述；(ii) 法律要求的任何其他真實陳述或披露；(iii) 受《國家勞動關係法》保護的通信；或 (iv) 本着誠意向有合法商業理由瞭解此類信息的人進行的與業務相關的公司內部通信。

6.11 生存；獨立供給。本第 6 條的規定應在本協議終止後繼續有效（視情況而定）。此外，高管在本協議下受其約束的每項契約和限制，包括但不限於本協議第6條中的契約和限制，均應解釋為獨立於本協議中的任何其他條款，高管對公司的任何索賠或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他規定，均不構成對公司執行此類契約和限制的辯護。

7. 禁令。本協議各方承認並特此承認，行政部門違反本協議第6條中包含的任何契約將對公司造成無法彌補的損害和損害，其金額可能幾乎無法確定。因此，高管承認並特此承認，公司有權獲得任何有管轄權的法院的禁令，禁止和限制高管或其任何關聯公司、合夥人、合夥人或代理人直接或間接違反本協議第6條中包含的任何或全部契約，並且這種禁令權應是累積性的，是公司可能擁有的任何其他補救措施的補救措施的補充。

8. 合作。在僱傭期限內和之後，高管應協助和配合公司對可能針對或由公司提出的任何索賠進行辯護或起訴，或與任何正在進行或未來涉及公司的調查或爭議或索賠有關的任何形式的爭議或索賠，包括在任何仲裁、行政、司法、立法或其他機構或機構進行的任何訴訟中作證，包括在任何與所提供的服務有關的索賠、調查或訴訟中作證必須是行政人員所為、行政人員掌握的相關知識或行政人員的任何作為或不作為。行政部門還將採取所有行動，執行和交付執行本段規定可能合理必要的任何文件。此外，應要求，高管同意向公司提供合理的協助，包括但不限於提供與高管僱用職責和責任向他人移交以及高管在公司任職期間參與的事項有關的信息。在根據本節尋求高管的協助與合作時，公司應力求不合理地干涉高管的個人和其他職業義務。公司將向高管償還高管在履行本第8節規定的高管義務時產生的合理費用。儘管如此，本節不適用於公司對高管提出的任何索賠或高管對公司的任何索賠。

9. 任務。任何一方均無權將其在本協議項下的權利或義務或其任何部分轉讓或委託給任何其他人，但本協議可由公司通過合併、合併、出售股票、出售資產或其他方式轉讓給作為公司關聯公司或繼任者的個人或實體。此類轉讓後，公司在本協議下的權利和義務將成為該關聯公司或繼承人或實體的權利和義務。

10. 適用法律和法院；陪審團豁免。本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。雙方 (i) 同意，雙方之間的任何爭議，包括但不限於與本協議或高管根據本協議聘用（或其終止）有關的任何爭議，只能在佛羅裏達州布勞沃德縣或最接近的相應州或聯邦法院提起訴訟；（ii）特此同意任何此類法院的管轄權，並放棄任何異議；（iii）特此放棄陪審團審判的權利並同意陪審團不得審理任何此類訴訟；(iv) 同意在任何此類訴訟中送達訴訟程序訴訟可以通過以下第 13 節規定的高管或公司地址，通過掛號信或掛號郵件（或任何基本相似的郵件）向該當事方郵寄此類程序的副本來進行；並且（v）同意本協議中的任何內容均不影響以佛羅裏達州法律允許的任何其他方式送達程序的權利。在適用的範圍內，本協議旨在遵守《守則》第 409A 條的分發和其他要求。對於根據本協議支付的任何款項或報銷（或提供實物福利）且受《守則》第 409A 條約束的，本協議的解釋和適用應符合《守則》第 409A 條的要求以及根據該法頒佈的法規的要求。

11. 第 162 (m) 條的限制。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但如果且只要公司在任何一年支付給高管的任何薪酬將超過公司根據經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第162（m）條（“第162（m）條”）可以扣除的最大薪酬金額，則支付該年度不可扣除的薪酬部分第162 (m) 條應由董事會自行決定延期，並在以下時間或時間支付董事會決定，公司將首先根據第162（m）條對其進行扣除，利息按照《守則》第1274（d）條定義的 “短期適用利率” 計算。本第 11 節規定的限制不適用於根據本協議第 5 條向行政部門支付的任何款項。

12.280G。如果公司根據本協議或雙方之間的任何其他計劃或安排向高管支付或為其利益而向高管支付的任何款項或分配均受《美國國税法》第280G和4999條規定的扣除限制和消費税（包括任何適用的利息和罰款，統稱為 “消費税”）的約束，則雙方同意採取必要行動，在考慮到所有收入的情況下，使高管處於最佳的税後狀況，就業税和消費税，不考慮可扣除性本公司支付的任何款項。因此，例如，任何根據第280G條被視為構成 “降落傘補助金” 的金額都應減少到必要的範圍內，以避免徵收消費税，前提是且前提是此類減免會導致行政部門在考慮到所有高管薪酬、福利、所得税、就業税和消費税的情況下保留更大的税後薪酬總額。

13. 完整協議。本協議構成本協議雙方之間關於本協議標的的的完整協議，自其生效之日起，將取代高管與公司（或其任何關聯公司）先前就此類標的達成的所有口頭和書面協議、諒解和安排，包括但不限於先前僱傭協議。除非公司和高管簽署了書面文書，否則不得以任何方式修改本協議。

14.通知：本協議要求或允許發出的所有通知均應採用書面形式，並應通過快遞親自送達，通過掛號信或掛號信發送，索取退貨收據或通過經確認的傳真發送，地址如本協議所述。親自送達、通過傳真發送或隔夜快遞發送的通知應被視為在送達之日送達，根據上述規定郵寄的通知應被視為收件人收到的以較早者為準，如退貨收據為證，或在美國郵寄後三 (3) 天后向公司發送通知，寄給NV5 Global執行副總裁兼總法律顧問Richard Tong, Inc.，南方公園路 200 號，套房 350，佛羅裏達州好萊塢 33021-8758，（ii）如果是行政部門，則致他的公司工資記錄中反映的地址，或本協議任何一方可能不時通知另一方的其他地址。

15. 好處：約束力、效果。本協議將有利於本協議各方及其各自的繼承人、個人代表、法定代表人、繼承人以及適用的受讓人（包括但不限於通過合併、合併、出售股票、出售資產或其他方式），並對之具有約束力，包括但不限於本公司的任何繼承人。

16. 可分割性。本協議中包含的任何一個或多個文字、短語、句子、條款或部分的無效均不影響本協議其餘部分或其任何部分的可執行性，所有部分的插入均以其在法律上的有效性為條件，而且，如果本協議中包含的任何一個或多個文字、短語、句子、條款或部分被宣佈無效，則本協議應解釋為無效無效的單詞或單詞、短語或短語、句子或句子、一個或多個子句，或一個或多個部分尚未插入。如果這種無效是由時間長短或面積大小造成的，或者兩者兼而有之，則原本無效的規定將被視為縮短到可以糾正這種無效性的期限或區域。

17. 豁免。任何一方對違反或違反本協議任何條款或條款的任何豁免都必須由該方以書面形式簽署，任何此類豁免均不得生效，也不得解釋為對任何後續違約或違規行為的放棄。

18. 損害賠償。此處包含的任何內容均不得解釋為阻止公司或高管尋求和追回因其違反本協議任何條款或規定而遭受的其他損失，或雙方遭受的其他損失。如果本協議任何一方提起訴訟，要求追討因違反本協議任何條款或規定而導致的任何損害賠償，或禁止任何構成違反本協議任何條款或條款的訴訟，則被認定有過錯的一方應支付對方的所有合理的法庭費用和律師費。

19. 章節標題。本協議中包含的章節標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。

20. 同行。本協議可以在對應方中籤署，每個對應方在簽訂時應具有已簽署的原件的效力。出於任何目的，均可使用本協議的影印件、電子掃描副本和其他傳真件（包括此類已簽署的對應文件）代替原件。

[此頁的其餘部分故意為空白；簽名頁緊隨其後。]

以下籤署人自上述第一份撰寫之日起執行本協議，以昭信守。