wk-202403060001819438假的00018194382024-03-062024-03-060001819438WK: 普通股每股成員面值 0.00012024-03-062024-03-060001819438WK：保證每份全額擔保均適用於一股普通股，行使價為11.50會員2024-03-062024-03-06 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年3月6日
ESS TECH, INC.
（章程中規定的註冊人的確切姓名）
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| 特拉華 | | 001-39525 | | 98-1550150 |
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的） | | （委員會 文件號） | | （美國國税局僱主 識別碼） |
| | | | | | | | |
26440 SW Parkway Ave, 83 號樓 威爾遜維爾, 俄勒岡 | | 97070 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
(855)423-9920
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易 符號 | | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | GWH | | 紐約證券交易所 |
| 認股權證，每份完整認股權證可行使一股普通股，行使價為11.50美元 | | GWH.W | | 紐約證券交易所 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
第 3.01 項關於退市或未能滿足持續上市規則或標準的通知；上市轉讓。
2024年3月6日，ESS Tech, Inc.（“公司”）收到紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）的書面通知（“通知”），表明公司未滿足紐約證券交易所上市公司手冊第802.01C節（“第802.01C節”）規定的持續上市標準，因為公司普通股的平均收盤價連續低於每股1.00美元 30 個交易日期間。 截至2024年3月5日，該證券的30個交易日平均收盤價為0.94美元。 該通知是缺陷通知，並非退市，目前不影響公司普通股在紐約證券交易所的上市或交易。
第802.01C條要求公司在收到通知後的10個工作日內將其彌補這一缺陷的意圖通知紐約證券交易所。公司打算在這段時間內通知紐約證券交易所，它打算恢復合規。 根據第802.01C條，公司在收到通知後的六個月內恢復對最低股價要求的遵守，紐約證券交易所可以自行決定延期。如果在治癒期內任何日曆月的最後一個交易日，公司的收盤股價至少為1.00美元，並且在截至該月最後一個交易日或糾正期最後一個交易日的30個交易日內，平均收盤價至少為1.00美元，則公司可以在六個月的糾正期內隨時恢復對平均收盤價要求的遵守。如果公司決定通過採取需要股東批准的行動來糾正違規行為，則公司必須不遲於下次年會獲得股東批准，並在此後立即採取此類行動。
該公司打算密切監控其普通股的收盤價，並考慮重新遵守第802.01C條的計劃，包括啟動反向股票拆分。儘管公司計劃審查所有可用選項，但無法保證在六個月的合規期內、任何後續延期內或根本無法保證能夠恢復對適用規則的遵守。
項目 8.01 其他活動。
2024年3月8日，公司發佈了一份新聞稿，討論了上述第3.01項中披露的事項。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此。
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
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展覽
沒有。 | | |
| 99.1 | | 2024 年 3 月 8 日的新聞稿 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
前瞻性陳述
公司提醒您，本報告中包含的未描述歷史事實的陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關任何流動性問題的陳述以及對恢復遵守第802.01C條的關注。不應將納入前瞻性陳述視為公司對將實現任何這些業績的陳述。由於與可能影響其他銀行機構的流動性問題相關的風險和不確定性，以及公司業務固有的風險和不確定性，包括公司向證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性，實際業績可能與本報告中列出的有所不同。提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日，公司沒有義務修改或更新本報告以反映本報告發布之日之後的事件或情況。所有前瞻性陳述均受本警示聲明的全部限制。這種謹慎是根據1995年《私人證券訴訟改革法》第21E條的安全港條款做出的。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 3 月 8 日
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| ESS TECH, INC. |
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| 來自： | //安東尼·拉布 |
| 姓名： | 安東尼·拉布 |
| 標題： | 首席財務官 |