美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

DERMATA THERAPEUTICS, INC

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

年度股東大會通知

將於 2024 年 4 月 22 日舉行

致Dermata Therapeutics, Inc. 的股東：

特此通知，Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2024年4月22日上午9點舉行。年會將以虛擬會議形式舉行，網址為 https://agm.issuerdirect.com/drma。您將無法親自參加年會。

在年會上，股東將就以下事項採取行動：

只有在2024年2月22日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會或任何延期或延期的通知並在年會上投票。

要通過互聯網以虛擬方式參加年會，請訪問 https://agm.issuerdirect.com/drma。要參加，你必須在年會之前提前在 https://agm.issuerdirect.com/drma 註冊。年會註冊將在年會開始前 15 分鐘開始。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議並在會議開始之前提交問題的唯一鏈接。您將無法親自參加年會。

誠摯地邀請所有股東參加年會。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照之前收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行投票，並通過互聯網或郵寄方式提交委託書，以確保達到法定人數。在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

如果您的銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有您的股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人將無法對您的股票進行投票。您應指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的程序對您的股票進行投票。

關於將於2024年4月22日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知

我們的代理材料，包括我們的年會委託書、截至2023年12月31日的財政年度的年度報告和代理卡，可在互聯網上查閲，網址為www.iproxydirect.com/DRMA。 根據美國證券交易委員會的規定，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。

目錄

DERMATA THERAPEUTICS, INC

3525 DEL MAR HEIGHTS RD.，#322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

2024 年委託聲明

本委託聲明（“委託聲明”）包含與Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）2024年年度股東大會（“年會”）相關的信息，該年會將於太平洋時間2024年4月22日上午9點或年會可能休會或推遲的其他時間和地點舉行。今年的會議將是通過互聯網網絡直播舉行的虛擬會議。您將能夠通過訪問 https://agm.issuerdirect.com/drma 參加我們的年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

隨附的代理由我們的董事會（“董事會”）徵集。與年會有關的代理材料將郵寄給有權在2024年左右的會議上投票的股東。本公司外部法律顧問洛文斯坦·桑德勒律師事務所位於美洲大道17號1251號的辦公室將提供一份有權在年會上投票的普通股記錄持有人名單，供任何股東出於與年會相關的目的進行審查^第四紐約州 10020 樓層，在年會前十天的正常工作時間內（“股東名單”），可在年會期間供股東在年會期間查閲，網址為 https://agm.issuerdirect.com/drma。

關於將於2024年4月22日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知

我們的代理材料，包括我們的年會委託書、截至2023年12月31日的財政年度的年度報告（“年度報告”）和代理卡可在互聯網上查閲，網址為www.iproxydirect.com/DRMA。 根據美國證券交易委員會的規定，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。

關於年會的問題和答案

我們為什麼要召集這個年會？

我們的董事會正在徵集您的代理人在年度股東大會上投票，該年度股東大會將於太平洋時間2024年4月22日星期一上午 9:00 通過網絡直播虛擬方式舉行，以及會議的任何休會或延期。我們將這次會議稱為 “年會”。本委託書概述了年會的目的以及您在年會上投票所需的信息。

由於您在2024年2月22日（“記錄日期”）擁有我們的普通股，我們已經在互聯網上向您提供了或已經向您發送了本委託書、代理卡和截至2023年12月31日財政年度的10-K表年度報告的副本。

我們召集年會是為了尋求股東的批准：

董事會的建議是什麼？

我們的董事會認為，選舉此處確定的董事候選人、計劃修正提案、反向拆分提案、審計師提案和休會提案是可取的，符合公司及其股東的最大利益，並建議您對三位董事候選人以及提案2、3、4和5投贊成票。如果您是登記在冊的股東，並且您通過互聯網退回了正確執行的代理卡或通過代理人投票，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中標記，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如上所述。對於在年會之前提出的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過在互聯網上提供對這些文件的訪問權限而不是郵寄印刷副本來向股東提供本委託聲明和年度報告。因此，將向我們的登記股東和受益所有人郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），該通知將引導股東訪問一個網站，在該網站上，他們可以訪問我們的代理材料並查看有關如何在線或通過電話進行投票的説明。如果您希望收到我們的代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

誰有權在會議上投票？

只有在記錄日期（2024年2月22日）營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會通知，並在年會或年會的任何延期或休會上投票。我們普通股的持有人有權對每項待表決事項進行每股一票。

截至記錄日期，我們已發行6,661,129股普通股。

誰可以參加會議？

截至記錄日的所有股東或其正式任命的代理人均可參加年會。只能使用代理材料隨附的通知、代理卡或投票指示表中提供的説明，通過互聯網通過 https://agm.issuerdirect.com/drma 參加。

年會的網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 立即開始。網絡音頻直播的在線訪問將在年會開始前約15分鐘開放，以便我們的股東有時間註冊和測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。

股東還可以在年會期間投票並提交書面問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/drma。要證明股票所有權證明，您需要輸入通知、代理卡或投票指示表中收到的控制號碼。如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股份，則需要經紀人或被提名人的授權才能投票。我們打算在時間允許的前提下，根據年會行為準則，回答會議期間提交的與公司和年會上提交股東表決的項目有關的問題。為了促進公平，有效利用公司資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答來自單個股東的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。我們已聘請了發行人Direct, LLC來主持我們的虛擬年會，並分發、接收、計數和列出代理信息。

什麼構成法定人數？

持有已發行和流通並有權在年會上投票的公司股本三分之一的表決權的持有人親自出席、遠程通信（如果適用）或由代理人出席，將構成我們會議的法定人數。已收到但未投票的已簽名代理人將計入被視為出席會議的股份數量的計算中。根據特拉華州通用公司法，為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票。如果經紀商對年會議程上的至少一個項目擁有並行使自由裁量權，則經紀人未投票的未指示股票將構成該自由裁量事項的投票權，因此將計入法定人數。

我如何參加年會？

登記在冊的股東和以 “街道名稱” 持有股份的股東都需要註冊才能參加年會，在年會期間對股票進行投票，並在年會期間按照以下説明通過互聯網直播提交問題。

如果您是登記在冊的股東，則必須：

如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的實益所有人，則必須：

請注意，如果您不提供法定代理人的副本，您仍然可以參加年會，但您將無法在年會上以電子方式對股票進行投票。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或互聯網上的指示進行投票。您可以具體説明應為每位董事候選人投票支持還是扣留您的股份，以及對於其他提案，您的股份是投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。代理人投票不會影響您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人Direct Transfer, LLC直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以使用以下方法進行投票：

年會期間投票：

要在年會網絡直播期間投票，你必須先在 https://agm.issuerdirect.com/drma 註冊。年會的註冊將在2024年4月22日年會開始前15分鐘開始。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您參加年會的唯一鏈接。請務必按照代理卡和/或投票授權表上的説明以及將通過電子郵件發送給您的後續説明進行操作。

年會前投票

在互聯網上投票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過訪問www.iproxydirect.com/DRMA並按照通知中提供的説明提交代理書。如果您申請了印刷的代理材料，則可以按照代理材料和代理卡上提供的説明進行操作。如果您的股票由經紀人持有，則需要訪問通知或投票説明卡上提供的網站。訪問投票網站時，請手持通知、代理卡或投票説明卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已正確記錄。如果你在互聯網上投票，你還可以要求以電子方式發送未來的代理材料。

通過電話投票

如果您是登記在冊的股東，也可以撥打1-866-752-VOTE（8683）進行電話投票。如果您的股票由經紀人持有，則可以通過撥打投票指示卡上指定的號碼進行電話投票。致電時請手持代理卡或投票説明卡。

通過郵件投票

如果您要求打印代理材料，則可以選擇通過郵寄方式進行投票，在代理卡或投票指示卡上標記，註明日期並簽名，然後將其放入提供的已付郵資的信封中退回。如果信封丟失且您是登記在冊的股東，請將填寫好的代理卡郵寄到北卡羅來納州羅利市格倫伍德大道1號1001號套房27603。如果信封丟失且您的股票由經紀人持有，請將填寫好的投票説明卡郵寄到其中指定的地址。如果您決定通過郵寄方式投票，請留出足夠的時間進行郵寄，因為必須在 2024 年 4 月 21 日晚上 11:59 之前收到。

請注意，如果您收到互聯網可用性通知，則無法通過標記該通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在互聯網上投票以及如何索取代理材料的紙質副本的説明。

以電子方式、電話方式投票或由收到的、標有正確標記、日期、簽名且未撤銷的代理卡代表的股票將在年會上進行投票。

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

如果您向我們提供您的代理人，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

為了在線提交投票，您可以在美國東部時間2024年4月21日晚上 11:59 之前更改投票。在此截止日期之前，提交的最後一次投票將是計票的選票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有普通股，而不是直接以自己的名義持有普通股。如下所述，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Direct Transfer, LLC註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理權或在年會上親自投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票，並受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得記錄持有人的簽名委託書，賦予您對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上對這些股票進行投票。如果您沒有向登記在冊的股東提供投票指示，也沒有以其他方式從記錄持有人那裏獲得授權您對股票進行投票的簽名委託書，則經紀人可能會對您實益擁有的股票進行不投票。經紀人不投票的影響在” 中有更具體的描述批准每項提案需要多少票？”下面。

批准每項提案需要多少票？

在記錄日期已發行股本三分之一的投票權的持有人必須親自或通過代理人或遠程通信出席年會，才能達到業務交易所需的法定人數。根據特拉華州公司法，為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票和經紀人不投票。

假設存在法定人數，則需要進行以下投票：

普通股持有人對年會將要表決的任何事項沒有任何異議者的評估權。

什麼是 “經紀人不投票”？

銀行、經紀商和其他代理人作為被提名人可以使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “常規” 的提案進行投票，這意味着他們可以提交代理人或代表未提供具體投票指示的股東投票。經紀商、銀行或其他被提名人不得使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票。在向您郵寄本委託書之日之前，紐約證券交易所不得決定哪些提案被視為 “例行提案” 與 “非例行提案”。因此，如果您希望確保您的股票在年會上出席並就所有事項進行投票，以及如果您希望在 “常規” 事項上指導股票的投票，請務必向銀行、經紀商或其他被提名人提供有關如何投票的投票指示。

當至少有一個 “常規” 事項需要在會議上審議時，當一項提案被視為 “非例行”，並且為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的 “非常規” 事項沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示時，即出現 “經紀人不投票”。

董事選舉（提案1）、批准2021年計劃修正案的提案（提案2）、批准公司註冊證書修正案以實現反向股票拆分的提案（提案3）以及批准年會休會的提案（提案5）通常被視為 “非例行” 事項，如果出現以下情況，則不允許經紀商、銀行或其他被提名人自行決定就此事進行投票經紀人、銀行或其他被提名人未收到受益所有人的指示。因此，特別重要的是，受益所有人必須指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對提案1、提案2、提案3和提案5進行股票投票。審計師提案通常被認為是 “例行公事”，因此，經紀商、銀行或其他被提名人即使沒有收到受益所有人的指示，也將擁有對提案4進行表決的自由裁量權。但是，如果紐約證券交易所將提案4視為 “非常規” 事項，則如果經紀商、銀行或其他被提名人未收到受益所有人的指示，則不允許經紀人自行決定對提案4進行投票。因此，受益所有人告知經紀人他們希望如何對股票進行投票尤為重要。

誰來計算選票？

發行人Direct, LLC將在年會上擔任選舉檢查員，並將對選票進行製表和認證。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內在表格8-K的最新報告中公佈年會的最終投票結果。我們向美國證券交易委員會提交或提供的材料可在美國證券交易委員會的互聯網網站上向公眾公開 www.sec.gov。 這些文件也可以在我們的公司網站上向公眾公開 www.dermatarx.com。我們網站上包含的信息不是本委託聲明的一部分，包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

我們如何徵集這個代理？

我們正在代表董事會徵集該代理人，並將支付與之相關的所有費用。我們的一些高級職員、董事和其他員工也可能通過進一步的郵寄或個人交談，或者通過電話、傳真或其他電子方式徵集代理人，但除了正常薪酬外，沒有其他報酬。我們還聘請了Alliance Advisors LLC（“Alliance Advisors”）作為我們的代理招標代理。在這些服務方面，Alliance Advisors將獲得約12,500美元的援助，並將獲得合理的自付費用報銷。此外，我們已同意向聯盟顧問和某些關聯人賠償與Alliance Advisor的聘用有關或因其聘用而產生的某些責任。

我們還將根據要求向經紀人和其他以被提名人的名義或以被提名人的名義持有股票的人償還他們為向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理人而產生的合理的自付費用。

提案應發送至：

Dermata Therapeutics, Inc

收件人：公司祕書

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們管理層當前對我們的運營、業務戰略和計劃、目標和舉措、財務業績、行業和業務的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，你可以通過使用 “展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃” 等詞語來識別這些前瞻性陳述）、“估計”、“預期”、“預測”、“可能的結果” 和/或這些詞語的負面版本或其他具有未來或前瞻性質的可比詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。此類前瞻性陳述基於各種估計和假設，以及我們截至本文發佈之日已知的信息，並受各種風險和不確定性的影響。因此，有或將會有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中所示的結果存在重大差異，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些風險和不確定性包括但不限於我們在截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們在美國證券交易委員會提交的其他文件，這些文件可在我們的投資者關係網站 https://ir.dermatarx.com 和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

提案1：選舉三名三類董事，任期至2027年年會，直至其繼任者正式當選並獲得資格

我們的董事會分為三個級別：一級、二級和三級，每個班的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

我們的董事會目前由八名董事組成。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為產生或出現空缺的董事整個任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職、去世或免職為止。

下面列出的每位被提名人目前都是我們的一名董事。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將持續到我們的2027年年會，直到他或她的繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果更早，則直至他或她提前辭職、去世或被免職。

董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票將不被視為對任何特定董事候選人的投票，也不會影響選舉結果。股東不得投票或提交代理人以外的三位被提名人。獲得最多贊成票的董事候選人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，以選舉以下列出的三名董事候選人。如果任何董事被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選為董事會提議的替代候選人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

2027 年年會之前的選舉候選人

下表列出了將在年會上連任的第三類董事的姓名、年齡（截至記錄日期）、職位和任期，其任期將在2027年年會上屆滿：

以下是根據每位董事候選人提供給我們的信息，在年會上競選董事會成員的每位被提名人的簡短傳記，每份傳記都包括有關促使提名和公司治理委員會和董事會決定適用的被提名人應擔任董事會成員的經驗、資格、特質或技能的信息。

Gerald T. Proehl，首席執行官兼董事長

Proehl 先生於 2014 年 12 月成為董事兼總裁兼首席執行官，並於 2021 年 4 月成為我們的董事長。Proehl先生在製藥行業擁有30多年的經驗和21年的首席執行官經驗。從2002年1月到2014年1月，普羅爾先生擔任Santarus, Inc. 的總裁兼首席執行官，在那裏他領導了以26億美元的價格將Santarus, Inc.出售給Salix Pharmicals, Inc.的業務。在加入桑塔魯斯公司之前，Proehl先生在Hoechst Marion Roussel, Inc.工作了14年，擔任過各種職務，包括全球營銷副總裁。在 Hoechst 任職期間，他負責營銷多個治療領域的產品，包括心臟病學、過敏/呼吸學、免疫學和神經病學。Proehl 先生擁有紐約州立大學科特蘭分校教育學學士學位、維克森林大學運動生理學碩士學位和羅克赫斯特大學工商管理碩士學位。普羅爾先生目前擔任一家上市公司Tenax Therapeutics, Inc.（紐約證券交易所代碼：TENX）的董事會主席。Proehl先生之所以被選為高級管理人員和董事，是因為他在其他公司的領導經驗以及他創立和運營特種製藥公司的歷史。

温德爾·維倫加博士，董事

維倫加博士於 2016 年 9 月成為董事。2011年6月至2014年1月，維倫加博士在Santarus, Inc. 擔任研發執行副總裁。Santarus, Inc. 是一家上市生物製藥公司，於2014年1月被薩利克斯製藥公司收購。從2004年7月到2011年5月，維倫加博士在安比特生物科學公司和Neurocrine Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：NBIX）擔任研發執行副總裁。在加入 Neurocrine 之前，他於 1999 年 8 月至 2004 年 6 月擔任 Syrrx, Inc. 的首席執行官，在那裏他創立了一家處於早期階段的生物技術公司，該公司於 2005 年被武田製藥有限公司收購。從1990年到2000年，何博士還曾在帕克·戴維斯/華納·蘭伯特擔任高級研究副總裁，當時該公司被輝瑞公司收購，在此之前，他於1974-1990年在Upjohn製藥公司擔任過各種研究職位。Wierenga博士在斯坦福大學獲得化學博士學位，在密歇根州荷蘭的霍普學院獲得學士學位。維倫加博士目前是Crinetics Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：CRNX）的董事會主席，也是細胞動力學公司（納斯達克股票代碼：CYTK）的董事會成員。在分別出售給輝瑞公司和艾伯製藥有限責任公司之前，他最近曾在Anacor製藥公司和XenoPort, Inc.擔任董事會成員。Wierenga博士之所以被選為董事，是因為他的行業和行政業務經驗。

凱瑟琳·斯科特，導演

我們於 2021 年 8 月首次公開募股生效後，Scott 女士成為董事。斯科特女士目前是上市生物技術公司（納斯達克股票代碼：SPRY）ARS Pharmicals, Inc. 的首席財務官。在加入ARS Pharmicals之前，斯科特女士於2017年1月至2022年3月擔任Neurana Pharmicals的首席財務官，2014年8月至2021年4月擔任Recros Medica的首席財務官，2016年2月至2021年3月擔任Adigica Health，2014年8月至2016年12月擔任Clarify Medica的首席財務官，2016年3月至2016年5月擔任Oncternal Therapeutica的首席財務官，從2014年8月至2016年8月擔任MdreJuvena的首席財務官，從2010年3月至2014年11月擔任BioSurplane。在加入BioSurflance之前，斯科特女士是聖地亞哥私人投資銀行RA Capital Advisors的合夥人，提供財務諮詢服務。從1994年12月到2010年7月，斯科特女士在RA Capital Advisors工作了15年以上，為廣泛的企業客户完成了數十億美元的合併、收購、資產剝離和重組。斯科特女士的職業生涯始於Arthur Andersen聖地亞哥辦公室的審計師，專注於公共和私人客户。Scott女士曾任董事會主席，現任聖地亞哥縣基督教青年會董事，同時也是公司董事論壇的主任。2023年9月，斯科特女士成為恩凱基恩生物技術有限公司（納斯達克股票代碼：NKGN）的董事，目前是其審計委員會主席。斯科特女士持有註冊會計師和特許金融分析師，以優異成績畢業於加州大學洛杉磯分校，獲得經濟/商業學士學位。Scott女士之所以被選為董事，是因為她擁有豐富的行業和財務經驗。

董事會建議股東投票 “贊成” 三類董事候選人的選舉。

常任董事

下表列出了董事的姓名、年齡、職位和任期，他們的任期將在年會之後的某個時候結束。

以下傳記描述根據每位董事向Dermata提供的信息，列出了有關任期在年會之後結束的董事的某些信息。

I 類董事繼續任職直到 2025 年年會

瑪麗·費希爾，導演

2021 年 8 月我們在首次公開募股生效後，費舍爾女士成為董事。費舍爾女士目前在Colorescience Inc. 擔任首席執行官、董事長兼董事。Colorescience Inc.是一家以科學為基礎的護膚公司，曾是SkinMedica的分支機構。在SkinMedica期間，費舍爾女士在2008年4月至2012年12月期間擔任首席執行官，領導該公司以3.5億美元成功出售給了艾爾根公司。在加入SkinMedica之前，費舍爾女士在2000年6月至2007年7月期間擔任Acorda Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ACOR）的首席運營官。她曾於1994年3月至1999年3月在Cephalon, Inc.擔任管理和領導職務，1990年11月至1994年3月在Immunex Corp. 擔任管理和領導職務，1981年至1990年在勃林格英格海姆擔任管理和領導職務。她曾於 2012 年 9 月至 2017 年 4 月在 ZELTIQ Aesthetics, Inc. 的董事會任職，並於 2013 年 6 月至 2018 年 8 月在 Ovascience 任職。費舍爾女士目前是Sientra, Inc.（納斯達克股票代碼：SIEN）的董事會成員，自2019年1月以來一直擔任該職務。費舍爾女士之所以被選為董事，是因為她擁有豐富的商業和專業經驗。

安德魯·桑德勒，醫學博士，董事

我們在2021年8月首次公開募股生效後，桑德勒博士成為董事。桑德勒博士目前擔任阿爾卑斯免疫科學公司（納斯達克股票代碼：ALPN）的首席醫學官。從2017年9月到2022年6月，桑德勒博士在基亞迪斯製藥公司擔任首席醫學官。在加入凱迪斯之前，桑德勒博士於2016年1月至2017年6月在Medivation（被輝瑞收購）擔任醫療事務高級副總裁。桑德勒博士曾在2010年10月至2015年4月期間擔任過各種其他職務，包括丹德倫製藥公司的首席醫學官兼西雅圖基地主管。在加入 Dendreon 之前，桑德勒博士於 2008 年 9 月至 2010 年 4 月在 Spectrum Pharmicals 擔任首席醫學官，並於 2008 年 2 月至 2010 年 2 月擔任拜耳醫療製藥公司副總裁兼全球醫學事務腫瘤學主管。桑德勒博士還於 2003 年 10 月至 2008 年 8 月在 Berlex Oncology/Schering AG 擔任過各種職位，並於 1999 年 10 月至 2003 年 6 月在 Seagen, Inc. 擔任過各種職位。桑德勒博士於1994年7月至1996年6月在加利福尼亞大學舊金山分校（UCSF）擔任血液學/腫瘤內科研究員。他在 Mt. 進行了實習、居留和首席駐留。1990 年 7 月至 1994 年 6 月，位於紐約州紐約的西奈醫院。桑德勒博士就讀於山西奈山醫學院（伊坎醫學院）並獲得醫學博士學位。西奈半島）從 1986 年 7 月到 1990 年 6 月。此外，他於1986年畢業於羅切斯特大學，獲得神經科學學士學位。桑德勒博士之所以被選為董事，是因為他在生物技術和製藥行業的經驗以及他的領導經驗。

二類董事繼續任職至2026年年會

大衞·黑爾，首席董事

Hale 先生是我們的聯合創始人，自 2014 年 12 月起擔任董事會成員，自 2021 年 4 月起擔任首席董事。黑爾先生是Hale BioPharma Ventures, LLC的董事長兼首席執行官。Hale BioPharma Ventures, LLC是一傢俬營公司，專注於生物技術、特種製藥、診斷和醫療器械公司的黑爾先生是一位連續創業者，曾參與多家成功的生物醫學公司的成立和發展。他自2004年起擔任專業生物製藥公司桑塔魯斯公司的董事長，自2000年起擔任桑塔魯斯董事會成員，之後於2014年被Salix Pharmicals, Ltd.收購；在2012年將其出售給艾爾根之前，他曾擔任SkinMedica, Inc.的董事長，之後於2012年將其出售給安進公司，Somaxon Pharmicals, Inc.在2012年將其出售給安進公司，之前是Somaxon Pharmicals, Inc. 在2013年將其出售給Pernix Therapeutics Holdings Inc.，在2015年出售給貝克頓·狄金森公司之前，Crisi Medical Systems, Inc.，以及在出售給Agility Clinical, Inc. 之前將其出售給Agility Clinical, Inc.2017年的精準醫療公司。黑爾先生是聯合創始人，自2013年起擔任Oncternal Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ONCT）的董事長。黑爾先生還是私營公司 Neurelis, Inc. 的聯合創始人和董事，同時是 Zerigo Health, Inc.、Cadence, Inc.、Evoke Pharma, Inc.、Elevation Pharma, Inc. 和 Zogenix, Inc. 的聯合創始人兼董事會成員。黑爾先生是 BIOCOM 和 CONNECT 的聯合創始人和董事會成員，曾任生物技術董事會成員創新組織（BIO）和生物技術研究所。自1986年以來，他一直在雷迪兒童醫院董事會任職，包括2011年至2015年擔任董事會主席，並且是雷迪兒童基因組醫學研究所的創始人兼主席。他是加州大學聖地亞哥分校雷迪管理學院院長顧問委員會成員、聖地亞哥大學董事會成員，曾任聖地亞哥經濟發展公司董事。黑爾先生之所以被選為董事，是因為他的行業和行政業務經驗。

Steven J. Mento，博士，董事

我們在2021年8月首次公開募股生效後，門託博士成為董事。門託博士在2023年3月至2023年9月期間擔任Histogen Inc.的總裁兼首席執行官。他於 2023 年 3 月擔任這些職位。2021年11月至2023年10月，門託博士擔任Histogen Inc.（納斯達克股票代碼：HSTO）的執行董事長、臨時總裁兼首席執行官。自 2005 年 7 月起，門託博士一直擔任康納圖斯製藥公司董事會董事，2005 年 7 月至 2012 年 12 月，門託博士擔任康納圖斯董事會主席。門託博士是Conatus的聯合創始人，從2005年7月起擔任其總裁兼首席執行官，直到2020年5月該公司與Histogen Inc.合併。Mento 博士在生物技術和製藥行業擁有超過 35 年的綜合經驗。從 1997 年到 2005 年，Mento 博士曾擔任 Idun 製藥公司的總裁、首席執行官和董事會成員。Mento 博士在 Idun 從一家專注於發現的組織向一家擁有多種產品進行或接近人體臨牀測試的藥物開發公司過渡期間提供指導。2005年4月，伊頓被出售給輝瑞公司。此前，門託博士在1995年至1997年期間擔任凱龍威根公司（後來的凱龍科技基因療法中心）總裁，1995年至1997年擔任凱龍公司副總裁。門託博士於 1992 年至 1995 年在 Viagene 擔任研發副總裁。在加入Viagene之前，門託博士於1982年至1992年在美國氰胺公司擔任過多個職務，包括在美國氰胺業務部門Lederle-Praxis Biologicals擔任病毒疫苗研發總監。門託博士目前在Histogen、BIOCOM California以及各種學術和慈善組織的董事會任職。他曾在生物技術創新組織、生物新興公司分會理事會、生物健康部門理事會和Sangamo Biosciences, Inc.的董事會任職。Mento博士擁有羅格斯大學微生物學博士和碩士學位以及羅格斯學院微生物學學士學位。門託博士之所以被選為董事，是因為他在生物技術和製藥行業的經驗，包括在多家制藥公司的執行領導經驗。

布列塔尼·布拉德裏克，導演

布拉德裏克女士於2022年1月成為董事。布拉德裏克女士自2022年9月起擔任諾瑞利斯公司的首席運營官兼首席財務官，自2021年10月起擔任首席財務官。在加入 Neurelis 之前，Bradrick 女士於 2020 年 6 月至 2021 年 9 月在 ViaCyte Inc. 擔任首席運營官兼首席財務官。在加入 Viacyte 之前，Bradrick 女士曾在 Insulet Corporation 擔任戰略和企業發展職位，於 2016 年至 2020 年擔任戰略與企業發展副總裁，並在雅培實驗室（紐約證券交易所代碼：ABT）擔任業務發展與聯盟管理董事。布拉德裏克女士於2022年5月4日被任命為Spectrum Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：SPPI）的董事，並於2022年5月25日被任命為審計委員會主席。在擔任這些職位之前，布拉德裏克女士曾於1997年至2007年在派珀·賈弗雷、瑞士信貸和大通證券擔任生命科學行業的投資銀行家。布拉德裏克女士的職業生涯始於聯邦儲備銀行審查員。Bradrick 女士擁有康奈爾大學約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位和密蘇裏大學的工商管理學士學位。布拉德裏克女士之所以被選為董事，是因為她擁有豐富的行業和財務經驗。

公司治理

董事會構成

我們的董事會目前由八名董事組成。我們的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職，以較早者為準。

根據我們的公司註冊證書條款以及經修訂和重述的章程（“章程”），我們的董事會分為三類，即一類、二類和三類，每個類別的任期為三年。某類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在其任期屆滿當年的年度股東大會上當選連任新的三年任期。我們的董事分為以下三類：

我們預計，由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權變更。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有有理由才能罷免董事，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票（即使少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補。

董事會多元化

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們在選擇董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過既定的職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的理解來促進股東利益的成員。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據。該信息基於我們董事的自我報告，反映了對納斯達克規則5605（f）（3）目標的遵守情況，即至少有一名董事認定為女性，至少有一名董事認定為代表性不足的少數羣體或LGBTQ+（由納斯達克上市規則定義）的成員。在我們開展未來的董事會招聘工作時，我們的提名和公司治理委員會（“提名和公司治理委員會”）將繼續尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣性做出貢獻的候選人。這包括尋找具有不同種族、性別平衡的個人，以及從其他個人和職業經歷中獲得不同視角的個人。

董事會會議

我們的董事會在 2023 年舉行了七次會議。每位董事出席的次數至少佔以下總數的75％：（i）董事會會議總數（在該董事在董事會任職期間舉行）以及（ii）董事任職的所有董事會委員會的會議總數（在該董事在該委員會任職期間）。我們沒有正式的政策要求董事會成員參加我們的年會。

董事獨立性

納斯達克股票市場有限責任公司要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，這些規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員保持獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，除其他外，上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。

為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司或任何其他公司的關聯人士其子公司。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(1) 董事的薪酬來源，包括此類公司向其支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用董事；以及 (2) 該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會已確定戴維·黑爾、温德爾·維倫加博士、安德魯·桑德勒醫學博士、瑪麗·費希爾、史蒂芬·門託博士、布列塔尼·布拉德裏克和凱瑟琳·斯科特的關係不會干擾在履行職責時行使獨立判斷力根據納斯達克規則，該術語的定義，每位董事都是 “獨立的”還有美國證券交易委員會。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會（“審計委員會”）、薪酬委員會（“薪酬委員會”）以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。上文提到的每個委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。這些委員會均根據董事會批准的章程運作，章程可在我們的網站上查閲。

審計委員會。我們的審計委員會由凱瑟琳·斯科特、瑪麗·費舍爾和布列塔尼·布拉德裏克組成，斯科特女士擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據《納斯達克市場規則》和《交易法》第10A-3條，目前在審計委員會任職的三名董事是獨立的。此外，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克市場規則，凱瑟琳·斯科特有資格成為審計委員會財務專家。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例對金融知識的要求。

審計委員會的職責包括：

我們的審計委員會根據章程運作，章程可在我們的網站 https://ir.dermatarx.com/ 的 “治理” 部分查閲。我們的審計委員會在 2023 年舉行了五次會議。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由温德爾·維倫加博士、大衞·黑爾和醫學博士安德魯·桑德勒組成，維倫加博士擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，根據上市標準，目前在薪酬委員會任職的三名董事是獨立的，是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，以及經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第162（m）條定義的 “外部董事”。

薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會根據章程運作，章程可在我們的網站 https://ir.dermatarx.com/ 的 “治理” 部分查閲。我們的薪酬委員會在 2023 年舉行了兩次會議。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由大衞·黑爾、史蒂芬·門託博士和醫學博士安德魯·桑德勒組成，黑爾先生擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。

提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會根據章程運作，該章程可在我們的網站 http://investor.altair.com 的 “治理” 部分下查閲。我們的提名和公司治理委員會在 2023 年舉行過一次會議。

董事提名流程

提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入我們的董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人加入董事會或其委員會或將其納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與之相關的經驗公司的行業；作為另一家上市公司董事會成員的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族和族裔方面的多樣性；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源（包括第三方推薦）的推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其確定候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，進一步提高董事會的效率。提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下，評估推薦連任的董事的貢獻。

在年會上當選的每位董事候選人都是根據我們對董事候選人的標準審查程序進行評估的，這些審查程序涉及董事候選人的首次任命和年度會議選舉提名。在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注上述每位成員的傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選出。

股東提名董事職位

股東可以根據我們章程的規定，將個人的姓名和背景提交給公司祕書，將其姓名和背景提交給提名和公司治理委員會，供其考慮成為潛在的董事候選人，其地址如下 “股東通信” 項下。所有此類建議都將轉交給提名和公司治理委員會，該委員會將及時審查和考慮此類建議，包括但不限於以下項目，前提是提供適當的個人簡歷和其他信息。公司必須在下文 “股東提案” 標題下規定的時限內收到所有證券持有人推薦的董事候選人。希望推薦提名候選人的股東應以書面形式聯繫我們的祕書並提供以下信息：

假設為股東推薦的候選人提供了適當的信息，則提名和公司治理委員會將按照與董事會成員或其他人員提交的候選人基本相同的流程並採用與董事會成員或其他人員提交的候選人相同的標準來評估這些候選人，如上所述，並在其書面章程中規定。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的首席執行官兼董事長職位由傑拉爾德·普羅爾擔任。普羅爾先生目前實益擁有我們普通股（包括Proehl Investment Ventures LLC實益擁有的股份）約3.1％的投票權。董事會定期評估這些職位和董事會的領導結構，以確保Dermata和股東的利益得到最佳滿足。我們的董事會已確定其目前的領導結構是適當的。Gerald T. Proehl 作為我們的創始人之一、首席執行官兼董事長，對我們、業務以及與業務相關的風險的各個方面都有廣泛的瞭解。

管理層負責評估和管理Dermata的風險，而我們的董事會則負責監督管理層評估和管理風險的工作。這種監督主要由我們負責全面監督風險的全體董事會和董事會的常設委員會進行。我們的董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及由負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

正如上述每個委員會的描述和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們的風險管理方面的作用主要通過董事會各委員會履行。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險敞口而採取的措施。當委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

審計委員會負責討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括管理公司財務風險敞口處理流程的指導方針和政策。根據這些政策，我們的董事會和董事會委員會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。我們的董事會定期審查有關公司信用、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。薪酬委員會監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務和網絡安全風險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。

股東通訊

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。如果沒有異常情況或按照委員會章程的設想，並聽取法律顧問的建議，Dermata祕書主要負責監督股東的通信，並在他認為適當的情況下向董事會提供此類通信的副本或摘要。

如果股東的信函與重要的實質性事項有關，或者其中包含祕書認為對董事會重要了解的建議或意見，則將轉發給所有董事。與個人申訴、普通業務問題以及公司往往會收到重複或重複溝通的事項有關的溝通相比，與公司治理和公司戰略相關的溝通更有可能轉交給董事會。

希望向董事會發送信函的股東應將此類信函發送至：位於加利福尼亞州聖地亞哥92130 Del Mar Heights Rd. 3525 Del Mar Heights Rd. #322 的Dermata Therapeutics, Inc. 董事會，收件人：祕書。

對董事會的評估

董事會通過由提名和公司治理委員會管理的評估流程，每年對其業績及其委員會和個別董事的績效進行評估。董事會討論每項評估，以確定應採取哪些行動（如果有）來提高董事會或其任何委員會或董事的效率。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。該守則的最新副本發佈在我們網站的 “公司治理” 部分，該欄目位於www.dermatarx.com。我們打算在上述網站或向美國證券交易委員會提交的文件中披露未來對我們商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或履行類似職能的人員以及我們的董事的此類條款的豁免。我們的《商業行為與道德準則》是 “道德守則”，定義見第S-K條例第406（b）項。我們將在我們的網站上對道德準則條款的修改或豁免進行任何法律要求的披露。我們網站中包含或可通過其訪問的信息未以引用方式納入，也不是本委託聲明的一部分。

反套期保值政策

根據我們內幕交易政策的條款，我們禁止每位高管、董事和員工及其家庭成員和受控實體參與某些形式的對衝或貨幣化交易。此類交易包括零成本抵押和遠期銷售合約等交易，這些交易將使他們能夠鎖定所持股票的大部分價值，通常以換取股票上行升值的全部或部分可能性，並繼續擁有承保證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。

家庭關係

我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事責任限制和賠償

我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任進行賠償，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以向他們提供賠償。我們還打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

執行官員

下表列出了截至記錄日期的有關我們現任執行官的某些信息：

我們的執行官由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任職。我們每位執行官過去五年的業務經驗，在某些情況下，前幾年的業務經驗如下：

管理

Gerald T. Proehl，總裁、首席執行官兼董事長

Proehl 先生於 2014 年 12 月成為董事兼總裁兼首席執行官，並於 2021 年 4 月成為我們的董事長。有關普羅爾先生的傳記，請參閲上面題為 “第三類董事在2027年年會之前繼續任職” 的章節。

Kyri K. Van Hoose，高級副總裁兼首席財務官

範胡斯女士於2021年9月成為我們的高級副總裁兼首席財務官。Van Hoose 女士是一位經驗豐富、富有協作精神的專業人士，在生命科學行業擁有 20 多年的經驗。在加入Dermata之前，範胡斯女士於2020年9月至2021年4月擔任私營生物技術公司TEGA Therapeutics, Inc. 的首席財務官。在加入TEGA之前，範胡斯女士在2019年11月至2020年4月期間擔任私人罕見病公司Curzion Pharmicals, Inc. 的財務主管，直到2020年4月被Horizon Therapeutics plc收購。範胡斯女士還在2017年12月至2019年7月期間擔任臨牀階段生物技術公司Avelas Biosciences, Inc. 的財務主管。從 2005 年 9 月到 2016 年 2 月，Van Hoose 女士在 Acadia Pharmicals, Inc. 擔任的領導職位越來越多，包括財務高級董事兼公司財務總監。Van Hoose女士的職業生涯始於德勤，是一名持牌註冊會計師（不在加利福尼亞州）。Van Hoose 女士在南加州大學獲得會計學學士學位和加州大學爾灣分校金融學工商管理碩士學位。

Christopher J. Nardo，博士，高級副總裁，首席開發官

納爾多博士於2022年7月成為我們的高級副總裁兼首席開發官，此前自2015年6月起擔任我們的高級開發副總裁。納爾多博士在生物製藥行業擁有超過25年的經驗，併成功地在美國、歐洲、加拿大、澳大利亞和日本提交了十幾份營銷申請。他的經驗涵蓋臨牀前工作，包括小分子和生物製劑的4期藥物開發，涉及廣泛的治療領域，包括：皮膚科、眼科、腫瘤學、抗病毒、泌尿科、自身免疫和心臟病學。從 2010 年到 2015 年，Nardo 博士擔任 Allergan 臨牀開發高級董事，負責多項全球藥物開發計劃的開展、提交和批准，這些項目涉及多個皮膚科資產，其中包括 BOTOX® 的多項新適應症。從2005年到2010年，納爾多博士在Spectrum Pharmicals擔任臨牀運營副總裁，致力於開發腫瘤學和泌尿外科領域的新治療機會，包括Fusilev® 和Zevalin®。在加入Spectrum之前，Nardo博士曾在CancerVax公司、免疫反應公司和寶潔公司擔任過多個臨牀開發職位，職責越來越大。Nardo 博士擁有北卡羅來納大學教堂山分校的流行病學博士學位、聖地亞哥州立大學的碩士學位和洛約拉瑪麗蒙特大學的生物學學士學位。

Maria Bedoya Toro Munera 博士，監管事務與質量保證高級副總裁

貝多亞·託羅·穆內拉博士於2016年1月成為我們的監管事務和質量保證高級副總裁。Bedoya Toro Munera博士在製藥行業的監管合規、質量控制和質量保證方面擁有30多年的經驗。從2014年到2015年將其出售給Celgene，Bedoya Toro Munera博士在Receptos Inc.擔任監管事務和質量保證高級副總裁。在加入Receptos, Inc.之前，貝多亞·託羅·穆內拉博士在2007年6月至2014年1月期間在桑塔羅斯公司擔任監管事務和質量保證高級副總裁。2006 年 11 月至 2007 年 5 月，她曾在衞材醫學研究公司擔任監管事務高級董事，在 Ligand 於 2006 年 11 月將其腫瘤產品剝離給衞材時，她從 Ligand Pharmicals, Inc. 轉到了衞材。貝多亞·託羅·穆內拉博士於 2003 年至 2006 年在 Ligand 擔任全球監管事務與合規高級董事。2000 年至 2003 年，她在 Baxter Hyland Immuno 擔任全球監管事務董事。1998 年至 2000 年，貝多亞·託羅·穆內拉博士在巴斯夫生物研究公司擔任監管事務/質量總監，1996 年至 1998 年，她在 Amylin Pharmicals 擔任質量保證和監管合規總監。從1988年到1996年，貝多亞·託羅·穆內拉博士在羅納-普朗克·羅勒爾工作，在監管合規、質量保證、質量控制和合規方面擔任了多個越來越重要的職位。Bedoya Toro Munera 博士擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和俄亥俄大學生物分析化學博士學位。此外，她還擁有西密歇根大學的生物分析化學碩士學位和化學學士學位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度因以各種身份向我們提供服務而在截至2023年12月31日和2022年12月31日擔任執行官的首席執行官、首席財務官和薪酬最高的執行官（首席執行官和首席財務官除外）獲得、獲得或支付的薪酬總額的信息。這些人是我們 2023 年的指定執行官。在2023年和2022年，我們沒有其他指定執行官。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

我們與以下列出的每位指定執行官簽訂了僱傭協議。目前，這些指定執行官都是我們簽訂的慣例保密和知識產權轉讓協議的當事方。

傑拉爾德·T·普羅爾

2021年12月6日，我們與普羅爾先生簽訂了僱傭協議（“Proehl協議”）。根據Proehl協議的條款，Proehl先生擔任總裁兼首席執行官一職，每年的基本工資為35萬美元。但是，從2022年7月開始，為了保留公司的現金，Proehl先生自願同意將基本工資定為28萬美元，薪酬委員會批准了該協議。此外，Proehl先生有資格獲得年度獎金，目標金額等於Proehl先生基本工資的50％。每項年度獎金的實際金額將基於我們某些公司目標的實現水平以及Proehl先生在每種情況下由公司和Proehl先生在年度獎金所涉日曆年度的個人目標。公司目標和普羅爾先生一年的個人績效目標的實現水平應由我們合理的自由裁量權來確定。此外，普羅爾先生有資格不時獲得我們現有股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由董事會或薪酬委員會自行決定。Proehl先生還有資格參與我們採用的任何高管福利計劃或計劃。

在提前四周向 Proehl 先生發出書面通知後，我們可以隨時無故終止 Proehl 先生的工作（該術語在 Proehl 協議中定義）。Proehl 先生可在 60 天發出書面通知後，出於正當理由（該術語在 Proehl 協議中定義）終止工作。

如果 Proehl 先生無故或出於正當理由被解僱，Proehl 先生將有權獲得 (i) 在工作最後一天之前賺取但未付的基本工資，(ii) 根據普羅爾協議在其工作最後一天或之前產生的應償費用，(iii) Proehl 先生根據我們的任何股權薪酬計劃有權獲得的任何既得金額或福利（第（i）至（iii）條統稱為應計債務），（iv）相當於先生 12 個月的遣散費Proehl 的基本工資（將在 Proehl 先生被解僱後 60 天內的下一個定期發薪日一次性支付），(v) 按比例支付相當於董事會確定到期的年度獎金，以及 (vi) 如果當選，我們將向普羅爾先生償還12個月的某些COBRA健康福利。

儘管如此，如果普羅爾先生在控制權變更之前的三個月內或在控制權變更（定義見2021年計劃）後的一年內無故解僱或因正當理由辭職，則普羅爾先生將獲得（i）應計債務，（ii）相當於普羅爾先生基本工資的18個月的遣散費（將在Proehl先生的60天內的下一個常規工資發放日期一次性支付）Proehl 的解僱），（iii）董事會確定的應付給 Proehl 先生的目標年度獎金金額，（iv）如果當選，我們將在18個月內向普羅爾先生償還某些COBRA健康福利，（v）自解僱之日起，普羅爾先生將被視為已全部歸於其所有未償股權獎勵。

如果普羅爾先生因故或無正當理由終止工作，他將有權 (i) 在工作的最後一天領取已賺取但未付的基本工資，(ii) 在工作最後一天或之前根據僱傭協議應報銷的費用，以及 (iii) 普羅爾先生根據我們的任何股權薪酬計劃有權獲得的任何既得金額或福利。

在向 Proehl 先生發出書面通知後，我們可以隨時因故終止 Proehl 先生的工作。在提前四周發出書面通知後，Proehl 先生可以在沒有正當理由的情況下隨時自願終止工作。

Kyri K. Van Hoose

2021年11月19日，我們與範胡斯女士簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2022年1月1日進行了修訂（經修訂的 “範胡斯協議”）。根據範胡斯協議的條款，她擔任高級副總裁兼首席財務官一職，每年的基本工資為328,500美元。此外，範胡斯女士有資格獲得年度獎金，目標金額等於範胡斯女士基本工資的百分之四十（40％）。每項年度獎金的實際金額將基於我們公司目標的實現水平以及範胡斯女士的個人目標，無論如何，這些目標都是我們和範胡斯女士為年度獎金所涉日曆年設定的。公司目標的實現水平和Van Hoose女士一年的個人績效目標應由我們合理的自由裁量權決定。此外，根據僱傭協議的條款，範胡斯女士有資格不時獲得我們現有股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。Van Hoose女士也有資格參與我們採用的任何高管福利計劃或計劃。

在提前兩週向Van Hoose女士發出書面通知後，我們可以隨時無故終止Van Hoose女士的聘用（該條款在Van Hoose協議中定義）。Van Hoose女士可以在向我們發出60天書面通知後，出於正當理由（該期限在《Van Hoose協議》中定義）終止其工作，接到通知後，我們有30天的時間來糾正Van Hoose女士認為是正當理由的情況，但須遵守她的僱傭協議中規定的某些條件。

如果範胡斯女士無故或出於正當理由被解僱，則範胡斯女士將有權獲得 (i) 應計債務，(ii) 相當於範胡斯女士九個月基本工資的遣散費（將在範胡斯女士被解僱後60天內的下一個常規工資日一次性支付），(iii) 董事會確定的應付給範胡斯女士的目標年度獎金金額，以及 (iv) 如果當選，公司將在九個月內向範胡斯女士償還某些COBRA健康福利。

儘管如此，如果Van Hoose女士在控制權變更之前的三個月內或在控制權變更（定義見2021年計劃）後的一年內無故解僱或因正當理由辭職，則Van Hoose女士將獲得 (i) 應計債務，(ii) 相當於範胡斯女士基本工資的12個月的遣散費（將在女士60天內的下一個常規工資發放日期一次性支付）Van Hoose 的解僱），（iii）董事會確定的應付給 Van Hoose 女士的目標年度獎金金額，（iv）如果當選，公司將向範胡斯女士償還12個月的某些COBRA健康福利，（v）Van Hoose女士將被視為自解僱之日起已全部歸還其所有未償股權獎勵。

如果範胡斯女士因故或無正當理由終止工作，則她有權 (i) 在工作的最後一天領取已賺取但未付的基本工資，(ii) 在工作最後一天或之前根據僱傭協議應報銷的費用，以及 (iii) 範胡斯女士根據我們的任何股權薪酬計劃有權獲得的任何既得金額或福利。

在向 Van Hoose 女士發出書面通知後，我們可以隨時因故解僱 Van Hoose 女士。在提前兩週向我們發出書面通知後，Van Hoose女士可以在沒有正當理由的情況下隨時自願終止工作。

克里斯托弗·納爾多博士

2021年8月17日，我們與納爾多博士簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2021年12月6日、2022年1月1日和2022年7月1日進行了修訂（經修訂的 “納爾多協議”）。納爾多博士擔任高級副總裁兼首席開發官一職，每年的基本工資為349,500美元。此外，納爾多博士有資格獲得年度獎金，目標金額等於納爾多博士基本工資的百分之四十（40％）。每項年度獎金的實際金額將基於我們的企業目標的實現水平以及納爾多博士的個人目標，在每種情況下，這些目標均由我們和納爾多博士在年度獎金所涉日曆年設定。公司目標和納爾多博士一年的個人績效目標的實現水平應由我們合理的自由裁量權來確定。此外，根據其僱傭協議的條款，納爾多博士有資格不時獲得我們現有股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。納爾多博士還有資格參與我們採用的任何高管福利計劃或計劃。

在提前兩週向納爾多博士發出書面通知後，我們可以隨時無故終止納爾多博士的聘用（該條款在《納爾多協議》中定義）。納爾多博士可以在向我們發出60天書面通知後，出於正當理由（該期限在《納爾多協議》中定義）終止其工作，收到通知後，我們有30天的時間來糾正納爾多博士認為是正當理由的情況，但須遵守他的僱傭協議中規定的某些條件。

如果納爾多博士無故或出於正當理由被解僱，納爾多博士將有權獲得 (i) 應計債務，(ii) 相當於納爾多博士九個月基本工資的遣散費（將在納爾多博士被解僱後60天內的下一個常規工資日一次性支付），(iii) 董事會確定的應付給納爾多博士的目標年度獎金金額，以及 (iv) 如果當選，公司將在九個月內向納爾多博士報銷某些COBRA健康福利。

儘管如此，如果納爾多博士在控制權變更之前的三個月內或在控制權變更後的一年內無故解僱或因正當理由辭職（定義見2021年計劃），則納爾多博士將獲得（i）應計債務，（ii）相當於納爾多博士基本工資12個月的遣散費（將在納爾多博士去世後60天內的下一個常規工資日一次性支付）終止），（iii）董事會確定應付給納爾多博士的目標年度獎金金額，（iv）如果當選，則公司將在12個月內向納爾多博士報銷某些COBRA健康福利，（v）自解僱之日起，納爾多博士將被視為已全部歸屬於其所有未償股權獎勵。

如果納爾多博士因故或無正當理由終止工作，則他有權 (i) 在工作的最後一天領取已賺取但未付的基本工資，(ii) 在工作最後一天或之前根據僱傭協議應報銷的費用，以及 (iii) 納爾多博士根據我們的任何股權薪酬計劃有權獲得的任何既得金額或福利。

在向納爾多博士發出書面通知後，我們可以隨時因故終止納爾多博士的工作。在提前兩週向我們發出書面通知後，納爾多博士可以在沒有正當理由的情況下隨時自願終止工作。

財年末傑出股票獎

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官持有的普通股標的已發行股票期權的數量。

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在截至2023年12月31日的年度中，我們沒有對指定執行官的任何未償還期權獎勵進行任何重新定價或其他修改或取消。

截至 2023 年 12 月 31 日，上表中反映的所有期權均在 2024 年 2 月因不考慮而取消。我們的指定執行官均未獲得任何替代選項。

董事薪酬

2023 年董事薪酬表

下表列出了有關2023年向我們的非僱員董事支付的薪酬的信息。

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董事薪酬政策

我們採取了一項薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事會成員每年獲得40,000美元（首席董事為60,000美元），審計委員會的每位成員每年獲得7,500美元（主席為15,000美元），薪酬委員會的每位成員每年獲得5,000美元（主席為1萬美元），提名和公司治理委員會的每位成員每年獲得4,000美元（主席為8,000美元）。根據本保單支付的任何補償均可在每位董事會成員選舉時以現金或限制性股票單位支付，必須在上一個日曆年度支付。作為本董事薪酬政策的一部分，我們的董事可以選擇獲得年度薪酬（i）100％的限制性股票單位，（ii）50％的現金和50％的限制性股票單位，或（iii）100％的現金。如果我們的任何董事選擇以限制性股票單位獲得任何薪酬，則此類限制性股票單位不受任何歸屬期限的約束。

我們還通過了一項股權薪酬政策，根據該政策，董事會成員在加入董事會後將自動獲得購買10,000股普通股的股票期權（“新董事補助金”），並且在每年1月1日，將自動向每位當時在職的非僱員董事授予購買10,000股普通股的股票期權（“持續董事補助金”）。自 2024 年 1 月 1 日起，新董事補助金自授予之日起三週年歸屬，持續董事補助金從授予之日起按月等額分十二次分期發放。這些股票期權的期限為十年，其行使價等於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據本政策授予的所有期權將根據我們的2021年計劃授予。

股權補償計劃信息

2021 年股權激勵計劃

普通的

2021年3月24日，我們的董事會和股東通過了2021年計劃，該計劃規定授予激勵性股票期權和非合格股票期權，以購買我們的普通股和其他類型的獎勵。2021年6月29日，我們的董事會和股東批准了2021年計劃的修正案，以增加與2021年計劃授予的期權和其他獎勵相關的可供發行的普通股總數。2023年6月22日，我們的董事會和股東批准了對2021年計劃的另一項修正案，以增加2021年計劃下與期權和其他獎勵相關的可供發行的普通股總數。

2021年計劃的總體目標是提供一種手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供者能夠培養對我們的發展和財務成功的個人參與感，並鼓勵他們為我們的業務盡最大努力，從而促進我們和股東的利益。通過2021年計劃，我們力求保留這些合格人員的服務，並激勵這些人為我們的成功和子公司的成功盡最大努力。

下表提供了有關截至2023年12月31日批准股權薪酬的薪酬計劃的信息。

審計委員會的報告*

Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）審計委員會（“董事會”）下列簽署的成員提交了本報告，該報告與委員會對截至2023年12月31日的財年財務報告的審查有關：

此外，審計委員會還考慮了莫斯·亞當斯律師事務所提供的非審計服務是否符合維持其獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

Dermata Therapeutics, Inc. 審計委員會

凱瑟琳·斯科特，女主席

瑪麗費舍爾

布列塔尼·佈雷德里克

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年2月22日我們普通股的受益所有權信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果一個人有權投票和/或處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是間接的。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證約束並自2024年2月22日起60天內可行使的普通股被視為已發行股票。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不算作已發行股份。除非表格腳註中另有説明，否則我們認為，表中列出的每個人或實體對顯示為由該個人或實體實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權（或與其配偶共享此類權力）。除非下文註明，否則下面列出的每個人的地址均為 dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322, 加利福尼亞州聖地亞哥 92130。

下表中列出的每個人或實體實益擁有的普通股百分比基於截至2024年2月22日已發行和流通的6,661,129股普通股加上該個人或實體在2024年2月22日當天或之後60天內行使的期權或認股權證時可發行的任何股份。

小於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。

與關聯人的交易

以下是自2022年1月1日以來我們參與的交易的描述，這些交易的金額超過或將超過12萬美元，以及我們的任何董事、執行官或超過5％的有表決權證券的持有人或其直系親屬擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，但在 “高管薪酬” 中描述的與我們的指定執行官的薪酬安排除外。

與首席執行官子女的僱傭協議

肖恩·普羅爾是我們的首席執行官傑拉爾德·普羅爾的兒子，目前受聘為我們的副總法律顧問。肖恩·普羅爾先生的年薪為20萬美元。此外，肖恩·普羅爾先生有資格不時獲得我們現有股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。

對高級職員和董事的賠償

我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任進行賠償，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以向他們提供賠償。我們還打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

關聯方交易的政策和程序：

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過截至2023年12月31日和2022年12月31日的12萬美元或我們總資產平均值的1％，並且關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接的材料，以較低者為準利息，包括但不限於由相關人員購買的商品或服務關聯人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的個人或實體。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於：(i) 該交易的條件是否與與非關聯方進行公平交易所能獲得的條件相似；(ii) 關聯人在交易中的權益範圍；(iii) 對公司的好處；(iv) 如果發生這種情況對董事獨立性的影響關聯人是董事、董事的直系親屬或其中的實體董事是合夥人、股東或執行官；（v）類似產品或服務的其他來源的可用性；（vi）交易條款；（vii）非關聯第三方可用的條款。只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准此類交易時，所有關聯方交易才能完成。任何與正在審查的交易有關聯的審計委員會成員均不得參與審議，也不得就該交易的批准或批准進行投票。但是，在審議該交易的審計委員會會議上確定是否達到法定人數時，可以將該董事計算在內。

提案2：批准2021年計劃的修正案，以增加根據該計劃預留髮行的股票數量並增加常青條款

普通的

2021年計劃的總體目的是提供一種手段，使我們符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供商（包括顧問、顧問和潛在員工、高級職員、非僱員董事、顧問和顧問）形成所有權意識和個人參與我們公司的發展和財務成功，鼓勵他們為公司的業務盡最大努力，從而促進我們公司和股東的利益。通過2021年計劃，我們力求保留這些合格人員的服務，併為這些人員提供激勵措施，使他們為公司的成功盡最大努力。

我們的董事會認為，授予股票期權、限制性股票獎勵和類似的股票薪酬可以促進管理的連續性，並增加那些對制定和執行我們的長期計劃以及確保我們的增長和財務成功負有主要責任的人對我們公司福利的激勵和個人利益。2024年2月22日，我們的董事會批准了一項修正案，將根據2021年計劃授權發行的股票數量增加到1,199,003股，並將長榮條款從百分之一（1％）修訂為百分之五（5％）（統稱為 “計劃修正案”）。董事會指示將計劃修正案提交給股東在年會上批准。《計劃修正案》的副本作為附件A附後。

如果我們的股東不批准該提案，公司將繼續根據其現行規定實施2021年計劃。

擬議修正案的理由

我們的董事會一致建議您對計劃修正提案投贊成票，包括出於以下原因：

股東被要求批准計劃修正提案，以滿足2021年計劃和納斯達克股票市場有限責任公司的要求，並使修訂後的計劃授權的某些股票期權有資格被視為該守則第422條規定的激勵性股票期權（“ISO”）。

計劃修正案實施的主要變更概述

《計劃修正案》對2021年計劃進行了以下關鍵變更：

截至2023年12月31日，根據2021年計劃，共有513,277股普通股可供未來發行（不包括該計劃當前常青條款下的未來增長）。即使包括2021年計劃目前在2024年1月1日發生的常青條款下的增幅，這一數額仍不足以使我們能夠吸引、招聘、激勵和留住員工、非僱員董事和顧問，也不足以在2024年向這些人提供適當的薪酬，也不足以根據2021年計劃在未來發放適當的獎勵。

如果股東不批准計劃修正提案，則修訂後的常青條款將不會生效，根據2021年計劃預留髮行的股票數量也不會增加。在有限的普通股可用範圍內，將繼續根據2021年計劃發放獎勵。

2021 年計劃的描述

以下對2021年計劃實質性條款的描述僅供摘要。本摘要完全受2021年計劃的全文的限制，該計劃參照公司於2024年提交的年度報告附錄10.2納入此處。

普通的

2021年3月31日，我們的董事會通過了《2021年計劃》，我們的股東批准了該計劃。2021年6月29日和2023年6月23日，我們的股東批准了2021年計劃的修正案，以增加與期權和其他獎勵相關的可供發行的普通股總數。

行政

2021年計劃由董事會的薪酬委員會（“委員會”）管理，儘管我們的整個董事會可以隨時就任何事項代替委員會行事。

委員會可以授予期權，以購買我們的普通股、股票增值權、普通股的限制性股票、限制性股票單位、以普通股支付的績效股票獎勵、以現金支付的績效單位獎勵、激勵獎勵獎勵、其他現金獎勵或其他股票獎勵（均為 “獎勵”）。在遵守2021年計劃規定的前提下，就委員會而言，在遵守董事會賦予委員會的具體職責的前提下，委員會還擁有以下權力：

委員會可以授權一名或多名 “舉報人”（根據《交易法》第16a-2條的定義）和/或非舉報人的官員，向僱員發放獎勵。委員會可隨時撤銷或修改任何此類授權。

資格

根據2021年計劃，我們公司或其任何子公司的全職或兼職人員、員工、非僱員董事、顧問、顧問和其他服務提供商（包括潛在員工、高級職員、員工、非僱員董事、顧問、顧問和其他服務提供商）有資格獲得期權或其他獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。在本文檔中，期權或其他獎勵的獲得者有時被稱為參與者。

受2021年計劃約束的股份

在擬議增持之前，根據2021年激勵計劃，我們的普通股共獲準發行629,069股，所有這些股票都可能與激勵性股票期權有關，但須根據股票分割、股票分紅或類似交易的慣例調整。截至2024年2月22日，根據2021年激勵計劃，仍有205,108股股票可供發行。根據2021年計劃授予的被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的普通股標的獎勵將可用於2021年計劃下的未來補助。以現金和普通股結算的獎勵也將不再計入上述最高股份限額，這些獎勵本應在行使股票期權時或以任何其他形式獎勵的付款方式發行，或部分支付行使價和/或税款的行使價和/或税款。

此外，2021年計劃包含常青條款。計劃修正提案將把常青條款從百分之一（1％）增加到百分之五（5％）。但是，董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年度的增幅不得增加，或者年度增加的普通股數量應少於其他日曆年度的普通股數量。不得發行任何與激勵性股票期權相關的額外股票。

侷限性

在任何日曆年內，根據2021年計劃向任何非僱員董事授予的獎勵的會計價值不得超過500,000美元（包括該年度未根據2021年計劃向該非僱員董事發放的任何現金獎勵）；前提是對於新的非僱員董事，該金額應在該非僱員董事任期的第一年增加到75萬美元。

股票期權的條款和條件

委員會可酌情決定根據2021年計劃授予的期權可以是旨在滿足《守則》第422條要求的 “激勵性股票期權” 和/或不符合《守則》第422條要求的 “非合格股票期權”。委員會將確定根據2021年計劃授予的期權的行使價格。但是，期權的行使價必須至少等於截至授予之日我們普通股每股的公允市場價值（如果授予百分之十（10％）的股東的激勵性期權，則為公允市場價值的110％）。每種期權的期限將在適用的股票期權獎勵協議中規定。在授予股票期權時，委員會將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前需要滿足的任何條件。僅根據2021年計劃授予的任何期權均可根據2021年計劃的條款，在委員會確定和相關股票期權獎勵協議中規定的時間和條件下行使。除非委員會另有規定，否則任何期權都不得在授予之日起一年內規定授予或行使。委員會可自行決定允許行使未歸屬的非合格股票期權，在這種情況下，當時發行的普通股應為限制性股票，其歸屬限制與未歸屬的非合格股票期權類似。

委員會還將確定行使期權授予協議中期權的可接受的對價形式，對價可能包括銀行支票或經核證的支票或委員會可能接受的其他方式。根據獎勵協議的規定或委員會的其他決定，可以全額或部分支付：（i）收款人在委員會認為適當的時期內持有的普通股，按行使之日的公允市場價值估值；（ii）向公司交出行使期權時本應收的應收普通股；（iii）通過實施的無現金行使計劃向公司交出本應收的普通股；（iii）通過實施的無現金行使計劃實施由委員會就2021年計劃提出；(iv) 在委員會批准的前提下，由具有委員會可能允許的條款的全額追索權、有息期票；和/或 (v) 採用委員會可能批准並在授標協議中規定的其他方法。

持續服務

就2021年計劃而言，“持續服務” 是指參與者以員工、董事、顧問或其他服務提供者的身份在公司或關聯公司（定義為2021計劃）提供的服務不會中斷或終止。參與者向公司提供服務的能力的變化或參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務。但是，如果提供服務的實體不再有資格成為關聯公司（由委員會自行決定），則持續服務將被視為自該實體不再具備關聯公司資格之日起終止。在法律允許的範圍內，委員會或首席執行官可以決定持續服務是否因獲得批准的休假或公司、關聯公司或其繼任者之間的調動而中斷。

儘管如此，只有在公司（或關聯公司）的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或者法律要求或委員會允許的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假才會被視為持續服務。除非委員會另有規定、自行決定或法律另有要求，否則獎勵的歸屬應在參與者無薪缺勤期間計入學金。

股票增值權

委員會可以在委員會確定的時間、金額和條款和條件下向任何符合條件的個人授予股票增值權。行使股票增值權後，收款人將有權獲得相當於我們普通股截至行使之日的公允市場價值減去適用於該權利的行使價乘以行使該權利的普通股數量的款項。此類付款應以我們的普通股（按行使之日的公允市場價值估值）、現金或現金和普通股的組合形式支付，但須繳納適用的預扣税。股票增值權的行使價格必須至少等於截至授予之日我們普通股每股的公允市場價值。除非委員會另有規定，否則任何股票增值權都不得規定在授予之日起一年內進行歸屬或行使。授予和行使權的要求可以基於接受者在特定時期（或多段）內的持續服務，也可以基於委員會制定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定加快任何股票增值權的歸屬或行使。

限制性股票獎勵和限制性股票單位

委員會可以向任何符合條件的個人授予限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵。根據限制性股票獎勵，在不滿足特定條件的情況下，作為獎勵標的的我們的普通股通常受到轉讓和沒收的限制。根據限制性股票單位獎勵，接受者將有權獲得我們的普通股、現金或股票和現金的組合，此類款項將在未來某個日期在滿足委員會規定的某些條件時或之後支付。委員會將確定每項限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的限制和歸屬條款，其中可能包括某些績效目標的實現和/或持續服務期。委員會可隨時自行決定加快限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的歸屬。

除非適用的限制措施失效，否則受限制性股票獎勵約束的普通股不能由獎勵獲得者出售、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置。根據限制性股票獎勵協議的條款，限制性股票的持有人將有權在限制期內對此類股票進行投票。如果任何股息或分紅是以股票支付的，而限制性股票獎勵受到限制，則除非獎勵協議中另有規定，否則已發行的股票將受到與支付普通股相同的可轉讓性限制。

限制性股票單位獎勵將受委員會確定的限制和條件的約束。委員會可以規定為限制性股票單位支付 “股息等價物”，委員會可以酌情分配或累積這些款項，並在標的限制性股票單位歸屬時（以及如果）支付。除非適用的獎勵協議另有規定，否則任何股息等價物都將受到與標的限制性股票單位相同的限制。

績效分享獎和績效單位獎

委員會可以根據2021年計劃發放績效份額和績效單位獎勵，使接受者有權在規定的業績期內實現特定績效目標後，酌情收購我們的普通股或現金應付金額或兩者的組合。委員會將確定適用於每份業績份額和績效單位獎勵的限制和條件。

激勵獎勵、其他現金獎勵和其他基於股票的獎勵

委員會可以根據2021年計劃向符合條件的個人授予其他類型的現金或股票獎勵，例如向參與者轉讓普通股的實際股份，或以現金或其他方式根據普通股的價值支付金額。委員會可根據其認為適當的條款和條件發放基於現金或股票的獎勵。根據委員會的決定，可以用現金或普通股支付。

可轉移性

除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或血統法則或分配法以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置，並且獎勵只能由接受者在該接受者有生之年（或在領取者無行為能力的情況下由法定代表人）行使。委員會可自行決定允許以不合格股票期權、股份結算股票增值權、限制性股票、績效股票或其他股票結算獎勵的形式將獎勵轉讓給接受者的 “直系親屬”（定義見2021年計劃），（ii）通過文書將獎勵轉給參與者的指定受益人的生前或遺囑信託（或其他實體），或 (iii) 向慈善機構捐贈。任何獲準的獎勵受讓人都必須以書面形式同意受2021年計劃和適用的獎勵協議的所有條款和條件的約束。

控制權變更的影響

委員會可在授予獎勵時，規定控制權變更對任何獎勵的影響，包括 (i) 加快或延長任何獎勵的行使、歸屬或實現收益的期限，(ii) 取消或修改獎勵的績效或其他條件，(iii) 規定以委員會確定的等值現金價值對獎勵進行現金結算，或 (iv) 作出這種結算委員會認為適合維持和保護獎勵的其他修改或調整控制權變更時參與者的權利。

委員會可自行決定且無需徵得任何參與者的同意，視控制權變更的發生而採取以下一項或多項行動：(a) 使任何或所有未償還的期權和股票增值權立即全部或部分行使；(b) 使任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(c) 取消任何期權或股票增值權以換取替代期權；(d) 取消任何其他獎勵以換取繼任公司的股本; (e) 根據控制權變更之日我們普通股的價值，根據普通股的公允市場價值，將任何限制性股票獎勵兑換成現金和/或其他替代對價，(f) 終止任何獎勵以換取現金和/或其他財產，金額等於截至控制權變更發生之日行使該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（如果有）（“控制權變更注意事項”）,並且，如果任何股票期權或股票增值獎勵的行使價等於或超過控制權變更或控制權變更對價之日我們的普通股的價值，則無需支付任何款項即可取消該獎勵；或（g）採取任何其他必要或適當的行動來執行控制權變更條款和條件的任何最終協議的條款。任何此類控制權變更對價均可能受與普通股持有人控制權變更相關的任何託管、賠償和類似債務、意外開支和負擔的約束。

通常，除非雙方之間的獎勵協議、僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議中另有規定，否則就2021年計劃而言，“控制權變更” 將在以下任何一種事件發生時發生：

資本變動時的調整

如果我們的已發行普通股因重組、合併、合併、資本重組、重新分類、股票分割、反向股票分割（包括反向股票分割）、股票分紅等原因發生變化，則委員會應以其認為適當和公平的方式和範圍內，對2021年計劃下可用的股票總數、普通股、單位或股票的數量和種類進行調整其他權利受當時未償還的獎勵、每股價格、單位或其他權利，受傑出獎勵、與授予獎勵相關的績效衡量標準或目標以及受活動影響的任何其他獎勵條款的約束，以防止參與者在獎勵下的權利被削弱或擴大。

期限；修改和終止

在2031年3月31日當天或之後，不得根據2021年計劃授予任何獎勵，但是，2021年計劃將在此後繼續有效，而先前授予的期權或其他獎勵仍受2021年計劃的約束。

我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2021年計劃，但是，前提是：(a) 未經任何參與者的同意，此類修訂、暫停或終止都不會對任何未償獎勵下任何參與者的權利產生重大不利影響；(b) 在遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則所必要和可取的範圍內，公司應以這種方式和一定程度獲得股東對任何計劃修正案的批准視需要而定，並且 (c) 任何修正都需要股東的批准轉到2021年計劃，該計劃（i）增加2021年計劃下可供發行的普通股數量，或（ii）更改有資格獲得獎勵的人員或人員類別。

沒收獎勵

在某些特定事件發生時（此類事件可能包括但不限於因故終止持續服務、違反公司重要政策、違反不競爭、保密或其他限制性契約或其他對業務不利的行為），2021年計劃下的所有獎勵以及直接歸因於2021年計劃下的任何獎勵的任何薪酬均可在獎勵協議中減少、取消、沒收或補償或公司的聲譽），此外還有任何其他適用的獎勵歸屬或履行條件。此外，根據2021年計劃支付的任何款項均可根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司與重報相關的薪酬追回政策（該術語在公司薪酬回收政策中定義）或適用法律或證券交易所上市條件的其他要求進行補償。

沒有繼續就業或服務的權利

2021年計劃、根據2021年計劃授予的任何獎勵或與此類獎勵達成的任何協議中的任何內容均不賦予任何獎勵獲得者繼續僱用或服務公司或其任何子公司的權利，也不會以任何方式幹擾公司或其任何子公司或接收者隨時終止僱傭或服務關係的權利。

適用法律

2021 年計劃和 2021 年計劃下的所有權利應受特拉華州法律的約束和解釋。

聯邦所得税的主要後果

以下是2021年計劃下期權和其他獎勵的主要聯邦所得税後果摘要。建議期權持有人以及根據2021年計劃授予的其他權利和獎勵的獲得者在行使期權、股票增值權或其他獎勵或處置因行使期權、股票增值權或其他獎勵而獲得的任何股票之前，諮詢其個人税務顧問。此外，以下摘要基於對《守則》及其頒佈的現行法規、現行法律、司法決定、行政裁決、規章和擬議法規的分析，所有這些都可能發生變化，不涉及就業税或遺產税，或州、地方或其他税法。

期權的處理

該守則以不同的方式對待激勵性股票期權和非合格股票期權。但是，對於這兩種期權，在根據2021年計劃授予期權時，期權持有人不會獲得任何收入。

通常，在行使非合格股票期權（包括旨在作為激勵性股票期權但在行使時仍未繼續符合資格的期權）時，期權持有人將對行使日普通股公允市場價值超過行使價的部分確認普通所得税，公司通常有權獲得等於期權持有人確認的普通收入金額的相應税收減免。

通常，對於激勵性股票期權，如果期權持有人在自授予之日起至行使期權之日前三個月結束（如果因完全和永久殘疾而終止期權則為一年）期間，期權持有人一直受僱於公司或關聯公司，則期權持有人在行使時沒有應納税所得額。但是，在確定 “替代性最低税” 是否適用於行使年度時，將考慮行使之日股票的公允市場價值超過行使價的部分。如果行使時收購的股份自授予之日起至少兩年內持有且自行使之日起一年以上，則出售此類股票的任何收益或虧損將是長期資本收益或虧損（以股票銷售價格與行使價之間的差額來衡量）。如果未滿足兩年零一年的持有期要求，即 “取消資格處置”，則期權持有人將確認處置當年的普通收益，其金額等於（i）行使之日股票的公允市場價值減去行使價，或（ii）處置變現金額減去行使價中的較低值。任何收益的其餘部分將被視為短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有時間是否超過一年。如果期權持有人進行取消資格的處置，我們通常有權獲得等於期權持有人確認的普通收入金額的相應税收減免。

如上所述，行使激勵性股票期權可能會使期權持有人繳納替代性最低税。對任何特定期權持有人適用替代性最低税取決於期權持有人在行使年度存在的特定事實和情況。但是，一般而言，行使期權之日普通股的公允市場價值超過期權行使價的金額將構成 “調整” 項目，以確定可徵收替代税的替代最低應納税所得額。因此，該項目將進入計算替代性最低税的税基，因此可能導致替代性最低税在任何給定年份適用。

股票增值權的處理

通常，股票增值權的接受者在授予股票增值權後不會確認任何收入，公司當時也無權獲得扣除。行使股票增值權後，接受者將確認普通收入，公司通常有權獲得相應的税收減免，其金額等於我們在行使時向接收者發行的普通股的公允市場價值。

限制性股票獎勵的待遇

通常，如果目前沒有根據該法典第83（b）條（“第83（b）條選舉”）選擇納税，則發行限制性股票對接受者或公司都不會產生聯邦所得税後果。在限制期到期並滿足適用於限制性股票的沒收限制時，收款人將確認普通收入，我們公司通常有權獲得相應的扣除額，該扣除額等於當時普通股的公允市場價值減去為此類股票支付的金額（如果有）。如果在向收款人發行限制性股票之日起30天內作出第83（b）條的選擇，則接收方將在發行限制性股票時確認一定金額的普通收入，公司通常有權獲得相應的扣除，該扣除額等於當時股票的公允市場價值（不考慮適用限制即可確定）減去為此類股票支付的金額（如果有）。如果作出了第83（b）條的選擇，則在股票限制失效後（以及出售此類股票之前），收款人將不會確認任何額外收入，但是，如果股份隨後被沒收，則收款人不得扣除在股票發行時根據第83（b）條選擇確認的收入。

限制性股票單位獎勵的獲得者在向接受者發行受此類獎勵的普通股時，通常會確認普通收益，金額等於我們已發行普通股的公允市場價值（加上收到的任何現金金額（如果有））。屆時，公司通常有權獲得相應的税收減免。限制性股票單位獎勵的獲得者在收到股票單位獎勵後不得進行第 83 (b) 條的選擇。

績效股票獎勵、績效單位獎勵、激勵獎勵其他現金獎勵和其他股票獎勵的待遇。

績效份額獎勵、績效單位獎勵、激勵性獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵的聯邦所得税後果將取決於這些獎勵的條款和條件，但總的來説，參與者必須確認的普通收入金額等於支付時確定的與此類獎勵相關的任何已支付普通股的現金和公允市場價值。公司通常有權在參與者確認普通收入時按其金額獲得扣除。

預扣税款

對於2021年計劃引起的任何應納税事件，公司有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯款所需的金額，以滿足聯邦、州和地方税收法律法規（國內或國外）的最低法定預扣税要求。根據獎勵協議的條款，為了履行預扣義務，參與者可以投標先前收購的普通股或從行使中扣留股票，前提是股票的總公允市場價值足以支付全部或部分適用的預扣税，或者可以使用委員會在2021年計劃中實施的經紀人協助行使程序。儘管如此，參與者不得使用普通股來滿足預扣税要求，前提是：(i) 使用這種付款方式或這種付款方式的時機很有可能使參與者承受《交易法》第16條規定的重大責任風險；或 (ii) 此類預扣將構成對任何法律或法規規定的違反。

上述內容僅概述了美國聯邦所得税對參與者和皮膚病對2021年計劃獎勵的影響。它聲稱不完整，也沒有討論就業或其他税收要求的影響、參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。

代碼部分和 ERISA 的不適用性

《守則》第 401 (a) 和 401 (k) 條以及1974年《員工退休收入保障法》（通常稱為 “ERISA”）的規定不適用於2021年計劃。

需要投票

批准本提案2需要擁有多數表決權的普通股持有人對出席或派代表參加年會的所有普通股持有人投贊成票。因此，棄權、經紀人不投票（如果有）以及任何其他未能在會議上親自提交代理或投票的行為，都不會影響本提案2的投票結果。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准我們2021年計劃的修正案，該修正案旨在將根據該計劃授權發行的股票數量增加到1,199,003股，並將常青準備金增加到5％。

提案 3：批准對我們的公司註冊證書的修正案，由董事會酌情按照批准的分拆比率進行反向股票分割

概述

董事會已決定，修改章程（“反向拆分章程修正案”）是可取的，也符合我們和股東的最大利益，授權董事會以特定比率對我們的已發行和流通普通股進行反向股票拆分，從一比五（1:5）到一比三十（1:30）（“批准的分割比率”）不等，將由董事會決定（“反向股票拆分”）。對本提案3的投票將構成對反向股票拆分的批准，如果反向股票拆分獲得董事會的批准並通過向特拉華州國務卿提交反向拆分章程修正案生效，則反向股票拆分將把五（5）至三十（30）股普通股合併為一股普通股。如果實施，反向股票拆分將減少我們已發行和流通的普通股數量。由於反向股票拆分不會減少我們的普通股的授權股數，因此反向股票拆分將導致未來可供發行的普通股的授權數量的有效增加。我們目前已發行和未兑現的認股權證（“公開認股權證”）不會受到任何影響。

董事會於2024年2月22日批准並建議尋求股東批准《反向拆分章程修正案》。因此，要求股東批准附件B中載列的《反向股票拆分章程修正案》，以根據本提案1中規定的條款實施反向股票拆分，並授權董事會自行決定是否實施反向股票拆分及其在批准的分割比率範圍內的具體比率。附件B的案文仍有待修改，以納入特拉華州國務卿可能要求的以及我們董事會認為實施反向股票拆分所必要或建議的更改。

如果獲得我們未發行有表決權證券持有人的批准，反向股票拆分將按董事會在年會一週年紀念日之前批准的批准分割比率適用，並將自向特拉華州國務卿提交的《反向拆分章程修正案》規定的時間生效。如果董事會自行決定反向股票拆分不再符合我們和股東的最大利益，則保留選擇放棄反向股票拆分的權利。在反向股票拆分獲得批准後，《反向拆分章程修正案》獲得批准的前提下，我們的股東無需採取進一步行動來實施或放棄反向股票拆分。

反向股票拆分的目的和理由

避免從納斯達克退市。2023年11月15日，我們收到了納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部門的一封缺陷信（“信函”），表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克上市的1.00美元最低出價要求（“買入價格要求”），因為我們的普通股已連續30個工作日以低每股價格出售（“納斯達克公告”）。這封信並未導致我們的普通股立即從納斯達克退市。但是，根據規則5810（c）（3）（A），納斯達克工作人員確定，我們繼續上市的前提是在合理的時間內表現出持續的價格上漲或對普通股進行反向分割，工作人員確定不遲於2024年5月13日進行普通股分割。

不通過和批准反向股票拆分可能會對我們和我們的股東產生嚴重的不利影響。我們的普通股可能會從納斯達克退市，因為我們的普通股的交易價格可能會繼續低於根據最低出價要求維持上市所需的每股1.00美元。然後，我們的股票可以在場外交易公告板或其他小型交易市場（例如粉紅股票）上交易。在這種情況下，我們的普通股可能會以微型股或細價股的形式進行稀薄交易，不利地跌至名義交易水平，散户和機構投資者可能會避免，從而導致我們普通股的流動性受損。

截至2024年2月22日，我們在納斯達克的普通股收於每股0.427美元。反向股票拆分如果生效，可能會立即提高納斯達克公佈的普通股價格，從而降低我們的普通股從納斯達克退市的風險。

我們的董事會堅信，反向股票拆分對於維持我們在納斯達克的上市是必要的。因此，董事會批准了提出《反向拆分章程修正案》以實施反向股票拆分的決議，並指示將其提交給我們的股東在年會上通過和批准。

管理層和董事會已經考慮了納斯達克將普通股從交易中退市對我們和股東的潛在傷害。退市可能會對我們普通股的流動性產生不利影響，因為場外交易公告板和粉色股票等替代品通常被認為是效率較低的市場。投資者可能會發現在場外交易市場上出售我們的普通股或在尋求購買我們的普通股時獲得準確的報價不太方便。由於難以進入場外市場、政策禁止他們交易未在國家交易所上市的證券或其他原因，許多投資者可能不會買入或賣出我們的普通股。

其他影響。董事會認為，實施反向股票拆分後，我們普通股的市場價格預計將上漲，這可能會改善我們的普通股和認股權證的適銷性和流動性，並將鼓勵人們對普通股的興趣和交易。反向股票拆分如果生效，可能允許更廣泛的機構投資我們的普通股（即禁止購買價格低於一定門檻的股票的基金），從而有可能增加我們普通股的交易量和流動性。反向股票拆分可能有助於增加分析師和經紀商對我們普通股的興趣，因為他們的政策可能會阻止他們關注或推薦股價低的公司。由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多經紀公司和機構投資者的內部政策和做法要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個別經紀人向其客户推薦低價股票。其中一些政策和做法可能使低價股票交易的處理在經濟上對經紀人沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此較低的普通股平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比要高於股價上漲時的交易成本。

我們的董事會不打算將本次交易作為一系列計劃或提案的第一步，這些計劃或提案涉及《交易法》第13e-3條所指的 “私有化交易”。

此外，由於我們普通股的授權股份數量不會減少，因此反向股票拆分將導致我們普通股的授權數量的有效增加。普通股授權和未發行股票數量相對增加的影響將使我們能夠發行與未來融資、員工和董事福利計劃以及其他理想的公司活動相關的額外普通股，而無需股東在每次考慮採取此類行動時都批准增加普通股的授權數量。

我們普通股授權股份的增加不會對現有股東的權利產生任何直接影響。但是，由於我們的股東沒有任何優先權，因此未來發行普通股或可行使或可轉換為普通股的證券可能會稀釋我們的每股收益、每股賬面價值和股東的投票權，並可能對我們的普通股價格產生負面影響。

有效增加普通股授權數量的缺點可能包括：

在提議增加授權股票數量之後，我們目前沒有關於普通股發行的具體計劃、承諾、安排、諒解或協議，無論是口頭還是書面的，我們也沒有將擬議增加的授權股份數量的任何特定部分分配給任何特定用途。但是，我們過去曾對證券進行過某些公開和私募發行，並且在不久的將來我們將繼續需要額外的資金來為我們的運營提供資金。因此，可以預見，我們將尋求發行與任何此類籌資活動或上述任何其他活動相關的額外普通股。除非董事會認為符合我們和股東最大利益的條款，否則董事會不打算髮行任何普通股或可轉換為普通股的證券。

擬議的反向股票拆分的風險

我們無法向您保證，擬議的反向股票拆分將提高我們的普通股價格，併產生恢復和/或維持納斯達克合規性的預期效果。

如果實施反向股票拆分，我們的董事會預計，它將提高我們普通股的市場價格，使我們能夠恢復和/或維持對納斯達克最低出價要求的遵守。但是，無法肯定地預測反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響，在類似情況下公司的類似股票拆分的歷史也各不相同。有可能（i）反向股票拆分後，我們普通股的每股價格不會與反向股票拆分導致的已發行普通股數量的減少成比例上漲；（ii）反向股票拆分後每股的市場價格在持續一段時間內不得超過或超過1.00美元的最低出價，或者（iii）反向股票拆分可能不會導致每股價格將吸引不交易低價股票的經紀人和投資者。

即使實施了反向股票拆分，由於與反向股票拆分無關的因素，我們普通股的市場價格也可能會下跌。無論如何，我們普通股的市場價格將基於其他因素，這些因素可能與已發行股票數量無關，包括我們的未來表現。如果反向股票拆分完成，普通股的交易價格下跌，那麼作為絕對數字和總市值的百分比，下降的百分比可能會大於沒有反向股票拆分時的跌幅。

實施反向股票拆分後，我們普通股的市價下跌可能導致比沒有反向股票拆分時更大的跌幅。

如果實施反向股票拆分並且我們的普通股市場價格下跌，則跌幅可能大於沒有反向股票拆分時的跌幅。但是，我們普通股的市場價格也將基於我們的表現和其他因素，這些因素與已發行普通股的數量無關。

擬議的反向股票拆分可能會減少我們普通股的流動性。

鑑於反向股票拆分後流通的普通股數量減少，特別是在反向股票拆分沒有導致股價上漲的情況下，擬議的反向股票拆分可能會損害我們的普通股和公共認股權證的流動性。此外，反向股票拆分可能導致一些股東在拆分後擁有少於100股普通股的 “碎股”。與100股偶數倍數的 “四捨五入” 股票相比，這些碎股可能更難出售，或者需要更高的每股交易成本才能出售。

股東沒有任何先發制人或類似的權利來認購或購買未來可能發行的任何其他普通股，因此，視情況而定，未來發行的普通股將對現有股東的每股收益、投票權和其他利益產生稀釋作用。

由於在批准的分拆比率大於一比五的情況下，我們普通股的授權股份數量不會按比例減少，因此反向股票拆分可能會提高董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力，這種股票的發行將稀釋我們現有的股東，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。對於已授權但未發行和未保留的股票，公司還可以使用此類股票來反對敵對收購企圖，或推遲或阻止控制權變更或管理層變更或罷免。

確定反向股票拆分的比率

如果提案1獲得股東的批准，並且董事會認為推進反向股票拆分符合公司及其股東的最大利益，則批准的分拆比率將由董事會自行決定選擇。但是，批准的分割比率將不小於一比五（1:5）到不超過一比三十（1:30）的比率。在確定使用哪種批准的分割比率時，董事會將考慮多種因素，包括：

董事會還將考慮批准的分割比率對投資者利益的影響。選擇範圍的目的是讓董事會能夠靈活地滿足業務需求，利用有利機會並應對不斷變化的公司環境。根據截至2024年2月22日已發行和流通的普通股數量，反向股票拆分完成後，我們將發行和流通222,037至1,332,225股普通股，具體取決於董事會選擇的批准拆分比率。

反向股票拆分的主要影響

在擬議的反向股票拆分生效後，每位股東將擁有減少的普通股數量。除了下文所述對零股的處理可能產生的調整外，擬議的反向股票拆分將統一影響所有股東。我們普通股持有人的比例投票權以及其他權利和優惠不會受到擬議的反向股票拆分的影響（以現金代替零股的結果除外）。例如，在反向股票拆分之前持有我們普通股已發行普通股2％的投票權的持有人將在反向股票拆分後立即繼續持有普通股已發行普通股2％的投票權。登記在冊的股東人數也不會受到擬議的反向股票拆分的影響，除非任何股東僅持有部分股權並在反向股票拆分後獲得用於支付此類利息的現金。

下表包含截至2023年12月31日普通股已發行和流通股的大致數量，以及按一比五（1:5）至一比三十（1:30）的反向股票拆分後的估計每股交易價格，但未對普通股小數股或任何衍生證券的發行生效。

每次反向股票分割比率之後

在反向股票拆分生效之後，我們的普通股將成立一個新的統一證券識別程序委員會（CUSIP）號碼，該號碼用於識別我們的普通股。公開認股權證的CUSIP將保持不變。儘管反向股票拆分導致我們的已發行普通股數量將減少，但董事會不打算將反向股票拆分作為《交易法》第13e-3條所指的 “私有化” 交易的一部分或第一步。截至本委託書發佈之日，我們沒有計劃，也沒有考慮將公司本身私有化。

我們的普通股和公共認股權證目前是根據《交易法》第12（b）條註冊的，我們受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。擬議的反向股票拆分不會影響我們根據《交易法》註冊普通股或公共認股權證。我們的普通股和公共認股權證將繼續在納斯達克上市，股票代碼分別為 “DRMA” 和 “DRMAW”。

對普通股法定股票的影響

根據我們的公司註冊證書，我們目前被授權發行最多2.6億股股本，包括2.5億股普通股和1,000萬股優先股。批准的分拆比率將有效增加根據我們的公司註冊證書可供發行的普通股數量。我們的董事會認為，這種有效的增長符合我們和股東的最大利益，因為這將為我們提供更大的靈活性，使我們可以像股權激勵計劃和其他一般公司用途一樣在未來可能的融資中發行普通股。

通過有效增加已授權但未發行的普通股數量，在某些情況下，反向股票拆分可能會產生反收購效應，儘管這不是我們董事會的意圖。例如，我們的董事會可能允許向可能支持董事會反對董事會認為不符合我們公司或股東最大利益的收購要約的持有人發行此類額外授權但未發行的股份，從而推遲或阻礙對我們公司的收購或控制權的轉移。因此，反向股票拆分可能會阻止未經請求的收購嘗試。反向股票拆分可能會阻止任何此類未經請求的收購嘗試，從而限制我們的股東以收購嘗試中普遍存在的或合併提案中可能提供的更高價格出售其股票的機會。反向股票拆分可能會使我們的現任管理層，包括現任董事會，保持其地位，使其處於更好的位置，抵制股東在對我們的業務行為不滿意時可能希望做出的改變。但是，我們的董事會不知道有人企圖控制我們公司，董事會也沒有批准反向股票拆分，意圖將其用作一種反收購手段。

對流通衍生證券的影響

反向股票拆分將要求根據批准的拆分比率（所有數據截至2024年2月22日，以反向股票拆分前為基礎），對歸屬、行使或轉換我們發行的以下未償還衍生證券的轉換率、每股行使價和可發行的股票數量進行相應的調整，包括：

根據反向股票拆分的要求和批准的拆分比率對上述證券進行調整，將導致此類證券在行使時需要支付的總價格大致相同，並且在反向股票拆分之後立即交割的普通股的價值與反向股票拆分之前立即交割的普通股的價值大致相同。

對股票期權計劃的影響

我們維持2021年計劃，該計劃主要旨在向員工提供股票激勵，根據該計劃，我們發行了購買普通股的股票期權和根據2021年計劃進行限制性股票單位獎勵。如果發生反向股票拆分，董事會應對根據股權激勵計劃授予的獎勵進行適當的調整。因此，如果反向股票拆分獲得股東批准，並且董事會決定實施反向股票拆分，則自生效之日起，將使用反向股票分割比率按比例調整與2021年計劃期權相關的所有未償還期權授予的數量、可發行股票數量和行使價（如適用）。董事會還授權我們進行任何其他必要的、理想的或適當的變更，以使反向股票拆分生效，包括任何適用的技術性變更。

根據2021年計劃的具體條款，任何個人已發行股票期權下可發行的股票數量應向上或向下四捨五入。相應地，每種股票期權的行使價將按比例增加，這樣在行使時，期權持有人應付給我們的總行使價將保持不變。此外，根據我們的未來股票期權和其他股票補助的股權激勵計劃，目前可用的股票總數將按比例減少，以反映批准的分割比率。

生效日期

擬議的反向股票拆分將在向特拉華州國務卿辦公室提交《反向拆分章程修正案》之日生效。在生效之日，已發行的普通股和在國庫中持有的已發行普通股和已發行普通股將根據本提案3中規定的批准分割比率自動合併轉換為新的普通股，股東無需採取任何行動。如果擬議的反向拆分章程修正案未得到股東的批准，則不會進行反向股票拆分。

部分股份的處理

由於反向股票拆分，不會發行普通股的部分股票。取而代之的是，我們將支付現金（不含利息），代替登記在冊的股東本應通過反向股票拆分而獲得的任何部分股票，其金額等於該分數乘以反向股票拆分生效前連續五個交易日的正常交易時段內我們在納斯達克普通股的收盤銷售價格的平均值（調整該平均收盤價以使反向股票生效）斯普利特）。反向股票拆分後，原本有權獲得部分利息的股東將沒有與該部分利息相關的任何表決、分紅或其他權利，除非獲得上述付款。

股東批准本提案3後，如果董事會選擇實施擬議的反向股票拆分，則持有部分股份的股東將獲得此類零星股份的現金支付。例如，假設董事會選擇完成一比十（1:10）的批准分割比率，如果股東在反向股票拆分之前持有13股普通股，則該股東將獲得三股普通股的現金支付，但將保留剩餘一股普通股的所有權。

此外，反向股票拆分可能會增加擁有零股（少於100股）的股東數量。根據最終比率，在反向股票拆分之前，任何擁有少於500至3,000股普通股的股東都可以在反向股票拆分後擁有少於100股普通股。持有碎股的股東通常會增加出售股票的成本，並且在實現銷售方面可能遇到更大的困難。

登記股東和受益股東

如果反向股票拆分獲得股東的授權，並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則在證券直接註冊系統下以賬面記賬形式以電子方式持有部分或全部普通股的登記股東將在其登記地址收到一份交易聲明，説明他們在反向股票拆分後持有的普通股數量，並以代替任何零股的付款。通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股的非註冊股東應注意，此類銀行、經紀商或其他被提名人處理合並和支付部分股的程序可能與我們為註冊股東制定的程序不同。如果您在這樣的銀行、經紀人或其他被提名人處持有股份，並且在這方面有疑問，我們鼓勵您聯繫您的被提名人。

如果反向股票拆分獲得股東的授權，並且我們的董事會選擇實施反向股票拆分，則以證書形式持有部分或全部股份的登記股東將在反向股票拆分生效之日後儘快收到送文函。我們的過户代理人將充當 “交易代理人”，以實施股票證書交換。根據送文函中規定的程序，反向股票拆分前股票的持有人將被要求向交易所代理交出代表反向股票拆分前股票的證書，以換取反向股票拆分後的股票並以代替部分股票（如果有）付款。在退出之前，每份代表反向股票拆分前股票的證書將繼續有效，並將代表根據董事會選擇的反向股票拆分的批准交換比率調整後的整股數量。在股東向交易代理人交出該股東的未償還證書以及正確填寫和執行的送文函之前，不會向該股東發放任何新的反向股票拆分後的股票證書。

股東不應銷燬任何拆分前的股票證書，以及

在要求他們提交任何證書之前，不應提交任何證書。

會計後果

反向股票拆分後，我們普通股的每股面值將保持不變，為每股0.0001美元。因此，在反向股票拆分生效之日，我們的資產負債表上歸屬於普通股的既定資本將根據董事會選擇的批准分割比率從當前金額中按比例減少，額外的實收資本賬户應記入申報資本減少的金額。由於已發行普通股的減少，每股普通股的淨收益或虧損以及淨賬面價值將增加。國庫中持有的普通股（如果有）也將根據董事會選擇的批准分割比率按比例減少。將對財務報表中的所有股票編號進行追溯性重報，因此，包括每股金額在內的所有金額將在拆分後顯示。我們預計反向股票拆分不會產生任何其他會計後果。

沒有評估權

根據特拉華州通用公司法，我們的股東無權就本提案3行使異議權或評估權，如果實施反向股票拆分，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

反向股票拆分對美國聯邦所得税的重大影響

以下是反向股票拆分對股東的某些重大美國聯邦所得税後果的摘要。該摘要基於《守則》、根據該守則頒佈的適用財政條例、司法權以及在本委託書發佈之日生效的現行行政裁決和慣例。法律的修改可能會改變下述税收後果，可能具有追溯效力。我們沒有也不會就反向股票拆分的聯邦所得税後果徵求過律師的意見或美國國税局（“國税局”）的裁決，也無法保證美國國税局不會對下述聲明和結論提出質疑，也無法保證法院不會受理任何此類質疑。本討論僅針對持有普通股作為資本資產的股東，僅供參考。它並不完整，也沒有涉及根據股東的特殊情況可能與股東相關的美國聯邦所得税方面，也沒有涉及根據該法典受特殊税收待遇的股東的某些方面，包括但不限於金融機構、免税組織、保險公司、證券交易商、持有《守則》第1202條下可能構成 “合格小型企業股票” 或 “第1244條股票” 的普通股的人《刑法》第1244條的目的，個人誰在受《守則》第1045條收益展期條款約束的交易中收購了普通股；外國股東；作為跨界、對衝或轉換交易的一部分持有反向股票拆分前股票的股東；通過行使員工股票期權或其他補償合夥企業（包括被視為美國聯邦所得税合夥企業的實體或安排）及其合夥人或成員），交易者在選擇使用按市值計價會計方法的證券、“本位貨幣” 不是美元的人、退休計劃或某些前美國公民或長期居民。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業（以及出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）以及此類實體的合夥人應就擬議的反向股票拆分對他們的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。此外，以下討論未涉及州、地方和外國税法規定的反向股票拆分的税收後果，或除美國聯邦所得税以外的任何美國聯邦税收後果（例如美國聯邦遺產税和贈與税後果）。此外，以下討論不涉及反向股票拆分之前、之後或同時進行的交易的任何税收後果，無論它們是否與反向股票拆分有關。

每位股東應就反向股票拆分對此類股東的特殊税收後果諮詢其税務顧問。

本摘要僅針對持有美國股東的股東。就本討論而言，“美國持有人” 是指我們普通股的任何受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該普通股被視為或被視為以下任何一種：

總的來説，反向股票拆分的美國聯邦所得税後果將因股東而異，具體取決於他們是獲得零股現金還是僅通過減少普通股數量來換取舊的普通股。我們認為，由於反向股票拆分不是定期增加股東在我們資產中的比例權益或收益和利潤的計劃的一部分，因此反向股票拆分應產生以下聯邦所得税影響。根據《守則》第368（a）（1）（E）條，反向股票拆分預計將構成用於美國聯邦所得税目的的 “資本重組”。僅獲得減少普通股數量的股東將不確認收益或虧損。總體而言，此類股東在減少的普通股數量中的基礎將等於其舊普通股的股東基礎，而該股東在減少的股票數量中的持有期將包括其舊股交易的持有期。《財政條例》為將資本重組中交出的普通股的納税基礎和持有期分配給資本重組中獲得的股票提供了詳細規則。我們在不同日期和不同價格收購的普通股的股東應就此類股票的税基分配和持有期限諮詢其税務顧問。

根據擬議的反向股票拆分，以現金代替普通股的股東應確認資本收益或虧損，其金額等於收到的現金金額與股東調整後總納税基礎中分配給該部分普通股的部分之間的差額（如果有）。如果反向股票拆分前的股票在反向股票拆分生效時持有一年或更短的時間，則此類資本收益或虧損將是短期的；如果持有時間超過一年，則此類資本收益或虧損將是長期的。股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解支付部分股份對他們的税收後果。對於擁有超過最低數量普通股（通常超過1％）或對公司事務行使一定控制權的某些股東，可能適用特殊規則，要求將代替部分股份而收到的全部或部分現金視為股息收入。

我們不會確認因擬議的反向股票拆分而產生的任何收益或損失。

在擬議的反向股票拆分中，我們普通股的股東可能需要接受信息報告和以現金代替部分股份的備用預扣税。如果我們的普通股股東沒有以其他方式獲得豁免，並且該股東沒有按要求的方式提供其納税人識別號或以其他方式不遵守備用預扣税規定，則該股東將需要繳納備用預扣税。備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都可以退還或允許作為抵免額抵免股東的美國聯邦所得税負債（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。我們普通股的股東應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序。

前面的討論僅旨在總結反向拆分對美國聯邦所得税的某些後果，並不打算全面分析或討論與之相關的所有潛在税收影響。您應根據自己的具體情況，就反向拆分的特定聯邦、州、地方、外國和其他税收後果諮詢自己的税務顧問。

所需的投票和推薦

批准本提案3需要擁有多數表決權的普通股持有人對出席或派代表參加年會的所有普通股持有人投贊成票。因此，棄權票和 “經紀人不投票”（如果有）對本提案3的結果沒有影響。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准我們的公司註冊證書修正案，以實施反向股票拆分。

提案4：批准任命莫斯·亞當斯律師事務所為

截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

董事會審計委員會（“審計委員會”）已選擇莫斯·亞當斯律師事務所（“莫斯·亞當斯”）作為我們的獨立註冊會計師事務所來審計我們截至2024年12月31日的財政年度的財務報表。Mayer Hoffman McCann P.C.（“MHM”）在2016年12月13日至2023年11月9日期間是我們的獨立註冊會計師事務所。如下文標題為” 的部分所述更換會計師事務所，” MHM告知公司，在截至2024年12月31日的財年中，MHM不會被連任為公司的獨立註冊會計師事務所。2023年11月9日，審計委員會批准任命莫斯·亞當斯為公司截至2023年12月31日的年度和截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

我們的股東被要求批准對莫斯·亞當斯的任命。如果股東未批准對莫斯·亞當斯的選擇，我們將重新評估我們的審計師選擇。我們的獨立註冊會計師事務所MHM的代表在2023年11月9日之前不會出席年會。截至2023年11月9日，我們的獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯的代表預計將出席年會，將隨時回答適當的問題，並有機會在年會上發表聲明。

首席會計師費用和服務

下表列出了截至2023年12月31日的財政年度莫斯·亞當斯向我們提供的專業服務已開具或預計將要計入的總費用。在截至2022年12月31日的財政年度中，莫斯·亞當斯向我們提供的專業服務不收取任何費用：

審計費

指與審計我們的年度經審計財務報表、審查季度財務報表以及與普通股發行有關的同意書和安慰信所提供的專業服務的費用，包括自付費用。

税費

税費主要用於與税務籌劃和申報相關的服務，以及與税務準備和申報相關的税務諮詢服務。截至2023年12月31日的財政年度沒有產生任何此類費用。

預批准政策與程序

審計委員會已經制定了預先批准公司獨立註冊會計師事務所提供的審計和非審計服務的程序。審計委員會通常會預先批准已定義類別的審計服務、審計相關服務和税務服務中的特定服務。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前逐案進行預先批准。服務的預先批准可以委託給審計委員會的一名或多名成員，但該決定必須在下次預定會議上向審計委員會全體成員報告。

更換會計師事務所

2023年7月28日，MHM告知公司，在截至2024年12月31日的財年中，MHM不會被連任。2023年11月9日公司任命莫斯·亞當斯後，MHM不再擔任公司的獨立註冊會計師。

除了截至2022年12月31日的財政年度的審計報告包含 “持續經營” 的解釋性段落外，MHM對公司截至2022年12月31日的財務報表的審計報告不包含負面意見或否認意見，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或修改。MHM沒有提供截至2023年12月31日的財政年度的審計報告。

在截至2022年12月31日的年度中，以及在2023年11月9日被解僱的隨後的過渡期內，（a）與MHM在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序上的任何分歧都沒有，如果不以令MHM滿意的方式得到解決，就會導致MHM在該期間的報告中提及其標的；或（b）應申報事件，如 S-K 法規第 304 (a) (1) (v) 項所述。

在截至2022年12月31日的財政年度以及隨後的2023年1月1日至11月9日（莫斯·亞當斯受聘之日）的過渡期內，公司和任何代表其行事的人均未就以下任何一項與莫斯·亞當斯進行磋商：（i）會計原則對已完成或擬議的特定交易的應用；或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，既沒有書面報告也沒有口頭建議向公司提供的結論是，莫斯·亞當斯的結論是公司在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；或（ii）根據S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關説明的定義存在分歧的任何事項，或S-K法規第304（a）（1）（v）項所述的 “應報告事件”。

所需的投票和推薦

批准提案4需要擁有多數表決權的普通股持有人對出席或派代表參加年會的所有普通股持有人投贊成票。因此，棄權票、經紀人不投票（如果有）以及任何其他未能在會議上親自提交代理或投票的行為，都不會影響提案4的投票結果。

董事會建議股東投票批准截至2024年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

提案5: 批准年度會議休會, 前提是年會沒有足夠的代理人批准提案2、提案3和/或提案4中的任何一項或多項

年會休會

如果出席年會或由代理人代表出席年會並投贊成票通過提案2至提案4中的任何一項或多項的普通股數量不足以批准任何此類提案，我們可能會動議休會，以便我們能夠徵集更多代理人來支持通過任何此類提案。在這種情況下，我們可能會要求股東僅對休會提案進行投票，而不對本委託書中討論的任何其他提案進行投票。如果休會時間超過三十（30）天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。

為避免疑問，任何授權年會休會的代理人還應授權在休會的任何會議上連續休會，只要我們需要徵集更多代理人來支持通過提案2、提案3和/或提案4中的任何一項或多項。

所需的投票和推薦

根據我們的公司註冊證書、章程和特拉華州法律，以及上文 “棄權和經紀人不投票” 中進一步討論的那樣，批准和通過本提案5需要擁有多數表決權的普通股持有人對出席或派代表出席會議並投贊成票的所有普通股持有人投贊成票。除非委託書上另有指示或除非保留投票權，否則由已執行的代理人代表的股票將被投贊成票 “支持” 本提案。對本提案的棄權票和經紀人不投票（如果有的話）不算作所投的選票，不會影響本提案的結果。

如果年度會議上沒有足夠的代理人批准提案2、提案3和/或提案4, 董事會建議投票 "贊成" 休會。

股東提案

2025 年年會股東提案

我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的任何股東提案必須不遲於2025年收到，以便考慮納入我們的委託書和2025年年度股東大會的委託書和委託書。如果要將此類提案包含在委託書和委託書形式中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的形式和實質內容要求。任何此類提案均應郵寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書。

董事提名和其他事項將在2025年年度股東大會之前提出

我們的章程規定，股東必須就提名董事會候選人或向會議提交的任何其他提案提供及時的書面通知以及支持文件，並親自或由代表出席此類會議。對於我們的2025年年度股東大會，我們應不遲於2025年1月22日且不早於2024年12月23日及時在主要執行辦公室收到股東通知；但是，如果年會日期在該週年日之前或之後超過三十（30）天或之後的七十（70）天以上，則股東的通知必須不早於營業結束時送達在該年會的前一百二十（120）天且不遲於營業結束之日在該年會前第九十（90）天或公司首次公開宣佈該會議日期之後的第十天（第10天）中較晚者。我們的董事會邀請的代理人將授予對這些提名或提案的全權投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規章制度。任何此類提名或提案均應郵寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持Dermata被提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年2月21日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

年度報告

我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（包括經審計的財務報表）的副本可以通過寫信免費獲得：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書。索取我們的10-K表年度報告副本的請求必須提出真誠的陳述，證明申請方在2024年2月22日是我們普通股的登記持有人或受益所有人。10-K表格的展品將根據類似要求郵寄並支付特定費用，以支付複製和郵寄此類材料的費用。

我們截至2023年12月31日的財年經審計的財務報表以及某些其他相關的財務和業務信息包含在我們的10-K表年度報告中，該報告將與本委託書一起提供給股東，但不被視為代理招標材料的一部分。

年會材料的存放

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書的做法。這意味着本委託書的副本只能發送給同一個家庭的多個股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨提供本委託書的副本：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書，或致電 (858) 800-2543。任何想要單獨收到本委託書副本或我們的委託書或年度報告副本的股東，或者任何收到多份副本但每個家庭只想收到一份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他事項

截至本委託書發佈之日，我們的董事會不打算在年度股東大會上陳述除此處所述事項以外的任何事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。如果有任何其他需要股東表決的事項出現在會議之前，則委託書中提名的人員打算根據董事會的建議或在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人的最佳判斷對任何此類事項進行投票。

附件 A

DERMATA THERAPEUTICS, INC. 2021 年綜合修正案的第三修正案

股權激勵計劃

Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）的Dermata Therapeutics, Inc. 2021年綜合股權激勵計劃（“計劃”）的第三項修正案（“修正案”）是從以下日期起制定的 [●]，20__。本修正案中使用但未定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，本計劃第 17.2 節保留公司董事會（“董事會”）不時修改本計劃的權利；

鑑於董事會希望增加公司普通股的數量，面值為0.0001美元，（”普通股”）根據本計劃預留從629,069股發行至1,199,003股，但須經公司股東批准；以及

鑑於董事會希望修改本計劃中關於將計劃授權的股票數量從12月31日已發行普通股數量的百分之一（1％）自動增加到百分之五（5％）的某些措辭^st前一個日曆年度，須經公司股東批准。

因此，現在，無論該計劃自公司股東批准之日起生效，特此修訂和重述如下：

1。對第 4.1 節的修正。

a. 特此修訂並重述本計劃第4.1 (a) 節的全部內容，內容如下：

b. 特此修訂並重述本計劃第4.1 (b) 節的全部內容，內容如下：

2。本修正案須在本修正案通過之日起12個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准應以適用法律要求的方式和程度獲得。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在公司根據本第2節獲得股東對本修正案的批准之前，在沒有此類修正案的情況下，行使授予的普通股期權超過本計劃剩餘可供授予的普通股期權，均應以根據本第2節獲得該股東對本修正案的批准為條件。

3.除本文另有規定外，本計劃應保持完全效力和效力，恕不修改。

為此，下列簽署人特此證明，上述計劃修正案已獲董事會正式通過和批准，以昭信守。

附件 B

修正證書

經修訂和重述

公司註冊證書

的

DERMATA THERAPEUTICS, INC

根據特拉華州通用公司法第242條，根據特拉華州法律組建和存在的公司（“公司”）Dermata Therapeutics, Inc. 特此認證如下：

1。該公司的名稱為Dermata Therapeutics, Inc.。該公司於2021年3月24日向特拉華州國務卿提交了原始公司註冊證書（“公司註冊證書”），註冊成立。

2。本公司註冊證書修正證書（“修訂證書”）對先前修訂的公司註冊證書進行了修訂。

3.根據特拉華州通用公司法第242條，公司董事會於20年__月__日正式通過了一項決議，該決議對公司註冊證書進行了修訂，並宣佈該修正是可取的。根據特拉華州通用公司法第242條，公司的股東在20__年___日舉行的年度股東大會上正式批准了上述擬議修正案。擬議修正案規定如下：

4。迄今為止修訂的《公司註冊證書》第四條A節將進一步修訂並全文重述如下：

“(A) 股票類別。公司獲準發行的所有類別的股本總數為二億六千萬股（2.6億股）股，應分為兩類股票，指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的普通股總數為2.5億股（2.5億）股，面值每股0.0001美元。公司獲準發行的優先股總數為一千萬股（10,000,000）股，面值每股0.0001美元。在不考慮任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何普通股或優先股的授權股份的數量均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，都有權投票的公司股票多數表決權持有人投贊成票，任何普通股或優先股的持有人不投票因此，必須將普通股或優先股作為一個類別單獨投票。

_______________________

¹應為等於或大於五 (5) 且等於或小於三十 (30) 的整數，該數字被稱為 “反向拆分系數”（據瞭解，在此範圍內的任何反向拆分系數，以及本修正證書中未出現在括號中的其餘條款，構成董事會和股東根據《特拉華州通用公司法》第242條批准和通過的單獨修正案）。

生效後 (”生效時間”) 在這份經修訂和重述的公司註冊證書修正案中，一對一[]¹反向股票拆分（”反向拆分”) 的公司普通股應生效，根據該規定 []公司每位股東在生效時間前已發行並記錄在案的普通股（包括庫存股）（”舊普通股”）應自動重新分類併合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股，無需持有人採取任何行動（”新普通股”），但須按下述方式對部分權益進行處理，並且普通股的授權股份數量不相應減少。反向拆分還應適用於任何可轉換為舊普通股或可交換或行使的未償還證券或權利，在反向協議生效後，相關協議、安排、文件和計劃中所有提及此類舊普通股的期權或購買或收購舊普通股的權利均應視為提及新普通股或期權或購買或收購新普通股的權利斯普利特。

不會發行與反向拆分相關的普通股的部分股票。本來有權獲得零股的登記股東將有權獲得現金（不含利息）來代替零碎股票，等於該部分乘以我們在交易所普通股的平均收盤價。公司目前在反向拆分生效前連續五個交易日的正常交易時段內交易的普通股收盤價（調整了此類平均收盤價以使反向拆分生效）。

每位持有舊普通股一股或多股證書的記錄持有人都有權在交出此類證書後儘快獲得一份或多份代表該持有人根據前幾段的規定有權獲得的最大整數的新普通股的證書。每份在生效時間前夕代表在生效時間前夕發行和流通的舊普通股的股票憑證應在生效時間開始和之後自動代表該證書以前所代表的股份被重新歸類為生效時間之後的新普通股的整股數量，以及獲得現金代替新普通股小部分股份的權利之後的股票有效時間。”

5。公司註冊證書的所有其他條款將保持完全的效力和效力。

6。本修正證書和特此生效的公司註冊證書修正案自美國東部時間20___日___日起生效。

為此，公司要求其董事長兼首席執行官於20___年______日簽署本修正證書，以昭信守。