​

Riot Platform，Inc.

收回不當裁定賠償的政策

Riot Platform，Inc.是內華達州的一家公司(及其合併子公司，“本公司”)已通過了本“錯誤獎勵補償追回政策”(“本政策”)，以闡明本公司的標準、流程和程序，以追回在本文所述情況下錯誤地獎勵給某些公司管理人員或由其賺取或收到的基於激勵的補償。本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，取代、補充和修訂所有以前的公司退還政策、規則和程序。

本政策已獲採納，並由完全由獨立董事組成的本公司董事會(“董事會”)薪酬及人力資源委員會(“委員會”)管理。委員會將擁有作出本政策所要求的任何和所有決定的完全和最終權力。委員會關於本政策的任何決定都將是最終的、決定性的，並對各方具有約束力。委員會可隨時修改或終止本政策。

本政策旨在遵守納斯達克證券市場的適用規則(“交易所”及“交易所規則”)，以及經修訂的1934年“證券交易法”(“交易法”)第10D節(“第10D節”)及根據該法通過的第10D-1條(“規則10D-1”及連同交易所規則及第10D節的“規則”)。本政策及其所有大寫術語的解釋和管理將與本意圖一致，本政策與本規則之間的任何衝突或含糊之處應以有利於本規則的方式解決。

​

​

​

​

​

公司應按照適用的美國證券交易委員會（“SEC”）文件和規則的要求，提交與本政策有關的所有披露。

本公司不得就（i）根據本保單條款償還、退回或收回的任何錯誤授予的補償的損失，或（ii）與本公司執行其在本保單下的權利有關的任何索賠，對任何執行官進行保險或賠償。此外，公司不得簽訂任何協議，免除本政策適用範圍內授予、支付或獎勵給執行官的任何激勵性薪酬，或放棄公司收回任何錯誤獎勵薪酬的權利，本政策應取代任何此類協議（無論是在本政策生效日期之前、當日或之後簽訂的）。

本政策由委員會管理，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

委員會有權解釋和解釋本政策，並作出所有必要的、適當的或明智的決定，以管理本政策，並確保公司遵守規則以及SEC或交易所頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋。

委員會或董事會可不時修訂及/或終止本政策。除非委員會另有決定，否則本政策將在公司不再是《交易法》第10 D條所指的上市發行人時終止。

委員會可隨時自行決定修改本政策，並應在其認為必要時修改本政策。儘管本第六節有任何相反規定，但如果本政策的修訂或終止（在考慮公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後）導致公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或交易所規則，則本政策的修訂或終止無效。

本政策對所有執行官具有約束力和強制執行力，並在適用法律或SEC或交易所指導要求的範圍內，對其受益人、繼承人、執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力和強制執行力。委員會打算在適用法律要求的最大範圍內應用本政策。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排應

​

​

應視為包括執行官同意遵守本政策的條款，作為授予本政策下任何福利的條件。本政策項下的任何追償權是對公司根據適用法律、法規或規則或根據公司任何政策的條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何規定可能獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而不是替代。

就本政策而言，下列大寫術語應具有下列含義：

“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(“大R”重述)，或者如果錯誤在本期內得到糾正或在本期未被糾正則會導致重大錯報的會計重述(“小R”重述)。

“追回合格激勵薪酬”是指高管(I)在適用的《交易所規則》生效之日或之後，(Ii)開始擔任高管後，(Iii)在與任何基於激勵的薪酬有關的適用績效期間內的任何時間擔任高管的所有基於激勵的薪酬(無論該高管在錯誤授予的薪酬被要求償還給本公司時是否正在任職)，(Iv)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市時，和(V)在適用的追回期間(定義見下文)。

就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，而如本公司更改其財政年度，則指根據交易法第10D-1條在該三個已完成的財政年度內或緊接該三個已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。

“高級管理人員”是指目前或以前被指定為交易所法案第16a-1(F)條規定的公司“高級管理人員”的每一位個人，以及委員會確定的任何其他高級管理人員。為免生疑問，就本政策而言，行政人員的識別應包括根據S-K規例第401(B)項確定或曾經識別的每名行政人員，以及主要財務人員和主要會計人員(或如無主要會計人員，則為財務總監)。

“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每位執行幹事符合退還條件的獎勵賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

“財務報告措施”是指按照編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，股票價格和股東總回報(以及全部或部分源自股票價格或股東總回報的任何衡量標準)應被視為財務報告指標。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的文件中。

​

​

“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。根據《政策》，以下薪酬項目不是基於激勵的薪酬：工資、完全由委員會或董事會酌情支付但不是從通過滿足財務報告衡量標準確定的獎金池中支付的獎金、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成特定僱傭期時支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略措施或業務措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵、以及不以實現任何財務報告衡量指標業績目標為條件的股權獎勵以及僅取決於完成特定僱傭期而授予的股權獎勵(例如，基於時間的歸屬股權獎勵)和/或實現一項或多項非財務報告措施。

“已收到”是指，就任何基於激勵的薪酬而言，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使向高管支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束後發生的。

“重述日期”指發生下列事項的較早日期：

​

​

​

​

有效 AS 的 十月 2, 2023年，AS 通過 通過 這個 補償 和 人類 資源 Riot Platform公司董事會委員會。

​

​

Riot Platform，Inc.核籤及認收

的政策

追討錯誤判給的補償

​

​

本人簽名如下，特此確認並同意如下：

​

​

​

​

簽署：​ ​日期：​ ​

​

​

印刷體名稱：​ ​

​