附件4.20
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
Riot Platform，Inc.(“我們”、“Riot”或“公司”)有一類證券是根據1934年修訂的“證券交易法”(“交易法”)第12節登記的：我們的普通股，每股無面值(“普通股”)。
資本結構
我們的法定股本包括(I)340,000,000股普通股，每股無面值(“普通股”)及(Ii)15,000,000股“空白支票”優先股，每股無面值(“優先股”)。我們的優先股包括(A)2,000,000股被指定為“2%A系列可轉換優先股”的優先股和(B)1,750,001股被指定為“0%B系列可轉換優先股”的優先股。
股本説明
以下是對我們的股本和經修訂的公司章程(“細則”)、經修訂的章程(“細則”)和內華達州法律的適用條款的簡要説明。這些簡要描述並不是完整的，它們通過參考我們的條款和細則進行了完整的限定，這些條款和細則已作為公司截至2023年12月31日的10-K表格年度報告(本附件4.20是其中的一部分)的證物提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)，並通過引用併入本文。這些對我們股本的簡要描述受我們的條款和細則以及內華達州法律的相關條款的約束，並且應該結合這些條款和細則閲讀。
普通股
該公司被授權發行最多3.4億股普通股，每股不帶任何面值。
投票權
我們普通股的每一位持有者有權就將由該等持有者投票表決的所有事項，就其所持有的每股股份投一票。我們普通股的持有者無權享有累積投票權。
除法律規定或本公司章程或細則另有規定外，出席或由受委代表出席會議並於會議上投票的股份，須獲得大多數股份的贊成票，方可批准提交本公司股東表決的事項。
有權投票的我們的股本中所有受影響的流通股至少要有過半數的投票權才能修改公司章程的規定。
我們普通股持有人選舉董事進入我們的董事會(“董事會”)。董事的被提名人是在為此目的召開的股東大會上以多數票選出的。董事因離職、去世或卸任而產生的董事會空缺，可由董事會其餘董事批准填補。
附件4.20
分類董事會
根據我們的章程，我們的董事會分為三類董事，交錯任職三年。因此，我們每年只需要有三分之一的董事參加股東選舉。我們相信，分類的董事會結構有助於確保董事會以及我們的業務戰略和政策的連續性和穩定性。
股息權
普通股持有人有權收取董事會全權酌情不時宣佈的股息(如有)，該等股息來自合法可供派發的資金。當我們的董事會宣佈分紅時，我們的優先股可能會從合法可用於分紅的資金中支付。我們從未宣佈或支付過優先股的現金股息，如果有的話，我們打算保留收益，為我們的業務擴張提供資金。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
清盤、解散或清盤
於清盤、解散或清盤時，本公司普通股持有人有權按比例分享於支付吾等所有債務及其他負債後可供分配予該等持有人的合法淨資產，並受該等優先股持有人(如有)的任何優先權利規限。
沒有優先購買權、贖回權或轉換權
我們的普通股是不可贖回的，沒有償債基金條款或認購權，也不賦予持有人任何轉換或優先購買權。本公司普通股持有人的權利、優先權及特權受本公司優先股(如有)股份持有人的權利、優先權及特權的影響，並可能受到該等權利、優先權及特權的不利影響，包括本公司董事會未來可能指定的任何系列優先股(如有)。
全額支付和不可評税
我們普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。
上市
Riot普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為“Riot”。
對進一步的電話或評估不承擔任何責任
該公司的普通股不承擔超出其初始發行或歸屬所需的任何對價的進一步催繳和評估的責任。
證券的轉讓和登記
我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，d/b/a“EQ by Equiniti，”。其地址是明尼蘇達州門多塔高地101號中點曲線套房1110號，郵編：55120。
附件4.20
優先股
本公司獲授權按董事會批准的一個或多個系列發行最多15,000,000股“空白支票”優先股，每股無任何面值，但須受適用法律規定的任何限制所規限，股東無須進一步投票或採取行動。各該等優先股系列應擁有本公司董事會授權及指定的股份數目、指定、優先股、投票權、資格及特別或相對權利或特權，包括(其中包括)股息權、投票權、清盤優先股、轉換權及優先購買權。
優先股可用於未來可能的融資或收購，以及用於一般公司目的，而無需股東的進一步授權，除非適用法律、納斯達克資本市場或其他證券交易所或市場的規則需要此類授權，我們的股票隨後將在這些證券交易所或市場上市或允許交易。
本公司董事會可授權發行帶有投票權、轉換權或優先股的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。此外，優先股的發行，雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但在某些情況下，可能具有推遲、推遲或防止公司控制權變更的效果。
本公司優先股可轉換為或可交換為本公司普通股股份的條款(如有)應由董事會制定，並在與發行優先股有關的指定證書或適用發售文件中載明。
截至2024年2月21日，本公司2,000,000股優先股已被董事會指定為“2%A系列可轉換優先股”，1,750,001股優先股已被董事會指定為“0%B系列可轉換優先股”。
截至2024年2月21日，在將我們2%的A系列可轉換優先股和0%的B系列可轉換優先股的所有先前發行的股票轉換為我們的普通股後，我們沒有流通股。
B系列優先股
2017年11月2日，我們將1,750,001股優先股指定為“0%B系列可轉換優先股”。0%B系列可轉換優先股的股份沒有投票權，並可根據轉換計算方法轉換為普通股，轉換計算等於0%B系列可轉換優先股的規定價值，加上截至確定日期的所有應計和未支付股息(如有)除以轉換價格。每股0%B系列可轉換優先股的聲明價值為6.80美元，初始轉換價格為每股6.80美元，每股受股票拆分、股票股息、資本重組、合併、拆分或其他類似事件的調整。如果公司董事會宣佈，B系列0%可轉換優先股的持有者有權獲得股息。B系列0%可轉換優先股還受到受益所有權限制和轉換限制。
在截至2022年12月31日的年度內，公司0%B系列可轉換優先股的剩餘2,199股已流通股轉換為2,199股普通股。