附錄 1.1

承保 協議

之間

SIDUS SPACE, INC.

和

THINKEQUITY LLC

作為多家承銷商的 代表

SIDUS SPACE, INC.

承保 協議

new 紐約，紐約

2024 年 2 月 29 日

thinkeQuity LL

作為附表 1 中提到的幾家承銷商的 代表

州街 17 號，41^st佛羅裏達

全新 紐約州約克 10004

女士們 和先生們：

下述簽署人Sidus Space, Inc. 是一家根據特拉華州法律成立的公司（及其子公司和 關聯公司，包括但不限於註冊聲明（定義見下文） 中披露或描述為 “公司” 子公司或關聯公司的所有實體），特此確認與ThinkeQuity LLC的協議（本 “協議”） （以下簡稱 “” 您”（包括其關聯人）或 “代表”） 以及本協議附表 1 中列出的其他承銷商代表以代表身份行事（代表 和此類其他承銷商統稱為 “承銷商”，或單獨地稱為 “承銷商”） 如下所示：

1。 購買和出售股票。

1.1 公司證券。

1.1.1。 公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司 同意向多家承銷商發行和出售共計 1,321,000 股股票（“公司 股票”）) 公司 A 類普通股，面值每股 0.0001 美元（“普通股”）

(ii) 承銷商分別而不是共同同意向公司購買本文件所附附表1中與其各自的 名稱對應的公司股份數量，並以每股公司股5.58美元（每股公司 股票發行價的93.0％）的收購價購買本協議的一部分。公司股票（也稱為 “公司 證券”） 最初將按招股説明書封面 規定的發行價格向公眾發行（定義見本文第2.1.1節）。

1.1.2。 股票付款和交付。

(i) 公司證券的交付和付款應在美國東部時間第二天上午 10:00 進行 (2)^和) 本文發佈日期 之後的工作日（或第三個 (3)^第三方) 如果註冊聲明在美國東部時間下午 4:01 之後宣佈 生效，或者在代表和公司商定的更早時間在紐約州紐約美洲大道 1271 號 Blank Rome LLP 辦公室 宣告生效，則為本協議發佈之日後的下一個工作日（“代表 法律顧問”），或者在代表和公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸） 。公司證券的交付和付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司證券的付款應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在代表公司證券 的證書（形式和實質上令承銷商滿意）交付後（或通過存託信託公司（“DTC”）的設施，支付給公司的訂單 ”) 用於承銷商賬户。公司證券應在截止日期前至少兩（2）個完整工作日以書面形式要求的名稱和授權面額 進行註冊。除非代表對所有公司證券進行投標付款，否則 公司沒有義務出售或交付公司證券。 “工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者銀行機構 根據法律授權或有義務在紐約州紐約關閉的日子。

1.2 超額配股權。

1.2.1。 期權證券。為了支付與公司證券分銷和出售相關的任何超額配股， 公司特此向承銷商授予不從公司購買額外普通股的期權（“超額配股 期權”）。此類額外的普通股，其淨收益將存入公司的賬户， 以下稱為 “期權股”。” 期權股票也被稱為 “期權證券”。公司證券 和期權證券在下文統稱為 “公共證券”。 公共證券應由公司直接發行，並應享有註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書中描述的權利和特權。公共證券的發行和出售以下稱為 “發行”。

1.2.2。 行使期權。代表 可以在本協議發佈之日起45天內對期權證券的全部（隨時）或任何部分（不時）行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權。在行使超額配股權之前，承銷商 沒有任何義務購買任何期權證券。特此授予的超額配股 期權可以通過代表向公司發出口頭通知來行使，該通知必須通過隔夜郵件、傳真或其他電子傳輸方式以 書面形式確認，説明要購買的期權證券的數量 以及期權證券的交付和付款的日期和時間（“期權 截止日期”）”），不得遲於 通知發出之日後一 (1) 個完整工作日或公司與代表商定的其他時間、代表法律顧問辦公室或 公司和 代表商定的其他地點（包括通過傳真或其他電子傳輸進行遠程傳輸）的 。如果期權證券的此類交付和付款未在截止日期發生，則期權截止日期將按通知中的規定進行 。在對全部或任何部分期權證券行使超額配股權後， 在遵守本文規定的條款和條件的前提下，(i) 公司有義務向承銷商出售該通知中規定的數量的 期權證券；(ii) 每位承銷商應單獨購買而不是共同行動，購買當時購買的期權證券總數中的該部分 如附表1所示，該承銷商名稱對面。

1.2.3。 付款和交貨。期權證券的付款應在期權截止日通過聯邦（同日 日）資金的電匯支付，在承銷商賬户中代表期權股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意） （或通過DTC的設施）向您交付後，支付給公司的訂單。期權證券應在期權截止日前至少一 (1) 個完整的 個工作日以代表書面要求的一個或多個名稱和授權面額註冊 。除非 代表對適用期權證券進行付款投標，否則公司沒有義務出售或交付期權證券。期權截止日期可以與截止日期同時但不得早於 ；如果該時間和日期與收盤日期相同，則使用 “收盤 日期” 一詞” 應指公司證券和期權證券的交付時間和日期。

1.3 代表的認股權證。

1.3.1。 購買認股權證。公司特此同意在截止日期 和期權截止日（視情況而定）向代表（和/或其指定人）發行和出售期權（“代表的 認股權證）”）共購買66,050股普通股，總收購 價格為100.00美元。代表的認股權證協議，以附錄A的形式附於此（“代表的 認股權證協議”），可全部或部分行使，自生效日起一百八十 (180) 天開始，並在生效日五週年之日到期，普通股每股初始 行使價為7.50美元，相當於1250美元公司股票首次公開募股價格的5％。 代表認股權證協議和行使該認股權證後可發行的普通股在下文統稱為 “代表證券”。代表理解並同意 ，根據FINRA第5110條，對在生效日後的一百八十（180）天內轉讓代表的認股權證協議 和普通股有重大限制，通過接受該協議， 應同意不會出售、轉讓、轉讓、質押或抵押代表的認股權證協議或其任何部分，也不會成為其標的任何可能導致自生效之日起一百八十 (180) 天內，向 (i) 承銷商或與本次發行相關的選定交易商，或 (ii) 代表或任何此類承銷商或選定交易商的高級管理人員、合夥人、註冊人員或關聯公司以外的任何人有效經濟處置此類證券；且前提是任何此類受讓人同意上述封鎖限制

1.3.2。 配送。代表認股權證應在截止日期和任何期權截止日交付，並應以代表可能要求的一個或多個名稱和授權面額發行 。

2。 公司的陳述和保證。截至適用時間 （定義見下文）、截至截止日和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1 提交註冊聲明。

2.1.1。 根據《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了申請。”) 一份關於S-3表格（文件編號 333-273430）的 “貨架” 註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於 根據《證券法》註冊公共證券，該註冊聲明由公司按照《證券法》和委員會在《證券法》（“證券法”）下的規章制定，在所有重要方面 法規”），幷包含並將包含所有重要的 聲明，這些陳述必須在其中陳述《證券法》和《證券法條例》。除 上下文可能另有要求外，任何時候向委員會存檔的此類註冊聲明，包括對該時間的任何修訂 、當時的證物和附表、作為其中一部分提交或根據《證券法》表格S-3第 12項合併的文件，以及根據第430B條以其他方式被視為其中一部分或包含在其中 的文件和信息《證券法條例》（“第 430B 條信息”） 或《證券法》規定的其他規定當時的法規在本文中被稱為 “註冊聲明”。 註冊聲明最初生效時在此處稱為 “初始註冊 聲明”。如果公司根據《證券 法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交註冊聲明後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明 。委員會於 2023 年 8 月 14 日宣佈註冊聲明生效。

與初始註冊聲明有關的 招股説明書以其形式向委員會提交，此處稱為 “基本招股説明書”。基本招股説明書（包括經過補充的基本招股説明書 ）的每份初步招股説明書補充文件在本文中都稱為 “初步招股説明書”，這些補充文件描述了公共證券和發行，省略了第430B條規則的信息，在提交下一段提及的最終招股説明書補充文件之前 被稱為 “初步招股説明書”。

在本協議執行和交付後，公司將根據《證券法條例》第430B條和第424 (b) 條的規定，立即準備並向委員會提交與公共證券和發行有關的基本招股説明書的最終招股説明書補充文件 。根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的此類最終招股説明書補充文件（包括經過補充的基本招股説明書）在本文件中稱為 “招股説明書”。此處對基本招股説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的任何提及 均應被視為提及幷包括截至招股説明書發佈之日根據《證券法》S-3表格第12項以提及方式納入其中 的文件。

“適用 時間” 指本協議簽訂之日美國東部時間晚上 9:00。

“披露 一攬子計劃” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、2024年1月29日的初步招股説明書 以及此處附表2-A中包含的信息，所有這些信息一併考慮。

“發行人 免費寫作招股説明書” 指《證券法條例》（“第433條”） 第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於任何與公共證券有關的 “免費撰寫招股説明書” （定義見《證券法條例》第405條），（i）公司必須向 委員會提交的 “路演” 第 433 (d) (8) (i) 條所指的 “書面來文”，無論是否要求向委員會提交 ，或 (iii) 根據第 433 (d) 條免於向委員會提交(5) (i) 因為 它包含對公共證券或本次發行的描述並未反映最終條款，因此每種情況均採用向委員會提交或要求提交的 表格，如果不要求提交，則採用根據規則433 (g) 保留在公司記錄 中的表格。

“發行人 一般用途免費寫作招股説明書” 指任何旨在向潛在投資者普遍分發的 發行人自由寫作招股説明書（不包括”善意電子路演”，定義見規則 433（“真正的電子路演”），本協議附表 2-B 中對其進行了規定 。

“發行人 有限使用免費寫作招股説明書” 指任何不是 發行人通用免費寫作招股説明書的發行人自由寫作招股説明書。

2.1.2。 根據《交易法》。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）第12（b）條向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41154），規定了註冊 ”），普通股。委員會已在本文發佈之日或之前宣佈根據 交易法進行的普通股註冊生效。公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股的行動， 或可能具有這種效力，公司 也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2 證券交易所上市。普通股已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市”) ，除了 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有説明外，公司沒有采取任何旨在將普通股從交易所退市或可能產生影響的行動， 也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的通知。公司已向聯交所提交了有關公開證券發行的增發股票上市通知 表。

2.3 沒有停止令等。委員會和據公司所知，任何州監管機構都沒有發佈任何 命令，阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書，也沒有提起 ，或者據公司所知，威脅要就此類命令提起任何訴訟。公司已遵守 委員會要求提供更多信息的每一項請求（如果有）。

2.4 註冊聲明中的披露。

2.4.1。 遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 每份註冊聲明及其生效後的修正案（包括根據第430B條或《證券法》其他規定對承銷商的每份被視為生效日期 ）均已遵守並將在 的所有重大方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求。S-3表格的一般説明中規定的 的使用條件已得到滿足，包括但不限於一般指令I.B.6以及與要約 和出售公共證券有關的其他條件。每份初步招股説明書和招股説明書，在 向委員會提交或將要提交時，均已編制完畢，將在所有重大方面符合《證券法》和《證券 法案條例》的要求。交付給承銷商的用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書 與根據EDGAR向委員會提交的電子版招股説明書相同，除非S-T條例允許的 範圍內。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截至適用時間、截止日或 在任何期權截止日（如果有），都不包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或者省略、省略或 都不會省略陳述需要在其中陳述或使聲明不產生誤導性所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的披露包沒有、沒有而且 不會包括對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據發表聲明的情況，不誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作前景此處的説明書 與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 中包含的信息不衝突招股説明書以及每份此類發行人有限用途自由寫作招股説明書，以及截至適用時間的定價招股説明書 的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性；但是，本 陳述和應提供擔保不適用於因依賴和符合書面 信息而作出的陳述或遺漏的陳述代表就承銷商向公司提供明確供註冊聲明、 定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件中使用。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的這些 信息僅包含招股説明書 “承保” 部分中包含的以下披露：(i) 標題為 “承保折扣和佣金” 的小節的第一句與特許權相關；(ii) 第一段的第一句和最後一句、第二段的第一句和第三段 標題為 “價格穩定、空頭頭寸和罰款出價” 的小節；以及（iii）第一句話在 小節（“承銷商信息”）下”).

(iv) 截至發行之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時 、在截止日期或任何期權截止日，不包括、包含或將包含有關重大事實的不真實陳述（包括任何招股説明書包裝文件），也不包括或將要包含關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏、遺漏或將要陳述必要的重大事實以便根據所作情況作出其中的 陳述，不會產生誤導；但是，前提是這種陳述 和擔保不適用於承銷商的信息。

(v) 註冊聲明、披露文件和招股説明書中以提及方式納入的文件，在生效 或向委員會提交（視情況而定）時，在所有重大方面都符合《證券法》或 《交易法》（如適用）的要求以及委員會根據該法制定的規章制度，這些文件均不包含任何 不真實的重大事實陳述或者沒有説明其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重要事實 根據其製作情況，不得產生誤導性；以這種方式提交併以提及方式納入註冊聲明、披露包和招股説明書的任何其他文件，當此類文件生效或向委員會提交 時，將在所有重大方面符合《證券法》或《交易所法》（如適用）的要求以及該法的規章制度由此產生的佣金，並且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述或鑑於作出這些陳述時的 情況，省略説明其中需要陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不要造成誤導。

2.4.2。 協議披露。註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所包含或以引用方式納入的描述，而且 沒有要求在《註冊聲明》、《披露一攬子計劃》和《招股説明書》中描述的協議或其他文件，也沒有作為註冊聲明的證物向委員會提交，或 to 以引用方式納入註冊未如此描述 或以引用方式提交或納入的聲明、披露一攬子文件或招股説明書。公司 當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及（i）註冊聲明中提及或以引用方式納入的每份協議或其他文書， 披露一攬子文件和招股説明書，或（ii）對公司業務具有重要意義，已獲得公司正式授權並有效 執行，均具有完全效力和效力所有重要方面均可根據以下規定對公司執行，據公司 所知，對其他各方均可強制執行根據其條款，除了 (x)，否則強制執行性可能受到破產、破產、 重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(y) 聯邦和州證券法可能限制任何賠償或繳款 條款的可執行性；(z) 特定履約和禁令 及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護的約束，以及由法院酌情決定向其提起任何訴訟 。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，以及任何其他當事方均未根據該協議或文書進行違約，據公司所知，沒有發生 隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約的事件。據公司所知，公司履行 此類協議或文書的實質性條款不會導致違反對公司或其任何資產或業務具有管轄權的任何政府或監管機構、機構、機構或法院（均為 “政府 實體）的現行適用 法律、規則、規章、條例、判決、命令或法令”），包括但不限於與環境法律法規有關的法律法規。 除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的外，公司沒有子公司，也沒有在任何其他公司、合資企業或其他商業實體中擁有其他名義或實益權益，無論是直接還是間接的。

2.4.3。 先前的證券交易。除非註冊 聲明、披露一攬子計劃和初步招股説明書中披露的內容，否則公司沒有出售任何公司證券，也未由任何控制、控制或與公司共同控制的個人或個人或個人或其代表或為其利益 出售任何公司證券。

2.4.4。 法規。註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中關於 聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重大方面都是準確和完整的， 無需在未如此披露的註冊聲明、 披露包和招股説明書中披露其他此類法規。

2.4.5。 不得以其他方式分發招募材料。除了《證券法》允許並符合下文第3.2節的任何初步招股説明書、披露包、招股説明書和 其他材料（如果有），公司沒有直接或間接分發也不會分發 與本次發行有關的任何發行材料。

2.5 註冊聲明中日期之後的變更。

2.5.1。 無重大不利變化。自注冊聲明、一攬子披露 和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司的財務 狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上涉及 重大不利變化或可能影響一般事務的重大不利變化的變動或發展、管理、狀況（財務 或其他方面）、經營業績，公司股東權益、業務、資產、財產或前景（“重大 不利變化）”)；(ii) 除本協議規定的交易外，公司沒有進行任何重大交易；(iii) 公司沒有任何高管或董事辭去公司任何 職務；(iv) 公司的業務或財產沒有因火災、 爆炸、洪水、地震、颶風、事故或其他災難而遭受任何重大損失或幹擾。

2.5.2。 最近的證券交易等。在註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或設想或在註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：（i）發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或義務， 直接或或有的款項；或 (ii) 宣佈或支付任何股息，或就其 進行任何其他分配資本存量。

2.5.3。 委員會文件中的披露。自 2023 年 1 月 1 日起，(i) 公司向委員會提交的文件均未包含 任何不真實的重大事實陳述，也未在其中陳述任何必要的重大事實，因為 作出這些陳述時沒有提供任何必要的重大事實，沒有誤導性；(ii) 公司已按照《交易法》和委員會規章制度向委員會提交了所有申報 據此頒佈（“外匯法條例”）。

2.6 獨立會計師。據公司所知，BF Borgers CPA PC（“審計師”）”）， 是《證券法》和《證券 法條例》以及上市公司會計監督委員會要求的獨立註冊會計師事務所，其報告已向委員會提交，並以引用方式納入註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中。在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表 所涵蓋的時期內，審計師沒有向公司 提供任何非審計服務，如《交易法》第10A (g) 條中使用的那樣。

2.7 財務報表等財務報表，包括註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中以引用方式納入或納入 的附註和支持附表，公允地列出了公司在適用日期和期間的財務狀況和 經營業績；此類財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的 ”）， 在所涉期間始終適用（前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計 調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含或以引用方式納入的支持 附表公平地列出了其中要求的信息。 除其中所列內容外，不要求在《證券法》或《證券法條例》下的註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書中以引用方式納入或納入 歷史或預計財務報表或支持附表。 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中包含或以引用方式納入的調整後財務信息及相關附註（如果有）的預計和預計是按照《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》的 的適用要求正確編制和編制的， 正確地列出了其中顯示的信息以及編制過程中使用的假設它們是合理的，其中使用的調整 是適於使其中提到的交易和情況生效。 註冊聲明、披露一攬子文件或招股説明書中包含的所有關於 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制定）的披露，如果有，均在適用的範圍內符合《交易法》G條例和《證券法》第S-K條例第10項。每份註冊 聲明、披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重大的資產負債表外交易、安排、債務 （包括或有債務）以及公司與未合併實體或其他個人的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、 流動性、資本支出、資本資源或收入的重要組成部分產生當前或未來重大影響或費用。除註冊 聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 公司及其任何直接和間接子公司，包括 在註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露或描述為 子公司的每個實體（均為 “子公司”，統稱為 “子公司”）均未承擔任何重大負債 或債務，直接或偶然的，或在正常業務過程中以外的任何重大交易，(b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其股本進行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本沒有發生任何變化，或者除了業務過程中或任何股票薪酬計劃下的任何補助金外 ，而且 (d) 公司的長期或短期 債務沒有任何重大不利變化。

2.8 法定資本；期權等。在註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的日期，公司擁有其中規定的正式授權、已發行和未償資本額。根據註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設 ，公司將在截止日期獲得其中列出的調整後的 股票市值。除非註冊聲明、披露包 和招股説明書中另有規定或設想，否則在本文發佈之日、截至適用時間、截止日期和任何期權截止日期， 將沒有股票期權、認股權證或其他購買或以其他方式收購 公司任何授權但未發行的普通股或任何可轉換為或行使的股票的權利公司普通股，或發行 或出售普通股或任何此類期權的任何合同或承諾，認股權證、權利或可轉換證券。

2.9 有效發行證券等

2.9.1。 未償還證券。在 本協議所設想的交易之前發行的公司所有已發行和未償還的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可評估；其持有人沒有撤銷權、優先拒絕權、參與權或與此相關的類似權利，也沒有 因成為此類持有者而承擔個人責任；此類證券均未發行於侵犯優先權、 優先購買權或參與權或公司任何證券持有人的類似權利或公司授予的類似合同 權利。普通股的授權股份在所有重大方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中與之有關的所有聲明 。 普通股已發行股份的要約和出售在所有相關時間均已根據《證券法》和適用的州證券或 “藍色 sky” 法律進行登記，或者部分基於此類股票購買者的陳述和擔保，不受此類註冊 要求的約束。

2.9.2。 根據本協議出售的證券。公共證券和代表證券已獲正式授權 進行發行和銷售，在發行和支付後，將有效發行、全額支付且不可估税；其持有人不是， 不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券和代表證券 現在和將來都不會受公司任何證券持有人的優先權的約束或公司授予的類似合同權利 ；以及需要採取的所有公司行動為了授權、發行和出售公共證券 和代表的證券，已按時有效獲取。公共證券和代表的證券 在所有重要方面均符合註冊聲明、披露一攬子計劃 和招股説明書中包含的所有相關聲明。行使代表認股權證後可發行的普通股（“標的 股）”) 已獲得公司所有必要的公司行動正式授權並預留髮行 ，在支付和發行後，此類標的股票將有效發行、全額支付且不可納税。 其持有人現在和將來都不會因為成為此類持有人而承擔個人責任；此類普通股 股票現在和將來都不會受任何人的優先購買權的約束公司任何擔保或公司授予的類似合同權利 的持有人。

2.10 第三方的註冊權。公司任何證券或任何可行使、可兑換 或可兑換成公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據 《證券法》註冊公司的任何此類證券，也無權要求公司在公司提交的註冊聲明中包括任何此類證券。

2.11 協議的有效性和約束力。本協議和代表認股權證協議已獲得公司正式和 的有效授權，一旦執行和交付，將構成公司的有效且具有約束力的協議， 可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類可執行性可能受到破產、 破產、重組或影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 作為任何不可剝奪權利的可執行性根據聯邦和州的規定，mninification 或繳款條款可能會受到限制證券法；以及 (iii) 具體履約補救措施 、禁令和其他形式的衡平法救濟可以受公平抗辯的約束，也可由法院酌情決定，可為此提起任何訴訟。

2.12 無衝突等。公司執行、交付和履行本協議、代表認股權證 協議和所有輔助文件、公司完成本協議及其中所設想的交易以及公司 對本協議及其條款的遵守 ，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，都不會導致： (i) 嚴重違反或與其中的任何條款和規定發生衝突，或構成重大違約，或導致 根據任何契約、抵押貸款、信託契約、票據、租賃、貸款協議或任何其他協議或文書、 許可或許可的條款，對 公司的任何財產或資產的任何部分設立、修改、終止或施加任何留置權、押記、抵押、質押、擔保權益、索賠、股權、信託 或其他擔保、優惠安排或任何形式的限制除非另有規定，否則公司是當事方或其任何資產均受其約束， 在註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中；(ii) 導致任何違反經修訂的公司經修訂和重述的公司註冊證書（可能不時修訂或重述 “章程”）或公司章程（可能會不時修改或重述）的 條款；或 (iii) 違反任何現有章程截至本文發佈之日任何政府實體的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，除非是任何此類條款 (i) 和 (iii) 的 違約、衝突、違約、留置權、指控或抵押權，這些違約 不合理地預期會單獨或總體上導致重大不利變化...

2.13 無違約行為；違規行為。 任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書 ，或公司作為當事方的任何其他實質性協議或文書，或公司可能受其約束或任何財產或資產受其約束的任何其他實質性協議或文書，在適當履行和遵守任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約以公司的名義為準。公司沒有違反其章程或章程的任何 條款或規定，也沒有違反任何政府實體的任何特許經營、許可、適用的法律、規則、法規、判決、 命令或法令，除非有理由預計不會導致個人 或總體上發生重大不利變化的任何此類違規行為。

2.14 公司權力；許可證；同意。

2.14.1。 業務行為。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中所述外，公司 擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有截至本文發佈之日為實現註冊聲明所述業務目的所需的所有政府監管官員和機構的所有必要同意、授權、批准、註冊、命令、許可證、 證書、資格、註冊和許可，披露一攬子計劃和招股説明書， ，除非沒有這樣做不合理地預期同意、授權、批准、註冊、訂單、許可證、證書、資格、 註冊和許可證會導致重大不利變化。

2.14.2。 此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議、代表的 認股權證協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並已獲得與之相關的所有同意、授權、批准、註冊、 訂單、許可證、證書、資格、註冊和許可。除了 適用的聯邦和州證券法外，公共證券的有效發行、出售和 交付以及本協議和代表 認股權證協議所設想的交易和協議以及註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議的完成，無需徵得任何法院、政府機構或其他機構的同意、 授權或命令，也無需向任何法院、政府機構或其他機構備案以及《交易和金融業監管條例》的規章制度Authority， Inc.（“FINRA）”).

2.15 D&O 問卷。據公司所知，問卷中包含的所有信息（“問卷”）”) 由公司的每位董事和高級管理人員（“內部人士”）在發行前不久填寫 ，並輔以 註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書以及向承銷商提供的封鎖協議（定義見下文第2.25節） 中描述的有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，是真實和正確的在所有重要方面，並且公司尚未得知任何 會導致信息披露的信息問卷變得嚴重不準確和不正確。

2.16 訴訟；政府訴訟。公司或據公司所知，未在註冊聲明、披露一攬子文件和 招股説明書中披露或與公司上市申請相關的任何執行官或董事的行動、訴訟、訴訟、查詢、仲裁、調查、訴訟或 政府訴訟或據公司所知，沒有任何針對或涉及本公司 上市申請的執行官或董事的訴訟、訴訟、調查、訴訟或 政府訴訟交易所和需要披露的 。

2.17 信譽良好。本公司已正式註冊成立，作為一家公司有效存在，截至本文發佈之日根據特拉華州的 法律信譽良好，並且在其他司法管轄區 中具有開展業務的正式資格且信譽良好，在這些司法管轄區 中，其所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，除非不具有 資格或信譽良好，單獨或在總體而言，不會或合理地預計會導致重大不利的 變化。

2.18 保險。公司擁有或有權獲得信譽良好的保險公司的保險福利，其金額為公司認為足夠的 類風險，包括但不限於至少等於500萬美元的董事和高級職員保險，所有此類保險均已完全生效。公司沒有理由相信自己將無法 (i) 在此類保單到期時續保現有保險，或 (ii) 從類似機構 獲得類似的保險，因為這對於開展目前的業務是必要或適當的，而且費用不會導致重大不利因素 的變化。

2.19 影響向FINRA披露信息的交易。

2.19.1。 發現者費用。除註冊聲明、披露包和招股説明書中所述外， 不存在與公司或任何內部人士為出售本協議或公司或公司所知的任何股東的任何其他安排、協議或諒解而支付的發現費、諮詢費或發起費 有關的索賠、付款、安排、協議或諒解 正如 FINRA 所確定的 ，這可能會影響承保人的薪酬。

2.19.2。 在十二 (12) 個月內付款。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外， 公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人作為發現費、 諮詢費或其他費用，以換取為公司籌集資金或向公司介紹向公司籌集資金或向公司提供資金的人；(ii) 任何 FINRA 成員；或 (iii) 在十二個國家內與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關係 或關聯的任何個人或實體 (12) 本協議簽訂之日前的 12 個月，但根據本協議的規定向 承銷商支付的款項除外。

2.19.3。 所得款項的使用。除非本文特別授權，否則公司不會向任何參與的FINRA成員或其 關聯公司支付本次發行的淨收益。

2.19.4。 FINRA 隸屬關係。沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券中5％或以上的受益所有人，或 (iii) 在提交註冊聲明前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人，該股權證券是參與本次發行的FINRA 成員的關聯公司或關聯人（根據以下規定確定）FINRA的規章制度）。公司 (i) 與任何承銷商的任何銀行或貸款關聯公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且 (ii) 不打算使用 出售公共證券的任何收益來償還欠任何承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.19.5。 信息。公司在向美國金融業監管局提交的公開募股系統申報（及相關披露）中提供的所有信息（據公司所知）， 公司高管和董事在向美國金融業監管局提交的公開募股系統申報（及相關披露）中提供的所有信息在所有 重大方面都是真實、正確和完整的。

2.20《反海外腐敗行為法》。據公司所知，公司任何董事、高級職員、代理人、員工 或關聯公司或代表公司行事的任何其他人均未直接或間接（i）給予或同意 向任何客户、 供應商、員工或客户代理人提供任何金錢、禮物或類似福利（在正常業務過程中向客户提供的合法價格優惠除外）或供應商，任何政府 （國內或國外）或任何政黨的任何政府機構或部門的官員或僱員，或公職候選人（國內或國外）或其他曾經、正在或可能處於 能夠幫助或阻礙公司業務（或協助其進行任何實際或擬議交易）的人，(a) 可能會使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(b) 如果過去沒有給予 ，則可能發生重大不利變化；(c) 如果將來不繼續，可能會對公司的資產、業務、 運營或前景產生不利影響；或 (d) 違反或正在進行中違反《反海外腐敗法》（ “FCPA”）或任何適用的非美國反賄賂法規或法規的任何條款；(ii) 進行任何賄賂、回扣、回報、影響力支付、 回扣或其他非法付款；或 (iii) 收到任何政府實體對上述 (i) 或 (ii) 條中任何事項進行任何調查、訴訟或詢問的通知；以及該公司在所有重大 方面均按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了旨在實現以下目的的政策和程序：確保 公司將繼續在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》，這也是合理預期可以確保。公司已採取合理措施，確保其 會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守《反海外腐敗法》。

2.21 遵守外國資產管制辦公室。目前，公司及其任何子公司，或據公司所知，公司及其任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、僱員或關聯公司，或代表公司及其任何 子公司行事的任何其他人員，均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁”）， 且公司不會直接或間接地使用本次發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體出借、出資或以其他方式提供 此類收益，以資助目前受OFAC管理的美國製裁的任何 個人的活動。

2.22 前瞻性陳述。沒有合理依據，也沒有出於善意以外的披露， 中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第 21E條的含義）， 均未作出或重申。

2.23 洗錢法。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規及其相關規則和條例以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例 或指導方針（統稱為 “洗錢 洗錢法”）的適用財務記錄和報告要求”）；據公司所知，任何涉及 公司的政府實體提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，也沒有受到威脅。

2.24 監管文件和許可證。公司及其子公司擁有經營 公司業務所必需的許可證、執照、許可、註冊、豁免、 專利、特許經營、需求證明和其他批准、同意和其他授權（“許可證”），以開展 的業務，但上述任何不合理預期的除外，單獨或總體上產生重大 不利影響；公司在所有材料上均合規尊重監管許可證的要求，所有此類 監管許可證均有效，完全有效；公司尚未收到任何與撤銷、 終止、修改或損害任何監管許可證的權利有關的訴訟通知，如果不利的決定、裁決或裁決的主體 有理由預計會產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，這些監管許可證的主體 都會產生重大不利影響。

2.25 軍官證書。由公司任何正式授權的官員簽署並交付給您或代表 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.26 封鎖協議。本附表3包含一份完整而準確的公司執行官和董事 以及公司已發行普通股（或可轉換為 普通股或可行使的證券）的每位所有者的名單，他們將受封鎖協議（定義見下文）（統稱為 “封鎖 方”）的約束”）。在本協議執行之前，公司已要求每個封鎖方向代表 交付一份已執行的封鎖協議，其形式為附錄B（“封鎖協議”）， 。

2.27 子公司。公司的所有直接和間接子公司均按照 組織或註冊地的法律正式組建並信譽良好，在其財產所有權或租賃 或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區中，每家子公司都信譽良好，除非不符合資格不會對公司的整體資產、業務或運營產生重大不利影響 。公司對每家子公司 的所有權和控制權如註冊聲明、披露包和招股説明書中所述。

2.28 關聯方交易。註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中沒有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他 人員的業務關係或關聯方交易。

2.29 與客户和供應商沒有關係。一方面，公司 與公司或公司任何 關聯公司的董事、高級職員、5％或以上的股東、客户或供應商之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，這些關係必須在披露一攬子和招股説明書或其中以引用方式納入 的文件中進行描述，但未作此描述。

2.30 沒有未合併的實體。公司、其任何 關聯公司（該術語定義見《證券法》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於 任何可以合理預期會對公司 流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊用途或有限用途實體披露包和 招股説明書或由以下機構合併的文件其中未按要求提及的引用

2.31 董事會。公司董事會由註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中披露的人員組成。董事會成員的資格和 董事會的總體組成符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法案 （“薩班斯-奧克斯利法案”）頒佈的規則”) 適用於本公司及聯交所的上市規則。公司董事會 審計委員會中至少有一名成員有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見聯交所第S-K條例和上市 規則。此外，根據聯交所上市規則，在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 的資格。

2.32 薩班斯-奧克斯利法案合規性。

2.32.1。 披露控制。公司制定並目前維持的披露控制措施和程序將符合《交易法條例》下的 第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序是有效的，可確保負責編制公司 交易法文件和其他公開披露文件的個人及時告知與公司有關的所有重要信息 。

2.32.2。 合規性。公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中對其適用的條款 ，並且已經實施或將要實施此類計劃，並採取合理措施確保 公司將來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守《薩班斯-奧克斯利法案》中適用於其的所有重大 條款。

2.32.3。 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 “財務報告內部控制” 系統 （定義見《交易法條例》第13a-15條和第15d-15條），並且 由各自的首席高管和首席財務官或履行類似職能的人員 設計或監督，為財務報告的可靠性和 的編制提供合理的保證用於外部目的的財務報表GAAP，包括但不限於足夠 的內部會計控制，足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產 問責制；(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及 (iv) 將記錄的資產問責制與現有的資產問責制進行比較資產間隔合理，並對任何差異採取適當措施 。除註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司 沒有發現其內部控制存在任何重大缺陷。公司的審計師和公司 董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的 財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何已知的欺詐行為致公司的管理層，無論是否重要，涉及管理或其他在公司財務報告內部控制中擔任 重要角色的員工。自披露一攬子計劃中包含的最新經審計的財務 報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制 一直沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

2.33 無投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，在按註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中所述的本次發行生效並使用其收益 後，公司不必註冊為 “投資公司”。

2.34 無勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，據公司所知，也沒有迫在眉睫的勞資糾紛。

2.35 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、 專利申請、商標、服務標誌、商品名、商標註冊、服務標誌註冊、版權、許可、 發明、商業祕密和類似權利（“知識產權 產權）”) 是公司及其子公司 開展業務所必需的，如註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中所述。據 公司所知，公司或其任何子公司為開展其當前 以及註冊聲明和招股説明書中所述的業務而採取的任何行動或使用均不涉及或導致對他人任何知識產權的侵權、許可或 類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何通知 ，指控任何此類侵權行為、許可費或類似費用，或與他人的任何主張的知識產權相沖突。 除非可以合理預期單獨或總體上不會導致重大不利變化 (A) 據公司所知 ，否則第三方沒有侵犯、挪用或侵犯公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑 的未決行動、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他人可能提起訴訟、訴訟、訴訟或索賠公司對任何此類知識產權的權利，並且公司不知道有任何可能構成 的事實任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.35 節中的任何其他索賠， 都將導致重大不利變化；(C) 公司擁有的知識產權，據公司 所知，具有司法管轄權的法院並未裁定許可給公司的知識產權 全部或不可執行在某種程度上，而且據公司所知，沒有待處理或威脅採取行動、訴訟、 訴訟或其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的索賠，並且公司 不知道有任何事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.34 節中的任何其他 索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；(D) 沒有待處理或據公司 所知的威脅採取行動、訴訟、訴訟、訴訟或他人聲稱公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何 知識產權或其他人的其他所有權，公司尚未收到任何有關此類索賠的書面通知，而且 公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，無論是單獨還是總體而言， 連同本第 2.34 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司 所知，公司沒有員工在場或者曾經在任何重大方面違反任何僱傭合同、 專利披露協議的任何條款，發明轉讓協議、不競爭協議、不招攬協議、保密協議 或與前僱主簽訂或與前僱主簽訂的任何限制性協議，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司工作 或該員工在公司工作期間採取的行動有關，並且可以合理地預期會導致個人 或總體上發生重大不利變化。據公司所知， 開發的、屬於本公司但未獲得專利或未在專利申請中披露的所有重要技術信息均已保密。公司 不是註冊聲明、披露包和招股説明書中要求列出且其中未予描述的任何其他個人 或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的當事方或受其約束。註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書在所有重要方面都包含前一句中對事項的相同描述 。公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司或其任何子公司具有約束力的任何合同義務，據公司 所知，也沒有違反其任何高級職員、董事或僱員具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

據公司所知，註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中描述的所有知識產權使用許可在所有重大方面均具有完全效力，並且可由公司以及據公司 所知，其他各方根據其條款執行，(x) 除外，因為此類可執行性可能因破產、 破產或破產而受到限制一般影響債權人權利的類似法律，(y) 任何賠償 或捐款的可執行性聯邦和州證券法的規定可能會受到限制，並且 (z) 特定履行 和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護的約束，並由法院在 面前自由裁量權，可以就此提起任何訴訟。公司未轉讓任何此類協議或文書， 公司也不知道任何其他當事方違反了該協議或文書，也沒有發生過隨着時間的推移或發出 通知或兩者兼而有之而構成違約的事件。

2.36 税收。本公司及其子公司均已在本報告發布之日之前向税務 機構提交的所有申報表（定義見下文），或者已正式延長了申報期限。公司及其子公司 已繳納了提交的此類申報表中顯示為到期的所有税款（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款。與註冊聲明一同提交的 財務報表中顯示的應付税款（如果有）足以支付所有應計和未繳税款，無論是否存在爭議，以及 至此類合併財務報表發佈之日的所有期間。除向承銷商書面披露的情況外，(i) 任何税務機關均未就 公司或其子公司聲稱應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待處理），(ii) 公司或其子公司未就申報表或税收徵收提供或要求豁免 的訴訟時效。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國 和其他淨收入、總收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務 使用、預扣税、工資、就業、遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或 其他税費、費用、評估或收費任何種類，無論如何，加上任何利息和任何罰款、增税或與之相關的額外 金額。“申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件 。

2.37 ERISA 合規性。公司和任何 “員工福利計劃”（定義見經修訂的1974年《員工退休收入保障法》 ）以及該法規及其發佈的解釋（統稱為 “ERISA”）”) 由公司或其 “ERISA關聯公司”（定義見下文）設立或維護的 在所有重要方面均符合 ERISA。就公司而言，“ERISA關聯公司” 是指經修訂的1986年《美國國税法》第 414（b）、（c）、（m）或（o）節以及公司為其成員的條例和根據 （“守則”）發佈的解釋中描述的任何組織集團的任何成員。對於公司或其任何 關聯公司建立或維持的任何 “員工福利計劃”，未發生 “應報告的事件”（定義見ERISA），或合理地預計會發生 。公司或其任何ERISA關聯公司建立或維持的 “員工福利計劃”， 如果此類 “員工福利計劃” 終止，則不會有任何 “無準備金的福利負債”（按ERISA的定義為 ）。公司及其任何ERISA關聯公司均未根據（i）ERISA第四章承擔或合理預計會承擔與終止或退出任何 “員工福利計劃” 或（ii）《守則》第 412、4971、4975或4980B節有關的任何重大責任 。公司或其任何 ERISA關聯公司制定或維持的每個 “員工福利計劃” 都符合該守則第401（a）條的資格，而且據公司所知， 沒有發生任何會導致此類資格的喪失，無論是由於行動還是不採取行動。

2.38 遵守法律。公司：（A）一直遵守所有政府實體適用於公司業務的所有法規、規則、規章、條例、 判決、命令和法令（“適用的 法律”）”)，除非個人或總體上無法合理預期導致 導致或發生重大不利變化；(B) 未收到來自 任何其他政府實體的任何警告信、無標題信函或其他信函或通知，指控或聲稱未遵守任何適用法律或任何許可、同意、證書、批准、 許可、授權、許可證、命令和補充或修正案任何此類適用法律（“授權”）都要求這樣做； (C) 擁有所有重要授權等授權有效且完全有效，不構成任何此類授權任何條款的實質性違反 ；(D) 未收到任何政府實體或第三方指控任何產品運營或 活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、 調查、查詢、仲裁或其他行動的通知，也不知道任何此類政府實體或第三方 正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁，訴訟、訴訟、訴訟程序、聽證、執法、調查、 仲裁或其他行動；(E) 未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的通知，也不知道有任何此類政府實體正在考慮採取此類行動； (F) 已提交、獲取、保存或提交了所有重要報告、文件、表格、歸檔文件任何人要求的文件、通知、申請、記錄、索賠、 提交以及補充或修改適用的法律或授權，且所有此類報告、文件、 表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正在提交之日均完整無誤（或經後續提交的文件更正或補充）；並且（G）未自願或非自願發起、進行 或發佈或導致發起、進行或發佈任何召回、撤出市場或替代品、安全警報、售後警告、 “親愛的醫生” 信件或其他與所謂缺貨有關的通知或行動任何產品的安全性或有效性，或任何 涉嫌的產品缺陷或違規行為，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算髮起 任何此類通知或行動。

2.39 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者 最早提出了《公共證券法條例》第164 (h) (2) 條的真誠要約，在 發佈之日，公司過去和現在都不是 “根據第 405 條的定義，“不符合資格的發行人”，沒有考慮到委員會根據以下規定做出的任何決定 第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.40 環境法。公司及其子公司遵守與危險或有毒物質或廢物的使用、處理、儲存和處置以及保護健康 和安全或環境有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律 和法規（“環境 法”）。”），除非違規行為單獨或總體上不會導致 發生重大不利變化。本公司或其任何 子公司（或據本公司所知，本公司或其任何子公司 對其行為或不作為負有責任或可能負有責任的任何其他實體）未存儲、生成、運輸、處理、處置、排放、排放、 或其他危險物質的釋放公司或其任何子公司現在或以前擁有或租賃的財產， 或任何其他財產，違反任何法律，法規、條例、規則、規章、命令、判決、法令或許可，或根據任何法律、法規、條例、規則（包括普通法規則）、規章、命令、判決、法令或許可， 會引起 任何責任的法規、條例、命令、判決、法令或許可；並且沒有向此類財產或向該財產周圍的環境中處置、排放、排放或以其他方式釋放任何有毒廢物或其他廢物或其他廢物本公司所知的危險物質。

2.41 不動產。除註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書中另有規定外，公司及其每家 子公司擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有真實 或個人財產，在每種情況下均免除所有留置權和抵押權的 、擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值 產生重大影響，也不會對此類財產的價值 產生重大影響干涉公司或其任何子公司對此類財產的使用和提議的使用； 以及與公司及其子公司業務相關的所有租賃和轉租材料（被視為一個企業）以及公司或其任何子公司在 下持有註冊聲明、披露一攬子計劃和 招股説明書中描述的財產，均不具有完全效力，而且公司也不是這樣也沒有任何子公司收到任何關於 提出的任何實質性索賠的通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租 下的權利，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或 轉租場所的權利。

2.42 影響資本的合約。公司、 其任何關聯公司（該術語的定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括 但不限於任何可以合理預期會對公司或其任何子公司的流動性或其可用性或要求產生實質性影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體資本資源 必須描述或以引用方式納入註冊聲明、披露包和招股説明書， 未按要求以引用方式描述或納入。

2.43 向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有未償貸款、預付款（ 正常業務過程中的正常業務開支預付款除外）或擔保或債務，或為公司、其子公司的任何高管 或董事或其任何各自家庭成員的利益提供的擔保或債務。

2.44 不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效時，公司或其他發行參與者 最早提出了《公共證券法條例》第164 (h) (2) 條的真誠要約，在 發佈之日，公司過去和現在都不是 “根據第 405 條的定義，“不符合資格的發行人”，沒有考慮到委員會根據以下規定做出的任何決定 第405條規定，沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.45 新興成長型公司。從首次機密地向委員會提交註冊聲明之日起 （或者，如果更早，則是公司首次直接參與或通過任何獲授權代表其行事的人員參與任何測試-The Waters通訊）至本文發佈之日，公司一直是並且是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司” （“新興成長公司”）”）。“試水溝通” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.46 小型申報公司。截至提交註冊聲明時，根據《交易法條例》第12b-2條的定義，該公司過去是，現在是 “較小的 申報公司”。

2.47 行業數據。每份註冊聲明、披露包 和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理和真誠地認為可靠和準確的來源 ，或者代表公司根據從這些來源得出的數據做出的真誠估計。

2.48 保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統 理事會（“美聯儲理事會”）第 U 條中定義的 “保證金證券”，並且發行的任何收益都不會直接或間接地用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務 或可能導致 普通股的任何股票被視為 “目的信貸” 的任何其他目的美聯儲委員會T、U或X條例的含義。

2.49《交易法》報告。在過去的12個月中，公司已根據《交易法》第13（a）、13（e）、 14和15（d）條及時提交了要求提交的所有報告（第15（d）條要求根據《交易法》第13（d）條和第13（g）條提交 報告的情形除外，這些報告將受本句下一條款的管轄）；以及自《交易法》生效以來，公司 已及時提交了根據《交易法》第13（d）和13（g）條要求提交的所有報告， 未及時提交的報告除外無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期會發生重大不利的 變化。

2.50 分鐘圖書。公司和每家子公司的會議記錄已提供給承銷商和代表 法律顧問，此類賬簿 (i) 包含董事會（包括每個董事會委員會） 以及公司和每家子公司（或類似的管理機構和利益持有人，如適用）的所有會議和行動的完整摘要，以及自2022年1月 起至最近一次會議和行動之日，並且 (ii) 在所有重要方面準確反映了此類會議記錄中提及 的所有交易。公司及其各子公司 的任何重大交易、協議、處置或其他行動均未經適當批准和/或準確和公平地記錄在公司或其子公司的會議記錄簿中（如適用）。

2.51 集成。本公司、其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接地提出任何證券的要約或出售，也未徵求購買任何證券的要約，在這種情況下，將導致本次發行 與公司先前的發行合併，而證券法要求根據《證券法》註冊任何此類 證券。

2.52 沒有穩定性。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》M條例合理預期導致或導致 穩定或操縱 公司任何證券的價格以促進出售或轉售的行動公共證券的。

2.53 保密和不競爭。據公司所知， 公司的任何董事、高級職員、關鍵員工或顧問均不受與任何僱主 或前僱主簽訂的任何保密、保密、不競爭協議或不招攬協議的約束，這些協議或不招攬協議可能對他在 公司的各自身份和行事能力產生重大影響，或者預計會導致重大不利變化。

2.54 試水通信。本公司（i）未單獨與經代表書面同意的 Testing-the-Waters通信以及與《證券法》第144A條所指的合格機構買方 或《證券法》第501條所指的認可投資者的機構進行任何Testing-the-Waters溝通，以及（ii）授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。 公司確認該代表已獲授權代表其進行試水溝通。除了本文附表2-C中列出的書面信函外， 公司沒有分發任何書面試水域通信。“書面 Testing-the-Waters 通信” 是指《證券法》第 405 條 所指的任何書面通信。

2.55 電子路演。公司已根據 《證券法條例》第433（d）（8）（ii）條提供了真正的電子路演，因此無需提交與本次發行相關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第433（h）條） 。

3。 公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1 註冊聲明的修訂。公司應在提交之前向代表提交註冊聲明、初步招股説明書、披露一攬子文件或招股説明書的任何修正或補充 ， 不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正案或補充文件。

3.2 聯邦證券法。

3.2.1。 合規性。在遵守第3.2.2節的前提下，公司應遵守《證券 法條例第424（b）條和第430B條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案 或對任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書 的任何修正或補充已提交以及任何事後何時提交對註冊聲明的有效修正應生效；(ii) 收到的委員會任何意見的 ；(iii) 委員會要求修訂註冊聲明或任何初步招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂 或補充資料的任何請求；(iv) 委員會發布任何暫停註冊聲明或任何生效後修正案生效的停止令或 任何禁止或暫停使用任何初步招股説明書的命令的 ，披露一攬子計劃或招股説明書，或暫停 公眾資格在任何司法管轄區發行或出售的證券，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 或根據《證券法》關於註冊聲明的第8（d）或8（e）條進行的任何審查； 和（v）如果公司成為《證券法》第8A條規定的與 發行公共證券有關的訴訟的對象，則公司將對所有文件生效。《證券法條例》第 424 (b) 條所要求的，以 的方式和期限內第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) (8) 條），並應採取其認為必要的措施 立即確定委員會 是否已收到根據第 424 (b) 條提交的招股説明書 ，如果沒有，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡最大努力阻止發出 任何停止令、阻止或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早 取消該命令。

3.2.2。 持續合規。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《 交易法條例》，以允許按照本協議 、註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書的規定完成公共證券的分配。如果在任何時候與公開 證券相關的招股説明書是（或，但除了《證券法條例》第172條（“規則 172）規定的例外情況”），根據《證券法》的要求，必須交付與 公共證券的銷售有關的事件或條件， 承銷商或公司的法律顧問認為，有必要 (i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含 不真實的重大事實陳述或省略陳述重要事實必須在其中陳述的事實或使其中陳述 不產生誤導性所必需的事實；(ii) 修改或補充披露一攬子計劃或招股説明書，以使披露一攬子文件或 招股説明書（視情況而定）不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略在 中陳述必要的重大事實，以使其中陳述不具有誤導性 或 (iii) 修改註冊聲明或修改或補充披露包或招股説明書（視情況而定），以便 遵守《證券法》或《證券法條例》規定，公司將立即（A）向代表 發出此類事件的通知；（B）準備必要的任何修正案或補充，以更正此類陳述或遺漏，或使 註冊聲明、披露一攬子計劃或招股説明書符合此類要求，並在任何擬議的申報或使用之前 的合理時間內，向代表提供任何此類修正或補充的副本，以及 (C) 向委員會 提交任何此類修正案或補充；但是，前提是公司不得提交或使用承銷商代表或法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的 份此類修正案或補充文件的副本。公司已在適用時間前48小時內就根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何文件向代表發出通知 。公司 應通知代表，表示打算在適用時間內提交任何此類申報，直至本協議第 1.2 節規定的超額配股權的截止日期 的全部或到期，並將視情況在合理的時間內向代表 提供相關文件的副本，但不會提交 或使用承銷商的代表或律師應合理反對的任何此類文件。

3.2.3。 《交易法》註冊。在本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司將盡最大努力 維持普通股在《交易法》下的登記。未經代表事先書面同意，公司不得根據《交易法》註銷普通股 股票。

3.2.4。 免費寫作招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的書面同意，否則 不得提出任何與公共證券有關的要約，這些要約將構成發行人自由寫作招股説明書或其中的一部分， 必須由公司向委員會提交或公司根據第433條保留的 。但是，該代表應是被視為已同意每位發行人 General 在此處使用自由寫作招股説明書以及任何 “路演”已由代表審查的第 433 (d) (8) (i) 條 所指的 “書面來文”。公司表示，它已將承銷商同意或視為同意的每份免費 書面招股説明書視為規則433中 所定義的 “發行人自由撰寫招股説明書”，並且已經遵守並將遵守第433條對此的適用要求，包括在必要時及時 向委員會提交文件、記錄和保存記錄。如果在發行人自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生或發生的事件或事態發展，導致該發行人自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息相沖突或會 相沖突，或者根據情況，包含或將包含對重要 事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 在隨後的時間存在，不產生誤導，公司將立即通知承銷商並將立即自費修改或補充 此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。 測試水域通信。如果在分發任何書面測試-The-Waters通訊之後的任何時候 發生或發生某一事件或發展，因此，此類書面測試-the-Waters通訊包含或將包含 對重要事實的不真實陳述，或者省略或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 應根據隨後存在的情況，不產生誤導性， 通知代表 並應立即對其進行修改或補充自費，例如用於消除或更正這種 不真實的陳述或遺漏的書面Testing-the-Waters溝通。

3.3 向承銷商交付註冊聲明。公司已免費向代表和法律顧問交付或提供 最初提交的註冊聲明及其每項修正案的簽名副本（包括隨函提交或以提及方式納入的證物以及其中納入或視為以提及方式納入的文件）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，還將向承銷商交付 ，而無需收費，一份符合要求的註冊副本每位承保人最初提交的聲明及其每份修正案（無 證據）。除非在S-T法規允許的範圍內 ，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4 向承銷商交付招股説明書。公司已經或將免費向 每位承銷商交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司 特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書（或者，如果沒有規則 172規定的例外情況，則需要）交付與公共證券有關的招股説明書期間，公司將免費向每位承銷商提供該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充） 的副本。除非在第 S-T 法規允許的範圍內 ，否則招股説明書及其向承銷商提供的任何修正或補充將與根據EDGAR向委員會提交的招股説明書及其任何修正案或補編的電子傳輸副本相同。

3.5 效力和需要通知代表的事項。公司應盡最大努力使註冊聲明 在適用時限後至少九 (9) 個月內保持當前招股説明書的生效，並應立即通知代表 並以書面形式確認該通知：(i) 註冊聲明及其任何修正案的有效性；(ii) 委員會發布任何停止令或啟動或威脅提起任何訴訟為此；(iii) 任何州證券委員會發行的任何訴訟程序暫停公共證券 在任何司法管轄區發行或出售的資格，或暫停為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的資格；(iv) 郵寄 並交付給委員會，以提交註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充；(v) 收到 委員會提出的任何評論或要求提供任何額外信息的請求；以及 (vi) 發生的任何情況本公司判斷在本第 3.5 節所述期間 期間發表任何聲明的事件對於註冊聲明中提出的重大事實， 披露一攬子文件或招股説明書不真實，或者需要對 (a) 註冊聲明進行任何修改以便 使其中陳述不具誤導性，或 (b) 披露包或招股説明書中的陳述才能在披露包或招股説明書中作出陳述， 要根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的。如果委員會或任何州證券委員會 在任何時候下達停止令或暫停此類資格，則公司應盡一切合理努力，迅速解除該命令 。

3.6 審查財務報表。在本協議簽訂之日起的五 (5) 年內，公司 應要求其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在宣佈任何季度財務信息之前的三個財政季度中每個季度的財務 報表，費用由公司承擔。

3.7 清單。自本協議簽訂之日起，公司應盡最大努力維持普通股（包括公共證券） 在交易所的上市至少三（3）年。

3.8 金融公共關係公司。公司已聘請了一家代表 和公司合理接受的金融公共關係公司，該公司應在協助發行人公開發行證券以及與其 證券持有人的關係方面具有豐富的經驗，並應在自本協議發佈之日起不少於 兩 (2) 年內保留該公司或代表合理接受的其他公司。

3.9 向代表報告。

3.9.1。 定期報告等。在本協議簽訂之日起三 (3) 年內，公司應向代表提供或提供 公司通常向任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期和特別報告的副本 ，並立即向代表提供：(i) 每份定期報告的副本 公司應根據《交易法》和《交易法條例》必須向委員會申報；(ii) 每台 媒體的副本新聞稿以及公司發佈的與公司或其事務有關的每篇新聞和文章；（iii）公司編寫和提交的每份表格8-K的副本 ；（iv）公司根據《證券 法》提交的每份註冊聲明的五份副本；（v）提供給股東的每份報告或其他通信的副本；（vi）與 有關的其他文件和信息公司以及代表可能不時合理要求的公司及公司任何未來子公司的事務 ；但是，如果公司提出要求，代表應簽署一份符合FD法規的保密協議 ，就代表和代表法律顧問收到此類信息而言，該協議是代表和代表法律顧問合理接受的。根據本第 3.9.1 節，根據其 EDGAR 系統向委員會提交的文件應被視為已交付給代表 。

3.9.2。 轉讓代理；轉賬表。在本協議簽訂之日起的三 (3) 年內，公司應保留代表可以接受的 過户代理人和註冊商（“過户代理人”），並應向代表 提供代表 合理要求的公司證券轉讓表，包括轉讓代理人和DTC的每日和每月合併轉讓表，費用自理 。 代表允許太平洋股票轉讓公司擔任普通股的過户代理人。

3.9.3。 交易報告。在公共證券在交易所上市期間，公司應按照代表的合理要求，向代表提供交易所發佈的與公共證券和標的 證券價格交易相關的報告，費用由公司承擔。

3.10 費用支付。公司特此同意在每個截止日和期權截止日（如果有），在 範圍內支付與履行本協議項下公司義務有關的所有費用， ，包括 但不限於，（a）與在委員會註冊將在本次發行中出售的 證券（包括期權證券）相關的所有 申報費和通信費用；（b）與FINRA審查本次發行相關的所有申請費和開支 ；（c）與股票在納斯達克資本 市場、納斯達克全球市場上市有關的所有費用和開支納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所或美國紐約證券交易所，以及在 等其他證券交易所，公司和代表合計確定，包括存託信託 公司（DTC）為新證券收取的任何 費用； (d) 根據這些州的 “藍天” 證券法（如果適用）以及代表 可能合理指定的其他司法管轄區，與此類證券的註冊或資格 相關的所有費用、支出和支出；(e) 與註冊、資格相關的所有費用、開支和支出或根據代表 可能合理地根據外國司法管轄區的證券法豁免此類股票 指定；(f) 所有郵寄和打印 承保文件（包括但不限於 的承保協議、任何藍天調查以及承銷商之間的任何協議、精選交易商 協議、承保人問卷和授權書）、註冊聲明、招股説明書和所有修正案、 補充材料和證物以及儘可能多的初步和最終的費用招股説明書 作為承銷商可能合理地認為 是必要的；(g) 公共關係公司的成本和開支 本文第11 (h) 段中提及；(h) 準備、打印和交付代表股票的證書 的費用；(i) 普通股過户代理人的費用和開支； (j) 股票轉讓和/或印花税， （如果有），在 從公司向承銷商轉讓證券 時支付； (k) 與收盤後相關的費用在全國版的《華爾街日報》和《紐約時報》上宣傳本次發行；(l) 與公開 發行材料的合訂量相關的成本為以及紀念紀念品和透明質墓碑，公司或其指定人員將在收盤後的合理時間內按承銷商 合理要求的數量提供 ，金額不超過 3,000 美元；(m) 公司會計師的費用和開支；(n) 公司法律顧問和其他 的費用和開支 br} 代理人和代表；(o) 承銷商的法律 律師的 費用和開支不超過 115,000 美元；(p) 使用 Ipreo' 與 相關的29,500美元費用s 賬目構建、本次發行的招股説明書 跟蹤和合規軟件； (q) 10,000 美元用於 數據服務和通信 費用；(r) 承銷商 實際應計的 “路演” 費用中不超過 10,000 美元；以及（s）承銷商做市和交易的最多 30,000 美元，以及 清算公司本次發行的結算費用。代表可以從截止日或期權截止日（如果有）應付給 公司的發行淨收益中扣除此處規定的費用（減去先前為此類實際可報銷費用預付的金額 ），由公司支付給承銷商；但是，如果 發行終止，公司同意根據第8.3節向承銷商償還費用 (c)。

3.11 不可記賬的費用。公司進一步同意，除了根據第 3.10 節應付的費用外，公司還應在 截止日向代表支付一筆不記賬的 費用補貼，金額等於公司出售公共證券所得總收益的百分之一（1.0%）， 減去預付款（該術語定義見本文第 8.3 節）of)，但是，前提是如果本次發行終止， 公司同意向承銷商償還費用根據本協議第 8.3 節。

3.12 淨收益的應用。公司應以與註冊聲明、披露 一攬子計劃和招股説明書中 “收益用途” 標題下描述的發行用途一致 的方式使用其收到的本次發行的淨收益。

3.13 向證券持有人交付收益表。公司應在可行的情況下儘快 向其證券持有人普遍提供股票，但不得遲於第十五 (15) 日的第一天^第四) 本協議簽訂之日後的整個日曆月， 一份收益表（除非證券 法案或《證券法條例》有要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證，但應符合《證券法》第11（a）條下第158（a）條的規定） ，涵蓋自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月的時間。

3.14 穩定。據其所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經代表同意 ）均未採取或將直接或間接採取任何旨在或可能構成 根據《交易法》第M條合理預期導致或可能導致或導致穩定或操縱 公司任何證券價格以促進出售或轉售的行動公共證券。

3.15 內部控制。公司應維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證 ：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；（ii）必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制； （iii）只有根據管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；以及（iv）記錄在案的資產 資產問責制與在合理的時間間隔內保留現有資產，並對任何 差異採取適當行動。

3.16 會計師。自本協議簽訂之日起，公司應在本協議簽署之日起至少三 (3) 年內繼續保留國家認可的獨立註冊 公共會計師事務所。代表承認 審計師是代表可以接受的。

3.17 FINRA。如果公司知道或知道 (i) 公司任何高級管理人員或董事，(ii) 持有公司任何類別證券 5% 或以上的任何受益所有人 或 (iii) 在提交註冊聲明前 180 天內收購的公司未註冊股權證券的任何受益所有人是或者成為參與 本次發行（根據以下規定確定）的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員符合FINRA的規章制度）。

3.18 沒有信託義務。公司承認並同意，承銷商對公司的責任完全是 合同性質的，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不應被視為以信託身份 行事，也不得以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他 交易有關的任何信託責任。

3.19 對持續發行的限制。儘管第 3.18 節中包含限制，但公司代表自己 和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日起的二十四 (24) 個月內，在任何 “市場” 或持續股權交易中， 不直接或間接提出 要約出售、出售、出售合約、授予任何賣出期權或其他權益處置公司股本或任何 證券，可轉換為或可行使或可兑換為公司的股本。

3.20 公司封鎖協議。公司代表自己和任何繼承實體同意，未經代表事先書面 同意，在本協議簽訂之日後的九十 (90) 天內（“封鎖期 ”）內不會”)，(i) 要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或購買合約， 購買任何期權或合約進行出售，授予任何期權、權利或認股權證，以直接 或間接地轉讓或處置本公司的任何股本或可行使或可兑換為公司股本 股份；(ii) 向委員會提交或安排向委員會提交任何與發行 本公司股本或任何股本有關的註冊聲明證券可轉換為或可行使或可兑換為公司股本 股票；或 (iii) 完成本公司任何債務證券的發行，但與 一家傳統銀行簽訂信貸額度或 (iv) 訂立任何互換或其他安排，將公司股本所有權的任何經濟 後果全部或部分轉移給他人，無論此類交易是否如所述上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條 應通過交付股本來結算公司或此類其他證券，以現金或其他形式出售。

本第 3.20 節中包含的 限制不適用於 (i) 根據本協議出售的普通股，(ii) 公司在行使股票期權或認股權證時發行 普通股或轉換截至本文發佈之日在 已發行的證券，註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中披露，前提是此類期權、認股權證， 自本協議簽訂之日起，尚未對證券進行過修改，以增加此類證券的數量或減少行使量 此類證券的價格、交易價格或轉換價格或延長此類證券的期限，(iii) 公司 根據公司的任何股權補償計劃發行股票期權、公司股本或其他獎勵，前提是 在上述 (ii) 和 (iii) 項中，在整個封鎖期內均禁止出售標的股票。

3.21 D&O 封鎖期的發佈。如果代表自行決定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日同意解除或放棄本協議第 2.25 節所述的對公司高管或董事的限制 ，並向公司 發出即將解除或豁免的通知，則 公司同意由媒體宣佈即將發佈的釋放或豁免在此之前至少兩 (2) 個工作日通過一家主要新聞服務機構 以附錄 C 的形式實質性地發佈信息解除或豁免的生效日期。

3.22 藍天資格賽。如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，使公共證券有資格根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或 國外）的適用證券法進行發行和銷售，並在完成公共證券分配 所需的時間內保持此類資格；但是，前提是公司沒有義務提交任何一般性同意送達程序 或獲得外國公司資格或在任何不具備此資格的司法管轄區從事證券交易商，或者 自己因在沒有其他條件的任何司法管轄區開展業務而須繳納税款。

3.23 報告要求。在《證券法》要求交付與公共證券有關的招股説明書期間（或者，除第172條規定的 例外情況外），公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交所有要求的文件 。此外， 公司應按照《證券 法條例》第463條的要求報告發行公共證券收益的使用情況。

3.24 新聞稿。在截止日期和任何期權截止日之前，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊 ，也不得舉行任何與公司、其狀況、財務或其他方面、收益、 業務事務或業務前景有關的新聞發佈會（正常業務過程中例行的口頭營銷傳播除外，且與公司過去的做法一致 並已通知代表），除非事先書面通知了代表代表的同意， 代表的同意除非公司及其律師判斷，並且在通知 代表之後，法律要求發佈此類新聞稿或通信，否則不得無理拒絕。

3.25 新興成長型公司地位。如果公司在 (i) 完成《證券 法》所指的公共證券分發和 (ii) 封鎖期結束後的十五 (15) 天后，以較晚者為準，公司應立即通知代表。

3.26 薩班斯·奧克斯利法案。披露一攬子計劃和招股説明書，公司應始終遵守不時生效的 《薩班斯奧克斯利法案》的所有適用條款。

3.27 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已不可撤銷地保留了足夠數量的普通股，公司應繼續保留 ，並在不附帶優先權的情況下隨時保留足夠數量的普通股，以使 公司能夠發行標的股票。

4。 承銷商義務條件。承銷商購買和支付公共證券（如本文所規定）的義務應受（i）截至本協議 之日以及截至每個截止日和期權截止日（如果有）的公司陳述和保證的持續準確性；（iii） 公司高管根據本協議規定發表的聲明的準確性；（iii）公司履行本協議規定的義務；以及 (iv) 以下 條件：

4.1 監管事項。

4.1.1。 委員會行動；所需申報。在每個截止日期和任何期權截止日期，沒有根據《證券法》發佈暫停註冊聲明 或其生效後的任何修正案的停止令，也沒有發佈任何阻止或 暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有針對任何這些目的提起或待審的訴訟，或據公司所知，委員會正在考慮提起任何訴訟。公司已遵守委員會提出的每項 要求提供更多信息的請求（如果有）。包含第430B條信息的招股説明書應按照《證券法條例》第424 (b) 條規定的方式和時限（不依賴第424 (b) (8) 條）向委員會提交 ，或者提供此類信息的生效後修正案應根據第430B條的要求提交給委員會並宣佈生效《證券法》法規。

4.1.2。 FINRA 通關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中所述允許或應支付給承銷商的 賠償金額。

4.1.3。 交易所清關。在截止日，公司的普通股，包括公司股份，應獲得 批准在聯交所上市，但僅以正式的發行通知為準。在第一個期權截止日（如果有），公司的 普通股應獲準在聯交所上市，但僅以正式的發行通知為準。

4.2 公司法律顧問事宜。

4.2.1。 律師的截止日期意見.在截止日期，代表應收到公司法律顧問謝潑德（ Mullin, Richter & Hampton LLP）的贊成意見，以及提供某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明， 註明截止日期，並以本文所附附錄D-II的形式寫給代表。

4.2.2。 公司特別知識產權顧問的意見。在截止日期，代表應收到 作為公司特別知識產權法律顧問的Widerman Malek的意見，以及一份在截止日期寫給代表的提供某些 “10b-5” 消極保證的書面聲明，該聲明基本上以附錄 D-II 的形式附錄 D-II。

4.2.3。 期權截止日期律師的意見.在期權截止日（如果有），代表應收到期權截止日期為第4.2.1和4.2.2節所列每位律師的贊成 意見，該意見以令代表合理滿意 的形式和實質內容，確認截至期權截止日，此類律師 在截止日期發表的各自意見中發表的聲明。

4.2.4。 信賴。在提供此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及適用美國法律和其被接納的司法管轄區以外的其他法律的事項，在此類律師認為適當的範圍內，並在該意見中規定的範圍內，如果有的話，則依賴代表可以合理接受的其他 律師的意見或意見（其形式和實質內容令代表合理滿意），熟悉適用的法律；以及 (ii) 關於事實問題，在 他們認為適當的範圍內保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區 部門官員的證書或其他書面陳述，前提是任何此類陳述 或證書的副本應根據要求交付給代表法律顧問。第4.2.1和4.2.2節中列出的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 和Widerman Malek, LP的意見以及任何此類律師所依據的任何意見均應包括一份聲明，説明 代表法律顧問在向承銷商提交的意見中可以依據該意見。

4.3 慰問信。

4.3.1。 寒冷的慰問信。在本協議執行時，您應收到審計師發出的冷慰信，其中包含 報表和會計師安慰信中通常包含的與財務報表 以及某些財務信息有關的信息，這些信息以引用方式包含或納入註冊聲明、 披露一攬子文件和招股説明書中，且其形式和實質內容在各方面都令您滿意，截止日期為本日協議。

4.3.2。 降臨慰問信。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到審計師的 一封信函，日期為截止日或期權截止日（如適用），大意是審計師重申 在根據第 4.3.1 節提供的信函中所作的陳述，但所指的指定日期不應超過截止日前三 (3) 個工作日 或期權截止日期（視情況而定）。

4.4 軍官證書。

4.4.1。 軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官的截止日期和 任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，説明 (i) 這些官員已經仔細審查了註冊聲明、披露包、任何發行人自由寫作招股説明書 和招股説明書以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案，截至適用時間以及截至 的截止日期（或任何期權截止日期，如果有）截止日期以外的日期）不包括對重要事實 的任何不真實陳述，也沒有遺漏説明截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期，則為使其中陳述不具誤導性而必需的重大事實， 和披露一攬子計劃），任何發行人自由寫作招股説明書截止日期其日期和截止日期（如果該日期 不是截止日期，則為任何期權截止日期），以及招股説明書和每個修正或補充，自注冊聲明的相應日期和截止日期 起，並未包括任何關於重要事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在 中作出陳述所必需的重大事實，並無誤導性，(ii) 自注冊聲明生效日期 以來，沒有發生任何本應列明的事件對註冊 聲明、披露一攬子計劃或招股説明書的補充或修訂，(iii) 盡其所能經過合理調查，截至收盤 日（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），則公司在本 協議中的陳述和保證是真實和正確的，並且公司在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是收盤日期，則為任何期權截止日期）遵守了所有協議並滿足了本協議下的所有條件日期），並且 (iv) 在最近一次經審計的財務報告發布之日後還沒有披露一攬子計劃中包含或納入的陳述 ，公司財務狀況或經營業績的任何重大不利變化，或單獨或總體上可能涉及重大不利變化或潛在重大不利變化的任何變動或發展， 影響或影響公司狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務、資產或前景的任何變化 ，除非 在招股説明書中。

4.4.2。 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的註明截止日期或期權日的公司證書，具體情況是 ，證明：(i) 章程和章程的每一項真實完整、未經修改且具有 的全部效力和效力；(ii) 公司董事會與本次發行有關的決議完全有效， 有效，未經修改；(iii) 關於其準確性和公司或其法律顧問 與委員會之間的所有通信的完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況的信函的完整性。此類證書中提及的文件應 附在該證書上。

4.4.3。 首席財務官證書。在截止日期和期權截止日（如果有），代表 均應以代表合理接受的形式收到公司首席財務官的證書，其日期分別為截止日期或期權日期，具體視註冊聲明、披露包 和招股説明書中包含的某些信息的準確性而定。

4.5 沒有實質性變化。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注冊聲明中列出此類條件 的最近日期起， 不得發生任何涉及潛在重大不利變化的重大不利變化或發展，公司的股本或債務也沒有變化，披露一攬子計劃和 招股説明書也沒有變化；(ii) 沒有訴訟、訴訟或訴訟，法律或衡平法，應在任何法院、聯邦法院或聯邦法院面前或受到針對公司或任何 內部人員的待審或威脅，或州委員會、董事會或其他行政機構，其中不利的決定、 裁決或調查結果可能會對公司的業務、運營、財產、資產、前景或財務狀況或收入 產生重大不利影響，除非註冊聲明、披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 根據《證券法》不得發佈任何停止令，也不得由其啟動或威脅任何訴訟委員會；(iv) 不得采取任何行動，也不得采取任何法律、法規、規則，任何政府 實體均應制定、通過或發佈法規或命令，防止公共證券的發行或出售，或對公司的業務或運營產生重大不利影響或潛在的重大不利影響；(v) 任何具有司法管轄權的聯邦或州法院不得發佈任何禁止令、限制令或任何其他性質的命令來阻止公眾的發行或出售證券 或重大和不利影響，或可能產生重大影響，以及對公司的業務或運營產生不利影響；以及 (vi) 註冊聲明、披露一攬子文件和招股説明書及其任何修正案或補充應包含《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的所有重要 聲明，且 在所有重大方面都應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，而不是註冊 聲明、披露聲明一攬子計劃或招股説明書或任何修正案或其補充材料應包含對 重大事實的任何不真實陳述，或根據 作出這些陳述的情況，省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不得誤導。

4.6 公司訴訟。與本協議每個 、公共證券、註冊聲明、披露包和招股説明書的授權、形式和有效性有關的所有公司訴訟和其他法律事務，以及與本協議以及本協議和本協議所設想的交易有關的所有其他法律事項 ，承銷商的法律顧問在所有重大方面都應合理滿意 ，公司應向此類律師提供他們可能合理的所有文件和信息 請求允許他們通過在這樣的事情上。

4.7 協議的交付。

4.7.1。 封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付本協議附表3所列每個人簽發的封鎖協議副本 。

4.8 其他文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表法律顧問提供他們可能需要的文件和意見，以使代表法律顧問能夠向 承銷商提供意見，或證明任何陳述或擔保的準確性，或此處包含的任何條件的滿足；以及公司就發行所提的所有訴訟並應按照此處的設想出售公共證券和 在形式和實質上都令代表和代表律師感到滿意。

5。 賠償。

5.1 對承銷商的賠償。

5.1.1。 將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其附屬公司 及其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問、 和代理人以及《證券法》第 15 條或 20 條所指控制任何此類承銷商的所有人（統稱 “承銷商 受賠方，” 以及每人是 “承銷商受賠償方”）， 以免承擔任何及所有損失、責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠， 時合理產生的任何法律或其他費用， 無論是由承銷商受保方與本公司之間的任何行動引起的，還是兩者之間的任何行動所致任何承銷商 受賠方以及他們或其中任何一方可能成為的任何第三方（或其他）受證券法、 交易法或任何其他法規、普通法或其他法規或外國法律的約束（“索賠”），(i) 由 (A) 註冊聲明、 披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述產生説明書或任何 Testing-the-Waters 信函中（每份文件均可不時修改和補充）；(B) 任何材料或信息由 或經公司批准向投資者提供的與本次發行的營銷相關的信息，包括公司向投資者提供的任何 “路演” 或投資者 演示（無論是親自還是電子形式）；或 (C) 公司執行或基於公司提供的書面信息 的任何申請或其他文件或書面 通信（在本第 5 節中，統稱為 “申請”）任何司法管轄區為了使公共證券符合其證券法的資格或向 提交的司法管轄區委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所；或根據 作出這些陳述的情況，遺漏或 據稱其中遺漏了必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性，除非此類陳述或遺漏是依據承保人信息並符合 或 (ii)) 以其他方式與 產品有關或據稱與 產品有關而產生。公司還同意，它將向每位承銷商受保方償還所有費用和開支（包括但不限於調查、準備或抗辯任何訴訟、 已啟動或威脅提起的任何訴訟，或任何索賠，無論這些費用是由於承銷商受保方 與本公司之間的任何訴訟還是任何承銷商賠償方之間的任何訴訟引起的）而合理產生的任何法律或其他費用雙方和任何第三方，或其他）（統稱為 “費用”）， 及進一步同意並儘可能預付承銷商受保方 在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。 程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向 公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將此類訴訟通知公司 ，公司應為此類行動承擔辯護，包括律師的聘用和費用（但須經該承銷商受保方 批准）和付款如果承銷商受保方要求 公司這樣做，則為實際費用。此類承銷商受保方有權在任何此類情況下聘請自己的律師，但此類律師的費用 和費用應由公司承擔，並應由公司預付。對於未經其同意（不得無理拒絕）採取的任何行動，公司不承擔任何和解 的責任。此外，未經承銷商事先書面同意，除非此類和解、妥協、同意 或終止 可能就任何預付款、報銷、賠償或攤款尋求終止任何懸而未決或威脅採取的行動，除非此類和解、妥協、同意 或終止 (i) 包括無條件釋放每位承銷商受保方，該承銷商可以接受賠償 方，免除因此類訴訟而產生的所有責任、費用和索賠， (ii) 不包括任何承銷商 受賠償方或代表承保方對過錯、罪責或不作為的陳述或承認。

5.2 對公司的賠償。每位承銷商單獨而不是共同同意賠償公司、 其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人員免受前述 賠償公司對幾家承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於關於註冊聲明、任何初步聲明中的不真實陳述或遺漏 招股説明書、披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充 或在任何申請中，均依賴並嚴格遵守承銷商的信息。如果 根據任何初步招股説明書、註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請， 可能就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司、公司和彼此 個人的權利和義務根據第5.1.2節的規定，獲得賠償的幾家承保人應享有的權利和義務。公司 同意立即通知代表，針對公司或其任何高管、 董事或《證券法》第15條或 《交易法》第20條所指的任何控制公司的個人（如果有），就公共證券的發行和出售或與註冊聲明、 披露包、招股説明書有關的任何訴訟或訴訟已開始或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水域通訊。

5.3 貢獻。

5.3.1。 貢獻權。如果 出於任何原因無法獲得本第 5 節中規定的賠償或不足以使根據第 5.1 或 5.2 節受保方就其中提及的任何損失、索賠、損害或責任或與 有關的任何訴訟承擔損失、索賠、損害或責任的傷害，則每個賠償方應繳納該方支付或應付的金額 ，以代替對受賠方的賠償因此類損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟而獲得賠償的一方，(i) 在 中，按應有的比例適於反映公司和承銷商 從公共證券發行中獲得的相對收益，或者 (ii) 如果 適用法律不允許上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅可以反映上文第 (i) 條中提及的相對收益，還可以反映公司的相對過錯 一方面，對於 導致此類損失、索賠、損害的陳述或遺漏，另一方面則由承保人承保責任或與之相關的訴訟, 以及任何其他相關的公平考慮. 一方面，公司和承銷商在此類發行中獲得的相對收益應視為與公司根據本協議購買的公共證券的發行淨收益總額的比例相同 （扣除費用前），如招股説明書封面表格所示， 以及承銷商就購買的 普通股獲得的承銷折扣和佣金總額另一方面，本協議，如招股説明書封面表格所示。相對過錯應參照關於重大事實或遺漏的不真實或涉嫌的不真實或涉嫌不真實的陳述 是否與公司或承銷商提供的信息、雙方的意圖及其相對知識、獲取 的信息以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關。公司和承銷商同意，如果根據本第 5.3.1 節繳納的款項由按比例分配（即使承銷商 為此目的被視為一個實體）或通過不考慮此處提及的公平考慮 的任何其他分配方法來確定，那麼 將不公正和公平。就本第 5.3.1 節而言，受賠償方因本第 5.3.1 節中提到的損失、索賠、損害或責任或與之相關的訴訟 而支付或應付的金額應視為包括該受賠償方在調查或辯護任何此類訴訟或索賠時合理產生的任何法律 或其他費用。 儘管有本第 5.3.1 節的規定，但在任何情況下，都不得要求承銷商繳納超過該承銷商因發行 公共證券而獲得的承銷折扣和佣金總額超過該承銷商因此類不真實 或涉嫌的不真實陳述或遺漏而被要求支付的任何損害賠償金額 的金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（在 《證券法》第 11 (f) 條的含義範圍內）均無權獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。

5.3.2。 投稿程序。在收到本協議任何一方（或其代表）啟動任何訴訟、訴訟或訴訟的通知 後的十五 (15) 天內，如果要就此向另一方（“參與方”）提出 的攤款索賠，則該方將通知出資方，但是 未這樣通知出資方並不能免除其可能承擔的任何責任必須用於下文 以外的任何其他方。如果對任何一方提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，並且該方在上述15天內將訴訟的開始通知出資方或 其代表，則參與方將有權參與 ，同時向通知方和任何其他參與方發出類似的通知。任何此類捐款方均不對尋求捐款的任何 一方因尋求捐款而受到任何索賠、訴訟或程序的和解而尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序的和解承擔任何責任 一方，未經該捐款方書面同意 尋求捐款的任何索賠、訴訟或程序。本第 5.3.2 節中包含的捐款條款旨在在法律允許的範圍內 取代《證券法》、《交易法》或其他規定的任何捐款權。根據本第 5.3 節，每位承銷商 的繳款義務是多種的，而不是共同的。

6。 由承銷商默認。

6.1 違約不超過公司證券或期權證券的10％。如果任何承銷商或承銷商違約其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配股期權是根據本協議行使的； 如果與此類違約相關的公司證券或期權證券的總數不超過所有承銷商同意購買的公司證券或期權證券數量的10％ ，則此類公司證券 或與違約有關的期權證券應由非違約者購買承銷商與其在本協議下各自的 承諾成比例。

6.2 違約金額超過公司證券或期權證券的10％。如果第 6.1 節中述及的違約行為涉及 10% 以上的公司證券或期權證券，您可以自行決定安排自己或另一方或 方根據此處包含的條款購買此類公司證券或期權證券。如果在與超過10％的公司證券或期權證券相關的違約後一（1）個工作日內，您沒有安排 購買此類公司證券或期權證券，則公司有權在一（1）個工作日 個工作日內，讓另一方或多方根據這類 條款購買上述公司證券或期權證券。如果您和公司均未按照本第 6 節的規定安排購買 違約所涉的公司證券或期權證券，則您或公司將自動終止本協議，但本公司（本協議第 3.10 和第 5 節的規定除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的情況除外）不承擔責任 ；但是，如果此類違約行為發生在期權證券上，本協議不會因公司證券的 而終止；此外，還規定，此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因本協議違約而造成的損害承擔的責任（如果有）。

6.3 推遲截止日期。如果違約所涉及的公司證券或期權證券由非違約承銷商購買 ，或者如前所述由另一方或多方購買，則您或公司 有權將截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但在任何情況下都不得超過五 (5) 個工作日 天，以實施由此可能發生的任何更改必須在註冊聲明、披露一攬子文件或 招股説明書或任何其他文件中規定，以及安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、 披露一攬子計劃或招股説明書的任何修正案。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的當事方 的此類普通股一樣。

7。 附加契約。

7.1 董事會組成和董事會名稱。公司應確保：(i) 如果公司尋求將其公共證券在另一交易所上市或以自動報價進行報價，則擔任董事會 成員的人員的資格和董事會的整體組成符合《薩班斯-奧克斯利法案》、《交易法》以及 交易所或任何其他國家證券交易所的上市規則（視情況而定）系統，以及 (ii) 如果適用，董事會審計委員會中至少有一名成員 符合資格S-K條例和聯交所上市規則對 的定義是 “審計委員會財務專家”。

7.2 禁止新聞發佈和公告。在截至美國東部時間第一天下午 5:00 的期限內，未經代表事先書面同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳 ^st) 第四十五 (45) 個工作日^第四) 截止日期後的第二天，在公司正常業務過程中發佈的 的正常和慣例發行除外。

7.3 優先拒絕權。只要公司股票是根據本協議的條款出售的，則代表 在發行完成之日起十四 (14) 個月內擁有不可撤銷的優先拒絕權（“優先拒絕權”），擔任唯一和獨家投資銀行家、唯一和獨家賬簿管理人、唯一和獨家 財務顧問、獨家和獨家承銷商和/或唯一和獨家配售代理人，由代表全權和獨家 酌情決定為未來的每一個上市和私募股權提供獨家和獨家配售代理股權和債務發行，包括公司或公司任何繼任者或子公司在這十四（14）個月期間的所有股權掛鈎融資（均為 “標的 交易”），其條款和條件適用於此類標的交易代表慣常的 和條件。為避免任何疑問，未經代表的明確書面同意，公司不得在標的交易 中保留、 聘請或招攬任何額外的投資銀行家、賬簿管理人、財務顧問、承銷商和/或配售代理人。

公司應通過掛號信或隔夜快遞向代表提供 書面通知，將其進行標的交易的意向，包括標的交易的實質性條款，通知該代表。如果代表未能在郵寄此類書面 通知後的十 (10) 個工作日內對任何標的交易行使優先拒絕權，則該代表對標的交易沒有進一步的索賠或權利。代表可以 憑其唯一和絕對的自由裁量權選擇不對任何標的交易行使優先拒絕權；前提是 代表的任何此類選擇均不會對代表在上述商定的十四 (14) 個月期限內對 任何其他標的交易的優先拒絕權產生不利影響。

8。 本協議的生效日期及其終止。

8.1 生效日期。當公司和代表都簽署了相同的協議並且 向另一方交付了此類簽名的相應簽名時，本協議將生效。

8.2 終止。代表有權在任何截止日期之前隨時終止本協議，(i) 如果 任何國內或國際事件或行為或事件對美國的一般證券市場造成了重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場 LLC的交易已暫停或受到重大限制，或最低或最高交易價格應是固定的，或證券價格的最大區間 是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的； 或 (iii) 美國是否捲入新戰爭或重大敵對行動加劇；或 (iv) 紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務 ；或 (v) 如果已宣佈暫停外匯交易，而 對美國證券造成了重大不利影響市場；或 (vi) 公司是否因火災、 洪水、事故、颶風而遭受物質損失，在您看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保 ，都將使您不宜繼續交付公司證券或期權證券；或者 (vii) 如果公司嚴重違反其在本協議下的任何陳述、擔保或契約；或 (viii) 如果代表 已知悉在本協議發佈之日之後，此類重大不利變化或代表判斷中的總體市場狀況的重大不利變化 將使得繼續發行、出售和/或交付公共 證券或執行承銷商簽訂的公共證券銷售合同變得不切實際。

8.3 費用。儘管本協議有任何相反規定，除非承銷商違約，否則根據上文第 6.2 節 ，如果本協議因任何原因不得執行，在本協議規定的時間內 或根據本協議條款的任何延期，公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際 和應負責的自付費用然後到期應付款（包括代表的費用和支出 法律顧問）不超過15萬美元，包括公司先前向代表支付的25,000美元自付賬款預付款（“預付款”）”) ，根據要求，公司應代表承銷商向代表支付全額款項；但是， 此類支出不得限制或損害本協議的賠償和分攤條款。儘管如此 有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但以未實際支付 遵守FINRA規則5110 (g) (4) (A) 為限。

8.4 賠償。儘管本協議中包含任何相反條款、本協議項下的任何選擇或本協議的任何終止 ，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的條款均應保持完全有效 和有效，並且不會以任何方式受到此類選擇或終止或未能執行本協議 或本協議任何部分條款的影響。

8.5 陳述、擔保、生存協議。不管 或 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、 其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或者 (ii) 公共證券的交付和支付，本協議 或根據本協議提交的公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。 其他。

9.1 通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應以書面形式發送 （掛號信或掛號郵件，要求退回收據），親自送達或通過電子郵件發送並確認 ，當送達並確認或郵寄時，應視為已送達，也應在郵寄後兩 (2) 天后被視為已送達。

如果 對代表説：

thinkeQuity LL

州街 17 號，41^st地板

new 紐約，紐約 10004

收件人： 投資銀行業務主管

電子郵件： Notices@think-equity.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

blank Rome LLP

美國大道 1271 號

new 紐約，紐約 10020

收件人： Brad L. Shiffman

電子郵件： Brad.shiffman@blankrome.com

如果 對公司説：

Sidus Space, Inc.

150 N. Sykes Creek Parkway，200

佛羅裏達州梅里特 島 32953

注意： 首席執行官卡羅爾·克雷格

電子郵件： Carol.craig@sidusspace.com

帶有 的副本（不構成通知）發送至：

Sheppard， 穆林·裏希特和漢普頓律師事務所

洛克菲勒廣場 30 號

紐約 紐約，紐約 10012

注意： Jeffrey J. Fessler

電子郵件： jfessler@sheppardmullin.com

9.2 研究分析師獨立性。公司承認，每位承銷商的研究分析師和研究部門 都必須獨立於其投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束， 該承銷商的研究分析師可能持有與其投資銀行部門觀點不同的觀點、陳述或投資建議和/或發佈有關公司和/或本次發行的研究 報告。公司 承認，每位承銷商都是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在遵守適用的證券 法律、規章和法規的前提下，可以不時為自己的賬户或客户賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 ；但是，本第9.2節中的任何內容均不免除承銷商可能承擔的任何 責任或責任與違反適用證券法、規則或 的活動有關法規。

9.3 標題。此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或 影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.4 修正案。本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修改。

9.5 完整協議。本協議（連同根據本協議或與本協議有關的 交付的其他協議和文件）構成本協議各方就本協議及其標的達成的完整協議， 取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。儘管 此處有任何相反的規定，但雙方理解並同意，公司與ThinkEquity LLC於2023年12月23日簽訂的 某些約定書的所有其他條款和條件仍將完全有效。

9.6 綁定效果。本協議僅為代表、承銷商、公司和本協議第 5 節提及的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼任人、法定 代表、繼承人和受讓人受益，並對其具有約束力，任何其他人不得根據本協議或與本協議相關或憑藉本協議擁有或被解釋為擁有任何法律或衡平權利、補救措施或索賠 協議或此處包含的任何條款。“繼承人和受讓人” 一詞不應包括以其身份從任何承銷商那裏購買證券的購買者。

9.7 適用法律；同意管轄；陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄，並根據 法律進行解釋和執行，但不影響其中的法律衝突原則。公司特此同意， 因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在 紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院提起和執行，並不可撤銷地 服從該司法管轄區，該司法管轄權應是排他性的。公司特此放棄對此類專屬管轄權的任何異議 ，並且此類法院是一個不便的訴訟地。向公司送達的任何此類手續或傳票均可通過掛號信或掛號信傳送 副本，要求退貨收據，郵資預付，寄至本協議 第 9.1 節中規定的地址。此類郵件應被視為個人服務，在任何訴訟、訴訟 或索賠中均對公司具有法律約束力。公司同意，任何此類訴訟中的勝訴方都有權向另一方 收回與該訴訟或訴訟有關的所有合理律師費和開支，和/或與 準備工作有關的所有合理律師費和開支。在適用法律允許的最大範圍內，公司（代表公司並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司） 和每位承銷商在此不可撤銷地放棄在本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的任何權利。

9.8 在對應方中執行。本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可以由本協議的不同各方在 個單獨的對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，但所有這些協議加在一起應構成一個或多個對應方和 相同的協議，並且將在本協議各方簽署一個或多個對應方並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付已簽署的本協議副本 即構成有效且充分的交付。

9.9 豁免等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款 的有效性或本協議任何一方隨後執行本協議每一項條款的權利。除非在尋求執行此類豁免的一方或多方簽署的書面文書 中規定，否則對任何違反、 不遵守或不履行本協議任何條款的豁免均無效；對任何此類違反、不遵守 或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或隨後的違約、不遵守或不履行的放棄。

[簽名 頁面關注中]

如果 上述內容正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請為此在下文 提供的空白處註明，因此，本信將構成我們之間具有約束力的協議。

[簽名 頁面]

[發行人] — 承保協議

時間表 1

附表 2-A

定價 信息

公司股票數量 ：1,321,000

期權股份數量 ：0

公開 每股發行價：6.00 美元

承保 每股折扣：0.42 美元

公司每股收益 （支出前）：5.58美元

時間表 2-B

發行人 通用免費寫作招股説明書

2024 年 2 月 29 日向委員會提交了免費 寫作招股説明書。

附表 2-C

撰寫 測試水域通信

沒有。

時間表 3

封鎖方名單

Bill White

附錄 A

代表認股權證協議表格

本購買權證的 註冊持有人在接受本認股權證後，同意不會出售、轉讓或轉讓本購買權證 ，除非此處另有規定，而且本購買權證的註冊持有人同意在生效日期（定義見下文）後的一百八十天內不會向 之外的任何其他人出售、轉讓、轉讓、質押或 抵押本購買權證 KEQUITY LLC 或與本次發行相關的承銷商或選定交易商，或 (II) 真誠的高級管理人員或合夥人 THINKEQUITY LLC 或任何此類承銷商或選定交易商。

此 購買權證在此之前不可行使 [________________][那是日期 [180 天或一年]自 產品生效之日起]。東部時間下午 5:00 之後無效 [___________________][自發行生效之日起五年的日期].

認股權證 購買普通股

SIDUS SPACE, INC.

認股證 股票：_______

初次鍛鍊日期：______，2024

本 普通股購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人 （“持有人”）有權在2024年____（“首次行使日期”）或其受讓人 規定的任何時候，根據FINRA規則5110 (g) (8)（8），根據行使限制和下文 規定的條件，就收到的價值而言，_________ 或其受讓人 （“持有人”）有權根據條款和下文 規定的條件) (A)， 在生效日期（“終止日期”）之日下午 5:00（紐約時間）之前（“終止日期”） 訂閲和購買 SIDUS SPACE, INC.，特拉華州的一家公司（“公司”）， 最多____股普通股，面值每股0.0001美元（“認股權證”）， 根據本協議進行調整。本認股權證下的一股普通股的購買價格應等於第2（b）節中定義的 行使價。

第 第 1 節。定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語的含義在本第 1 節中 所示：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“營業日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天 之外的任何一天。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋 ，或者委員會此後通過的任何與該規則 具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易 日” 是指紐約證券交易所開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所 MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約股票 交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或 ，則根據彭博有限責任公司報告的普通股上市或報價的交易市場在該日期（或最近的前一日期）的每日成交量加權平均價格 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股 當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在場外交易市場集團有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）發佈的 “粉單” 中報告，如此報告的普通股每股最近 出價，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師確定 的普通股的公允市場價值由持有人善意選擇且公司可以合理接受，其中 的費用和開支應由公司支付。

第 節 2.運動。

a) 可在初始 行使之日或之後以及終止之日或之前的任何時間或時間，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權，方法是向公司（或公司可能指定的其他辦公室或機構 通過書面通知註冊持有人，地址位於公司賬簿上的持有人的地址），全部或部分行使} 已執行此處所附的行使通知表的傳真副本（或電子郵件附件）。在上述 行使日期後的兩（2）個交易日內，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票交付適用的行使通知中規定的股票的總行使價，除非適用的行使通知中規定了下文第2（c）節中規定的無現金行使程序 。無需使用原版的行使通知，也不得要求任何 “行使通知” 表格的 任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處 有任何相反的規定，在持有人購買了 所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司提交最終行使通知之日起五 (5) 個交易日內將本 認股權證交給公司以供取消。 部分行使本認股權證導致購買本協議下可用認股權證股份總數的一部分， 的作用是減少根據本協議可購買的認股權證的已發行數量，其金額等於所購買的認股權證的適用數量 。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證數量和此類購買的 日期的記錄。公司應在收到任何行使通知表後 個工作日內提出對任何行使通知表的任何異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，根據本段的條款 的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證 的數量都可能少於本認股權證正面上規定的金額。

b) 行使價。本認股權證下普通股的每股行使價為_______美元¹， 須根據下文進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。除了通過電匯或收銀員 支票交付總行使價來行使本認股權證外，經持有人選擇，本認股權證還可以在此時通過 “無現金 行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得等於除以 獲得的商數的認股權證股數[(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證以此種 “無現金行使” 方式發行，則雙方承認並同意，根據《證券法》第 3 (a) (9) 條，認股權證應具有行使的認股權證的註冊特徵，所行使的認股權證的 持有期限可以延續到認股權證的持有期限。公司同意 不採取任何與本第 2 (c) 節相反的立場。

儘管 此處有任何相反之處，但在終止之日，根據本第 2 (c) 節 ，本認股權證應通過無現金行使自動行使。

¹ 本次發行中普通股和認股權證每股公開發行價格的125％。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證股份。如果公司當時是存款或提款系統（“DWAC”）的參與者 ，並且 (A) 存在允許發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其託管人存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人或其指定人的餘額賬户將根據本協議購買的認股權證股份轉給持有人或持有人轉售 的認股權證股票，或 (B) 持有人有資格轉售認股權證股票根據第 144 條 ，沒有數量或銷售方式限制 ，無論哪種情況，認股權證股份均由持有人在認股權證股份交割日期（定義見下文）之前出售，否則將以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上登記的證書實際交付到地址 由持有人在行使通知中指定，截止日期為交貨後的兩 (2) 個交易日公司 行使通知（此類日期，“認股權證股份交付日期”）。如果認股權證股份可以通過 DWAC 交付，則轉讓 代理人應已收到公司要求的任何法律意見或其他文件，費用由公司承擔，由公司承擔。 交付此類認股權證股票（前提是公司收到持有人提供的合理備份文件，包括 與關聯身份有關的文件），如果適用，在認股權證股份交付日期之前由公司要求，轉讓 代理人應已收到持有人發出的認股權證出售確認書股票（前提是持有人就認股權證股份的出售提供 的確認不適用於在無現金行使本認股權證 時發行未傳奇的認股權證股票，前提是認股權證股票當時有資格根據第 144 (b) (1) 條進行轉售）。自認股權證行使之日起，應將認股權證股份視為 已發行，持有人或被指定在認股權證中的任何其他人應被視為已成為此類股份的記錄持有人 ，並根據本節向公司支付行權 價格（或在允許的情況下通過無現金行使）以及持有人必須繳納的所有税款（如果有）2 (d) (vi) 在發行此類股票之前 ，已付款。如果公司出於任何原因未能在認股權證股份交割日之後的第二個交易日之前向持有人交付行權通知的認股權證股份，則公司應以 現金向持有人支付違約金，而不是罰款，用於支付每1,000美元的認股權證（基於適用行使通知之日 普通股的VWAP），每個交易日10美元（在此類違約賠償金開始累積後的第五個交易日 增加到每個交易日20美元）該認股權證股份交割日之後的第二個交易日之後的交易日 ，直到此類認股權證股票交付或持有人撤銷此類行使為止。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

三。 撤銷權。如果公司未能讓其過户代理人在認股權證股份交割日之前根據第 2 (d) (i) 節向持有人交付認股權證，則持有人將有權撤銷此類行使權；但是， 應要求持有人在向總行使權回報的同時 返還任何受此類撤銷行使通知約束的認股權證或普通股根據以下規定向公司支付的此類認股權證的價格，以及恢復持有人 收購此類認股權證的權利本認股權證（包括簽發替代認股權證證書，證明此 已恢復權利）。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能讓其過户代理人根據在 或認股權證交割日之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人要求持有人購買（在公開市場 交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足 of a 持有人出售持有人預計在行使時獲得的認股權證股份（“買入”）， 則公司應 (A) 以現金向持有人支付金額（如果有），持有人購買普通股的總購買價格（包括 經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時必須向持有人交付的與行使價格相關的認股權證數量 獲得的金額 (2) 即執行產生此類購買義務的賣出訂單，以及 (B) 由持有人選擇，要麼恢復 部分認股權證和未履行此類行使權證的等值數量的認股權證（在這種情況下， 應視為已取消），或向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總購買價 為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，其總銷售價格使 產生10,000美元的購買義務，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向 持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證 時及時交付普通股的特定績效法令 和/或禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税款和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税 或其他附帶費用，所有税款和費用均應由公司支付， 且此類認股權證應以持有人名義或以持有人可能指示的姓名發行；但是， ，前提是，如果認股權證是以持有人姓名以外的名字簽發， 交出行使時本認股權證應附有本文件所附的轉讓表由持有人正式簽署，公司可以 作為條件要求支付一筆足以償還其任何附帶轉讓税的款項。公司 應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司 （或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交割認股權證所需的所有費用。

七。 圖書關閉。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使 本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。

八。 簽名。本第 2 節和隨附的行使表列出了持有人 行使本購買權證所需的全部程序。在不限制前幾句的前提下，無需使用墨水原件行使表， 也不需要任何行使形式的任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）即可行使 本購買權證。持有人無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使本 購買權證。公司應兑現本購買認股權證的行使，並應根據此處規定的條款、條件和期限交付本購買認股權證 所依據的股份。

e) 持有人的行使限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權 根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他 個人），將擁有超過 實益所有權限制（定義見下文）的實益所有權。就前一句而言，持有人及其關聯公司實益擁有的普通股數量 應包括行使本認股權證時可發行的與 有關的普通股數量，但應不包括持有人實益擁有的本認股權證剩餘未行使部分後可發行的普通股數量；或其任何關聯公司以及 (ii) 行使或轉換未行使或未轉換的資產公司任何其他證券（包括但不限於 任何其他普通股等價物）的一部分，其轉換或行使限制類似於此處包含的由持有人或其任何關聯公司實益擁有的限制。除非前一句另有規定，否則就本第 2 (e) 節而言，實益 所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及據此頒佈的規章制度進行計算， 持有人承認，公司沒有向持有人陳述此類計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何所需的時間表承擔全部責任將據此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制適用範圍內，本認股權證是否可行使（與 持有人和任何關聯公司擁有的其他證券有關）以及本認股權證的哪一部分可行使，應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對本認股權證是否可行使的決定 可用（與持有人和任何關聯公司擁有的其他證券有關），其中 部分認股權證可行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，並且公司沒有義務 核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何集團地位的確定應根據《交易法》第13（d）條及據此頒佈的細則和條例確定 。出於本第 2 (e) 節 的目的，在確定普通股的已發行數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（如 情況）中所反映的已發行普通股數量，(B) 公司最近的公告或 (C) 公司或公司最近的書面通知中反映的已發行普通股數量的 過户代理列出了已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司 應在兩個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何 情況下，已發行普通股的數量應在持有人或其關聯公司自申報此類已發行普通股 之日起轉換或行使包括本認股權證在內的公司證券 生效後確定。在行使本認股權證時可發行的普通股的發行生效後，“實益所有權限制” 應為 已發行普通股數量的9.99％。 持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 2 (e) 節的實益所有權限制條款， 前提是實益所有權限制在任何情況下均不超過持有人持有的本認股權證發行普通股生效後立即發行的普通股數量的 9.99%， 本第 2 (e) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何增加要等到61歲才會生效^st 在向公司送達此類通知後的第二天。本款規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款 ，以更正本段（或其中的任何部分）中可能存在 缺陷或與本文包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或者進行必要的 或可取的更改或補充以正確實施此類限制。本段中包含的限制應適用於本認股權證的繼任持有人 。

第 節 3.某些調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票股息或 以普通股 的形式分配或分配其普通股或任何其他股權或股權等價證券（為避免疑問，不應包括公司在行使本 認股權證時發行的任何普通股），（ii）將已發行的普通股細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向 股票拆分）普通股的已發行股份股票成較少數量的股票，或 (iv) 通過對 普通股的股份進行重新分類發行公司的任何股本，然後在每種情況下，行使價應乘以其中一小部分 分子應是此類事件發生前已發行的普通股（不包括庫存股，如果有）的數量 ，其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股，行使本認股權證時可發行的 股數量應為按比例進行調整，使本認股權證 的總行使價保持不變。根據本第 3 (a) 節進行的任何調整應在 有權獲得此類股息或分配的股東決定的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在 生效日期之後立即生效。為澄清起見，如果公司或其任何子公司（如適用）出售或授予任何期權 以有效價格購買、出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權 ）任何普通股或普通股等價物（或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的期權 每股低於當時有效的行權 價格。

b) [保留的]

c) 後續權利發行。除了根據上文第 3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄 持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或按比例購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購 如果持有人 持有完成後可獲得的普通股數量，則持有人本可以獲得的權利在 授予、發行或出售此類購買權記錄之日前夕行使本認股權證（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權普通股 的記錄持有人的日期之前行使（前提是，但是，前提是 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制， 則持有人無權在一定範圍內參與此類購買權（或在此範圍內，由於此類購買權而獲得此類購買權 普通股的實益所有權），持有人的此類購買權應暫時擱置，直到其權利不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

d) 按比例分佈。在本認股權證到期期間，如果公司應通過資本回報或其他方式（包括但不限於以股息、分割、重新分類、公司重組的方式分配股票或其他證券、財產或期權 ，向普通股持有人申報或派發任何股息（ 除現金分紅以外）或以其他方式分配其資產（或收購其資產的權利），安排計劃或其他類似交易）（“分配”）， 在發行後的任何時間因此，在每種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在完成行使本認股權證後持有可收購普通股數量 （不考慮行使權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制）前夕持有該認股權證的參與程度相同，或者，如果未記錄此類記錄，則為記錄持有者截止的 日期普通股應確定參與此類分配（前提是， 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過 的受益所有權限制，則持有人無權參與此類分配（或 由於此類分配而獲得的任何普通股的受益所有權）及其部分參與此類分配為了持有人的利益， 的分發應暫時擱置，直到這樣的時間（如果有的話）不會導致持有人 超過受益所有權限制）。如果在 進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，分發的該部分應暫時擱置，直到持有人 行使本認股權證。

e) 基本交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或 多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司直接 或間接影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或基本上全部 資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約 （無論是由公司還是其他人提出）均已完成根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響普通股或有效轉換普通股所依據的任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組 兑換成或兑換 其他證券、現金或財產，或 (v) 公司，在一項或多項關聯交易中，直接或間接地完成了與另一人或一羣人的股票 或股票購買協議或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分割 或安排計劃），從而該其他人或團體收購普通股已發行的 股的50％以上（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）或其他人的一方、與 有關聯或與之有關聯或與之有關聯的此類股票或股票購買協議或其他業務組合）（每份 均為 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人應有權 根據持有人的選擇（不考慮第 2 (e) 節對行使本認股權證的任何限制，在不考慮行使本認股權證的第 2 (e) 節中的任何限制的情況下，對於在該基礎性 交易發生之前本應發行的每股認股權證股票，獲得 )、繼任者或收購公司或公司（如果有）的普通股數量 是倖存的公司，以及普通股持有人因本認股權證可在該基礎交易前立即行使的每股普通股進行此類基本面 交易而應收的任何額外 對價（“替代對價”）（不包括 關於行使本認股權證的第 2 (e) 節的任何限制）。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價 的數量適當調整 行使價的確定，以適用於此類替代對價，並且公司應以合理的方式在替代對價中分配行使價 ，以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，那麼 持有人將獲得與在這類 基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體 （“繼承實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容的書面協議，以及持有人在該基本交易之前批准（毫不拖延地）的書面協議，根據本第 3 (e) 節的規定，以書面形式承擔公司在本認股權證下的所有義務，並應持有人的選擇權，向持有人交付 以換取本認股權證 a繼承實體的安全性以形式和實質內容與本認股權證基本相似 的書面文書為證，該認股權證可在此類基本交易之前行使該繼承實體 （或其母實體）相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可收購和應收的普通股（不考慮 對行使本認股權證的任何限制），行使價格適用下文所述此類股本的 行使價 (但是，考慮到根據此類基本交易的 普通股的相對價值以及此類股本的價值，此類股本數量和行使 價格的目的是在該基本面 交易完成之前保護本認股權證的經濟價值，其形式和實質內容令持有人相當滿意。任何此類基本交易發生後， 繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本認股權證中提及 “公司” 的條款 應改為指繼承實體），可以行使公司的所有權利和 權力，承擔公司在本認股權證下承擔的所有義務，其效力與繼任者相同 實體在此被命名為公司。

f) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應精確到最接近的分數或最接近的每股百分之一的十分之一， 的情況可能如此。就本第3節而言，截至給定日期 被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量之和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司 應立即向持有人郵寄通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量進行的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

ii。 允許持有人行使權力的通知。如果 (A) 公司宣佈對 普通股派息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司應授權向所有普通股權利或認股權證持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的 股本的任何股份，(D) 普通股的任何重新分類、任何合併或公司參與的合併、出售或轉讓公司全部或 幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務 ，然後，在每種情況下，公司均應安排將通知郵寄至持有人在公司認股權證登記冊上顯示的最後一個地址 ，至少在20個日曆日前至下文規定的適用記錄或生效日期， 註明（x）為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的進行記錄的日期， ，如果不進行記錄，則為登記在冊的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證的截止日期或（y）日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓 或股份交換預計將在何時生效或關閉，以及日期從那時起，預計普通股 的登記持有人有權將其普通股 重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換後可交付的證券、現金或其他財產；前提是未能提供此類通知或其中的任何缺陷 不得影響該通知中規定的公司行動的有效性。如果在此處提供的任何通知 構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司 應同時根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人有權在該通知發出之日起至觸發此類通知的事件生效之日期間 行使本認股權證。

第 節 4.認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。根據FINRA規則5110 (g) (1)，本認股權證和行使本認股權證時發行的任何認股權證 均不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何套期保值、賣空、衍生品、看跌或看漲期權 交易的標的，這將導致任何人在自認股權證之日起 180 天內立即對證券進行有效的經濟處置 發行本認股權證所依據的發行的產品的生效或銷售開始生效， 轉讓任何證券除外：

i. 由於法律的實施或公司重組的原因；

二。 向參與本次發行的任何 FINRA 成員公司及其高級管理人員或合夥人披露，前提是所有以這種方式轉讓的證券在剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節規定的封鎖限制的約束；

三。 如果持有人或關聯人持有的公司證券總額不超過所發行證券的1％；

iv。 由投資基金的所有股權所有者按比例實益持有，前提是沒有任何參與成員管理 或以其他方式指導該基金的投資，並且參與成員總共擁有的 基金權益不超過 10%；或

v. 任何證券的行使或轉換，前提是所有收到的證券在剩餘時間內仍受本第 4 (a) 節 中的封鎖限制的約束。

在 遵守上述限制的前提下，任何適用的證券法和第 4 (d) 節、本認股權證以及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司總部或其指定代理人交出本認股權證 以及本認股權證的書面轉讓後，均可全部或部分轉讓，並附上本認股權證的書面轉讓由持有人或其代理人或律師執行，資金足以支付 應繳的轉讓税進行此類轉移。在交出此類認股權證，並在需要時支付此類款項後，公司應以受讓人或受讓人的名義（視情況而定）以此類轉讓文書 中規定的面額簽發和交付新的認股權證 ，並應向轉讓人簽發新的認股權證，以證明本認股權證中未如此轉讓的部分，並且該認股權證 應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證 ，在這種情況下，持有人應在持有人向公司提交轉讓表 完整分配本認股權證 之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證 。如果根據本文件進行了適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使認股權證購買認股權證。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室 出示後分割或與其他認股權證合併，並附上由 持有人或其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證名稱和麪額的書面通知。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割 或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據此類通知分割 或合併一份或多份認股權證。所有在轉賬或交易所發行的認股權證的日期均應為本認股權證 的初始發行日期，除根據該認股權證可發行的權證股份數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “認股權證登記冊”），不時以本認股權證記錄持有人的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配， 以及出於所有其他目的，公司可將本認股權證的 註冊持有人視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

d) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證 ，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證股份，其目的不是 ，也不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券 法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 第 5 節。註冊權。

5.1 需求登記。

5.1.1 權利的授予。根據至少51％的認股權證和/或 標的認股權證ADS的持有人（“多數股東”）的書面要求（“需求通知”），公司同意一次性註冊認股權證 的全部或任何部分（統稱為 “可註冊證券”）。在這種情況下，公司將在收到需求通知後的六十（60）天內向委員會提交一份涵蓋可註冊證券的註冊 聲明，並盡其合理的最大努力使註冊聲明在此後立即宣佈生效，但須遵守委員會的審查 ；但是，如果公司向 提交了註冊聲明，則公司無需遵守要求通知書持有人有權就此享有搭便註冊權根據本協議第 5.2 節 ，並且：(i) 持有人選擇參與該註冊聲明所涵蓋的發行，或者 (ii) 如果此類註冊 聲明與公司的承銷初次發行有關，則在該註冊聲明 所涵蓋的發行被撤回之前或在該發行完成後三十 (30) 天之前。註冊要求可以在自首次行使之日起的四 (4) 年內隨時提出 。公司承諾並同意在收到任何此類要求通知之日起 天內向所有其他認股權證和/或可註冊證券的註冊持有人發出書面通知 其收到任何持有人的任何要求通知。

5.1.2 條款。公司應根據第 5.1.1 節 承擔與註冊證券相關的所有費用和開支，但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選定的代表 他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。公司同意盡其合理的最大努力使此處要求的申報 立即生效，並按照持有人合理要求 在這些州註冊可註冊證券的資格或註冊；但是，在任何情況下，均不得要求公司在註冊可註冊證券會導致：(i) 公司有義務註冊或許可的州 註冊可註冊證券：(i) 在該州開展業務或向該州的一般法律服務機構提交 ，或 (ii) 委託人公司股東有義務託管其在公司股本中的股份 。公司應使根據 第 5.1.1 節授予的要求權提交的任何註冊聲明自該註冊聲明所涵蓋的可註冊 證券的持有人首次有機會出售所有此類證券之日起至少連續十二 (12) 個月內保持有效。持有人只能使用公司提供的招股説明書出售此類註冊聲明所涵蓋的認股權證存託憑證，如果公司告知持有人由於 重大錯誤陳述或遺漏而可能不再使用此類招股説明書，則持有人將立即停止 使用公司提供的任何招股説明書。儘管有本第5.1.2節的規定，但持有人只有一（1）次有權根據本第5.1.2節進行需求登記 ，根據FINRA規則5110（g）（8）（B）和5110（g）（8）（C），此類需求登記權將在承保協議（定義見下文）簽訂五週年之日終止。

5.2 “搭便車” 註冊。

5.2.1 權利的授予。除了本文第5.1節所述的註冊要求權外，根據FINRA規則5110 (g) (8) (D)，持有人有權在自首次行使之日起不超過五 (5) 年的 期限內，將可註冊 證券作為公司提交的任何其他證券登記的一部分（與 考慮的交易有關除外）根據《證券法》或根據S-8表格或任何同等表格頒佈的第145（a）條；但是，如果僅與 有關公司賬户主要承銷的公開發行， 的管理承銷商應根據其合理的自由裁量權對註冊聲明中可能包含的ADS數量施加限制，因為 在該承銷商的判斷、營銷或其他因素中， 表明此類限制是促進公開發行所必需的， 則公司有義務僅在此類註冊聲明中包括這樣的限制持有人要求的可註冊證券 的有限部分應合理允許將本協議列為承銷商。對可註冊 證券的任何排除均應按持有人尋求納入的可註冊 證券數量的比例在尋求納入可註冊證券的持有人中按比例確定；但是，除非 公司首先排除所有已發行證券，否則公司不得排除任何可註冊證券，這些證券的持有人無權在這類 註冊聲明中納入此類證券或無權按比例納入可註冊證券。

5.2.2 條款。公司應承擔根據本協議第 5.2.1 節註冊可註冊證券所產生的所有費用和開支， 但持有人應支付所有承保佣金以及持有人選出代表 他們出售可註冊證券的任何法律顧問的費用。如果提出此類擬議註冊，公司應在提交此類註冊聲明的擬議日期 之前向當時的未償可註冊證券持有人發出不少於三十 (30) 天的書面通知。在首次行使日之後的兩 (2) 年內，公司應繼續就公司提交的每份註冊聲明 向持有人發出此類通知，直到持有人出售了所有可註冊證券 。可註冊證券的持有人應在收到公司打算提交註冊 聲明的通知後的十 (10) 天內發出書面通知，行使本 規定的 “搭便車” 權利。除非本授權書中另有規定，否則持有人根據本第 5.2.2 節申請註冊 的次數沒有限制；但是，此類註冊權應在首次行使日期 之日兩週年時終止。

5.3 一般條款

5.3.1 賠償。公司應賠償根據下述任何註冊聲明 擬出售的可註冊證券的持有人以及《證券法》第15條或《交易法》第20 (a) 條所指的所有控制此類持有人的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和其他在調查、準備工作中合理產生的費用 ）或者對他們中任何人可能根據 《證券法》提出的任何索賠進行辯護，《交易法》或其他條款，由此類註冊聲明產生，但其範圍和效力與截至當日為止的承銷商與公司之間的 承保協議第 5.1 節中公司同意向承銷商提供賠償的條款相同，其效力與 相同 [___]，2024。根據此類註冊聲明出售的可註冊證券 的持有人及其繼承人和受讓人應單獨而非共同地賠償 公司因證券而可能遭受的所有損失、索賠、損害、費用或責任（包括所有合理的律師費和在調查、準備或抗辯任何索賠時合理產生的所有合理的費用 的其他費用） 法案、《交易法》或其他內容，源自此類持有人或代表此類持有人提供的信息，或其繼承人或受讓人， 以書面形式具體納入此類註冊聲明，其範圍和效力與承銷商同意賠償公司所依據的承保協議第 5.2 節 的條款相同。

5.3.2 行使認股權證。本認股權證中包含的任何內容均不得解釋為要求持有人在首次提交任何註冊聲明或其生效之前 之前或之後行使認股權證。

5.3.3 向持有人交付的文件。公司應向參與上述任何發行的每位持有人以及任何此類發行的每位 承銷商（如果有）提供一份寫給該持有人或承銷商的簽名對應方：(i) 法律顧問 在該註冊聲明生效之日向公司提出的意見（如果此類登記包括承保的公開募股， 在任何承銷書下交割之日的意見）與之相關的書面協議），以及 (ii) 註明該註冊聲明生效日期的 “冷靜舒適” 信函 （如果此類註冊包括承銷的公開發行，則應包括一份日期為承保協議截止日期的信函 ），該會計師事務所 發佈了有關該註冊聲明中包含的公司財務報表的報告，在每種情況下，與此類註冊聲明（以及其中包含的招股説明書）有關的事項基本相同，如果是此類會計師的 br} 封信，關於此類財務發生之日之後發生的事件報表，發行人 法律顧問的意見以及承銷公開發行證券時向承銷商交付的會計師信函中通常會涵蓋的報表。公司 還應立即向參與發行的每位持有人和管理承銷商（如果有）提供委員會與公司、其法律顧問或審計師之間的所有信函以及與委員會或其工作人員討論註冊聲明有關的所有 備忘錄的副本，並允許每位持有人 和承銷商在合理提前通知後進行此類調查關於 中包含或省略的信息它認為遵守適用的證券法或FINRA規則是合理必要的註冊聲明。此類調查 應包括訪問賬簿、記錄和財產，以及有機會與其高管和 獨立審計師討論公司的業務，所有這些調查都應在任何持有人合理要求的合理範圍內和合理的時間進行。

5.3.4 承保協議。公司應與管理承銷商（如果有）簽訂承銷協議，該承銷商由 根據本第5節註冊可註冊證券的任何持有人選擇，管理承銷商應合理地 令公司滿意。此類協議在形式和實質內容上應使公司、每位持有人和這些 管理承銷商感到相當滿意，並應包含公司的陳述、擔保和承諾以及管理承銷商使用的此類協議中通常包含的其他條款。持有人應是任何與承銷出售其可註冊證券有關的 承保協議的當事方，並且可以根據自己的選擇，要求公司向此類承銷商作出或為此類承銷商的利益而作出的任何或所有陳述、擔保 和承諾，也應向此類持有人作出任何或所有陳述、擔保 和承諾，以使這些持有人受益。不得要求這些 持有人向公司或承銷商作出任何陳述或擔保或與其達成協議，但 可能與此類持有人、其認股權證存款及其預期分發方式有關的陳述或擔保或協議除外。

5.3.5 持有人交付的文件。參與上述任何發行的每位持有人應向公司 提供一份由公司提供的填寫並執行的問卷，要求提供通常向出售證券持有人尋求的信息。

5.3.6 損害賠償。如果公司或 公司推遲本協議第 5.1 和 5.2 節所要求的註冊或其生效，但以其他方式未能遵守此類規定，除持有人可獲得的任何其他法律或其他救濟外，持有人還應有權針對威脅的 違反此類規定或任何此類違規行為的持續性獲得具體履約或其他公平（包括禁令）救濟，無需證明實際損失，也沒有必要 繳納保證金或其他費用安全。

第 第 6 節。雜項。

a) 在行使之前沒有股東的權利。根據第 2 (d) (i) 節的規定，本認股權證不賦予持有人在行使本認股權證之前作為公司股東獲得任何投票權、分紅或其他權利 的權利。

b) 搜查令丟失、被盜、銷燬或損壞。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據，證明本認股權證或與認股權證有關的任何證書丟失、被盜、損壞或損壞後， 收到令其合理滿意的賠償或安全（就認股權證而言， 不包括存入任何保證金），以及在交出和取消此類認股權證時或股票證書，如果被損壞，公司 將製作並交付一份期限相似的新認股權證或股票證書並註明取消日期，以代替此類認股權證或 股票證書。

c) 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是交易日，則可以在下一個交易 日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據公司與作為承銷商 代表的ThinkeQuity LLC於2024年___日簽訂的承保協議（“承保協議”）的規定確定 。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利 均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或承保協議任何其他條款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款， 導致持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用 持有人收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

h) 通知。公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據承保協議的通知條款交付。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

********************

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

運動通知

_________________________

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

[] 使用美國的合法貨幣；或

[] 如果允許，則根據第 2 (c) 小節中規定的公式，取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱註冊和發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證應交付至以下 DWAC 賬號或通過將證書實際交付至：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資者。如果認股權證是通過現金行使的，則下列簽署人是 “合格投資者” ，定義見經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條例

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：_______________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名 : _________________________________________

授權簽字人姓名 ：_______________________________________________

授權簽字人的標題 ：______________________________________________

日期： __________________________________________

分配 表格

（要分配上述逮捕令，請執行 此表格並提供所需信息。
請勿使用此表格行使認股權證。）

對於收到的 值， [____]全部或 [_______]特此將上述認股權證的股份及其所證明的所有權利轉讓給

_____________________________________ 其地址是

_______________________________________________________________.

_______________________________________________________________

日期： ____________，_______

持有者的 簽名：________________________

持有人的 地址：____________________________

_____________________________

注意： 本轉讓表的簽名必須與認股權證正面顯示的姓名一致，不得修改或放大 或任何更改。公司的高級管理人員以及以信託或其他代表身份行事的人員應提交適當的 證據，證明有權分配上述認股權證。

附錄 B

封鎖 協議

[●], 2024

thinkeQuity LL

州街 17 號，41 樓

全新 紐約州約克 10004

作為 下述承保協議附表 1 中提及的幾家承銷商的代表。

女士們 和先生們：

下述簽署人瞭解到，ThinkeQuity LLC（“代表”）提議與特拉華州的一家公司Sidus Space, Inc.（“公司”）簽訂承保協議 （“承保協議”）， 規定公開發行（“公開發行”），面值每股0.0001美元， 股票”）。

為促使代表繼續努力進行公開發行，下列簽署人特此同意，未經 代表事先書面同意，在自本協議發佈之日起至公開發行最終招股説明書（“招股説明書”）發佈之日起180天內（“封鎖 期”）結束的 期間，下列簽署人不會，(1) 直接或間接發售、質押、出售、簽訂出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置 任何股份或任何可轉換證券轉為股票、可行使或可交換股票，無論是現在由下述簽署人擁有還是此後收購的股份，或者下列簽署人已經獲得或此後獲得處置權的股份（統稱為 “鎖定 證券”）；(2) 訂立任何互換或其他安排，將全部或部分的封鎖證券所有權的任何經濟 後果轉移給他人，不論其是否有上文第 (1) 或 (2) 條所述的此類交易應通過交付鎖倉證券以現金或其他方式結算 ；(3) make對任何封鎖證券的註冊 提出任何要求或行使任何權利；或 (4) 公開披露與任何封鎖證券相關的任何要約、出售、質押或處置的意向，或訂立任何 交易、互換、對衝或其他安排的意向。儘管如此，根據下述條件 ，下列簽署人可以在未經代表事先書面同意的情況下轉讓與公開發行完成後在公開市場交易中收購的封鎖證券有關的（a） 交易的封鎖證券；前提是 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16（a）條提交的任何申報均不得 在隨後出售收購的鎖倉證券時必須或應自願進行此類公開市場交易； (b) 將封鎖證券轉為 善意為了家庭成員 的利益，通過遺囑或無遺囑贈予家庭成員或信託（就本封鎖協議而言，“家庭成員” 是指任何血緣、婚姻或收養關係， 不比表親更遙遠）；(c) 向慈善機構或教育機構轉讓鎖定證券；或 (d) 如果下列簽署人 直接或間接控制公司或合夥企業，有限責任公司或其他商業實體，向類似證券的任何股東、合夥人或成員或所有者轉讓Lock-Up 證券下列簽署人的股權（視情況而定）；前提是 ，對於根據前述條款 (b)、(c) 或 (d) 進行的任何轉讓，(i) 任何此類轉讓均不得涉及價值處置 ，(ii) 每位受讓人應簽署並向代表交付基本上以本封鎖 協議形式的封鎖協議，(iii) 不根據《交易法》第16（a）條提交申請是必需的，也應是自願提交的。下列簽署人的 還同意並同意向公司的過户代理人和註冊機構發出止損轉賬指令，禁止下述簽署人的鎖倉證券的 轉讓，除非遵守本封鎖協議。

如果 (i) 在封鎖期的最後17天內，公司發佈財報或重大新聞或與公司有關的 重大事件，或 (ii) 在封鎖期到期之前，公司宣佈將發佈財報 或意識到重大新聞或重大事件將在封鎖期最後一天開始的16天內發生 期限內，本封鎖協議施加的限制將持續適用，直至從 開始的 18 天期限到期發佈財報或發生此類重大新聞或重大事件（視情況而定），除非代表 以書面形式放棄此類延期；但是，封鎖期的延長不適用於FINRA 已修訂或廢除NASD規則2711 (f) (4)，或以其他方式提供了有關該規則的書面解釋性指導，在任何情況下， 因此關於取消禁止任何經紀商、交易商或國家證券協會成員發表或分發 任何研究的禁令報告，涉及經紀商、交易商或國家證券協會成員與新興成長公司或其股東之間限制 或禁止出售新興增長公司或其股東在首次公開募股日期之後持有的證券的任何協議到期之前或之後的證券。

下列簽署人同意，在自本協議發佈之日起（包括34）期間進行任何交易或採取任何其他受本鎖定協議條款約束的行動之前 ^第四在最初的封鎖期 期到期後的第二天，下列簽署人將向公司發出通知，並且不會完成任何此類交易或採取任何此類行動 ，除非公司已收到公司關於封鎖期（可能已根據上一段 段延長）的書面確認。

如果 下列簽署人是公司的高級管理人員或董事，(i) 下列簽署人同意，上述限制同樣適用於下列簽署人可能在公開發行中購買的任何發行人導向的股票或 “朋友和家人” 股票； (ii) 代表同意，在上述 的任何發行或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日與鎖定證券轉讓有關的限制，代表將通知公司即將釋放 或豁免；以及 (iii)公司已在承保協議中同意在發佈或豁免生效日期前至少兩（2）個工作日通過主要新聞服務機構通過新聞稿 宣佈即將發佈或豁免的消息。代表根據本協議向任何此類高級管理人員或董事授予的任何釋放或豁免 僅在該新聞稿發佈之日起兩 (2) 個工作日內生效。如果 (a) 解除或豁免僅是為了允許 轉讓不作為對價的封鎖證券，並且 (b) 受讓人書面同意受本封鎖協議中 所述條款的約束，但這些條款在轉讓時仍然有效的範圍和期限內，則本段的規定將不適用。

除非本封鎖協議的條款 另有允許，否則本協議中的任何 條款均不得視為限制或禁止下列簽署人行使、交換或轉換任何可行使、交換或轉換為股份的證券（如適用）；前提是下列簽署人不轉讓在封鎖期內通過此類行使、交換或轉換獲得的 股份。此外，此處的任何條款均不得被視為限制或禁止 在任何時候加入或修改所謂的 “10b5-1” 計劃（但以導致 在封鎖期內出售任何鎖倉證券的方式加入或修改此類計劃除外）。

下面簽署的 瞭解到，公司和代表依靠這份封鎖協議來完成 的公開募股。下列簽署人進一步理解，本封鎖協議不可撤銷，對 下列簽署人的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

下方簽名的 明白，如果承保協議未由以下機構執行 [●]，2024 年，或者如果承保協議（除其條款外，在終止後仍然有效）在支付和交付根據該協議出售的股份 之前終止或終止，則本封鎖協議無效，不再具有進一步的效力或效力。

是否真的進行公開募股取決於許多因素，包括市場狀況。任何公開發行只能根據承銷協議進行 ，該協議的條款有待公司與代表協商。

附錄 C

新聞稿的表格

[日期]

Sidus Space, Inc.（“公司”）今天宣佈，在公司 最近公開發行公司普通股_______股中擔任承銷商代表的ThinkeQuity LLC是 [放棄][釋放]對 持有的公司普通股的_________股實施封鎖限制 [某些高級管理人員或董事][高級管理人員或董事]該公司的。 那個 [放棄][發佈]將於 _________、202 生效[]，並且股票可以在該日期當天或之後出售。

本 新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約或出售的司法管轄區發售或出售證券，未經註冊或根據經修訂的1933年證券法 的註冊豁免，不得在美國發行或出售此類證券。

展品 D-I

律師意見表格

公司已正式組建並作為一家公司有效存在，根據特拉華州法律 具有良好的信譽，擁有必要的公司權力和權力（視情況而定）、經營其各自的財產、經營 其業務（如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述），以及簽訂和履行 其在承保協議。無論是由於財產的所有權或租賃 還是由於業務的開展，本公司作為外國公司具有正式的業務交易資格，並且在每個需要此類資格的司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格或信譽良好不會導致重大不利變化。

公司所有 已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付且不可估税， 此類證券的發行均未侵犯公司任何股東因法律 或章程、章程或據該律師所知的重大合同（定義見下文）而產生的優先購買權。在所有相關時間，已發行證券的要約和銷售 要麼根據《證券法》進行了登記，要麼不受此類註冊 要求的約束。本公司的授權和已發行股本如招股説明書所述。

根據承保協議， 公共證券已獲正式授權向承銷商發行和出售，當 根據承保協議的條款發行和付款時，將有效發行並全額支付且不可估税；其 持有人現在和將來都不會僅僅因為是此類持有人而承擔個人責任。公開 證券的發行不受 法律運作或章程、章程或重大合同產生的公司任何證券持有人的優先權或類似權利的約束。

承保協議已由公司正式和有效的授權、執行和交付。

執行、交付和履行承保協議，以及公司對承保協議條款和規定的遵守情況 及其所設想交易的完成以及公共證券的發行和出售， 無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之，(a) 違反、衝突或導致違約任何 任何留置權、擔保權益、 押記的條款或規定，或構成違約，或導致產生或修改任何留置權、擔保權益、 押記或根據任何抵押貸款、信託契約、票據、 契約、貸款、合同、承諾或其他以引用方式作為註冊 聲明（統稱為 “重大合同”）的附錄提交或納入的協議或文書，對公司的任何財產或資產構成抵押權，(b) 導致對章程、章程 或任何其他管理條款的違反公司的文件，或 (c) 違反任何適用於本公司的任何法律、法規或任何判決、命令或法令、規則或法規 政府實體。

根據招股説明書發行的 普通股在所有重大方面均符合 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中對普通股的描述。不要求在招股説明書中描述 的美國或州法規或法規（各州的 “藍天” 法律除外，該法律顧問沒有發表任何意見），也沒有要求在註冊 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中描述任何具有性質的合同或文件，或以引用方式作為註冊證物提交或納入聲明 未按要求描述或提交。

用於證明普通股的 形式的證書在所有重大方面均符合特拉華州所有適用的法律要求， 符合章程和章程的任何適用要求以及交易所的要求。

註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “資本 股票描述” 的 陳述旨在總結法律事務、法律結論、章程、章程或其他協議 或其中討論的文件，在所有重要方面都是正確的。

註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中標題為 “美國 非美國聯邦税收注意事項” 的 聲明普通股持有人”，只要此類陳述旨在總結美國 聯邦税法和法規的事項或與之相關的法律結論，則在所有重大方面都是正確的。

根據《證券法》和《證券法條例》， 註冊聲明已由委員會宣佈生效。沒有根據《證券法》發佈任何暫停註冊聲明生效的 暫停令，也沒有發佈任何禁止 或暫停使用任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或招股説明書的命令，也沒有出於任何此類目的提起任何訴訟 ，委員會或任何其他政府 實體也沒有出於任何此類目的提起訴訟 ，也沒有等待委員會或任何其他政府 實體提起訴訟。根據《證券法》 條例第424（b）條，任何要求提交的招股説明書及其所需補充材料均按第424（b）條規定的方式和期限內提交（不參考第424（b）（8）條）。

根據經修訂的1940年《投資公司法》， 公司無須將 註冊為 “投資公司”，在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的公共證券的發行和出售及其所得 生效後，無需將 註冊為 “投資公司”。

從 首次向委員會祕密提交註冊聲明之日起（或者，如果更早，則為 公司首次直接參與或通過任何有權代表其行事的人員參與任何測試-The Waters 通信的日期）到 到本文發佈之日起，公司一直是《證券法》第2 (a) 條定義的 “新興成長型公司”。

公司 履行其義務所必需或要求的 向任何政府實體（除了《證券法》和《證券法條例》以外的，或根據各州證券 或藍天法可能要求的，我們無需發表任何意見）提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令與根據該協議發行、發行或出售公共證券相關的承保協議 或由此設想的交易的完成，除非已經進行或獲得的交易，或者根據交易所規則、州證券法或FINRA規則可能需要 的交易。

根據發行的正式通知， 公共證券已獲準在交易所上市。

據 該律師所知，除非 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的以外，沒有人擁有註冊權或其他類似權利的人根據註冊人聲明註冊任何證券 或公司根據《證券法》以其他方式註冊出售。

據 該等律師所知，(1) 不存在任何公司作為當事方或公司 財產為標的未決法律訴訟，或 (2) 任何政府機構考慮的任何訴訟，在每種情況下，都必須在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露 ，但不予披露。

據該法律顧問所知，公司及其任何關聯公司或任何代表其行事的人都沒有直接或 間接提出任何證券的要約或出售，也沒有提出任何購買任何證券的要約，在這種情況下 將本次發行與公司先前的發行合併，《證券法》要求對任何此類證券的銷售進行登記 《證券法》。

(1) 註冊聲明、(2) 定價披露一攬子計劃（截至適用時間）、 和（3）招股説明書（除其中所列財務報表和支持附表外，均為無需發表意見的 ）中的每個 在形式上均符合《證券法》和《證券法》的要求 法案條例。

意見還應包括以下內容：

該律師沒有注意到 任何內容使該律師相信 (1) 註冊聲明在 生效之時包含任何不真實的重大事實陳述，或未陳述必須在 中陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(2) 截至適用時間，定價披露一攬子文件包含 不真實的材料陳述從 的角度來看，事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在何種情況下作出的，沒有誤導性；或 (3) 截至截止日期 或期權截止日期（視情況而定），招股説明書包含或包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或未陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，但不具有誤導性 （除非，在每起案件，此類律師無需就財務報表和附表 及其附註發表任何看法，也無需陳述；註冊聲明、定價 披露一攬子計劃或招股説明書中包含或省略的由此得出的其他財務數據。

展品 D-II

知識產權總意見表

1。 根據我們對註冊聲明、招股説明書和定價披露一攬子計劃中與公司專利、專利申請和其他知識產權相關的聲明以及其中以引用方式納入的文件 （統稱為 “涵蓋披露”）的審查，所涵蓋的披露在所有重大方面都是正確和完整的。

2。 我們不代表公司參與以下事項：(a) 任何與公司 專利、潛在關聯關係或其他知識產權（“公司知識產權”）有關的未決或受到公開威脅的政府訴訟，或 (b) 任何 (i) 非政府第三方聲稱本公司侵犯任何 第三方專利權的未決或 受到公開威脅的索賠、訴訟、訴訟或訴訟或 (ii) 公司正在審理或考慮提起的聲稱與公司任何成員有關的侵權行為 的索賠、訴訟、訴訟或程序知識產權。

負面 保證 [注意：如果知識產權意見是由公司法律顧問提供的，則無需為所涵蓋的披露單獨提供負面保證]

我們 告知您，根據我們對註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃的審查以及我們對準備工作的參與 ，我們沒有注意到任何使我們認為註冊聲明 生效時註冊聲明包含了對重大事實的不真實陳述，或未提及其中必須陳述的 或作出聲明所必需的重大事實在承保披露方面，或者招股説明書或 方面不具有誤導性在招股説明書發佈時，發佈任何此類修正案或補充文件時，或者 在適用時間，包含或包含不真實的重大事實陳述，或根據作出聲明的情況，省略或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不誤導 所涵蓋的披露。此外，根據這份 意見書中描述的程序，我們沒有注意到任何使我們相信，截至適用時間和截止日期 的註冊聲明、招股説明書和披露一攬子計劃都包含對重大事實的不真實陳述，或者沒有在其中陳述陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的尊重所涵蓋的披露。

這封 信僅由我提供，供作為承銷商的幾位承銷商根據承銷協議向您出售公司股票和認股權證 使用，您或除Blank Rome LLP以外的任何其他目的 不得將其用於向承銷商提供意見的任何其他目的 。未經我事先書面同意，不得全部或部分引用 ，也不得將其提交給任何政府機構或其他個人或實體， 。