展品107
備案費表的計算
附表14A
(表單類型)
ZeroFOX控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
表1：交易估值
| 建議的最大 合計價值 |
收費 Rate |
的 數量 提交費 | ||||
| 需支付的費用 |
162,522,799.24 |
0.00014760 | $23,988.37 | |||
| 以前支付的費用 |
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| 總成交額 估值 |
162,522,799.24 |
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| 提交申請的總費用 |
$23,988.37 | |||||
| 之前支付的總費用 |
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| 總費用 抵銷 |
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應繳淨費用 |
$23,988.37 | |||||
下文使用但未在此定義的大寫術語應具有ZeroFOX Holdings，Inc.(該公司)提交的初步委託書中為此類術語賦予的含義，本附件107是該初步委託書的一部分。
| (1) | 交易適用的每一類證券的所有權：公司普通股，每股面值0.0001美元(公司普通股)。 |
| (2) | 交易適用的證券總數。截至2024年3月4日收盤，本次交易適用的公司普通股最大股數估計為153,574,303股，其中包括： |
| (a) | 123,489,149股公司普通股已發行和流通股(不包括1,293,750股公司 獲利股)，有權獲得每股1.14美元的合併對價(每股合併對價)； |
| (b) | 5,053,697股公司普通股，可因S公司收購LookingGlass而發行，有權獲得每股合併對價(假設所有此類股票根據合併協議中規定的適用條件和條款在完成交易時發行和發行)； |
| (c) | 3,408,148股公司普通股已發行和未行使的公司期權，行權價低於每股合併對價(*實打實的選項？)； |
| (d) | 10,463,587股公司普通股已發行和未歸屬的公司RSU；以及 |
| (e) | 16,213,419股公司普通股，在公司公共/私人認股權證行使時視為可發行。 |
| (3) | 根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)下的規則0-11計算的每筆交易的單價或其他基礎價值(列出計算申請費的金額並説明如何確定)。僅出於計算申請費的目的，截至2024年3月4日交易結束時，交易的基礎價值計算如下： |
| (a) | 123,489,149股公司普通股乘積及每股合併對價； |
| (b) | 5,053,697股公司普通股乘積及每股合併對價； |
| (c) | 3,408,148股公司普通股的產品實至名歸期權和0.53美元(這是每股合併對價與該等期權的加權平均行使價之間的差額實至名歸每股0.61美元的期權)； |
| (d) | 10,463,587股已發行和未歸屬的公司普通股與每股合併對價的乘積；以及 |
| (e) | 16,213,419股公司普通股在行使公司公共/私人認股權證時被視為可發行的產品 該等認股權證的基於布萊克-斯科爾斯的價值(8,625,000份公司公開認股權證每股0.12美元，7,588,419份公司私人認股權證每股0.16美元)。 |
(這樣的金額，即總對價)
根據《交易法》第14(G)條，申請費的確定方法是將總對價乘以0.00014760。
表2：費用抵銷索賠和來源
不適用