美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人 提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

☐

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

ZeroFOX控股公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

☐

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

初步委託書-以完成為準，日期為2024年3月8日

		ZeroFOX控股公司 查理街1834號 巴爾的摩，馬裏蘭州21230

尊敬的股東們：

誠摯邀請您參加特拉華州ZeroFOX控股公司(ZeroFOX Holdings，Inc.)的普通股持有人特別會議(特別會議)，普通股每股面值0.0001美元(ZeroFOX Holdings，Inc.)，ZeroFOX是特拉華州的一家公司(ZeroFOX或ZWE)。特別會議將於[•]，2024年於[•][上午/下午]，東部時間(除非特別會議推遲或休會)。ZeroFOX公司將通過在線互動網絡直播的方式舉行特別會議，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/ZFOX2024SM。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。我們相信，虛擬會議為我們的股東提供了更廣泛的訪問、更好的溝通和成本節約。您將不能親自出席特別會議。為出席特別會議， 隨附的委託書中對親自出席或親自出席的所有提及將意味着實際出席特別會議。

2024年2月6日，ZeroFOX與特拉華州的Zi Intermediate II，Inc.(母公司)和HI Optimus Merge Sub，Inc.(特拉華州的一家公司和母公司的全資子公司)簽訂了合併協議和計劃(可根據其條款進行修訂、補充或以其他方式修改)，根據合併協議的條款和條件，Merge Sub將與ZeroFOX合併並併入ZeroFOX，而ZeroFOX將作為母公司的全資子公司繼續存在(合併生效)。母公司和合並 子公司分別隸屬於Haveli Investments Software Fund I，L.P.(Haveli Software)和Haveli Investments Software Fund I Cayman L.P.(Haveli Cayman，以及與Haveli Software共同管理的Haveli Funds)， 由專注於軟件和技術服務行業的私募股權公司Haveli Investments L.P.管理的基金。

如果 合併完成，您將有權從合併生效時持有的每股公司普通股獲得1.14美元的現金，不包括利息和任何適用的預扣税，除非您已適當地 行使並有效完善了您的評估權。

在特別會議上，您將被要求考慮並表決：(1)通過合併協議的提案(合併協議提案)；以及(2)批准特別會議的一個或多個延期至一個或多個較後日期(如有必要或可取)的提案，以允許在特別會議時沒有足夠票數通過合併協議的情況下 進一步徵集委託書(續會提案)。

ZeroFOX董事會(董事會)在考慮了隨附的委託書中更全面描述的因素，並根據由獨立董事組成的董事會特別委員會的建議採取行動後，一致認為：(I)確定簽訂合併協議符合ZeroFOX及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的；(Ii)授權並批准合併協議的簽署、交付和履行，以及由此預期的交易的完成，包括合併；和 (Iii)決定建議ZeroFOX股東採納合併協議並批准合併。

董事會一致建議您投票支持合併協議提案，投票支持休會提案。

隨附的委託書提供有關特別會議的詳細信息以及合併協議和合並的摘要。合併協議的副本如下所示附件A添加到Proxy 語句。

委託書還描述了董事會在評估合併協議和合並時採取的行動和作出的決定。您應仔細閲讀和考慮整個委託書及其附件，包括但不限於合併協議，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息 。

無論您是否計劃出席特別會議，請在簽名日期 並儘快將隨附的預付郵資信封中的代理卡寄回，或通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您出席特別會議並以虛擬投票方式投票，您的投票將撤銷您以前提交的任何委託書。

如果您以街道名義持有您的公司普通股，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、 經紀人或其他被指定人那裏收到的投票指示表格來投票您的公司普通股。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併協議提案。

無論您持有多少公司普通股，您的投票都非常重要。除非合併協議建議獲得有權在特別會議上投票的公司普通股至少過半數流通股持有人的贊成票，否則我們無法完成合並。

如果您對公司普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請撥打(844)203-3605(免費)和(212)297-0720(銀行、經紀商、受託人和其他被提名者)或發電子郵件至info@okapipartners.com，與我們的代理律師Okapi Partners 聯繫。

我謹代表董事會感謝您的支持，並感謝您對這些問題的考慮。

此次合併尚未獲得美國證券交易委員會或任何州證券委員會的批准或否決。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有就合併的優點或公平性或本文檔 或隨附的委託書中包含的信息的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書的日期為[•]，2024，連同隨附的代理卡形式一起，將於或大約[•], 2024.

		ZeroFOX控股公司 查理街1834號 巴爾的摩，馬裏蘭州21230

特別會議通知

和委託書

日期和時間：		[•], 2024 [•][上午/下午]，東部時間
位置：		虛擬參與： Www.VirtualSharholderMeeting.com/ZFOX2024SM

致我們的股東：

ZeroFOX控股公司是特拉華州的一家公司(公司、ZeroFOX、WE和我們的公司)，將於以下日期召開股東特別會議(特別會議)[•]，2024，在[•][上午/下午]，東部時間(除非特別會議休會或推遲)。為了讓更廣泛的股東羣體有機會參與，併為所有股東提供一致和便捷的體驗，特別會議將通過現場互動網絡直播以虛擬會議的形式舉行。股東將能夠現場收聽 特別會議、通過投票平臺提交問題和在線投票。股東將不能親自出席特別會議。就出席特別會議而言，本通知及隨附的委託書中所提及的親自出席或親自出席將意味着實際出席特別會議。

在特別會議上，我們已發行普通股的持有者(公司股東)，每股面值0.0001美元(公司普通股)，將被要求審議和表決以下提案：

1.

審議並表決由ZeroFOX、Zi Intermediate II，Inc.、特拉華州一家公司(母公司)和HI Optimus Merger Sub，Inc.、特拉華州一家公司和母公司(Merge Sub)的一家全資子公司(合併子公司)提出的關於通過截至2024年2月6日的合併協議和計劃的提案(可能根據其條款進行修訂、補充或以其他方式修改)，根據該提案，合併子公司將與ZeroFOX合併並併入ZeroFOX，合併子公司的單獨公司存在將停止，ZeroFOX繼續作為尚存的公司和母公司的全資子公司(合併)繼續存在。我們將這一提案稱為合併協議提案；以及

2.

審議和表決批准特別會議一次或多次休會的提議，如有必要或適宜，允許在特別會議舉行時票數不足以通過合併協議的情況下進一步徵集委託書。我們將這一提案稱為休會提案。

只有在收盤時登記在冊的公司股東[•]2024年的股東有權獲得特別會議的通知，並有權在特別會議或其任何延期或延期上投票。

隨附的委託書 提供有關特別會議的詳細信息以及合併協議和合並的摘要。隨附的委託書，包括隨附的合併協議副本附件A ，以引用方式併入本公告。

董事會一致建議您投票贊成合併協議提案，投票支持休會提案。

不投票贊成採納合併協議的公司股東將有權要求評估其所持公司普通股的公允價值，這是根據特拉華州公司法(DGCL)第262條確定的， 如果他們在對合並協議提案進行投票之前提交了書面評估要求，並符合特拉華州法律的所有要求，包括DGCL第262條，這些要求在隨附的代理 聲明中標題為DGCL的一節下概述評價權？《DGCL》第262節全文轉載於#年。附件E DGCL第262節也可以在以下公開網站免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

無論您是否計劃出席特別會議，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的 預付回信信封中的委託書寄回，或通過互聯網或電話(使用所附委託書中提供的説明)以電子方式授予您的委託書。如果您出席特別會議並以虛擬投票方式投票，您的投票將 撤銷您之前提交的任何委託書。如果您以街道名義持有您的公司普通股，您應該指示您的銀行、經紀人或其他代名人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他代名人那裏收到的投票指示表格 投票您的公司普通股。沒有您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人不能對任何提案進行投票，包括合併協議提案。如果您 簽署、註明日期並郵寄您的委託書，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被視為對合並協議提案的投票，以及對 休會提案的投票。

馬裏蘭州巴爾的摩

[•], 2024

你的投票很重要

無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您儘快提交您的委託書： (1)通過電話；(2)通過互聯網；或(3)簽署並註明所附代理卡的日期，並將其裝在所提供的已付郵資的信封中寄回。在特別會議表決之前，您可以隨時撤銷您的委託書或更改您的投票。如果您在委託書上簽名、註明日期並郵寄，但沒有指明您希望如何投票，則您的委託書將被視為對合並協議提案的投票，以及對休會提案的投票。

如果您以街道名義持有您的公司普通股，您應該指示您的銀行、經紀人或其他被提名人根據您將從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到的投票指示表格，如何投票您的公司普通股。沒有您的指示，您的經紀人或其他代理不能對任何 提案進行投票，包括合併協議提案。如果沒有您的指示，您持有的公司普通股將不會被計算為確定是否有法定人數出席特別會議或在特別會議上進行投票。如果存在法定人數，這將與投票反對合並協議提案具有相同的效果，但不會對休會提案產生任何影響，只是通過減少計算多數的公司普通股股份總數來減少實現此類事項多數所需的贊成票數量 。

如果您是公司登記在冊的股東，在特別會議上的投票將撤銷您之前提交的任何委託書。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的公司普通股，您必須從持有您的公司普通股的銀行、經紀人或其他代理人那裏獲得合法的委託書，才能在特別會議上投票。

如閣下未能(1)退還委託書、(2)透過互聯網或電話以電子方式授予委託書，或 (3)未能在特別大會上以虛擬投票方式投票，則閣下持有的公司普通股股份將不計算在內，以決定是否有法定人數出席特別大會。如果存在法定人數，這將與 投票反對合並協議提案具有相同的效果，但不會對休會提案產生任何影響，只是通過減少計算多數的公司普通股總數來減少實現此類事項多數所需的贊成票數量 。

您應仔細閲讀和考慮隨附的整個委託書及其附件，包括但不限於合併協議，以及通過引用併入隨附的委託書的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。如果您對合並協議、合併、特別會議或隨附的委託書有任何疑問，希望獲得附加委託書的副本，或需要幫助投票表決您所持有的公司普通股，請聯繫我們的委託書律師：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17號^這是地板

紐約，紐約10036

(844)203-3605(免費)

(212)297-0720(適用於銀行、經紀人、受託人和其他被提名者)

電子郵件：info@okapipartners.com。

目錄

		頁面
摘要			1
參與合併的各方			1
合併			2
在合併中須收取的代價			2
公司股權獎勵的處理			3
手令的處理			3
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			4
評價權			4
合併所需的監管批准			5
合併的條件			5
為合併提供資金			7
要求股東批准			7
公司董事和執行官的投票			8
特別會議			8
董事會的建議			9
禁止徵求意見；更改董事會的建議			9
派珀·桑德勒的觀點			9
ZeroFOX高管和董事在合併中的利益			10
終止合併協議			10
如果合併沒有完成，對ZeroFOX的影響			11
問答			13
前瞻性陳述			24
參與合併的各方			25
ZeroFOX控股公司			25
資中II股份有限公司。			25
您好，擎天柱合併子公司。			25
特別會議			26
日期、時間和地點			26
特別會議的目的			26
董事會的建議			26
出席特別會議			26
記錄日期；有投票權的股票			27
法定人數			27

需要投票；棄權和中間人不投反對票			27
公司董事和執行官的投票			27
代表人的投票			28
委託書的撤銷			28
徵求委託書			29
預計完成合並的日期			29
評價權			29
延期或延期			30
家居			30
其他事項			31
問題和其他信息			31
提案1：合併協議提案			32
提案2：休會提案			33
合併			34
概述			34
合併的背景			34
特別委員會和聯委會的建議			52
關於根據特拉華州總公司法第204條批准的通知			52
合併的原因			52
某些財務預測			56
派珀·桑德勒的觀點			59
合併的某些影響			68
如果合併未完成，對公司的影響			68
為合併提供資金			69
評價權			71
S董事及高管在合併中的利益			75
會計處理			79
合併帶來的重大美國聯邦所得税後果			79
與合併有關的監管批准			82
公司普通股的退市和註銷			83
《合併協議》			84
關於合併協議的説明			84
合併			84
合併的結束和生效時間			85
公司註冊證書和章程；董事和高級職員			85
在合併中須收取的代價			85
公司股權獎勵的處理			86

II

手令的處理			86
對股票的付款			87
轉讓圖書；沒有進一步的所有權			87
證書遺失、被盜或銷燬			87
終止付款基金			88
不承擔任何責任			88
預提税金			88
申述及保證			88
合併前的業務行為			91
禁止徵求意見；更改董事會的建議			94
爭取公司股東批准的努力			99
合理的最大努力			99
合併所需的監管批准			100
融資			100
關於附註的合作			101
賠償和保險			102
員工福利很重要			102
某些額外的契諾及協定			103
合併的條件			103
終止合併協議			105
終止費			107
特技表演			107
法律責任的限制			108
費用及開支			109
修正案			109
治國理政法			109
《投票協議》			110
表決條文			110
對轉讓的限制			110
非邀請性			110
放棄評税權利			111
終端			111
某些受益所有者的安全所有權和管理			112
未來股東提案			115
在那裏您可以找到更多信息			117
雜類			119
附件A《合併協議》			A-1

三、

附件B派珀·桑德勒公司的意見			B-1
附件C-投票和支持協議的格式			C-1
附件D：合併註冊證書			D-1
附件E-特拉華州《公司法》第262節			E-1
附件F：根據特拉華州《公司法》第204條的一致書面同意			F-1

四.

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

問答

以下問題和答案回答了有關合並、合併協議和特別會議的一些常見問題。 這些問題和答案可能無法解決對您很重要的所有問題。您應仔細閲讀和考慮本委託書中其他地方包含的更詳細的信息和本委託書的附件，包括但不限於合併協議，以及我們在本委託書中引用或引用的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。您可以 按照本委託書標題為？節的説明免費獲取本文中包含的信息在那裏您可以找到更多信息.”

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	2024年2月6日，本公司與母公司及合併子公司訂立合併協議。根據合併協議的條款，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。

貴公司現收到本委託書，內容與董事會為支持合併協議提案而徵集委託書有關，以及將在下文第3部分所述的特別會議上表決的其他事項我被要求在特別會議上就什麼進行表決？”

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於[•]，2024年於[•][上午/下午]，東部時間。ZeroFOX將通過互聯網在虛擬會議網站上舉行 特別會議。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/ZFOX2024SM並使用您的代理材料中包含的16位控制 號碼來參加特別會議。您將不能親自出席特別會議。

Q:	ZeroFOX為何選擇舉辦虛擬專場會議？

A:	董事會決定舉行特別會議，實際上是為了方便股東出席和參與，使股東能夠從世界各地的幾乎任何地點免費充分、平等地參與。但是，您將承擔與您的互聯網接入相關的任何費用，例如來自互聯網接入提供商和電話公司的使用費。虛擬特別會議使更多的公司股東(無論規模、資源或實際位置)能夠直接訪問信息，同時為我們和公司股東節省時間和金錢。我們還相信，我們選擇的在線工具將增加股東的溝通。

Q:	我可以親自出席特別會議並投票嗎？

A:	是。如果您是登記在冊的公司股東，您可以通過互聯網 在虛擬會議網站www.VirtualShareholderMeeting.com/ZFOX2024SM上參加特別會議，並完成虛擬投票，無論您是否簽署並返回您的委託卡。特別會議將於#時開始。[•][上午/下午]，東部時間， [•]，2024年。網上登記將在特別會議前幾分鐘開始。如果您是登記在冊的公司股東，您將需要指定的控制號碼才能在特別會議上以電子方式投票您所持有的公司普通股。16位控制號碼可以在代理卡、投票指示表格或其他適用的代理通知上找到。

即使您計劃出席特別會議，為確保您的公司普通股將代表您出席特別會議， 我們鼓勵您簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在隨附的預付郵資回覆信封中，或通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)以電子方式授予您的代理權。如果您 出席特別會議並完成虛擬投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

13

如果您以街道名義持有您的公司普通股，您應該 指示您的銀行、經紀人或其他被指定人如何根據您將從您的銀行、經紀人或其他被指定人處收到的投票指示表格來投票您的公司普通股。沒有您的指示，您的經紀人或其他代理人不能對任何提案進行投票，包括合併協議提案。如果您以街道名義持有您的公司普通股，您不能在特別會議上親自投票您的公司普通股 ，除非您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏獲得了合法的委託書。

Q:	我被要求在特別會議上就什麼進行表決？

A:	請您對以下提案進行投票：

投票權事項		董事會投票 推薦		頁面引用 瞭解更多信息 信息
提案1：合併協議提案		為		32
建議2：休會建議		為		33

Q:	誰有權在特別會議上投票？

A:	只有截至記錄日期的公司股東才有權獲得特別會議的通知並在特別會議上投票。

Q:	我有多少票可以參加特別會議？

A:	每名公司普通股持有人將有權就在特別會議前適當提出的每一事項投一(1)票 於記錄日期收盤時所擁有的每一股公司普通股。

Q:	合併將對公司產生什麼影響？

A:	如果合併完成，Merge Sub將與本公司合併並併入本公司，本公司將作為母公司的全資子公司在合併後繼續存在。母公司及本公司已同意相互合作，促使本公司普通股及本公司公開認股權證分別於納斯達克全球市場及納斯達克資本市場退市，並於合併生效後於合理可行範圍內儘快根據交易所法令註銷註冊，因此，於合併完成後，本公司普通股及本公司公開認股權證將不再公開買賣。

Q:	如果合併完成，我將從我持有的公司普通股中獲得什麼？

A:	完成合並後，您將有權就您持有的每股公司普通股獲得1.14美元的現金對價，不包括利息和任何適用的預扣税，除非您已適當行使、有效完善且未撤回您在DGCL項下的評估權。例如，如果您 擁有100股公司普通股，您將獲得114.00美元的現金，以換取您持有的公司普通股，減去任何適用的預扣税。

Q:	如果合併完成，公司公開/非公開認股權證、公司期權和公司RSU的持有者將獲得什麼？

A:

合併完成後：

在緊接合並生效時間之前尚未行使和尚未行使的每一份公司公共/私人認股權證將停止 代表購買公司普通股的權利，而是在行使時代表有權就該公司公共/私人認股權證 所購買的每股公司普通股接受合併對價

14

可在緊接合並生效時間之前行使。根據美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告，在公開披露交易完成後30天內，任何此類公司公私權證的持有人正確行使公司公私權證的行使價將按照管理本公司公私權證的權證協議的規定下調。 這種降低的行使價格將是1.14美元減去公司公共/私人認股權證的布萊克-斯科爾斯價值，該價值是根據管理公司公共/私人認股權證的認股權證協議計算的。

自合併生效之日起，每份公司的Stifel認股權證將被取消，無需對價。

於緊接合並生效時間前尚未行使的每一項既有公司購股權，將被視為按無現金基準行使，且持有人無須採取任何 所需的行動，即被視為按無現金基準行使，並兑換收取現金的權利，不計利息，並須繳納適用的預扣税，乘以(br}乘以(A)1.14美元的超額(如有)乘以(B)該等既有公司購股權的每股行使價，再乘以(Y)該等既有公司購股權相關的公司普通股股份總數。

於緊接合並生效時間前尚未行使的每一項未歸屬公司購股權，將自動及無需持有人採取任何必要行動而轉換為或有權利，以收取現金金額，不計利息，並須繳交適用預扣税，乘以(br}乘以(A)1.14美元除以(B)該未歸屬公司購股權的每股行使價，如有，乘以(Y)該未歸屬公司購股權所涉及的公司普通股股份總數。該等由此產生的金額將於轉換該等結果金額的未歸屬公司購股權將根據其條款歸屬的同時歸屬及應付，否則將繼續受適用於緊接合並生效時間前該等公司購股權的實質相同條款及條件所規限。

所有每股行權價等於或大於每股合併對價的期權將被取消，自合併生效之日起不作任何對價。

於緊接合並生效時間前尚未清償且由董事會非僱員成員持有或於合併生效時間根據其條款歸屬的每一公司RSU，將自動註銷並轉換為可收取現金的權利，而無需持有人採取任何必要行動 (X)將公司RSU相關的公司普通股股份總數乘以(Y)$1.14所得的乘積。

於緊接合並生效時間前尚未清償的、並非由董事會非僱員成員持有或於合併生效時間未歸屬的每一公司RSU，將自動及無需持有人採取任何必要行動而轉換為或有權利，以收取現金，不計利息及須繳納適用預扣税項，相等於(X)該公司RSU相關的公司普通股股份總數乘以(Y)1.14美元所得的乘積。該等所得款項將於轉換該等款項的未歸屬公司RSU將根據其條款歸屬 的同時歸屬及應付，否則將繼續受緊接合並生效日期前適用於該等授予的實質相同條款及條件所規限。

Q:	如果合併沒有完成，會發生什麼？

A:	如果合併協議未被公司股東採納或合併因任何其他原因而未能完成，公司股東將不會收到他們所持有的公司普通股的任何付款。相反，零福克斯仍將是一家上市公司，公司普通股將繼續在納斯達克全球市場上市和交易，並根據交易法登記 ，我們將繼續向美國證券交易委員會提交定期報告。

15

如果合併協議終止，在特定情況下，ZeroFOX將被要求 向母公司支付5,261,750美元的終止費，或有權從母公司獲得10,000,000美元的終止費，如本委託書中題為？的章節所述合併協議終止費用 .”

Q:	我知道特別會議需要法定人數才能處理事務。法定人數的構成要素是什麼？

A:	持有已發行及已發行公司普通股過半數股份並有權在特別會議上投票的股東，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成處理特別會議事務的公司股東法定人數。截至記錄日期，有[•]公司普通股，已發行，並有權投票，這意味着至少[•]普通股必須親自出席或由代表出席特別會議，才能確定法定人數。

如果您親自出席並在特別會議上投票，或如果您已適當地提交了委託書，則您持有的公司普通股將被視為出席特別會議。實益所有人通過銀行、經紀、信託或其他被指定人持有街道名稱中此類股份的公司普通股股份，如果沒有向其銀行、經紀、信託或其他被指定人發出投票指示，將不計入法定人數。實際出席特別會議的實益所有人將不計入法定人數，除非他們指示其銀行、經紀人或其他代名人如何投票或持有由其銀行、經紀人、信託或其他代名人簽署的合法委託書。對於親自出席或由受委代表出席特別會議並投棄權票的公司股東，該公司股東S的棄權將計入確定是否有法定人數出席 。我們預計在特別會議上不會有任何經紀人無投票權，但如果有，將被計算在內，以確定是否有法定人數出席。

16

Q:	我對每個提案有哪些投票選項，需要多少票數才能批准每個 提案？

A:	下表説明瞭在特別會議法定人數的情況下，每項提案的表決選項、所需表決以及棄權和中間人不投贊成票的效果：

投票權事項		投票 選項		需要投票		經紀人 可自由支配 投票 允許		的效果 經紀人 無投票權		的效果 棄權
提案1合併協議提案		贊成、反對或棄權		有權對此事進行表決的公司普通股過半數流通股持有人投贊成票		不是		反對*		vbl.反對，反對
提案2--休會提案		贊成、反對或棄權		親自或委派代表出席特別會議並有權就此事投票的公司普通股過半數投票權持有人投贊成票		不是		沒有效果*		vbl.反對，反對

*	ZeroFOX預計任何經紀人都不會在特別會議上投票 因為適用於銀行、經紀人和其他被提名人的規則只賦予經紀人自由裁量權，可以對被認為是例行公事的提案進行投票，而將在特別會議上提交的每一項提案都被視為非例行公事 。

Q:	董事會如何建議我投票？

A:	董事會建議投票表決合併協議提案和休會提案。有關董事會在決定批准合併協議時所考慮的因素的討論，請參閲本委託書中題為合併的原因 .”

Q:	公司董事及高管S打算如何投票？

A:	根據投票協議，我們所有董事(包括詹姆斯·C·福斯特，他也是我們的首席執行官)總共持有約[9.3]截至記錄日期，僅以本公司股東身份持有的公司普通股流通股百分比已同意(其中包括)在符合某些 條件的情況下，投票支持通過合併協議和某些其他事項。有關更全面的討論，請參閲本委託書中題為投票協議 .”

我們目前預計，本公司的所有董事和高管，包括並非投票協議一方的非董事高管(以及實益擁有[4,928,654]公司普通股，或大約[3.8]截至記錄日期已發行和已發行的公司普通股的百分比)將投票支持將在特別會議上提交的每一項提案。有關公司董事和高管的投票協議和擔保的更多信息，請參閲本委託書中題為《投票協議》？和？某些受益所有者和管理層的安全所有權 .”

17

Q:

什麼是特別委員會？

A:

在審議本委託書所述事項時，董事會成立了特別委員會，該委員會由三名獨立董事組成：Todd Headley、Paul Hooper和Teresa H.Shea。董事會還批准在特拉華州法律和我們的章程允許的最大範圍內將董事會的權力和授權授權給特別委員會，以(I)審查、評估和談判任何潛在戰略交易的條款和條件，(Ii)在ZeroFOX或特別委員會的顧問的協助下確定任何此類戰略交易是否可取，以及是否符合ZeroFOX及其股東的最佳利益，(Iii)建議董事會批准此類戰略交易，並在必要時將此類戰略交易提交ZeroFOX的股東批准。(4)向董事會建議，進行戰略交易是不可取的，以及(5)就任何戰略交易採取特別委員會認為必要、適當或可取的其他行動，包括但不限於徵求替代交易。有關董事會和特別委員會在審議合併協議和合並時的行動和決定的更多信息，請參閲本委託書中題為？？合併：合併的背景.？在考慮了本 代理聲明中題為特別委員會和董事會的合併建議？和 “合併説明瞭合併的原因，特別委員會一致(1)認定合併協議及合併協議預期的交易(包括合併)最符合零福克斯及其股東的最佳利益；及(2)建議董事會授權及批准零福克斯及S簽署、交付及履行合併協議及完成合並協議預期的交易(包括合併)。

Q:

我現在需要做什麼？

A:	您應仔細閲讀和考慮整個委託書和本委託書的附件，包括但不限於合併協議，以及我們在本委託書中引用或引用的所有文件，因為它們包含有關合並及其對您的影響等方面的重要信息。然後，即使您預期將出席特別會議，請簽署、註明日期，並儘快將隨附的回信中隨附的委託書寄回，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書 (使用隨附的委託書中提供的説明)，以便您的公司普通股可以在特別會議上投票表決，除非您希望尋求評估。如果您在街道 名下持有您的公司普通股，請參考您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格，以投票您的公司普通股。

18

Q:	如果我的經紀人以街頭名義持有我的公司普通股，我的經紀人會投票給我嗎？

A:	不是的。如果您指示您的銀行、經紀人或其他被提名人如何投票，則您的銀行、經紀人或其他被提名人將僅被允許在當前計劃在特別會議上審議的任何提案上投票您所持有的公司普通股。您應按照您的銀行、經紀人或其他被指定人提供的程序投票您所持有的公司普通股。如果沒有指示，您的公司普通股將不會對此類提案進行表決，其效果與您投票反對合並協議提案的效果相同，但不會對休會提案產生任何影響。

Q:	我可以行使與合併相關的持不同政見者權利或評估權嗎？

A:

是。為了行使您的評估權，您必須遵守DGCL第262節規定的要求。根據特拉華州法律，如果合併完成，沒有投票贊成採用合併協議的公司股東將有權尋求對特拉華州衡平法院裁定的他們所持公司普通股的公允價值進行評估。只有在股東大會上就合併協議提案進行表決前向ZeroFOX提交了一份書面評估要求，並且符合DGCL第262節規定的程序和要求的公司股東才有權獲得評估權，這些程序和要求在本委託書中概述。評估金額可能高於、等於或低於公司股東根據合併協議條款有權獲得的金額。DGCL第262條的副本包括在附件E這份委託書。有關其他 信息，請參閲本委託書中題為合併--評估權利。如果未能嚴格遵守DGCL第262條，可能會導致您放棄 或無法行使評估權。

Q:	我現在應該交出我的公司普通股入賬股票嗎？

A:	不是的。合併完成後，支付代理人將向每位登記在冊的持有人發送一份意見書和 書面指示，説明如何將該持有人代表的公司普通股股份S記賬的公司普通股換取每股1.14美元的合併代價。

Q:	如果我在記錄日期之後但在特別會議之前出售或以其他方式轉讓我持有的公司普通股，會發生什麼情況？

A:	特別會議的記錄日期早於特別會議日期和合並預期完成日期 。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前出售或轉讓您的公司普通股，除非您與您 出售或以其他方式轉讓您的公司普通股的收件人之間作出特別安排(例如提供委託書)，並且你們每個人都以書面形式通知ZeroFOX，否則如果合併完成，您將把每股1.14美元的合併對價轉讓給您出售或轉讓您的公司普通股的人，但您將保留在特別會議上投票的權利。即使您在記錄日期後出售或以其他方式轉讓您的公司普通股，我們也鼓勵您簽署、註明日期並將隨附的代理卡放在隨附的回覆信封中返回，或通過互聯網或電話以電子方式授予您的代理權(使用所附的 代理卡中提供的説明)。

Q:	作為公司登記股東和實益所有人持有股份有什麼區別？

A:	如果您的公司普通股直接以您的名義在我們的轉讓代理機構大陸股票轉讓與信託公司(大陸股份轉讓信託公司)登記，您將被視為登記在冊的公司股東。在這種情況下，此委託書和您的代理卡已由ZeroFOX直接發送給您。

19

如果您的公司普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人持有的， 您被視為以街道名義持有的公司普通股的受益所有者。在這種情況下，本委託書已由您的銀行、經紀人或其他代理人轉發給您，並被視為公司登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指示您的銀行、經紀人或其他被指定人按照您的銀行、經紀人或其他被指定人的指示進行投票，以決定如何投票您所持有的公司普通股。您也被邀請參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的公司股東，除非您從您的銀行、經紀人或其他被指定人那裏獲得法定委託書，否則您不能在特別會議上投票表決您持有的公司普通股。

Q:

我該怎麼投票？

A:	如果您是登記在冊的公司股東(即，如果您的公司普通股在您的名下登記在我們的轉讓代理大陸)，則有四(4)種投票方式：

•

簽名、註明日期並將隨附的預付郵資回覆信封中的代理卡退回；

•

通過訪問您代理卡上的地址訪問互聯網;

•

撥打您代理卡上的免費電話（美國或加拿大境內）;或

•

通過互聯網虛擬會議網站虛擬出席特別會議並完成 虛擬投票。

位於您的代理卡上的控制號碼旨在驗證您的身份，允許您投票 您所持有的公司普通股，並在通過互聯網或電話(使用隨附的代理卡中提供的説明)進行電子投票時確認您的投票指示已正確記錄。請注意，儘管投票您的公司普通股不收取任何費用，但如果您通過訪問代理卡上的地址或通過撥打代理卡上的電話號碼通過互聯網進行電子投票，在這兩種情況下，您都可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

即使您計劃參加 特別會議，我們也強烈鼓勵您在特別會議之前通過代理人投票您所持有的公司普通股。如果您是記錄持有者，或者如果您獲得合法代表投票您 實益擁有的公司普通股，您仍可以在特別會議上以虛擬投票的方式投票您所持有的公司普通股，即使您之前已通過代表投票。如果您出席特別會議並以虛擬投票方式投票，您之前由 代理人投的一票將不會被計算在內。

如果您的公司普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過填寫並返回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表進行投票，或者，如果您的銀行、經紀人或其他代理人提供此類服務，則可以通過互聯網或電話以電子方式 進行投票。要通過您的銀行、經紀人或其他被提名人通過互聯網或電話進行投票，您應該遵循您的銀行、經紀人或被提名人提供的投票表格上的説明。

Q:	在我寄出簽名並註明日期的委託書後，我可以更改投票嗎？

A:	是。您可以在特別會議之前的任何時間更改或撤銷您之前提交的委託書，或者，如果您 以虛擬方式出席特別會議，則可以在投票結束前的特別會議上更改或撤銷您之前提交的委託書。

如果您以記錄持有人身份持有公司普通股 ，您可以通過下列方式之一更改或撤銷您的委託書：

•

如上文所述，以後可通過互聯網或電話重新投票；

20

•

簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的委託書，並按照上述指示提交；

•

在特別會議召開前，通過向我們的公司祕書S遞交一封簽署的撤銷信，聲明您已撤銷您的委託書，地址為ZeroFOX控股公司，郵編：21230，馬裏蘭州巴爾的摩S.Charles Street 1834S.Charles Street，1834S.Charles Street，Baltimore。

•

出席特別會議並進行虛擬投票。出席特別會議實際上不會撤銷之前提交的委託書。你必須在特別會議上以虛擬投票的方式投票，才能撤銷以前提交的委託書。

你最近的委託卡、互聯網或電話投票是被計算在內的。

如果您持有的公司普通股是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，您可以 按照您的銀行、經紀人或其他代理人的指示更改投票指示。

Q:

什麼是代理？

A:	委託書是您指定的另一人對您所持有的公司普通股的投票權。描述將在特別會議上審議和表決的事項的書面文件稱為委託書。用於指定代表投票您所持有的公司普通股的文件稱為代理卡。我們的首席財務官Timothy S.Bender和公司總法律顧問兼公司祕書Thomas P.Fitzgerald都是特別會議的委託書持有人，每個人都有完全的替代和 重新替代的權力。

Q:	如果公司股東委託代理人，公司普通股的投票權如何？

A:	無論您選擇哪種投票方式，隨附的委託卡上指定的個人或您的代理人， 都將按照您指定的方式投票您所持有的公司普通股。當完成互聯網或電話流程或代理卡時，您可以指定您持有的公司普通股是否應投票贊成、反對或棄權 在特別會議之前對所有、部分或不投票的特定事務項目進行投票。

如果您正確地 簽署您的委託書，但沒有勾選顯示您的公司普通股應如何投票的方框，則由您正確簽署的委託書代表的公司普通股將被投票：(1)支持 合併協議提議，(2)支持休會提議。

Q:	如果我收到一(1)套以上的投票材料，我應該怎麼做？

A:	請在您收到的每張代理卡和投票指示卡上簽名、註明日期並退回(或通過互聯網或電話以電子方式授予您的委託書，使用所附代理卡中提供的説明)。

您可以 收到一(1)套以上的投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個 (1)經紀賬户中持有公司普通股，您將收到每個經紀賬户的單獨投票指導卡，您將在每個經紀賬户中持有公司普通股。如果您是登記在冊的公司股東，並且您的公司普通股是以一個以上的名稱註冊的，則您將收到多個(1) 代理卡。請按照本委託書中題為的投票方式進行投票問答：我該如何投票？？對每個帳户進行投票，以確保您持有的所有公司普通股都通過投票。

Q:

誰來計票？

A:	為特別會議指定的選舉視察員將記錄在特別會議上通過委託代表或投票方式投出的選票。選舉檢查人員還將決定是否達到法定人數。

21

Q:	根據合併將公司普通股轉換為現金時，我是否需要繳納美國聯邦所得税？

A:	根據合併將公司普通股換成現金將是美國聯邦所得税目的的應税交易。因此，美國持有人(如本委託書中標題為？？的部分所定義)這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響？)在合併中將公司普通股股份換成現金的人，一般將確認損益，其金額等於就該等股份收到的現金金額與美國持有人S調整後的該等股份計税基礎之間的差額(如果有)。非美國持有者(如本委託書中標題為？？的部分所定義此次合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響 )一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該非美國持有人與美國有一定的聯繫，但可能需要繳納美國備用預扣税，除非該非美國持有人遵守某些認證程序或以其他方式確立了美國備用預扣税的有效豁免。

有關合並的美國聯邦所得税後果的更完整描述，請參閲本委託書的 部分這項合併違反了合併對美國聯邦所得税的重大影響.”

Q:	您預計合併何時完成？

A:	我們正在努力盡快完成合並，目前預計在2024年上半年完成合並 。然而，無法預測合併完成的確切時間，因為合併受合併協議中指定的結束條件的限制，其中許多條件不在我們的控制範圍內。

Q:	誰來徵集和支付徵集委託書的費用？

A:

徵集代理的費用將由ZeroFOX支付。ZeroFOX已聘請Okapi Partners LLC (Okapi)協助徵集代理人，費用最高可達10,000美元，外加成本和費用。ZeroFOX及其代理可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。我們的董事、管理人員和其他員工沒有額外補償，Okapi的員工可以親自或以書面、電話、電子郵件或其他方式徵集代理人。ZeroFOX將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將募集材料的副本轉發給他們持有公司普通股的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，ZeroFOX將根據記錄持有人的要求 向這些持有人報銷其合理費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料，您應對您可能產生的任何互聯網接入費負責。

Q:	零福克斯的任何董事或高級管理人員是否在合併中擁有可能是對公司股東的利益之外的利益，或與公司股東的利益不同？

A:	是。在考慮董事會就合併協議提案提出的建議時， 您應該知道，零福克斯現任和前任董事和高管S在合併中的利益可能不同於公司股東的一般利益，或者除了公司股東的一般利益之外。董事會及特別委員會在評估及磋商合併協議及合併事項、作出各自的建議及決定時(包括在董事會的情況下)、批准合併協議及合併事項及建議公司股東採納合併協議時，已知悉及考慮該等利益(如該等利益當時存在)。這些利益可能包括：

•

公司股權獎勵的處理，包括高管或董事持有的獎勵；

•

在某些符合條件的僱傭協議條款終止僱用的情況下，我們的執行幹事是否有資格獲得遣散費和其他福利(包括股權獎勵授予)；

22

•

我們的管理人員收取現金留存獎金；以及

•

根據合併協議、本公司及其附屬公司的組織文件，以及本公司及其任何附屬公司與各董事及行政人員訂立的賠償協議，持續的賠償及保險範圍。

有關零福克斯董事和高管S在合併中的利益描述，請參閲本委託書 題為合併損害了S董事和高管在合併中的利益.”

Q:	如果我在訪問虛擬會議網站時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

A:	運行最新版本的適用軟件和插件的瀏覽器和設備完全支持虛擬會議平臺。從特別會議開始前15分鐘開始，在特別會議期間，我們將有一個支持團隊隨時準備幫助股東在訪問或聽取虛擬 會議時遇到任何技術困難。如果您在簽到或會議期間訪問虛擬會議時遇到任何困難，您應該致電虛擬會議網站at www.virtualshareholdermeeting.com/ZFOX2024SM.上列出的支持團隊

Q:	我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

A:	ZeroFOX打算在特別會議後四個工作日內以8-K表格的形式在當前報告中公佈最終投票結果，該報告將提交給美國證券交易委員會。所有報告稱，美國證券交易委員會上的ZeroFOX文件在提交後都是公開的。有關更多信息，請參閲本委託書的第 節在那裏您可以找到更多信息.”

Q:	誰能幫我回答我的問題？

A:	如果您對合並、特別會議或隨附的委託書有任何疑問， 希望獲得附加委託書的副本，或需要幫助投票您持有的公司普通股，請致電(844)203-3605(免費)和 (212)297-0720(銀行、經紀商、受託人和其他被提名人)或發送電子郵件至info@okapipartners.com與我們的代理律師Okapi聯繫。

23

前瞻性陳述

本委託書、ZeroFOX在本委託書中提及的任何文件以及ZeroFOX或ZeroFOX代表S作出或將作出的口頭聲明或其他 書面聲明中包含的信息均包含前瞻性聲明。此類前瞻性表述包括與零福克斯S的戰略、目標、未來重點領域以及擬進行的交易對公司股東的價值有關的表述。這些前瞻性陳述基於ZeroFOX管理層S的信念和假設，以及管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括所有不是歷史事實的陳述，可以通過以下術語來識別：可能、將會、應該、期望、計劃、預期、可能、打算、目標、項目、設想、相信、估計、預測、潛在或繼續或類似的表述以及這些術語的否定。ZeroFOX基於本委託書中包含的 前瞻性陳述，根據目前可獲得的信息，主要基於對未來事件和趨勢的預期和預測，它認為這些事件和趨勢可能會影響ZeroFOX的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括但不限於：

(i)

ZeroFOX是否有能力滿足有關合並時機和完成的預期；

(Ii)

不滿足完成交易的條件的可能性，包括未獲得所需的監管批准或零福克斯股東S不批准合併的風險；

(Iii)

發生任何事件、變更或其他情況，可能導致合併協議終止或擬議的交易不能按照合併協議中反映的條款完成，或者根本不能完成；

(Iv)

在需要ZeroFOX支付終止費的情況下，合併協議可能被終止的風險 ；

(v)

與合併有關的潛在訴訟；

(Vi)

合併及其公告可能對零福克斯S普通股市場價格產生不利影響的風險。

(Vii)

各方完成合並的能力；

(Viii)

與管理層可能中斷相關的風險S注意零點福克斯S由於合併正在進行的業務 運營；

(Ix)

宣佈合併對ZeroFOX留住和聘用關鍵人員以及保持與客户和業務合作伙伴關係的能力的影響；

(x)

擬議交易產生意外成本或支出的風險；以及

(Xi)

此類其他風險和不確定性在ZeroFOX提交給美國證券交易委員會的定期報告中有更全面的描述，包括ZeroFOX於2023年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K S年度報告，這些報告在隨後的Form 10-Q季度報告中進行了更新。

如果這些風險或不確定因素中的任何一項成為現實，或者如果零福克斯S的任何假設被證明是不正確的，則零福克斯S的實際結果可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果大相徑庭。此外，本文未討論的其他不可預測或未知因素也可能對前瞻性陳述產生重大不利影響。ZeroFOX通過本委託書中包含或提及的警告性聲明，明確限定了ZeroFOX或代表ZeroFOX S行事的任何人的所有前瞻性聲明。本委託書中提供的所有信息都是截至本委託書的日期，除法律要求外，ZeroFOX不承擔更新這些信息的責任。

24

合併各方

ZeroFOX控股公司

ZeroFOX是一家企業 軟件即服務外部網絡安全領域的領導者。我們在互聯網上重新定義了企業邊界之外的安全，企業在互聯網上運營，威脅參與者在互聯網上蓬勃發展。ZeroFOX平臺結合了先進的人工智能分析、數字風險和隱私保護、全方位威脅情報以及強大的入侵、事件和拆除響應能力組合 ，以揭露和破壞針對客户品牌、域名、人員和資產的網絡釣魚和欺詐活動、殭屍網絡曝光、憑證盜竊、模擬、數據泄露和物理威脅。客户包括一些最大的公共部門組織以及金融、媒體、技術和零售公司。客户使用ZeroFOX保持領先於對手，並解決外部網絡風險的整個生命週期。

我們的主要執行辦事處位於馬裏蘭州巴爾的摩S.Charles Street 1834S.Charles Street，郵編：21230，電話號碼是(855)936-9369。公司的普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，代碼為ZFOX。公司的公開認股權證在納斯達克資本市場掛牌交易，交易代碼為ZFOXW。

資中II股份有限公司。

母公司於二零二四年一月二十六日成立，目的僅為從事合併協議擬進行的交易，除與合併協議擬進行的交易及安排與合併有關的股權及債務融資外， 並無從事任何業務活動。Parent 的主要執行辦公室位於德克薩斯州奧斯汀1600Suit1600科羅拉多街405號，郵編：78701，電話號碼是(512)8099092。

HI擎天柱合併子公司

合併附屬公司為母公司的全資附屬公司，成立於2024年1月26日，純粹為從事合併協議擬進行的交易的目的，除與合併協議擬進行的交易及安排與合併有關的股權融資及債務融資外，並無從事任何業務活動。Merge Sub的主要執行辦事處位於德克薩斯州奧斯汀1600Suit1600科羅拉多街405號，郵編：78701，電話號碼是(512)8099092。

母公司和合並子公司都隸屬於Haveli基金，後者是由Haveli管理的私募股權基金。Haveli是一家總部位於奧斯汀的私募股權公司，尋求通過控制權、少數股權或結構性股權和債務投資，投資於科技行業最高質量的公司，重點是軟件、數據、遊戲和鄰近行業。公司致力於在S的整個生命週期中與創新公司、企業家和管理團隊建立合作伙伴關係。

關於合併協議預期的交易，Haveli基金承諾在完成交易時按照股權承諾書中規定的條款和條件向母公司提供股權出資。股權承諾書所承諾的金額將足以支付合計的合併對價及合併協議預期於交易完成時支付的其他款項。此外，Haveli基金保證支付母公司應付的終止費和不超過150萬美元的終止費的執行和利息，以及母公司和合並子公司的某些償還和賠償義務的金額，以彌補ZeroFOX在有限擔保和合並 協議中規定的某些成本、開支或損失。合併融資和有限擔保的條款在本委託書中題為？？的章節中進一步詳細描述。合併--合併的融資？ 和？合併後的有限擔保.”

25

特別會議

我們現向本公司股東提交本委託書，內容與董事會徵集委託書有關，以供在 特別會議及其任何延期或休會上使用。本委託書包括根據美國證券交易委員會的規則和規定我們必須向您提供的信息，旨在幫助您對您持有的公司普通股 進行投票。

日期、時間和地點

特別會議將於[•]，2024年於[•][上午/下午]，東部時間。您可以通過互聯網上的互動網絡直播來參加特別會議，方法是訪問虛擬會議網站www.VirtualSharholderMeeting.com/ZFOX2024SM。您將能夠在線收聽特別會議並進行投票。您需要在您的代理卡或投票指示表格上找到 16位控制號碼，才能參加特別會議(包括投票您持有的公司普通股)。

特別會議的目的

在特別會議上，我們將請股東就以下提案進行投票：

•

提案1：合併協議提案；以及

•

提案2取代了休會提案。

董事會的建議

根據特別委員會的建議，董事會一致：(I)確定訂立合併協議符合ZeroFOX及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的；(Ii)授權及批准簽署、交付及履行合併協議及完成擬進行的交易，包括合併；及(Iii)決議建議本公司股東採納合併協議及批准合併。

另請參閲DGCL第 204條下關於批准的通知，該通知位於本委託書中題為關於根據特拉華州公司法第204條批准的合併通知.”

董事會一致建議您投票支持合併協議提案；投票支持休會提案。

有關董事會在決定建議批准合併協議提案時所考慮的因素的討論，請參閲本委託書中題為合併説明瞭合併的原因.”

出席特別會議

特別會議將於#年開始。[•]，2024年於[•][上午/下午]，東部時間。在線簽到 將在特別會議前幾分鐘開始。我們鼓勵您在開始時間之前訪問特別會議。由於特別會議是虛擬的，將不會有實際的會議地點。要參加特別會議，請登錄at www.virtualshareholdermeeting.com/ZFOX2024SM.您需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制號碼，才能參加特別會議(包括投票您持有的公司普通股)。如果您 在訪問特別會議或在特別會議期間遇到技術問題，將在虛擬會議網站的登錄頁面上提供支持熱線。

一旦特別會議的在線訪問開放，股東可以根據特別會議規則通過虛擬會議網站提交與會議事項有關的問題(如果有)。您需要在代理卡或投票指導表上找到控制號碼才能提交問題。與會議事項有關的問題將在 會議期間回答，但受時間限制和特別會議通過的任何行為規則的限制。

26

記錄日期；有投票權的股票

只有在收盤時登記在冊的公司普通股的持有者[•]2024年，即特別會議的記錄日期，有權在特別會議及其任何延期或休會上通知並在會上投票。

法定人數

法定人數是指根據我們的章程和DGCL，出席特別會議以適當 持有的公司普通股的最低股數。根據我們的附例，於記錄日期已發行及已發行並有權投票的本公司已發行及已發行普通股的大部分投票權持有人，如親身出席或由受委代表出席，將構成特別會議的法定人數。

需要投票；棄權和經紀人 不投票

有權在特別會議上投票的公司普通股的大多數流通股持有者必須投贊成票才能通過合併協議。截至記錄日期，[•]公司普通股佔公司普通股流通股的大部分。公司股東採納合併協議是完成合並的一個條件。

如要批准休會建議，須獲親身出席或由受委代表出席特別會議並有權就此投票的本公司普通股過半數投票權持有人投贊成票，前提是出席人數達到法定人數。

如果公司股東放棄投票，該棄權將具有與公司股東投票反對合並協議提案和休會提案相同的效力。？每個沒有投票權的經紀人也將被視為對合並協議提案投反對票，但 將不會對休會提案產生影響，只是通過減少計算多數的公司普通股股份總數來減少實現此類事項多數所需的贊成票數量。

當銀行、經紀商和其他被提名人對適用規則提供酌情決定權的一個或多個事項返回有效的代理投票，但由於他們沒有就該事項投票的酌情決定權，並且沒有從該公司普通股的受益者那裏收到具體的投票指示時，就會產生所謂的經紀人無投票權。

ZeroFOX預計不會有任何經紀人在特別會議上沒有投票，因為適用於銀行、經紀商和其他被提名人的規則只賦予經紀人自由裁量權，可以對被認為是例行公事的提案進行投票，而將在特別會議上提交的每一項提案都被認為是非例行公事。因此，在沒有接到指示的情況下，任何經紀人都不會被允許在特別會議上投票表決您的公司普通股。未能指示您的經紀人如何投票您的 股公司普通股將與投票反對合並協議提案具有相同的效果。

公司董事及行政人員的投票權

截至記錄日期，我們的董事和高管總共實益擁有，[16,525,237]公司普通股， 代表大約[12.8]記錄日期已發行的公司普通股的百分比。有關本公司董事和高管的擔保所有權的更多信息，請參閲本委託書 聲明中題為某些實益所有人和管理層的擔保所有權.”

於2024年2月6日，本公司全體董事(包括兼任本公司首席執行官的James C.Foster)僅以本公司股東身份訂立有表決權的協議。本委託書隨附一份投票協議，格式如下附件C。根據投票協議，各涵蓋股東同意(其中包括)在若干條件的規限下， 投票表決其持有的公司普通股股份，贊成採納合併協議及若干其他事項。截至記錄日期，備兑股東實益擁有合共[11,596,583]公司普通股股份 或大約[9.3]當時已發行的公司普通股的百分比。有關投票協議的更多信息，請參閲本委託書中題為投票協議 .”

27

我們目前預計，公司的所有董事和高管，包括不是投票協議一方的非董事高管，將就將提交給特別會議的每一項提案投票表決他們持有的公司普通股股份。

本公司現任及前任董事及行政人員S於合併中擁有的權益可能有別於或超越本公司股東的一般利益。有關更多信息，請參閲本代理聲明的標題為合併違反了S董事和高管在合併中的利益 .”

代表人的投票

如果您的公司普通股是以您的名義在我們的轉讓代理大陸公司登記的，您可以通過在隨附的預付信封中返回一張簽名並註明日期的代理卡來投票，或者您也可以親自在特別會議上投票。此外，您還可以通過互聯網或電話(使用所附代理卡中提供的説明)以電子方式授予代理。您必須準備好隨附的代理卡，並按照代理卡上的説明進行操作，才能通過互聯網或電話以電子方式授予代理權。根據您的代理卡或互聯網和電話代理，代理持有人將根據您的指示投票您的公司普通股。

如果您計劃出席特別會議並希望在特別會議上進行虛擬投票，您將在特別會議上獲得虛擬投票。如果您的公司普通股登記在您的名下，即使您計劃參加特別會議， 代理人也鼓勵您投票。如果您出席特別會議並親自以虛擬投票方式投票，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。

投票指示包括在您的代理卡上。在股東特別大會前及時收到的經適當簽署和註明日期的委託書所代表的所有公司普通股股份將根據公司股東的指示在特別會議上進行表決。經適當簽署和註明日期的不包含投票指示的委託書將被投票表決：(1) ？合併協議提案和(2)休會提案。

如果您的公司普通股是通過銀行、經紀人或其他代理人以街頭名義持有的，您可以通過您的銀行、經紀人或其他代理人投票，填寫並交回您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表，或 出席特別會議並親自與您的銀行、經紀人或其他代理人的法定代表一起投票。如果提供此類服務，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人提供的投票表格上的説明，通過您的銀行、經紀人或其他代理人通過互聯網或電話進行投票。如果您不寄回您的銀行S、經紀人S或其他代名人的投票表格，不通過您的銀行、經紀人或其他代名人通過互聯網或電話投票，或者您不親自出席特別會議並與您的銀行、經紀人或其他代名人的法定代表一起投票，它將具有與您投票反對合並協議 提案相同的效果，並且不會對休會提案產生任何影響，只是通過減少計算 多數的公司普通股股份總數來減少就此類事項獲得多數所需的贊成票數量。

委託書的撤銷

您可以在特別會議之前的任何時間更改或撤銷您之前提交的委託書，或者，如果您以虛擬方式出席特別會議，則可以在投票結束前的特別會議上更改或撤銷您之前提交的委託書。

如果您以記錄持有人的身份持有您的股票，您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的委託書 ：

•

如上文所述，以後可通過互聯網或電話重新投票；

•

簽署一張新的代理卡，其日期晚於您之前交付的委託書，並按照上述指示提交；

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•

在特別會議召開前，通過向我們的公司祕書S遞交一封簽署的撤銷信，聲明您已撤銷您的委託書，地址為ZeroFOX控股公司，郵編：21230，馬裏蘭州巴爾的摩S.Charles Street 1834S.Charles Street，1834S.Charles Street，Baltimore。

•

出席特別會議並進行虛擬投票。出席特別會議實際上不會撤銷之前提交的委託書。你必須在特別會議上以虛擬投票的方式投票，才能撤銷以前提交的委託書。

你最近的委託卡、互聯網或電話投票是被計算在內的。

如果您的股票以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有，您可以按照您的銀行、經紀人或其他代理人的指示 更改您的投票指示。

徵求委託書

徵集代理的費用將由ZeroFOX支付。ZeroFOX已聘請Okapi協助徵集代理，費用最高為10,000美元，外加成本和費用。ZeroFOX及其代理可以通過郵件、電子郵件、電話、傳真、其他類似方式或親自徵集代理人。我們的董事、高級管理人員和其他員工以及Okapi的員工可以親自或書面、通過電話、電子郵件或其他方式徵集代理人，而無需額外補償。ZeroFOX將要求經紀人、託管人、被提名人和其他記錄持有人將募集材料的副本轉發給他們持有公司普通股的人，並請求授權行使委託書。在這種情況下，ZeroFOX將根據記錄持有人的要求，向這些持有人償還其合理的 費用。如果您選擇通過互聯網訪問代理材料，您應對您可能產生的任何互聯網接入費負責。

預計合併完成日期

假設及時滿足必要的完成條件，包括公司股東對合並協議提案的批准，我們預計合併將於2024年上半年完成。

評價權

如果合併完成，在合併生效時間內繼續持有公司普通股的公司股東，如果沒有投票贊成通過合併協議，並且在就合併進行表決之前適當地要求評估其所持公司普通股，並且沒有撤回他們的要求或以其他方式失去尋求評估的權利，將有權根據DGCL第262條就合併尋求評估其所持有的公司普通股。這意味着，公司股東完成其評估權，此後不撤回其評估要求，並遵循DGCL第262條規定的程序，可有權獲得特拉華州法院對其公司普通股的評估，並以現金支付其公司普通股的公允價值，不包括由特拉華州法院確定的完成或預期合併所產生的任何價值要素， 連同支付的利息被確定為公允價值，如果有，(或在本委託書中題為？的章節中進一步詳細描述的某些情況下合併後的評估權 ，基於確定為公允價值的金額與倖存公司在合併中向在任何評估程序中作出判決之前有權獲得評估的公司股東支付的金額之間的差額(br})。由於評估過程的複雜性，鼓勵希望對其所持公司普通股進行評估的公司股東仔細閲讀DGCL第262條，並就行使評估權尋求法律顧問的建議。

考慮尋求評估的股東應意識到，根據DGCL第262條確定的其持有的公司普通股的公允價值可能高於、等於或低於根據合併協議他們將獲得的每股1.14美元的合併代價(如果他們不尋求對其所持公司普通股的評估)。

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要行使您的評估權利，您必須：(I)在對合並協議提案進行表決之前，向ZeroFOX提交評估的書面要求；(Ii)不得提交委託書或以其他方式投票支持合併協議提案；(Iii)在合併的有效時間內繼續持有您所持有的公司普通股；以及(Iv)嚴格遵守DGCL第262條規定的所有其他行使評估權的程序。如果您未能嚴格遵循DGCL第262條規定的程序，可能會 導致您失去評估權。此外，特拉華州法院將駁回與合併有關的評估程序，除非尋求評估的公司股東滿足某些股權條件。DGCL 行使評估權的要求在本委託書中題為？？的章節中有更詳細的描述合併--評估權利，它完全受到《海商法》第262條、海商局關於評估權的相關章節的限制。DGCL第262條的副本複印件和附件如下附件E此代理聲明，並通過引用併入本文。如果您通過銀行、經紀公司或其他被提名人持有公司普通股，並希望行使評估權，您應諮詢您的銀行、經紀公司或其他被提名人，以確定由該銀行、經紀公司或被提名人提出評估要求的適當程序。

休會或 延期

儘管目前預計不會舉行，但在必要或適宜的情況下，根據合併協議的條款，特別會議可能被推遲或延期，包括為獲得本公司股東批准的合併協議建議徵求足夠數量的委託書。如果有足夠數量的公司普通股出席或由代表親自或委派代表出席，並在特別會議上投票贊成合併協議建議，從而獲得公司股東的批准，則本公司 預計不會推遲或推遲特別會議。

根據本公司的附例，本公司董事會可在任何先前安排的特別會議通知送交股東之前或之後的任何時間，推遲或重新安排該會議的時間。如果出席特別會議的股東或受委代表未達到法定人數，則特別會議的主席或有權在會上投票的股東(親自出席或由受委代表出席)可在不經通知的情況下續會，條件是新會議的時間和地點以及由 哪些公司股東和受委代表可被視為出席並在該延會上投票的遠程通信方式(如有)在進行休會的特別會議上公佈。然而，如果休會超過30天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，我們將向每一位有權在特別會議上投票的公司記錄股東提供休會通知。在隨後召開的任何有法定人數的特別 會議上，可以處理本應在特別會議上處理的任何事務。特別會議的任何延期或延期將允許已發送其 委託書的公司股東在被推遲或推遲的特別會議上使用之前的任何時間撤銷這些委託書。

户型

美國證券交易委員會通過的規則允許公司和中介機構(例如：經紀人)，以滿足有關兩個或兩個以上股東共享同一地址的通知或委託書及年度報告的交付要求，方法是向該等股東交付單一通知或委託書及年度報告。這一過程通常被稱為房屋託管。？這一過程對股東和ZeroFOX都有好處，因為它可以顯著降低我們的打印和郵寄成本，並消除不必要的郵件遞送到您的家中。它還通過保護自然資源來幫助環境。

如果您在任何時候不再希望參與房屋管理，並希望收到一份單獨的代理材料副本，請通知您的銀行、經紀人或其他指定人，並通過致電聯繫Broadbridge Financial Solutions，Inc. 1-866-540-7095或者寫信到紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號，郵編：11717，請注意：房管部。如果您收到多份代理材料，則可以使用相同的電話號碼和地址來請求遞送一份我們的代理材料。

此外，應書面或口頭要求，我們將立即將委託書材料的單獨副本交付給共享地址的公司股東，該公司股東將收到一份文件副本。如果您希望收到代理材料的單獨副本，請聯繫我們的公司祕書S，地址：馬裏蘭州巴爾的摩S.Charles Street，1834S.Charles Street，ZeroFOX Holdings，Inc.，郵編：21230。

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其他事項

根據吾等經修訂及重述的附例，於任何股東特別大會上處理的任何事務僅限於由本公司董事會、主席、行政總裁或總裁或在其指示下於大會前適當提出的會議通知所述事項。因此，特別會議將不再有其他事項需要表決。

問題和其他信息

如果您對合並、特別會議或本委託書有任何疑問，希望獲得更多本委託書的副本，或需要幫助投票表決您持有的公司普通股，請聯繫我們的委託書律師：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212號，17號^這是地板

紐約，紐約10036

(844)203-3605(免費)

(212)297-0720(適用於銀行、經紀人、受託人和其他被提名者)

電子郵件：info@okapipartners.com

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建議1：合併協議建議

我們要求您對通過合併協議的提案進行投票。建議您仔細閲讀本委託書全文 ，以瞭解有關合並和合並協議的更詳細信息，包括本委託書中標題為“合併”和 z《合併協議》.”合併協議的副本如下所示附件A這份委託書。批准這項提議是完成合並的條件 。如果這項提議未獲批准，合併將無法完成。

需要投票和董事會建議

合併協議的通過需要有權就此事投票的公司普通股的大多數流通股持有者的贊成票。如果您(I)放棄投票，(Ii)未能親自或委託代表投票，或(Iii)未能向您的經紀公司、銀行、信託或其他代名人發出投票指示， 將與投票反對合並協議提案具有相同的效力。

董事會一致建議對合並協議提案進行投票。

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提案2：休會提案

我們要求閣下批准一次或多次特別會議延期至一個或多個較後日期(如有需要或適宜)，包括在特別會議舉行時票數不足以批准合併協議建議的情況下進行延期，以徵集額外代表。如果公司股東批准休會建議，我們可以將特別會議和特別會議的任何休會延期，並利用額外的時間徵集更多的委託書，包括向之前已退回投票反對合並協議提案的正確簽署的委託書的公司股東徵集委託書。其中，批准延期建議可能意味着，即使我們收到代表足夠票數反對合並協議建議的委託書，導致合併協議建議被否決，我們也可以在沒有對合並協議建議進行表決的情況下休會，並試圖説服該等公司普通股的持有人將他們的投票改為支持合併協議建議 。此外，如出席特別會議的人數不足法定人數，或未經本公司股東投票而由特別會議主席酌情決定，吾等可要求將特別會議延期。

需要投票和董事會建議

若要批准休會建議，須獲親自出席或由受委代表出席特別會議並有權就此事投票的公司普通股過半數股份持有人投贊成票，但須符合法定人數。因此，假設法定人數存在：(I)未能親自或委派代表在特別會議上投票將不會對休會提案的結果產生影響，除了通過減少計算多數的公司普通股股份總數來減少實現該事項多數所需的贊成票數量外，(Ii)經紀人？無投票權(如果有)將不會影響休會提案的結果，除了減少獲得多數票所需的贊成票數量外， 通過減少計算多數票的公司普通股股份總數和(Iii)棄權票將被算作反對休會提案的投票。

委員會一致建議你投票贊成休會提案。

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合併

概述

公司正在尋求公司股東採納合併協議。根據合併協議的條款，在符合或(如適用法律允許)豁免特定條件的情況下，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為母公司的全資附屬公司繼續存在。根據特別委員會的建議，董事會一致認為(I)訂立合併協議符合ZeroFOX及其股東的最佳 利益，並宣佈訂立合併協議為可取；(Ii)授權及批准簽署、交付及履行合併協議，以及完成擬進行的交易(包括合併)；及(Iii)決議建議本公司股東採納合併協議及批准合併。

合併的背景

2022年8月3日，本公司完成了日期為2021年12月17日的《企業合併協議》中設想的業務合併，特殊目的收購公司L收購公司(L)和ID Experts Holdings，Inc.(合併)完成了業務合併，公司普通股 開始在納斯達克全球市場交易。

合併後，作為S董事會持續監督本公司S業務的一部分，董事會及本公司管理層定期回顧及評估S本公司業務及長期戰略、競爭地位、歷史業績、未來前景及其他提升股東價值的機會。作為這些審查的一部分，董事會和公司管理層不時考慮潛在的財務和戰略選擇，以最大化股東價值，以及該等選擇的潛在收益和風險。尤其是，董事會及管理層認為，鑑於可換股債券及其他融資期權的市場情況，以及自德意志銀行合併以來本公司普通股交易價格持續下跌的壓力，本公司認為S方案可解決債券於2025年8月的到期日問題。

2023年8月30日，在董事會定期召開的S親自出席的季度會議上，董事會指示本公司管理層與潛在投資銀行聯繫，目標是聘請財務顧問協助董事會評估本公司S的潛在戰略選擇，以實現股東價值最大化。

於2023年9月，本公司管理層與S管理層進行了面談，並考慮將七家投資銀行作為本公司潛在的財務顧問。

2023年9月8日，本公司首席執行官詹姆斯·C·福斯特會見了一位財務發起人(這裏稱為財務發起人)的代表，討論了對本公司的潛在戰略投資。

2023年9月20日，福斯特先生會見了一家財務贊助商(這裏稱為財務贊助商)的代表，與公司討論了潛在的戰略機遇。

於2023年10月2日，董事會與本公司管理層成員S、董事會正在考慮的財務顧問Piper Sandler和本公司外部法律顧問Vable LLP(VEnable)的代表 舉行了視頻會議。在會上，派珀·桑德勒的代表概述了公司可用的潛在財務和戰略選擇，以及派珀·桑德勒和S在協助公司評估此類選擇方面的能力。Piper Sandler的代表亦向董事會介紹(I)市場及行業動態，概括而言，以及有關債務或股權資本的獲取，(Ii)本公司的S業務，(Iii)軟件及科技行業的併購活動 ，(Iv)Piper Sandler S就本公司可供選擇的各種戰略選擇接觸的潛在戰略收購人及財務保薦人的初步分析 及(V)本公司的初步估值分析。在Piper Sandler介紹S之後，VEnable的代表與董事會一起回顧了其在特拉華州法律下的受託責任，包括在考慮財務和戰略備選方案的背景下，並討論了董事會在監督戰略備選方案審查過程中的某些實際考慮。

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在2023年10月2日的會議上，董事會討論了正式聘請派珀·桑德勒擔任本公司財務顧問S的事宜，涉及董事會S對戰略選擇的審查，並注意到派珀·桑德勒和S對本公司所處行業的廣泛瞭解，對本公司服務業務的瞭解，以及就各種潛在的財務和戰略交易為網絡安全公司提供諮詢的經驗。基於這些考慮，董事會在2023年10月2日的會議上授權公司 聘用Piper Sandler，這一聘用在當天晚些時候簽署的聘書中得到了紀念。董事會指示公司管理層和派珀·桑德勒啟動戰略備選方案審查程序(流程)。於會議上，董事會亦討論成立董事會特別委員會的可能性，以便S考慮進行一項潛在交易，(I)鑑於行政 由較小的董事小組協助該過程為宜，及(Ii)處理公司管理層或董事會成員與潛在交易對手之間可能產生的任何潛在利益衝突或潛在表面利益衝突，而該等利益衝突可能因該過程而發展。

2023年10月5日，本公司管理層成員S會見了財務保薦人G的投資組合公司的三名高管，討論並評估了一項潛在的交易，該會議源於財務保薦人G與福斯特先生於2023年9月下旬的會面。

2023年10月6日，董事會通過決議，成立由三名獨立董事組成的特別委員會，以評估和審議潛在的戰略選擇，以實現本公司S股東的價值最大化，並就批准該等選擇向董事會提出建議。特別委員會還被授權 向董事會建議進行戰略交易是不可取的。董事會任命海德利先生、胡珀先生和謝伊女士為特別委員會成員。董事會保留重新審議特別委員會的組成的權利，如果特別委員會的任何成員今後被認為對潛在的交易對手或潛在交易不再獨立或不具利害關係。

2023年10月10日，特別委員會與出席會議的公司成員S管理層和派珀·桑德勒的代表舉行了視頻會議，討論債券和債務市場的一般情況。由於多個原因，包括分拆合併後本公司普通股交易價格持續下行壓力、當時的利率、可轉換債券市場的其他條款以及本公司S債轉股特別委員會及本公司管理層認識到，當時重新磋商或為票據進行再融資不太可能是一個有吸引力的選擇。

2023年10月10日和2023年10月11日，在董事會的指導下，公司管理層成員S親自會見了派珀·桑德勒的代表，開始為潛在競標者準備正式的管理層演示文稿和公司的財務模型，包括2024至2026財年的財務預測。

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2023年10月11日，本公司S總法律顧問Thomas P.Fitzgerald 向董事會成員分發了一份備忘錄，介紹了與這一過程相關的應遵循的程序。該備忘錄除其他事項外，説明瞭特別委員會的作用、管理層的合作以及避免任何利益衝突和保密的重要性。2023年10月12日，菲茨傑拉德先生向公司高管分發了這份備忘錄，並與他們討論了這一備忘錄。

2023年10月11日，特別委員會一名成員、公司管理層成員S、派珀·桑德勒的代表和ICR、外部投資者關係公司S的代表舉行視頻會議，討論與這一過程相關的公關和股東價值最大化戰略。

2023年10月13日，特別委員會舉行了一次視頻會議，出席會議的有管理層成員以及派珀·桑德勒和維納布爾的代表。在會議上，Piper Sandler的代表概述了其為考慮戰略備選方案而建議的流程，包括可能感興趣的交易方的初步名單和該流程的擬議時間表。S公司首席財務官蒂莫西·S·本德爾向特別委員會提交了一份財務模式草案，該草案已在會前分發給特別委員會。 在討論之後，特別委員會就財務模式提出了問題並提供了反饋。然後，特別委員會指示管理層在更新範本以反映特別委員會對S的反饋意見後，與董事會全體成員分享範本的訂正草案。Venable的一位代表審查了董事會授予特別委員會的權力，包括聘請自己的顧問的權力，以及注意在任何交易中可能引起利益衝突的問題的重要性。特別委員會確定，它沒有必要聘請自己的顧問，因為審議中的潛在交易不會引起利益衝突。特別委員會指示派珀·桑德勒按照會議討論的時間表，開始與可能有興趣與公司進行戰略交易的潛在各方初步名單中所列戰略和財務方面進行接觸。

2023年10月16日，董事會與本公司管理層成員S以及派珀·桑德勒和維納布爾的代表舉行了視頻會議。Piper Sandler的代表在會上概述了本公司現有的潛在戰略選擇，其中包括(I)可能導致本公司控制權變更的戰略交易，以及(Ii)修訂和延長票據到期日或以其他方式利用新的融資來源對票據進行再融資。Piper Sandler的代表指出，與探索債券的再融資機會相比，戰略交易營銷過程可能會有更長的時間表，重新談判或對債券進行再融資不太可能是一個有吸引力的選擇。因此，特別委員會決定首先把重點放在戰略交易進程上。派珀·桑德勒的代表隨後審查了將納入戰略交易外聯的潛在各方的初步名單 和進程的初步時間表。派珀·桑德勒的代表指出，在特別委員會的指示下，它已經

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開始聯繫可能對與公司進行戰略交易感興趣的各方，並且正在與此類各方談判和執行保密協議 。Bender先生向董事會介紹了管理層的S財務模式，其中納入了特別委員會在2023年10月13日會議上收到的意見。董事會審查和討論了財務模式，並向公司管理層提供了反饋。Vable的代表還再次與董事會一起審查了其在特拉華州法律下的受託責任。董事會還在執行會議上與Vable的代表會面，在公司管理層或Piper Sandler代表不在場的情況下，討論財務模式和流程。

在2023年10月16日的董事會會議後，Piper Sandler繼續聯繫財務贊助商和潛在的戰略收購者，表明公司準備與每一方簽訂保密協議，使一方 能夠獲得盡職調查材料，並可能提交與公司的潛在交易提案。派珀·桑德勒和本公司的代表在接下來的幾周裏繼續與這些潛在的交易對手談判和執行保密協議。共有29方與本公司簽署了保密協議，其中包括財務保薦人A、財務保薦人B、財務保薦人C、財務保薦人D、財務保薦人E、財務保薦人F、財務保薦人G和財務保薦人H。每個保密協議都包含慣例的保密、不使用和非徵求條款以及慣例的停頓條款，其中禁止交易對手提出收購或收購本公司，以及採取某些其他行動，包括徵求委託書，在每一種情況下，均未經本公司 事先同意。每個保密協議的停頓條款還包括禁止交易對手請求公司解除交易對手 的停頓限制的條款，該停頓條款在S公司與哈維利簽訂合併協議時終止。

2023年10月18日，董事會一致同意通過決議，批准公司管理層在Piper Sandler的協助下編制的修訂財務模型(2023年10月預測)，該模型將作為這一過程的一部分與潛在的交易對手分享。

從2023年10月20日開始，公司通過虛擬數據室向與公司簽訂保密協議的各方提供盡職調查材料，包括公司的管理演示和財務數據 。

2023年10月24日至25日，本公司管理層成員S通過視頻會議與(I)財務保薦人(本文簡稱財務保薦人D？)、 財務保薦人G與軟件安全與服務業務領域的財務保薦人S組合公司的代表、(Iii)財務保薦人F及(Iv)財務保薦人(本文簡稱財務保薦人H？)的代表舉行了管理層説明會。

同樣在2023年10月25日，特別委員會與公司管理層成員S和派珀·桑德勒的代表舉行了視頻會議。在會議上，派珀·桑德勒的代表提供了有關該流程的最新情況，包括聯繫的潛在交易方和已執行保密協議的交易方

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迄今為止與公司達成的協議、向此等各方進行管理層演示的預期時間表、某些交易方向派珀·桑德勒提供的有關公司的初步反饋，以及戰略交易的當前經濟環境和市場。公司管理層還總結了在2023年10月25日特別委員會會議之前向與公司簽訂保密協議的兩個潛在交易方 所做的管理層介紹。

2023年10月30日和31日，在特別委員會S的指導下，公司管理層成員S通過視頻會議與(I)財務保薦人(在此稱為財務保薦人B)的代表，以及 財務保薦人B S投資組合公司在數據分析和軟件業務方面的代表，以及(Ii)財務保薦人(在本文中稱為財務保薦人E)的代表舉行了管理層演示。

2023年11月1日，特別委員會召開視頻會議，S公司管理層成員出席了會議。 S公司管理層提供了有關流程和迄今進行的管理層介紹的最新情況。

2023年11月1日至2023年11月9日，也是在S特別委員會的指導下，本公司管理層成員S通過視頻會議與其他11家財務發起人和 潛在戰略收購人的代表舉行了管理層説明會，其中包括財務發起人B和另一財務發起人(本文簡稱財務發起人A)。

2023年11月6日，本公司通過提交給美國證券交易委員會的最新Form 8-K報告 宣佈，已收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部於2023年11月1日發出的信函，通知公司在該信函日期之前的連續30個工作日內，公司普通股的收盤價低於繼續在納斯達克全球市場上市所需的每股1.00美元，公司將有180個歷日，即至2024年4月29日，重新遵守投標價格要求 或可能被摘牌。

2023年11月8日，特別委員會與公司管理層成員S以及派珀·桑德勒和維納布爾的代表舉行了視頻會議。在會議上，Piper Sandler的代表介紹了這一過程的最新情況，特別指出(I)Piper Sandler迄今已與43家財務贊助商和潛在戰略收購者聯繫，(Ii)迄今已舉行了16次管理層介紹，以及(Iii)正在徵求潛在競購者對公司的反饋。派珀 桑德勒的代表提供了關於向潛在競購者徵求初步意向的擬議時間表的最新情況。特別委員會和Piper Sandler的代表還討論了財務發起人和潛在戰略收購者對公司提供的盡職調查和 對公司的盡職調查，包括財務盡職調查、軟件平臺和入侵響應服務業務的分離性、併購戰略、增長機會 推向市場S公司的戰略和可持續性現金流。特別委員會在執行會議上也舉行了會議，沒有公司管理層S或派珀·桑德勒和維納布爾的代表討論這一過程。

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同樣在2023年11月9日，派珀·桑德勒的代表向S公司管理層和特別委員會成員通報了其與財務贊助商和戰略收購人的接觸情況，其中包括，截至目前，共與44個締約方進行了接觸，20個締約方簽署了保密協議，允許其進入虛擬數據室，並舉行了17次管理層情況介紹。Piper Sandler的代表還總結了虛擬數據室的活動，並指出管理層計劃在下週與財務贊助商H一起進行產品演示。

在特別委員會S的指導下，根據派珀·桑德勒和S的建議，派珀·桑德勒於2023年11月10日向某些財務贊助商和戰略收購人發出了投標函，其中包括財務贊助商A、財務贊助商B、財務贊助商C(這裏稱為財務贊助商C)、財務贊助商D、財務贊助商E、財務贊助商F和財務贊助商H，要求這些各方在2023年11月22日之前提供收購本公司的初步意向。 為了使特別委員會能夠在可比的基礎上評估提案，要求各方提交收購整個公司的投標。而不是S公司的一部分業務。

2023年11月15日，本公司管理層成員S與收到投標書的財務贊助商的代表舉行了視頻會議管理説明會。此外，2023年11月15日，向財務贊助商G和戰略收購方發出了投標信，要求這些各方在2023年11月22日之前提供收購 公司的初步意向。財務贊助商G和本次戰略收購均未提交收購該公司的意向。

2023年11月17日，本公司管理層成員S與財務保薦人H一起舉辦了產品演示，並分別與另一家在網絡安全軟件業務中擁有投資組合公司的財務保薦人的代表通過視頻會議舉行了管理演示。該不同的財務贊助商收到了投標信，但沒有提交 收購公司的意向指示。

同樣在2023年11月17日，特別委員會舉行了視頻會議，出席會議的有董事會所有其他成員、本公司管理層成員S以及Piper Sandler和Vable的代表。在會議上，Piper Sandler的代表介紹了這一過程的最新情況，指出該公司向財務贊助商和潛在的戰略收購者發出了23封投標信，要求在2023年11月22日之前表明有興趣收購該公司，並且收到投標信的各方中約有一半正在進行 調查工作。董事會成員和派珀·桑德勒的代表討論了這一過程的現狀以及過程中各方的反饋，包括幾方表示希望將S公司的軟件平臺和入侵響應服務業務分開。Piper Sandler的代表還指出，儘管該公司引起了軟件投資者的強烈興趣，但潛在戰略收購者的興趣有限，部分原因是與入侵響應服務業務相關的額外複雜性和風險。公司管理層和特別委員會成員討論了通過新聞稿宣佈公司正在進行戰略選擇審查的好處和風險。在這種討論之後，特別委員會確定，這種新聞稿當時並不符合公司或其股東的最佳利益，因為除其他外，戰略備選方案的廣度和

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本公司S業務面臨的風險超過了潛在收益。管理層還指出，預計公司與美國人事管理辦公室的S合同(OPM合同)將再延長六個月，至2024年6月30日，OPM合同重新投標程序正在進行中。特別委員會還在執行會議上舉行了會議，但派珀·桑德勒的代表沒有出席，討論了這一進程。

在2023年11月24日至2023年11月28日期間，Piper Sandler 分別收到財務保薦人A、財務保薦人B、財務保薦人C和財務保薦人D的意向書，以及財務保薦人E和財務保薦人F的兩份口頭意向書，董事會在2023年11月28日的會議上審議了每一份意向書。提交意向書的一方是金融贊助商B，是一傢俬人投資公司，在數據分析和軟件業務中擁有投資組合 公司。提交書面或口頭意向書的其他各方均為私募股權或其他類型的投資公司。派珀·桑德勒還與過程中的其他各方進行了聯繫， 收到了一封投標信，表明他們當時仍在考慮提交收購整個公司的意向書。財務贊助商H從未提交過 收購該公司的意向。

2023年11月27日，公司管理層成員S與收到投標書的另一家財務贊助商的代表舉行了 視頻會議的管理層説明會。該財務贊助商也沒有提交收購該公司的意向。

2023年11月28日，董事會在位於馬裏蘭州巴爾的摩的S公司總部親自召開定期季度會議，兩名董事通過視頻會議遠程參加。公司管理層成員S親自出席了會議，VEnable的代表親自出席了部分會議。 派珀·桑德勒的代表還通過視頻會議遠程出席了部分會議。Piper Sandler的代表在會上提供了該過程的最新情況，包括已收到的意向跡象，並且Piper Sandler通知董事會，它已與46家財務贊助商和潛在的戰略收購者進行了接觸，其中23人已收到投標信，要求該方提交一份非約束性的 意向書。有四方提交了收購本公司的非約束性意向書：(I)財務保薦人A提交了非約束性建議書，擬收購本公司，企業估值為4.25億至4.5億美元；(Ii)財務保薦人B提交了非約束性建議書，擬以企業估值3.5億-4億美元收購本公司；(Iii)財務保薦人C提交了非約束性建議書，擬以企業估值3.2億美元收購本公司；及(Iv)財務保薦人D提交了非約束性建議書，擬以企業估值2.5億-2.75億美元收購公司。Piper Sandler還收到了來自 (I)財務保薦人E和財務保薦人F的口頭、非約束性收購公司的建議，財務保薦人E提交了一份非約束性建議書，以3億至3.2億美元的企業估值收購公司，而財務保薦人F提交了一份非約束性建議書，以與公司普通股當時的交易價格一致的估值收購公司。雖然Financial 贊助商F在其口頭提案中沒有具體説明企業估值，但其提案暗示企業估值約為2.6億美元。派珀·桑德勒和董事會的代表進一步討論了六個人中的每一個人

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與部分先例技術交易相比的意向跡象、投標人對S公司業務的反饋以及未來流程的時間表。 派珀·桑德勒的代表還指出，其他幾家公司表示他們可能會在當週晚些時候提交投標，然而，在2023年11月28日的董事會會議之後，除了Haveli之外，沒有其他各方提交了意向 。S公司管理層還討論了即將進行的OPM合同重新投標，公司預計將在2023年12月17日當週由美國人事管理辦公室做出決定。在會議上，董事會指示管理層和派珀·桑德勒的代表鼓勵出價最高的三家競標者--財務贊助商A、財務贊助商B和財務贊助商C--繼續努力，以期從每個此類競標者那裏以更高的估值獲得更好的 提案。董事會還指示派珀·桑德勒告知其他競標者，他們需要改進報價，以便在這一過程中保持競爭力。

在2023年11月28日的董事會會議上，Piper Sandler的代表離開會議後，VEnable的代表 與董事會和出席會議的本公司S管理層代表討論了識別和披露董事會成員與本公司任何擬議交易和潛在收購人之間任何實際或潛在利益衝突的重要性。董事會各成員確認，彼等並不知悉任何已提交非約束性利益指示的實體存在潛在利益衝突或可能出現利益衝突，但要求本公司S管理層將上述各實體的負責人名單送交董事進一步審閲。 會後，本公司S管理層應董事會要求分發了一份該等負責人名單，董事會每位成員及本公司S管理層其後確認不存在該等利益衝突 。在VEnable的代表離開會議後，董事會進一步討論了代表本公司收到的意向跡象，並主持了董事會S定期季度會議的議程項目。

2023年11月28日董事會會議後，在特別委員會的指示下，Piper Sandler的代表通知財務贊助商D和財務贊助商F的代表，他們需要大幅提高價格，以便董事會就潛在交易進一步與此類各方接觸。同樣，Piper Sandler 要求財務贊助商E以書面形式記錄其口頭表示的興趣，並指出財務贊助商E同樣需要提高價格，以便董事會就潛在交易與財務贊助商E進一步接觸。在這些電話會議中，財務贊助商D和財務贊助商E表示，他們不太可能提高價格，不再積極尋求收購該公司。派珀·桑德勒(Piper Sandler)的代表繼續與財務贊助商A、財務贊助商B和財務贊助商C進行勤奮努力，以期從每個競標者那裏以更高的估值獲得更好的提案。

2023年12月1日，在特別委員會的指導下，公司成員S管理層以及派珀·桑德勒和維納布爾的代表在向潛在投標人提交合並協議草案之前，討論了維納博正在準備的合併協議草案的關鍵條款。根據討論，本公司管理層、派珀·桑德勒和Venable決定，合併協議初稿應包括

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(br}條款，(I)使用反向子公司合併的擬議交易結構，其中公司將作為尚存的公司和收購方的全資子公司在合併中倖存下來，(Ii)全部現金合併對價，(Iii)上市公司交易的慣例陳述和擔保，(Iv)在另一方違約的情況下對雙方都有利的特定履約補救辦法，(V)慣例臨時經營契約，(Vi)受託退出，但由於本公司在派珀·桑德勒和S的協助下進行的簽約前市場核查的廣泛性質，因此沒有采購條款，(Vii)本公司應支付的終止費，以及投標人(S)在談判期間提出的百分比，如果合併協議在 某些情況下終止，包括與本公司終止合併協議以接受本公司和S股東在通過合併協議之前收到的上級提議有關，(Vii)收購方應支付的反向終止費，百分比將由投標人(S)在談判期間提出，如果合併協議在某些情況下終止，以及(Ix)最低成交條件。 公司管理層指示S根據會議討論情況更新合併協議草案。合併協議草案也提交給了特別委員會。

2023年12月5日，公司向美國證券交易委員會提交了當前的Form 8-K報告，併發布了 新聞稿，公佈了截至2023年10月31日的第三季度財務業績。此外，2023年12月5日，本公司管理層成員S在紐約市Monch S辦公室親自會見了Monch Alternative Capital LP(Monch)的代表，就本公司S的業務和資本市場進行了廣泛的討論。

特別委員會於2023年12月6日召開視像會議，S管理層成員出席會議。福斯特先生總結了最近與感興趣的各方舉行的管理演示。 福斯特先生還指出，根據迄今為止與公司的接觸程度和這些各方的盡職努力，財務贊助商A、財務贊助商B和財務贊助商C對與該公司的交易表現出了最大的興趣。管理層還提供了債務市場和最近在市場上觀察到的債務再融資交易的最新情況，以及公司對OPM合同的重新投標。

其後，於2023年12月6日，本公司管理層成員S與財務贊助商C的代表舉行了兩次視頻會議，討論和評估其對本公司的意向。

2023年12月7日，公司管理層成員在馬裏蘭州巴爾的摩的VEnable S辦公室與財務贊助商B的代表親自會面，討論並評估其對公司的興趣暗示。派珀·桑德勒的代表也出席了會議。

在得知公司正在考慮從Haveli的一名顧問那裏進行潛在的戰略交易後，Haveli於2023年12月8日聯繫了Piper Sandler的代表，討論其對潛在收購該公司的潛在興趣。在此之前，公司和Piper Sandler都沒有與Haveli接觸，因為他們不熟悉作為新的財務贊助商的Haveli，因此不知道Haveli可能有興趣收購公司並參與這一過程。

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2023年12月11日，本公司將合併協議草稿放在虛擬資料室中，供與本公司訂立保密協議的所有潛在競購人審閲。

2023年12月12日，Haveli與公司簽訂了一份保密協議，其形式與其他潛在競購者簽訂的協議基本相同。

2023年12月13日，公司管理層成員S與派珀·桑德勒的代表舉行視頻會議，討論這一過程。同樣在2023年12月13日，公司管理層成員S與哈維利的代表舉行了管理説明會。

2023年12月13日晚些時候，在一位沒有參與這一過程的銀行家的建議下，福斯特先生聯繫了一傢俬人網絡技術公司的首席執行官 ，討論了雙方進行戰略交易的可能性。在 對話期間，沒有就當事人和公司之間的任何收購或其他交易提出任何建議，福斯特先生指示當事人聯繫派珀·桑德勒進行進一步討論。

2023年12月14日，特別委員會與公司管理層成員S以及派珀·桑德勒和維納布爾的代表舉行了視頻會議。派珀·桑德勒的代表向特別委員會通報了有關這一進程的最新情況。Piper Sandler的代表特別指出，Haveli、財務贊助商A、財務贊助商B和財務贊助商C都在積極地繼續對公司進行盡職調查審查。每一方都已 表示，他們希望在提交任何收購公司的最終提案之前，瞭解OPM合同續簽情況。特別委員會討論了請求正式投標的暫定時間為1月中旬，因為OPM合同的續簽預計將在2023年12月17日這一週確定，但不確定。特別委員會亦於執行會議期間召開會議，在沒有本公司成員S或Piper Sandler及Vable代表的情況下，進一步討論有關程序及會議較早時討論的相關事宜。

同樣在2023年12月14日，本公司管理層成員S與財務保薦人A的代表舉行了視頻會議，並回答了補充的盡職調查問題。

2023年12月14日，金融贊助商A 通知Piper Sandler的代表，它不再有興趣尋求收購該公司。作為做出決定的原因，金融贊助商A提到了對服務業務、OPM集中度、實現盈利所需的成本支出以及收入加速增長的可能性的擔憂。

2023年12月19日，應Haveli的要求，公司管理層成員S向Haveli的代表額外介紹了兩次與公司財務及其軟件平臺和漏洞應對服務有關的情況 。

2023年12月20日，特別委員會成員與公司管理層成員S舉行視頻會議，討論這一進程。福斯特指出，哈維利，

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財務贊助商B和財務贊助商C對與公司的交易表現出了最大的興趣，但在等待OPM合同續簽的過程中，這些各方的盡職調查工作已經放緩。2023年12月20日晚些時候，公司管理層成員S通過視頻會議與派珀·桑德勒的代表會面，討論繼續參與進程的各方的地位。

2023年12月21日，金融贊助商C通知Piper Sandler的代表，它不再有興趣尋求收購該公司。作為決定的理由，財務贊助商C提到了對服務業務、OPM集中度以及實現盈利所需的成本支出的擔憂。 然而，財務贊助商C也與Piper Sandler溝通，如果其先前的興趣跡象在這一過程中變得具有競爭力，它將考慮重新進入該估值水平的過程。

2023年12月21日，財務贊助商F通知Piper Sandler的代表，它無法滿足進程中剩餘各方的估值範圍，因此將退出進一步參與進程。

2023年12月21日，來自Haveli的一名代表與Piper Sandler的代表進行了交談，並口頭、非約束性地表示有興趣以4億至4.5億美元的企業估值收購該公司。

2023年12月22日，哈維利的一名代表聯繫了L的一名代表，表達了哈維利對S公司潛在收購的興趣，L的代表指示哈維利的代表與公司的獨立董事亞當·R·格爾辰進行了接觸。 2023年12月26日，哈維利的代表與格爾辰先生通了電話，重申了哈維裏·S對公司的潛在收購興趣。

於2024年1月2日，董事會與本公司管理層S及VEnable的一名代表於 出席時舉行視像會議。公司管理層S告知董事會，假設所有期權期限均已行使，公司已獲得截至2028年9月30日的新OPM合同，合同總價值約為2.48億美元。此外，目前的OPM合同已延長至2024年6月30日，延長6個月，合同價值約為4100萬美元。審計委員會還討論了這一進程的現狀和徵求正式投標建議書的擬議時間。在宣佈更新OPM合約後，Bender先生更新了2023年10月的預測，以反映本公司截至2023年10月31日止第三季度的實際財務業績(該等業績先前已提交董事會並獲董事會審計委員會批准)及截至2023年11月的中期月度業績，以及該等實際業績對未來期間的影響 並反映於2024年7月1日開始生效的OPM合約的續訂情況(即2024年1月的預測)。2024年1月的預測與派珀·桑德勒分享。派珀·桑德勒在董事會的發言中也對2024年1月的預測進行了總結，並與董事會分享。

2024年1月3日，S公司管理層成員通過視頻會議與派珀·桑德勒的代表會面，討論這一過程。

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2024年1月3日，公司與Haveli之間日期為2023年12月12日的保密協議進行了修訂，以澄清保密協議將涵蓋Haveli的某些額外代表和顧問。

2024年1月4日，該公司向美國證券交易委員會提交了一份當前的8-K表格報告，併發布了 新聞稿，宣佈它已獲得新的OPM合同，現有的OPM合同已延期6個月。

2024年1月5日，應哈維利的要求，公司成員S管理層額外向哈維利的代表 介紹了有關S公司技術和產品的補充盡職調查問題。同樣在2024年1月5日，應哈維利的要求，公司成員S會見了哈維利的代表， 回答了有關公司的補充税務盡職調查問題。

2024年1月8日，在特別委員會的指示下，公司管理層成員S親自會見了哈維利和派珀·桑德勒的代表，在馬裏蘭州巴爾的摩的維納布爾·S辦公室。哈維利和S公司管理層的某些代表通過電話參加了會議。在會議上，雙方討論了一般商業盡職調查。

2024年1月9日，公司管理層成員S與財務贊助商B和派珀·桑德勒的代表舉行了電話會議，討論降低公司成本的可能方法，無論是作為私人公司還是作為與財務贊助商B S投資組合公司的合併公司。

2024年1月9日晚些時候，Piper Sandler致函Haveli和財務贊助商B的代表，要求各方在2024年1月26日之前提交收購該公司的最終要約，並在2024年1月25日之前向Vable提供虛擬數據室中提供的對合並協議草案的任何擬議修訂。

2024年1月10日，特別委員會舉行了一次視頻會議，派珀·桑德勒的代表出席了會議。 派珀·桑德勒的代表向特別委員會通報了盡職調查工作流程和流程狀況，指出在宣佈OPM合同續簽後，Haveli和財務贊助商B已恢復他們的 盡職調查工作。此外，Piper Sandler的代表報告稱，該公司還聯繫了財務贊助商A和財務贊助商C，提供了OPM合同續簽的最新情況，但雙方當時都沒有選擇重新參與這一進程。

2024年1月11日，派珀·桑德勒向董事會提交了一份 書面披露聲明，確認自2021年1月以來，派珀·桑德勒與Haveli或財務贊助商B之間沒有過往或當前的接觸或關係。派珀·桑德勒提供的披露聲明亦已由S公司管理層及維納布爾審閲，並確定該披露聲明並無任何重大沖突會損害派珀·桑德勒繼續擔任S公司財務顧問的能力。

2024年1月11日至12日，公司成員S、VEnable和Haveli的代表、法律顧問S律師事務所以及Haveli的其他顧問參加了法律盡職調查電話，涉及各種公司、員工福利、政府合同、合規、房地產、隱私、產品安全和知識產權問題。

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2024年1月12日至2024年1月22日期間，公司管理層S和維納布爾、哈維利的代表以及哈維利的各種第三方代表和顧問，包括戰略諮詢公司外部的哈維裏·S以及税務和會計顧問，舉行了多次視頻會議，討論 其他盡職調查問題，包括財務、銷售、税務、會計、政府合同、戰略和產品事宜。

2024年1月17日，公司管理層成員S與派珀·桑德勒的代表舉行視頻會議，討論盡職調查事項的現狀。

2024年1月22日，特別委員會與S公司管理層成員和派珀·桑德勒公司的代表舉行了視頻會議。派珀·桑德勒的代表介紹了流程的最新情況以及哈維利和財務贊助商B所做的盡職調查工作。特別委員會還在執行會議上舉行了會議，沒有公司成員S或派珀·桑德勒的代表參與，並討論了流程。

2024年1月23日，福斯特先生與派珀·桑德勒的代表和哈維利的代表舉行了電話會議。在電話會議上，哈維利的代表回顧了其第三方顧問S對公司和S公司市場的調查結果，包括對客户的採訪。福斯特還回顧了未來潛在的併購機會。

2024年1月24日，Bender先生以Haveli的外部税務和會計顧問的身份與德勤代表舉行了視頻會議，討論了公司的財務報表。

2024年1月25日，ROPES&GRAY的代表向VEnable發送了對合並協議草案的初步意見，其中建議的變化之一是：(I)要求公司所有內部人士、董事和高級管理人員在合併協議的同時執行投票協議，根據該協議，每個人將承諾投票贊成通過合併協議和批准擬議的合併，並反對任何替代交易提議，(Ii)要求公司提供公司所有現有債務的償付函，作為結束合併的條件，(br}(Iii)建議收取相當於S股權價值4%的公司終止費及相當於S股權價值5%的母公司反向終止費，(Iv)對任何一方尋求 強制支付本公司終止費或母公司反向終止費(視何者適用)而支付的費用設置上限，(V)擴大本公司的某些陳述和擔保，(Vi)擴大對S臨時經營契約的某些限制，及(Vii)對合並協議草案作出總體上對Haveli有利的其他修改。

於2024年1月26日，董事會與本公司管理層成員S以及派珀·桑德勒和維納布爾的代表舉行了視頻會議。這個

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會議的主要焦點是檢討及評估本公司現有的策略選擇，包括(I)以合併軟件及服務業務維持本公司的S現狀，(Ii)尋求修訂及延長或以其他方式為票據再融資，(Iii)出售違規迴應服務業務，並用所得款項償還部分票據，及(Iv)尋求出售整個公司。董事會、派珀·桑德勒和S公司管理層討論了每種選擇的各種機會和風險。特別是，董事會成員、管理層和Piper Sandler認為，S未償還票據的債務水平與其目前的股本相比，對本公司的能力構成重大挑戰：(I)繼續成功運營和發展本公司的S業務，(Ii)談判修訂票據條款或以其他方式對票據進行再融資，或(Iii)吸引新資本，而不會使股東面臨更大的風險。此外，董事會討論了在出售違規響應服務業務後繼續作為上市公司的挑戰，因為這種剝離的收益很可能不足以償還大部分票據，並將帶來額外的風險，使較小的 公司只剩下預計在短期內無利可圖的平臺業務。董事會、Piper Sandler的代表及本公司成員S管理層亦討論了為票據再融資或尋求修訂條款以換取延長其到期日對股東的可行性及風險。董事會認為，由於利率相對較高的環境，債券的再融資一般不具吸引力， 公司S債轉股比率及發行票據前的有限時間將成為本公司的流動負債。Piper Sandler的代表還向董事會概述了從Haveli、財務贊助商A、財務贊助商B、財務贊助商C、財務贊助商D、財務贊助商E和財務贊助商F各自收到的關於潛在收購公司的意向指示。派珀·桑德勒的代表還總結了從提交了感興趣的跡象的各方那裏收到的反饋。例如，Piper Sandler報告稱，財務贊助商A認為將軟件平臺和入侵響應服務業務拆分為兩家獨立公司是一項挑戰，並指出盈利能力是一個問題。此外，Piper Sandler指出，該過程的參與者提到了(I)與本公司規模相關的挑戰，因為較大的財務贊助商正尋求投資於更大的平臺投資，(Ii)在軟件業務中留住客户方面的挑戰，(Iii)缺乏短期盈利能力，以及(Iv)本公司認為S軟件平臺與入侵響應服務業務之間的協同有限。會議還討論了財務發起人對本公司業務特點的反饋，包括本公司四筆收購的成功整合、其經驗豐富的管理團隊、平臺業務的有機增長和潛在的市場機會。Piper Sandler的代表 指出，根據過程中的反饋，預計提交意向書的每一方提交的報價可能會低於其早先的意向書中提交的估值，如果他們提交最新的報價的話。Piper Sandler的代表指出，Haveli對公司進行了最詳細的盡職調查，並在整個過程中利用了各種第三方顧問、主題專家和其他顧問。派珀·桑德勒·S的演講還回顧了精選的華爾街研究分析師對該公司的看法，包括截至2024年1月該公司普通股每股0.85美元至3.00美元的目標價 。根據上文確定的考慮因素，繼續討論S公司的戰略選擇

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派珀·桑德勒。董事會非僱員成員亦於執行會議期間分別與VEnable的代表會面，期間各董事就本公司可供選擇的戰略選擇的機會及風險進行進一步討論。維納布爾還回答了董事們提出的某些問題。董事會在本次會議上並未就戰略替代方案作出正式決定。

在2024年1月26日的會議之後，Piper Sandler的代表聯繫了財務贊助商B的代表，討論財務贊助商B是否會提交收購該公司的提案。財務贊助商B的代表表示，它正專注於其他事務，無法滿足要求的時間表。

同樣在2024年1月26日，Haveli的代表向Piper Sandler提交了一份不具約束力的意向書，以3.18億美元的企業總價值為基礎，以全現金收購公司100%的股權，相當於公司普通股每股0.90美元的價格，假設完全稀釋後的公司普通股數量為1.434億股。意向書還表示，哈維利願意為這筆交易提供全額股權支持。意向書還要求將專營期延長至2024年1月29日東部時間上午9點29分。哈維利和S的意向書還指出，除非公司在該時間或之前以書面形式接受，否則不具約束力的要約將於2024年1月26日美國東部時間晚上11：59終止。Haveli的代表還向Piper Sandler的代表發送了其股權承諾信和有限擔保形式的初稿。

在此過程中，並無從任何其他各方接獲收購本公司的其他意向書或最終建議。

2024年1月26日和27日，公司管理層成員S和派珀·桑德勒的代表通過視頻會議與哈維裏的代表會面，討論哈維利和S的提議。在這些討論中，S公司管理層成員和派珀·桑德勒公司的代表要求哈維利將公司的擬議收購價提高到企業總價值3.64億美元。作為迴應，Haveli同意將其出價從3.18億美元提高到3.4億美元，以企業總價值計算。然後，根據進一步的談判，公司成員S管理層和Piper Sandler的代表要求Haveli將其對公司的擬議收購價提高到企業總價值3.5億美元，並得到了Haveli的同意。

2024年1月27日，哈維利提交了一份修訂後的非約束性意向書，以3.5億美元的企業總價值收購 公司，假設完全稀釋後的公司普通股數量為1.445億股。意向書還要求將排他期延長至美國東部時間2024年2月1日晚上11：59，如果在此較早日期之前尚未簽署最終交易文件，且雙方繼續真誠地為最終交易文件工作，則可自動延長至美國東部時間2024年2月4日晚上11：59。經修訂的意向書還指出，其要約將在排他期終止、最終交易文件的簽署或雙方協議的較早者終止。

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2024年1月28日，董事會與公司管理層成員S以及派珀·桑德勒和維納布爾的代表舉行了視頻會議。董事會討論了經S修訂的不具約束力的收購公司意向書。經過討論，董事會批准了S修改後的不具約束力的意向書，企業總估值為3.5億美元。當天晚些時候，福斯特會簽了修改後的意向書，並將其遞交給了哈維利。

2024年1月28日晚些時候，VEnable的代表將一份修訂後的合併協議草案發送給了ROPES&Gray的代表。本合併協議草案(I)要求Haveli確認被要求籤署投票協議的各方名單，(Ii)澄清公司認股權證的處理， (Iii)修訂融資條款以符合全股權支持交易，並刪除提及Haveli需要債務融資才能完成合並，(Iv)修改信託條款中的某些程序要求，使公司及其股東受益，(V)建議公司終止費相當於公司S股權價值的2.75%，母公司反向終止費相當於公司股權價值的7%，(Br)(Vi)預留作進一步討論處理票據之用，及(Vii)對合同作出對本公司及其股東普遍有利的其他修改。

在2024年1月28日當週，應Haveli的要求，公司成員S管理層和VEnable的代表與Monch及其律師談判了一項票據回購協議，根據該協議，作為票據持有人的Monch提供諮詢的基金將同意出售，本公司將同意在擬議合併結束的同時回購該等持有人持有的所有未償還票據。由Monch和本公司提供諮詢的基金簽訂了票據回購協議，自2024年2月6日起生效。

2024年1月29日至2024年2月5日，公司成員S管理層和派珀·桑德勒公司的代表 分別代表公司和哈維利與哈維利的代表和維納布爾和羅普斯·格雷的代表協商業務條款，洽談S公司的業務，交換了合併協議草案、股權承諾書、有限擔保、投票協議格式和附屬交易文件，並就此舉行了各種電話會議。在合併協議草案和其他交易文件中， 各方協商(I)根據更新的完全稀釋股份計算將每股合併對價從1.12美元增加到1.14美元，(Ii)1,000萬美元的母公司反向終止費(相當於S公司股權價值的約6.18%)，以代替哈維利提出並被公司拒絕的金錢損害賠償上限，(Iii)相當於5,261,750美元的公司終止費(相當於公司S股權價值的3.25%)，(Iv) 董事會每位成員將簽署的表決協議，導致持有約9.1%的公司普通股流通股的持有人同意投票贊成採納合併協議，其中有投票權的協議將於合併生效時間較早時終止，公司終止合併協議以根據合併協議訂立更高的建議，經母公司及其股東雙方同意，以及其他某些情況，(V)本公司與S同意盡其合理努力爭取回購票據，如果Haveli提出要求，以及(Vi)合併協議和其他交易文件中所列的其他條款和條件，如本委託書中題為《合併協議》.”

49

2024年2月4日，Haveli的代表向福斯特先生發送了一份關於2024年1月26日意向書的修正案，將專營期從2024年2月4日延長至美國東部時間2024年2月11日晚上11點59分。當天晚些時候，福斯特執行了修改後的意向書，但將獨家經營權延長至2024年2月7日，哈維利接受了這一變化。

2024年2月5日，董事會 與公司管理層成員S以及派珀·桑德勒和維納布爾的代表舉行了視頻會議。Piper Sandler的代表與董事會一起審查了這一過程的摘要，包括Piper Sandler已與47家財務贊助商和潛在戰略收購者(包括38家財務贊助商和9家戰略或贊助商支持的戰略收購者)進行了接觸，進行了21次管理層陳述，7方 提交了不具約束力的書面或口頭意向書，四方(Haveli、財務贊助商A、財務贊助商B和財務贊助商C)在2023年11月22日截止日期後繼續對公司進行調查 ，還有一方(Haveli)提交了收購公司的最終書面提案。Piper Sandler還審查了擬議合併的選定條款及其對Haveli提出的合併考慮的財務分析。經董事會討論後，本公司成員S管理層及派珀·桑德勒的代表，並應董事會的要求，向董事會提出口頭意見，其後於2024年2月5日提交書面意見予以確認，該書面意見以附件B的形式附於本委託書內，大意是截至該日期，根據派珀·桑德勒的書面意見中所載的各種假設和限制及派珀·桑德勒認為相關的其他因素，支付給公司普通股持有人(不包括股份持有人)的合併代價是公平的。從財務角度來看，如本委託書標題為？？的部分中更全面描述的意見所述派珀·桑德勒的兼併觀點在派珀·桑德勒介紹後，VEnable的代表與董事會一起審查了其在特拉華州法律下的受託責任，然後介紹了合併協議最後草案的條款和其他擬議交易文件的最後草案，包括股權承諾函、有限擔保和投票協議形式。董事會還討論了董事會成員在決定是否支持擬議合併時考慮的積極和消極因素，這些因素 在本委託書一節中有更全面的描述。合併説明瞭合併的原因？董事會隨後休會，特別委員會 單獨舉行了一次會議，Vable代表出席了會議。特別委員會討論擬議交易並一致通過決議案，決議案如下：(I)確定合併協議及合併協議擬進行的交易(包括合併)符合本公司及其股東的最佳利益；及(Ii)建議董事會授權及批准S簽署、交付及履行合併協議及完成合並協議擬進行的交易，包括擬議合併。在特別委員會會議之後，董事會重新召開會議，特別委員會向董事會提出建議，批准與Haveli合併的提議。在討論和審議了各種因素之後，包括下文討論的因素合併説明瞭合併的原因，董事會決定繼續執行哈維利的提案，並一致通過

50

(I)決定訂立合併協議符合本公司及其股東的最佳利益，並宣佈訂立合併協議為宜；(Ii)授權及批准 簽署、交付及履行合併協議及完成擬進行的交易，包括合併；及(Iii)決議建議本公司S股東採納合併協議及 批准建議合併。

董事會會議後，於2024年2月6日生效，雙方簽署了合併協議和其他交易文件，包括投票協議、股權承諾書和有限擔保。

2024年2月6日上午，公司向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格報告，併發布了一份新聞稿，宣佈合併協議的簽署和擬議合併的條款。

董事會於2024年3月7日通過視頻會議定期召開會議，出席會議的有本公司管理層成員S，以及出席了部分會議的VEnable的一名代表。會上，VEnable的代表 向董事會提交了一份關於董事會批准S和S公司簽署因特拉華州法院於2024年2月29日作出的Activision裁決而產生的合併協議的潛在影響和不確定性的分析。VEnable的代表亦提及在會議前向董事會提供的額外資料(包括(其中包括)合併附屬公司的註冊證書、公司披露附表及母公司披露附表(各有關詞彙均載於合併協議內))。董事會還舉行了其每季度例會的議程項目。

2024年3月8日，根據Activision的決定，董事會一致同意，根據本委託書中題為的部分所述的DGCL第204節，批准通過合併協議，並由S公司簽署合併協議關於根據特拉華州公司法第204條批准的合併通知.”

51

特別委員會和聯委會的建議

在2024年2月5日的董事會特別會議上，經過考慮，包括 本委託書中題為合併的部分所述的重大因素，合併的原因，以及在該次會議上和董事會之前的會議上與公司S管理層及其法律和財務顧問的詳細討論，董事會一致：

(i)

確定ZeroFOX及其股東的最佳利益，並宣佈簽訂合併協議是可取的；

(Ii)

授權和批准簽署、交付和履行合併協議，並完成包括合併在內的交易。

(Iii)

決定建議公司股東採納合併協議並批准合併。

關於根據特拉華州公司法第204條批准的通知

2024年2月29日，特拉華州衡平法院發佈了一份意見書，Sjude AP-Fonden訴Activision Blizzard，Inc.，et al.，C.A.編號：2022-1001-KSJM(Del.CH.2024年2月29日)(活動)，據此，特拉華州法院認為，在根據DGCL第251條批准合併交易時，相關的合併協議和合並計劃必須至少在特拉華州公司董事會通過此類協議時基本完成。董事會認為，其對合並協議的事先批准和本公司與S簽署合併協議 符合東華控股第251條的要求，如果不符合，董事會通過了一致的書面同意(I)確認其批准合併協議，以及(Ii)根據DGCL第204條並根據動視的決定，批准並重申事先批准和執行合併協議，以消除以下風險：或關於先前批准或執行是否 不符合DGCL第251條或其他方面是有缺陷的公司行為(如DGCL第204(H)(1)條所定義)的任何不確定性。隨附上述一致同意的書面同意的副本如下附件 F.

根據DGCL第204條的規定，本通知構成向我們的股東發出的通知。 根據DGCL第204條確定和批准的任何潛在缺陷的公司行為，根據所附的一致書面同意，如附件F因授權失敗而無效或可撤銷，或特拉華州法院應酌情宣佈，根據DGCL第204條的規定，其批准無效或僅在某些條件下有效，必須在本通知發出之日起120天內提出。

合併的原因

董事會及特別委員會經與本公司S管理層及法律及財務顧問磋商後，仔細審閲及考慮擬議合併事項，並在特別委員會一致建議下，董事會已一致(I)認為訂立合併協議符合ZeroFOX及其股東的最佳利益，並宣佈訂立合併協議為可取；(Ii)授權及批准簽署、交付及履行合併協議，以及完成擬進行的交易，包括合併；及(Iii)決議建議 本公司股東採納合併協議及批准合併。

在作出這些決定時，董事會和特別委員會審議了支持合併協議和擬進行的交易(包括合併)的下列理由：

•

合併中以現金支付的公司普通股每股1.14美元的價格為公司股東提供了確定性、即期價值和流動性；

•

鑑於董事會對戰略選擇的徹底和勤勉的考慮以及該過程，從過程參與者那裏收到的關於他們無力支付超過每股1.14美元的公司普通股合併對價的反饋，以及Haveli提交的最終建議和過程中任何其他參與者提交的最終提議，任何其他方都不太可能願意以超過每股1.14美元的全現金交易收購公司；

52

•

關於公司普通股股票的歷史市場價格、波動性和交易信息， 包括公司股東在合併中將收到的每股1.14美元的價格比合並公告公佈前兩個交易日的收盤價溢價約20%，比截至2024年2月2日的30天成交量加權平均價格溢價約31%，比截至2月2日的90天成交量加權平均價格溢價約45%。2024年，較截至2024年2月2日的180天成交量加權平均每股價格溢價約27%；

•

相信合併對公司股東比公司可用的其他戰略選擇更有利 ，包括繼續作為上市公司或資產處置，該等選擇的可行性，以及與尋求該等選擇相關的重大風險和不確定性；

•

繼續作為上市公司並能夠籌集新的股本並通過收購擴大公司S業務的風險和不確定性；

•

公司當前和未來的經營環境，包括國際、國內和當地的經濟狀況、競爭環境，以及這些因素可能對公司和S計劃的執行產生的影響；

•

公司與29個潛在投標人(或幾組投標人)簽訂了保密協議，7個投標人提交了初步意向，並且Haveli是提交收購公司最終書面要約的唯一一方；

•

董事會基於董事對S公司業務的廣泛瞭解、歷史和預期基礎上的資產、負債、一般財務狀況和經營業績、公司可能面臨的執行挑戰、公司即將到期的S 7.00%/8.75%可轉換高級現金/實物轉換票據(以下簡稱票據)的判斷，認為合併中應付的每股1.14美元的公司普通股在風險調整基礎上比本公司合理獲得的其他替代方案可能產生的潛在價值更有利。由於在2023年9月20日至2023年10月31日期間，公司普通股的收盤價低於每股1.00美元的上市要求，因此公司普通股可能從納斯達克全球市場退市 在合併宣佈之前，在緩解退市風險、市場動態以及相信合併對公司股東來説，相對於沒有合併時公司的風險調整前景而言，合併對公司股東來説具有吸引力和相對確定的價值的所需時間內，公司普通股沒有達到或超過每股1.00美元的上市要求；

•

公司在派珀·桑德勒的協助下進行的出售過程，以審查其他潛在的戰略選擇，並與47家潛在交易對手接洽，其中29家簽訂了保密協議，包括戰略各方和財務贊助商，關於他們對公司潛在收購的興趣；

•

如果公司尋求另一種戰略選擇，可能會失去與Haveli的有利機會；

•

根據合併協議的受託條款，本公司有權考慮來自合併協議的主動收購建議，並且在符合合併協議條款的情況下，特別委員會和董事會有能力在某些情況下向第三方提供信息並與第三方進行談判，以及在支付5,261,750美元的終止費後終止合併協議以接受更高的提議，特別委員會和董事會認為這在當時的情況下是合理的，並且不排除其他要約；

53

•

相信在與哈維利及其代表進行了多輪談判後(如本代理聲明中題為合併：合併的背景)，每股公司普通股1.14美元是截至合併協議簽署之日Haveli願意支付的最高價格，合併協議的條款包括Haveli願意同意的總體上對公司最有利的條款；

•

派珀·桑德勒向董事會提交併隨後書面確認的口頭意見稱，截至2024年2月5日，根據其中所述的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對派珀·桑德勒審查範圍的限定和限制，根據合併協議，公司普通股持有人(某些註銷股份、異議股份和溢價股份的持有人除外)將收到的每股1.14美元現金，從財務角度來看，對該公司股東是公平的。如下所述，在本委託書的標題為派珀·桑德勒的兼併觀點，書面意見全文附後為附件 B本委託書，並通過引用將其全文併入本委託書；

•

在合併完成前，公司有足夠的經營靈活性在正常過程中開展業務。

•

根據合併協議中規定的條件和其他條款，對合並將及時完成的高度信心；

•

合併協議中包含的成交條件，這些條件在數量和範圍上是有限的，並且在與公司S陳述和擔保的準確性有關的條件下，通常會受到公司重大不利影響(如本委託書中題為？的章節所定義 合併協議聲明和保證？)資格；

•

外部日期為2024年8月6日(在某些情況下可延期)，預計將有足夠的時間完成合並；

•

合併須經持有公司普通股多數流通股的股東批准；

•

不投票贊成通過合併協議並遵守DGCL規定的所有程序的公司股東可獲得法定評估權；

•

合併協議中沒有融資條件，母公司在合併協議下安排和完善融資的義務，以及股權承諾書中條件的數量和性質有限；

•

S公司有能力在合併協議和股權承諾書規定的情況下，具體履行母公司S按照合併協議和股權承諾書的規定為股權融資提供資金的義務；

•

要求在與母公司或合併子S相關的合併協議中規定的情況下合併未能完成的情況下，公司有權尋求特定履約或要求母公司支付10,000,000美元的終止費，以及有限擔保項下哈維利基金為母公司終止費提供資金的義務(定義見本委託書中題為合併協議終止費用”);

54

•

母公司在合併協議中表示，考慮到股權承諾書的收益，它將有足夠的資源支付合並的對價和完成合並所需的其他金額；

•

根據合併協議中規定的條款和條件，公司擁有S的具體表演權；

•

合併協議是由特別委員會推薦的，特別委員會完全由非本公司或其任何附屬公司僱員的 名獨立董事組成，並經董事會一致通過，董事會由八名獨立董事中的六名和八名非本公司或其任何附屬公司的僱員的八名董事中的七名董事組成，兩人在評估、談判和推薦合併協議的條款時都接受了本公司外部財務和法律顧問S的建議；

•

董事會S認為，合併協議是公平談判的產物，包含慣例條款和條件；以及

•

鑑於Haveli和Haveli基金的經驗、聲譽和財務能力，完成合並的可能性。

在審議過程中，聯委會和特別委員會 除其他外還審議了下列不利因素：

•

公司股東不會參與任何未來的增長潛力，也不會受益於公司作為一傢俬人公司的任何未來價值的增加。

•

本公司與特殊目的收購公司L收購公司和ID Experts Holdings，Inc.的業務合併於2022年8月3日結束，其隱含股權對價價值為每股10.00美元的公司普通股；

•

公開宣佈合併對S公司的銷售、經營業績和股價、留住關鍵管理層、銷售、工程等人員的能力以及與客户、供應商和合作夥伴的關係可能產生的負面影響；

•

在合併完成前對本公司開展S業務的限制，要求本公司按正常流程開展業務，並阻止本公司採取某些特定的行動，但有特定的限制和例外，所有這些都可能延誤或阻止本公司在合併完成前進行業務 機會；

•

訂立合併協議和完成合並所涉及的重大成本 (無論合併是否完成，其中許多成本都是應支付的)，以及完成合並需要S公司管理層投入大量時間和精力，這可能會擾亂公司和S的業務運營，並對其財務業績產生負面影響 ；

•

在某些情況下，母公司完成合並的義務和終止合併協議的權利的條件；

•

合併協議排除了公司積極徵求收購建議的事實，以及如果公司或母公司在某些情況下終止合併協議，公司可能有義務向母公司支付5,261,750美元的終止費；

•

完成合並需要一定的監管批准和同意，包括根據適用的反壟斷法和某些外國投資法；

55

•

在合併懸而未決期間可能失去公司關鍵管理層或其他人員；

•

訴訟風險；

•

對價由現金組成，因此應向因美國聯邦所得税而應納税的公司股東徵税；以及

•

公司某些董事和高級管理人員可能與合併有關的利益， 除他們作為公司股東的一般利益外，如本委託書題為？合併違反了S董事和高管在合併中的利益 .”

上述建議採納合併協議的理由的討論並非詳盡無遺，而是涉及董事會及特別委員會在考慮其各自建議時所考慮的重要資料及因素。鑑於董事會及特別委員會在評估合併事項時所考慮的因素種類繁多，以及該等事項的複雜性，董事會及特別委員會認為不切實際，亦沒有量化或以其他方式賦予在作出各自決定及建議時所考慮的具體 因素的相對權重。相反，在考慮上述信息和因素時，董事會或特別委員會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能對不同的因素給予不同的權重。審計委員會和特別委員會根據提交的全部資料提出了各自的一致建議。以上對因素和推理的解釋包含前瞻性陳述，這些陳述應與本委託書中題為？的章節一併閲讀。前瞻性陳述.”

某些財務預測

除與本公司S定期發佈的收益新聞稿和相關投資者材料有關外，在S於2022年8月3日進行業務合併後，由於相關假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性，本公司理所當然地沒有公開披露對未來業績、收益或其他結果的預測或預測。然而，針對潛在戰略選擇的評估，本公司高級管理層於2023年10月對本公司2024年至2026年的財政年度編制了若干未經審計的初步財務預測；這些預測在本委託書的其他地方定義為2023年10月的預測。2024年1月，本公司高級管理層更新了S的2023年10月預測，以 反映公司截至2023年10月31日的第三季度的實際財務業績和截至2023年11月的中期月度業績，以及該等實際結果對未來期間的影響，並反映自2024年7月1日起生效的OPM 合同的續簽；這些預測在本委託書的其他地方定義為2024年1月的預測。2024年1月的預測還將預測涵蓋的期限 延長至2027年，幷包括公司對S平臺和響應業務的無槓桿自由現金流預測(對於響應業務，直至2029年)。2023年10月的預測和2024年1月的預測在這一節中統稱為預測。

下表彙總了提交給聯委會和特別委員會的2023年10月預測和2024年1月預測。2024年1月的預測也被提供給派珀·桑德勒，供派珀·桑德勒在與其財務分析有關的情況下使用和依賴，並與其向董事會提出的意見有關，如本委託書題為派珀·桑德勒的兼併觀點此外，向包括Haveli在內的戰略進程參與者提供了2023年10月的預測，以供他們對公司進行盡職調查審查。

這些預測的編制並不着眼於公開披露，也不是為了遵守美國證券交易委員會或美國註冊會計師協會就預期財務信息制定的指導方針。本 委託書所載預測由S管理層編制，並由本公司管理層負責。德勤會計師事務所、S獨立審計師或任何其他獨立會計師均未就本文所載預期財務信息編制、審核或執行任何程序，亦未對該等信息或其可實現性表示任何意見或任何其他形式的保證，且對該等預期財務信息概不負責，亦不與其有任何關聯。

56

通過引用併入本委託書的德勤律師事務所報告涉及S此前發佈的經審計財務報表。它不會延伸到 預測，也不應閲讀以進行此操作。

該等預測由本公司高級管理人員S獨立制定，並不影響合併或合併完成後可能實施的S業務或策略的任何變動。這些預測也不考慮合併失敗的影響，因此在這種情況下不應被視為準確或持續。

不能對未來事件作出任何保證，預測背後的估計和假設涉及對未來經濟、競爭、監管和金融市場狀況以及未來商業決策的判斷，這些判斷可能無法實現，而且固有地受到不確定性的影響，包括影響公司所在行業的商業和經濟狀況，以及本委託書中題為前瞻性陳述 ，所有這些都很難預測，而且其中許多都不在公司的控制範圍之內。這些預測屬於前瞻性信息，受許多風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測中預測的結果大不相同。預測可能無法實現，實際結果可能顯著高於或低於預測。這些預測涵蓋數年，從本質上講，此類信息每年都變得不那麼可靠。本委託書中包含的預測不應被視為表明公司、派珀·桑德勒、他們各自的高級管理人員、董事、關聯公司、顧問或其他代表，或當時或現在收到這些信息的任何人認為它們是對未來事件的可靠預測，因此不應依賴這些信息。 本代理聲明中包含的預測不應被視為該預測必然預測未來實際事件的跡象。本公司或任何其他人士並無就該等預測或本公司S的最終表現與此等資料作出任何陳述。評估這些預測時，應結合S向美國證券交易委員會提交的公司公開文件中包含的歷史財務報表和其他有關公司的信息進行評估。有關更多信息，請參閲本委託書標題部分在那裏您可以找到更多信息鑑於上述因素以及預測中固有的不確定性，公司股東被告誡不要過度依賴預測。

預測中包括的某些財務指標是非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA、自由現金流和無槓桿自由現金流。這些財務業績衡量標準不是根據美國普遍接受的會計原則(GAAP)計算的。投資者亦應注意，本委託書所載非公認會計原則財務指標 並非根據任何全面的會計規則或原則編制，並未反映與S公司有關的所有金額，而該等金額乃根據公認會計原則釐定。投資者還應注意，本委託書中提出的非GAAP財務指標沒有GAAP規定的標準化含義，因此，它們對投資者的有用性是有限的。由於非標準化定義，本委託書及附註中的非公認會計準則財務計量的計算可能與本公司S競爭對手及其他公司使用的類似名稱的計量或哈維力或其任何聯屬公司使用的任何類似名稱的計量不同，且可能無法 直接比較。

預測中包含的非公認會計準則財務指標已獲董事會批准供Piper Sandler使用，Piper Sandler在準備其意見時進行財務分析，董事會和特別委員會在評估合併時依賴這些非GAAP財務指標。美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則 本應要求非公認會計準則財務指標與最直接兼容的公認會計準則指標進行對賬的規則不適用於提供給財務顧問和董事會的與企業合併交易相關的預測(如預測)中的財務衡量標準。因此，這些預測不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要將非公認會計準則財務指標與最直接的公認會計準則可比財務指標進行對賬。此外，Piper Sandler就其意見而言，或董事會或特別委員會在評估合併事宜時，並不依賴非公認會計準則財務措施的對賬。因此，該公司沒有將預測中包括的財務措施與相關的公認會計準則財務措施進行對賬。

57

由於非GAAP財務計量的固有侷限性，投資者僅應將非GAAP計量視為根據GAAP編制的財務業績計量的補充，而不是替代或更好的計量。 下表的腳註提供了有關這些非GAAP財務計量計算的某些補充信息。

通過在本委託書中包含以下預測摘要，本公司、Haveli或其各自的任何 代表均未就本公司的最終業績與預測中包含的信息進行任何陳述或向任何人作出任何陳述。因此，這些預測不應被解釋為財務指導，也不應依賴於此。本委託書中包含的預測並不代表本公司承認或表示其中包含的信息是重要的。該等預測反映本公司S管理層在編制該等預測時的意見、估計及判斷，並未作出更新以反映任何其後的變化。除法律要求外，公司、母公司、合併子公司或合併完成後的尚存公司均無義務更新或以其他方式修訂預測，以反映自編制預測以來存在的情況、一般經濟或行業條件的變化或 意外事件的發生，即使任何或所有基本假設被證明是錯誤的。

董事會依據這些預測於2024年2月5日作出決定，以授權和批准合併協議的執行、交付和履行，宣佈合併協議是可取的，並決心 建議公司股東採納合併協議並批准合併，並且是管理層準備的唯一預測，由公司批准供Piper Sandler在向董事會提交其口頭意見時使用 ，隨後通過提交截至2024年2月5日的書面意見並進行與此相關的財務分析來確認。如本委託書中題為 的章節所述派珀·桑德勒的兼併觀點.”

下表列出了這些預測的摘要。摘要僅供公司股東查閲提供給董事會、特別委員會、Piper Sandler以及(僅就2023年10月的預測而言)與合併有關的Haveli的信息，並不是為了促使任何公司股東投票贊成採納合併協議提案或批准將在特別會議上表決的任何其他提案，或影響任何公司股東就合併作出任何投資決定，包括是否尋求對其所持公司普通股股份的評估權。

下表是2023年10月預測的摘要：

		第三季度財年2024E				第四季度財年2024E				截至1月31日的財年，
(百萬美元)										2024E				2025E				2026E
訂用收入		$	23.7			$	24.7			$	89.8			$	114.8			$	147.4
服務收入		$	42.6			$	30.9			$	139.9			$	158.9			$	180.1
總收入		$	66.3			$	55.6			$	229.7			$	273.7			$	327.5
調整後的EBITDA(1)		$	(3.5	)		$	(3.6	)		$	(19.7	)		$	3.8			$	13.6
自由現金流(2)		$	0.8			$	1.1			$	(15.9	)		$	10.3			$	25.6

下表是2024年1月預測的摘要：

		第三季度財年2024A				第四季度財年2024E				截至1月31日的財年，
(百萬美元)										2024E				2025E				2026E				2027E				2028E				2029E
訂用收入		$	23.7			$	24.4			$	89.6			$	114.8			$	148.2			$	189.7
服務收入		$	41.3			$	37.9			$	145.6			$	149.1			$	157.4			$	184.9
總收入		$	65.0			$	62.3			$	235.1			$	263.9			$	305.6			$	374.6
調整後的EBITDA(1)		$	(1.8	)		$	(2.6	)		$	(16.9	)		$	2.7			$	9.1			$	25.2
自由現金流(2)		$	1.6			$	2.1			$	(14.1	)		$	6.9			$	20.3			$	27.7
無槓桿自由現金流平臺(3)														$	(13.1	)		$	(3.8	)		$	2.2
無槓桿自由現金流回應(3)														$	20.9			$	23.1			$	26.3			$	28.8			$	29.1

58

(1)	調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，定義為GAAP運營淨虧損，不包括基於股票的薪酬費用、收購無形資產的攤銷、2022年8月業務合併產生的成本、2022年8月業務合併的採購會計調整以及商譽減值加上折舊和攤銷。

(2)	自由現金流是一種非公認會計準則財務計量，定義為經營活動提供(用於)的現金減去購買的財產和設備以及資本化的內部使用軟件。

(3)	無槓桿自由現金流是一種非公認會計準則財務指標，定義為自由現金流加上利息和其他融資成本支付的現金。

派珀·桑德勒的觀點

該公司聘請派珀·桑德勒擔任與合併等潛在交易有關的財務顧問。於二零二四年二月五日的董事會會議上，Piper Sandler向董事會提出口頭意見，其後於同日向Piper Sandler S提交書面意見，以確認該意見，大意為於該日期，根據Piper Sandler的書面意見所載的各種假設及限制及Piper Sandler認為相關的其他因素，從財務角度而言，支付予本公司普通股持有人(不包括股份持有人)的合併代價屬公平。

派珀·桑德勒和S於2024年2月5日發表的書面意見全文，其中列出了派珀·桑德勒提出意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項和對審查範圍的限制等內容，全文附於附件 附件B該代理聲明，並通過引用將其併入本文。派珀·桑德勒S的意見僅從財務角度闡述了合併對公司普通股持有人的公平性 對價，而不涉及與合併有關的任何其他條款或協議或合併協議的任何其他條款。派珀·桑德勒S的意見是在董事會審議合併事項時向董事會提供的，並不打算也不構成向任何本公司股東就該等合併或任何其他事項應如何行事或投票的建議。敦促公司股東閲讀該意見的全文。派珀·桑德勒和S的意見被派珀·桑德勒意見委員會批准發佈。

關於提出上述意見並進行相關的財務分析，派珀·桑德勒除其他外：

•

審查並分析了日期為2024年2月4日的合併協議草案的財務條款；

•

審查和分析了與ZeroFOX相關的公開提供的某些財務和其他數據；

•

審查和分析了某些信息，包括與ZeroFOX的業務、收益、現金流、資產、負債和前景有關的公開信息，以及ZeroFOX向Piper Sandler提供的信息(在本委託書中稱為2024年1月預測，並在標題為？合併違反了某些財務預測;”)

•

與零福克斯部分高級管理人員和代表就前兩項事宜以及零福克斯S合併前後的業務和前景進行了討論；

•

審查了Piper Sandler認為可與ZeroFOX相媲美的某些其他公司的當前和歷史報告的公司普通股價格和交易活動以及類似信息；

59

•

將ZeroFOX的財務業績與派珀·桑德勒認為相關的其他上市公司的財務業績進行了比較；

•

針對ZeroFOX S平臺和響應業務的每一項預測，進行了ZeroFOX°S預測的現金流貼現分析；以及

•

在公開範圍內審查了派珀·桑德勒認為相關的某些業務合併交易的財務條款。

此外，派珀·桑德勒進行了其他分析、檢查和調查，並認為派珀·桑德勒認為有必要制定其他財務、經濟和市場標準以得出其意見。

以下是Piper Sandler在準備其公平意見時進行的重大財務分析的摘要，並在2024年2月5日舉行的董事會會議上進行了審查。

本摘要包括以表格形式提供的信息，這些表格必須與每個分析摘要的正文一起閲讀，並將其作為一個整體來考慮，以全面理解派珀·桑德勒提出的財務分析。這些表格本身並不構成派珀·桑德勒進行的財務分析的完整摘要。下面列出的這些分析的順序和這些分析的結果，不應被視為派珀·桑德勒或董事會對任何這些分析給予的相對重要性或權重的任何指示。除另有説明外，以下量化 信息基於市場數據，基於2024年2月2日或之前的市場數據，不一定代表當前市場狀況。

除文意另有所指外，就下文所述財務分析而言，Piper Sandler 根據相關公司S(I)採用庫藏股方法於2024年2月2日收市價計算的全面攤薄市值及該 公司最近一次報告季度末的未償還攤薄證券，及(Ii)該公司S最近一次季度末的淨債務及少數股權(視情況而定)計算企業價值或EV。

派珀·桑德勒根據公司截至2024年2月2日的S完全攤薄市值計算零福克斯的EV，其中 (X)包括根據(I)S收購LookingGlass Cyber Solutions，Inc.(Br)而剩餘的5,558,552股公司普通股可發行的普通股，(Ii)所有已發行的公司RSU，(Iii)所有已發行的公司RSU實至名歸公司期權(既得和未得利)，以及(Iv)所有未償還的 實至名歸公司公共/私人認股權證(對於所有情況，包括可在公司行使時發行的普通股) 根據管理公司公共/私人認股權證的權證協議第4.4節對行使價進行的調整，並假設公司公共/私人認股權證和公司私人認股權證的Black-Scholes價格分別為0.12美元和0.16美元。根據認股權證協議第4.4節的規定)，以參考股價計算，且(Y)不包括根據Stifel認股權證可發行的公司普通股 (因為該等認股權證沒有現金)；和淨債務(包括某些税務負債，但不包括390萬美元的經營租賃)。

對於以下標題下所述分析中所列的每一家目標公司估值方法論平臺 企業併購精選交易分析，派珀·桑德勒根據(I)相關目標公司的S普通股的隱含價值(基於公司S完全攤薄市值，並與確定零FOX S EV的方法一致)計算EV，使用選定併購交易中為該目標公司S普通股支付的隱含購買價和相關目標公司截至緊接相關併購交易公佈前最近一季度末的相關目標公司S的淨債務(如屬涉及收購上市公司的併購交易)或(Ii)公開宣佈的EV在宣佈相關併購交易時為目標公司。

60

對LTM歷史財務信息的引用是指(I)在下文標題下描述的選定上市公司分析中包括的每一家上市公司16估值方法？平臺業務？精選上市公司 分析”和--全公司估值方法及上市公司精選分析，截至2024年2月2日財務信息公開的最近12個月期間，以及(Ii)以下標題下所述選定併購交易中包括的每個目標公司的財務信息。估值方法論；平臺業務；精選併購交易分析在緊接相關併購交易宣佈之前，Piper Sandler根據財務信息公開或以其他方式獲得財務信息的最後12個月期間。

以下標題下所述分析中包括的每一家公司的預計財務信息的參考資料平臺型企業入選上市公司分析” 和--調整估值方法調整整個公司調整精選上市公司分析，是指華爾街共識股票研究估計(Consensus Estiments)或該公司披露的此類預測，以及(Ii)對於ZeroFOX，是2024年1月的預測。

估值方法

作為分析的一部分，Piper Sandler認為ZeroFOX是兩個獨立的業務：平臺(訂閲軟件和基於軟件的服務)和響應(主要是非經常性服務和與美國人事管理辦公室(OPM)達成的一項重要協議)。在分析了零福克斯和S兩項業務後，派珀·桑德勒 將各自估值方法所隱含的每項業務的高估值和低估值結合在一起，得出了零福克斯的估值區間。各部分之和基礎。此外，Piper Sandler將ZeroFOX與選定的網絡安全同行公司在整個公司的基礎上進行了比較。

平臺業務

精選上市公司分析。Piper Sandler特別回顧了ZeroFOX在2024財年(該財年截至2024年1月31日)的歷史財務信息，以及ZeroFOX管理層為2024年1月預測中包含的2025財年準備的預測財務數據，並將這些數據與軟件行業中具有可比性的上市公司的2023年相應歷史財務信息和對2024年日曆年的共識估計進行了比較，這些上市公司(I)2023年EBITDA利潤率低於0%，(Ii)2023年日曆年毛利率為60%-80%，(Iii)收入增長10%-40%。及(Iv)每年收入不足3億元。選定的上市公司分析中使用的公司與ZeroFOX都不相同，因此，下面的摘要和基本的財務分析涉及複雜的 考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響ZeroFOX與之比較的公司的上市交易或其他價值的其他因素。

根據這些標準，派珀·桑德勒選擇了以下上市公司：

•

Backblaze，Inc.

•

銅葉科技公司

•

FiscalNote控股公司

•

ThinkPacific Labs Inc.

•

編織通信公司

61

對於這份選定的上市公司分析，Piper Sandler計算了每一家選定上市公司的EV和隱含的 收入倍數。分析顯示，根據2024年2月2日的收盤價和合並對價，選定的上市公司和ZeroFOX的EV/收入倍數如下：

		電動汽車/收入
		2023年				2024年
最低要求			2.5x				2.2x
25這是百分位數			3.2x				2.9x
平均			4.1x				3.5x
中位數			4.0x				3.3x
75這是百分位數			4.9x				4.1x
極大值			5.8x				5.1x
ZeroFOX普通股2024年2月2日收盤價			3.4x				2.5x
ZeroFOX在合併考慮中			3.7x				2.8x

這一分析產生了隱含的高和低EV，分別為(I)2023年為2.82億美元和2.24億美元，以及(Ii)2024年分別為3.39億美元和2.6億美元，但沒有將任何價值歸因於響應業務。

選定的併購交易分析。派珀·桑德勒回顧了自2020年1月1日以來宣佈的部分併購交易，涉及電動汽車總價值低於10億美元、披露了電動汽車和LTM總收入且派珀·桑德勒認為屬於網絡安全行業的業務。

根據這些標準，派珀·桑德勒選擇了以下六項交易：

公佈日期		目標		收購心理
2023年5月11日		絕對軟件公司		CrossPoint Capital Partners，L.P.
2023年4月26日		Lookout，Inc.		F-Secure Corp.
2022年4月6日		Tufin軟件技術有限公司		轉彎/河都
2022年2月9日		Tripwire，Inc.		Fortra，LLC(TA Associates)
2021年5月11日		NetMotion軟件公司		絕對軟件公司
2020年7月19日		GlobalSCAPE公司		Fortra，LLC(TA Associates)

在這項選定的併購交易分析中，Piper Sandler根據2024年2月2日公司普通股每股收盤價和合並對價，將每筆選定併購交易的EV與LTM總收入與ZeroFOX的相應倍數進行了比較。這一分析顯示了以下隱含的倍數：

		EV/LTM 收入
最低要求			3.3x
25這是百分位數			4.0x
平均			4.8x
中位數			4.9x
75這是百分位數			5.6x
極大值			5.9x
ZeroFOX普通股2024年2月2日收盤價			3.4x
ZeroFOX在合併考慮中			3.7x

這一分析得出了隱含的高EV和低EV分別約為3.58億美元和2.92億美元， ，但沒有將任何價值歸因於響應業務。

62

貼現現金流分析。使用貼現現金流分析，Piper Sandler 根據以下現值計算了獨立平臺業務的理論EV估計範圍：(I)2024年1月預測的2025財年至2027財年的無槓桿自由現金流，以及(Ii)基於預測的3.75%至4.25%之間的永久增長率在2027年1月31日的預測終端價值，在每種情況下，都貼現至2024年2月2日。每個財政年度的自由現金流和年終價值是根據預測計算得出的。Piper Sandler根據其對ZeroFOX和S加權平均資本成本14.2%至15.2%的估計，計算了該等期間自由現金流的現值範圍。

這一分析得出了隱含的高EV和低EV分別約為2.65億美元和2.22億美元，但沒有將任何價值歸因於響應業務。

響應業務

貼現現金流分析。使用貼現現金流分析，Piper Sandler根據以下現值計算了獨立響應業務現金流淨值的估計範圍：(I)2024年1月預測的2025財年至2029財年(假設所有延期都已行使)的預測無槓桿自由現金流，以及(Ii)2029財年的預測終端價值為零(假設當前OPM合同期限結束後沒有現金流)，在每種情況下，都貼現到2024年2月2日。每個財政年度的自由現金流是根據2024年1月的預測計算的，並基於ZeroFOX的Piper Sandler S估計S加權平均資本成本為20.1%。

這一分析表明，響應業務(用作響應業務的EV估計)的現金流量淨現值分別約為7,400萬美元和3,400萬美元，其中低淨現值反映到2027財年(當前OPM合同的第一個期權期間從2026財年第二季度開始)的現金流，高反映到2029財年(假設所有延期都已行使的當前OPM合同期限結束)的現金流。

整個公司

各部分之和。在分析了零福克斯S平臺和迴應業務後，派珀·桑德勒將上述各自估值方法所隱含的各項業務的高估值和低估值結合在一起，得出了零福克斯在整個公司的每股估值區間。對於基於精選上市公司和精選併購交易分析的平臺估值，派珀·桑德勒利用了每個範圍的最低倍數 和25^這是為各個區間高端的百分位數倍數，因零FOX S相對於其市值有顯着的債務負擔，以及 由於平臺業務的無利可圖。派珀·桑德勒觀察到，合併考慮在分析得出的每個範圍內。

➣

平臺精選上市公司分析加回應貼現現金流

		2023年每股價值				2024年每股價值
高		$	1.35			$	1.75
低		$	0.66			$	0.91

63

➣

精選併購交易分析加反應貼現現金流

		每股價值
高		$	1.88
低		$	1.14

➣

平臺貼現現金流+響應貼現現金流

		每股價值
高		$	1.23
低		$	0.64

精選上市公司分析。Piper Sandler查看了選定的網絡安全同行公司的公開可用信息，這些公司2023年的毛利率低於70%，2024年和2024年的年收入均低於5億美元，並將結果與ZeroFOX進行了全公司比較。在選定的上市公司分析中使用的公司 與ZeroFOX都不相同，因此，下面的摘要和潛在的財務分析涉及複雜的考慮和判斷，涉及財務和運營特徵的差異以及可能影響ZeroFOX與之比較的公司的上市交易或其他價值的其他因素。

根據這些標準，派珀·桑德勒選擇了以下上市公司：

•

科尼特軟件有限公司。

•

OneSpan Inc.

•

瑞斯基尼有限公司

•

SecureWorks Corp.

•

Telos公司

對於這份選定的上市公司分析，Piper Sandler計算了每家選定上市公司的EV和隱含收入倍數。 Piper Sandler使用隱含每股範圍的低端的最小倍數和25^這是百分位數倍數為每股隱含區間的高端，由於零FOX和S的債務負擔相對於其市值顯着。

分析顯示，根據2024年2月2日的收盤價和合並對價，選定的上市公司和ZeroFOX的EV/收入倍數如下：

		電動汽車/收入
		2023年				2024年
最低要求			1.4x				1.2x
25這是百分位數			1.4x				1.3x
平均			1.5x				1.4x
中位數			1.4x				1.3x
75這是百分位數			1.4x				1.4x
極大值			1.7x				1.7x
ZeroFOX普通股2024年2月2日收盤價			1.3x				1.1x
ZeroFOX在合併考慮中			1.4x				1.2x

這一分析得出的隱含每股權益價值約為(I)2023日曆年分別為1.19美元和1.09美元，以及(Ii)2024日曆年分別為1.24美元和1.16美元。

64

其他信息

Piper Sandler還向委員會指出了以下補充信息，這些信息不是提供其意見時所依據的，而是僅供參考的。

•

已支付保費分析。Piper Sandler回顧了選定的併購交易，涉及收購 家上市目標公司：(I)最近兩年通過De-SPAC上市的科技行業(不包括申請破產的公司)；(Ii)過去七年網絡安全行業的年收入不到5億美元；以及(Iii)最近兩年淨債務超過市值。Piper Sandler隨後審查了在這些選定的併購交易中，根據彭博社計算的2024年2月2日收盤價和合並對價，在公告日期之前支付的30天成交量加權平均價或VWAP上支付的隱含溢價，以及將支付給公司普通股持有人的溢價。

分析顯示，保費如下：

30天VWAP高級版
		平均				中位數
技術去空間委員會			25	%		31%
網絡安全(>5億美元收入)			32	%		33%
淨債務超過市值			27	%		22%
ZeroFOX普通股2024年2月2日收盤價						9%
ZeroFOX在合併考慮中						31%

•

歷史交易分析。Piper Sandler回顧了公司普通股在過去12個月、過去6個月和過去30天(每種情況下，截至幷包括2024年2月2日)的歷史收盤價，反映了這些期間的以下低收盤價和高收盤價：

公司期末股票價格
		低				高
最近12個月		$	0.51			$	3.28
過去六個月		$	0.51			$	1.23
最近30天		$	0.65			$	1.00
ZeroFOX在合併考慮中						$	1.14

65

雜類

上述摘要沒有完整説明Piper Sandler進行的分析，並與審計委員會進行了審查。公平意見的準備不一定要受到部分分析或摘要描述的影響。派珀·桑德勒認為，其分析和上述總結必須作為一個整體來考慮，選擇部分分析或總結，而不考慮分析作為一個整體或分析中包含的所有因素，將導致對派珀·桑德勒的S意見中提出的分析所依據的過程的不完整的看法。派珀·桑德勒在接受其意見時，考慮了其所有分析的結果，並未對任何因素或分析賦予任何特別權重。相反，Piper Sandler在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和財務判斷做出了公平判斷。此外，由上述任何特定分析得出的估值範圍不應被視為派珀·桑德勒和S對ZeroFOX實際價值的看法。

上述分析中使用的選定公司或交易都不能直接與ZeroFOX或合併進行比較。因此，對比較結果的分析不是純粹的數學分析；相反，它涉及對選定公司和選定交易中的目標業務的歷史和預測財務和經營特徵的差異以及可能影響此類公司的公開交易價值或此類業務的交易價值的其他因素的考慮和判斷。

Piper Sandler進行分析是為了向委員會提供意見。在進行分析時，派珀·桑德勒對行業業績、一般商業和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設。派珀·桑德勒執行的某些分析基於ZeroFOX管理層向派珀·桑德勒提供的預測，這些預測不一定代表未來的實際結果，可能比實際的未來結果更有利或更不有利。這些預測固有地受到不確定性的影響，因為除其他事項外，這些預測是基於各方或其各自顧問無法控制的眾多因素或事件而制定的。如果未來的結果與預期的財務結果有實質性的不同，派珀·桑德勒不承擔責任。

派珀·桑德勒和S的意見是董事會決定批准合併協議時考慮的眾多因素之一 。雖然派珀·桑德勒在ZeroFOX S與哈維利的談判期間向董事會提供了建議，但派珀·桑德勒沒有建議任何具體的金額或類型的對價。

派珀·桑德勒在不承擔獨立核實責任的情況下，依賴並承擔所有公開提供給派珀·桑德勒、與派珀·桑德勒討論或審查的信息的準確性和完整性。Piper Sandler進一步依賴ZeroFOX管理層的保證，即： 所提供的財務信息是根據行業慣例在合理基礎上編制的，ZeroFOX管理層不知道任何會使向Piper Sandler提供的任何信息不完整或具有誤導性的信息或事實。在不限制前述一般性的情況下，就其意見而言，Piper Sandler假設，就Piper Sandler審閲的預測、估計和其他前瞻性信息而言，該等信息是基於反映ZeroFOX管理層對ZeroFOX預期未來運營結果和財務狀況的最佳估計和判斷的假設而合理準備的。派珀·桑德勒 對任何此類財務預測、估計或前瞻性信息或其所基於的假設不予置評。Piper Sandler在董事會同意下，就與ZeroFOX及合併協議有關的所有會計、法律、税務及財務報告事宜，依賴外部法律顧問及獨立會計師向ZeroFOX提供的意見，以及ZeroFOX管理層的假設。

派珀·桑德勒在得出其意見時假設，簽署的合併協議在所有實質性方面都與派珀·桑德勒審閲的最後一份合併協議草案相同。派珀·桑德勒依賴並假設(I)合併協議各方的陳述和擔保以及其中提及的所有其他相關文件和文書都是真實和正確的，(Ii)該等協議的每一方都將全面和及時地履行其必須履行的所有契諾和協議，(Iii)合併將根據合併協議的條款完成而不作任何修改，以及(Iv)完成合並的所有條件將由任何一方在不放棄任何條件或義務的情況下滿足。派珀·桑德勒假設，合併所需的所有必要的監管批准和同意將以不會對ZeroFOX或合併預期的好處產生不利影響的方式獲得。

66

在得出其意見時，Piper Sandler沒有對ZeroFOX的任何特定資產或負債(固定、或有或有或其他)進行任何評估或估值，也沒有獲得或提供任何此類評估或估值，Piper Sandler也沒有根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州或聯邦法律評估ZeroFOX的償付能力。派珀·桑德勒就其意見進行的分析是持續經營分析。派珀·桑德勒對ZeroFOX或任何其他實體的清算價值不予置評。在不限制前述一般性的情況下，派珀·桑德勒並未對ZeroFOX或其任何關聯公司為當事人或可能受其約束的任何未決或威脅的訴訟、監管行動、可能的未主張索賠或其他或有負債進行獨立分析，在ZeroFOX的指示下並經其同意，派珀·桑德勒和S的意見未就任何此類事項可能引起的索賠、結果或損害作出任何假設，因此也未考慮該等主張。派珀·桑德勒還假設，ZeroFOX、母公司和合並子公司都不是任何重大待決交易的一方，包括但不限於除合併外的任何融資、資本重組、收購或合併、剝離或剝離。

派珀·桑德勒和S的意見必須基於其可獲得的信息以及存在的事實和情況，並須在其意見發表之日進行評估。派珀·桑德勒發表S意見之日之後發生的事件可能會對 準備其意見時使用的假設產生重大影響。派珀·桑德勒對合並宣佈後或未來任何時候公司普通股的交易價格沒有發表任何意見。派珀·桑德勒不承諾重申或修改其意見 或以其他方式評論其意見之日之後發生的任何事件，也沒有任何義務更新、修改或重申其意見。

派傑·桑德勒S的意見僅從財務角度闡述合併協議所載合併代價對公司普通股持有人的公平性，並無涉及與合併有關的任何其他條款或協議或合併協議的任何其他條款。Piper Sandler未被要求就進行或實施合併的基本商業決定、合併相對於ZeroFOX可能獲得的任何替代交易或業務策略的優點、母公司S為合併提供資金的能力、或合併協議預期的任何其他條款或合併對ZeroFOX的任何其他類別的證券、債權人或其他股東的公平性 發表意見。此外，派珀·桑德勒對向合併任何一方的任何高管、董事或員工或任何類別的此類人士支付的薪酬金額或性質，相對於公司普通股持有人在合併中將獲得的薪酬，或任何此類薪酬的公平性，沒有發表任何意見。

關於派珀·桑德勒的信息

作為其投資銀行業務的一部分，Piper Sandler定期參與網絡安全和其他行業的業務及其證券的估值，涉及併購、承銷、上市和非上市證券的二級分銷、私募以及公司和其他目的的估值。董事會選擇派珀·桑德勒擔任其財務顧問，並根據此類經驗及其對ZeroFOX的熟悉程度，就合併事宜提出公平意見。

Piper Sandler擔任ZeroFOX與合併相關的財務顧問，並將從ZeroFOX獲得提供服務的費用，目前估計約為525萬美元，全部費用取決於合併完成。派珀·桑德勒還收到了30萬美元的費用，以表達其公平的意見。諮詢費並不取決於合併的完成或派珀·桑德勒和S的意見中達成的結論。ZeroFOX還同意賠償派珀·桑德勒的某些責任，並償還派珀·桑德勒與其服務相關的某些費用。此外，在正常業務過程中，派珀·桑德勒及其關聯公司可以主動交易ZeroFOX或與Haveli有關聯的實體的證券，用於其自己的賬户或其 客户的賬户，因此可以隨時持有此類證券的多頭或空頭頭寸。派珀·桑德勒未來還可能為ZeroFOX、Haveli或與ZeroFOX或Haveli有關聯的實體提供投資銀行和金融諮詢服務，派珀·桑德勒預計將因此獲得補償。

根據適用的法律和法規要求，派珀·桑德勒已採取政策和程序來建立和維護派珀·桑德勒S研究部門和人員的獨立性。因此，派傑·桑德勒和S的研究分析師可能會對零福克斯和合並以及合併中的其他參與者持有與派傑·桑德勒和S投行人員不同的觀點，做出 聲明或建議和/或發表研究報告。

67

自2022年1月1日以來，派珀·桑德勒及其附屬公司獨立於Piper Sandler擔任與合併有關的ZeroFOX的財務顧問，一直為ZeroFOX及其附屬公司提供財務諮詢或其他投資銀行服務。在這些服務方面，派珀·桑德勒在2022年8月為ID Experts Holdings，Inc.與L收購公司和ZeroFOX的業務合併擔任財務顧問，總共收到了約150萬美元的費用，以及(Ii)X4 PharmPharmticals，Inc.在2022年12月和2023年5月的兩次獨立證券發行中擔任承銷商和配售代理的總計300萬美元。X4 PharmPharmticals，Inc.是ZeroFOX的關聯方New Enterprise Associates的投資組合公司。自2022年1月1日以來，Piper Sandler及其附屬公司沒有收到任何與向Haveli或Haveli的任何已知附屬公司提供財務諮詢或其他投資銀行服務有關的收入。

合併的某些影響

如獲得本公司股東批准，完成合並前的其他條件已獲滿足或(在法律許可的範圍內)獲豁免，合併完成後，合併附屬公司將根據合併協議所載條款及大中華總公司合併至本公司及併入本公司。作為合併中的倖存公司，本公司將在合併後作為母公司的全資子公司繼續 存在。

在合併生效時，在緊接合並生效時間之前發行和發行的每股公司普通股(排除在外的股票除外)將被註銷，並轉換為獲得1.14美元現金的權利，不包括利息和任何適用的預扣税。 公司股東如果正確和有效地行使其評估權，並且沒有撤回他們的評估權，將有權獲得支付根據評估程序確定的公司普通股的公允價值，這是DGCL預期的。有關更多信息，請參閲本委託書的標題為合併--評估權利合併後，公司的所有普通股將由母公司實益擁有，目前的公司股東將不會因合併而擁有公司、尚存的公司或母公司的任何所有權權益或成為其股東。

請參閲本委託書中題為合併協議將在合併中收到的對價 .”

有關合並對S未償還股權獎勵的影響的信息，請 參閲本委託書中題為“合併損害了S董事和高管在合併中的利益”和本委託書 題為 “合併協議--公司股權獎勵的處理.”

公司普通股目前根據《交易法》登記，並在納斯達克全球市場上市，交易代碼為ZFOX。合併完成後，公司普通股將不再在納斯達克全球市場或任何其他公開市場交易。此外，根據《交易法》，本公司普通股的登記預計將終止，一旦終止，本公司將不再需要向美國證券交易委員會提交關於本公司普通股的定期報告和其他報告。

合併未完成對公司的影響

如果未獲得公司股東批准或由於任何其他 原因未完成合並，公司股東將不會收到與合併相關的公司普通股股份的任何付款。相反，本公司仍將是一家獨立的上市公司，本公司普通股和本公司公開認股權證將繼續分別在納斯達克全球市場和納斯達克資本市場上市和交易，本公司普通股和本公司公開認股權證將繼續根據交易法登記，本公司股東將繼續擁有他們所持有的本公司普通股股份，並將繼續面臨與他們目前擁有本公司普通股相同的一般風險和機會。

68

如果合併沒有完成，則不能保證這些風險和機會對貴公司普通股未來價值的影響，包括公司普通股的市場價格可能下降到公司普通股的當前市場價格反映了市場對合並將完成的假設 。如果合併未完成，則不能保證將提出本公司可接受的任何其他交易，也不能保證本公司的業務、運營、財務狀況、收益或前景不會受到不利影響。根據合併協議，在某些情況下，本公司獲準終止合併協議以達成另一項交易。請參閲本代理 聲明的標題為合併協議終止合併協議.”

在 某些情況下，如果合併未完成，本公司可能有義務向母公司支付5,261,750美元的終止費，在某些其他特定情況下，母公司將被要求向本公司支付10,000,000美元的母公司終止費。請參閲本委託書中題為合併協議終止費用.”

為合併提供資金

我們目前預計，完成合並及相關交易所需的總資金約為3.9億美元，將由下文所述的股權和債務融資提供資金。

母公司和合並子公司完成合並的義務不受任何融資條件的約束。母公司及合併子公司已向本公司表示，在滿足合併協議中的若干條件後，彼等將有足夠資金於完成日期履行其於合併協議及股權承諾書項下的所有責任。這包括所需的資金：(1)向公司股東支付根據合併協議他們持有的公司普通股的到期金額，(2)就所有已發行的公司公共/私人認股權證、公司期權和公司RSU進行付款，在每種情況下，支付根據合併協議在成交時應支付的金額，(3)支付票據回購協議下要求支付的所有金額(如本委託書題為合併融資：合併票據回購協議 及(4)支付母公司因上述事項而須支付的所有費用及開支(合計為所需的 金額)。

母公司已獲得Haveli基金的承諾，將根據股權承諾書的條款提供股權。關於合併協議，母公司和合並子公司已向本公司交付了一份股權承諾書副本。除股權承諾書明確規定外，並無任何先決條件或其他與股權融資所得全額資金有關的或有事項。

母公司已獲得貸款人的承諾，將根據債務承諾函的條款提供債務融資。母公司和合並子公司已向公司交付了債務承諾書的副本。除債務承諾函中明確規定外， 不存在任何先決條件或其他與債務融資全額收益籌資有關的或有事項。

股權融資

根據股權承諾書，Haveli基金已各自承諾在某些股權融資結束時向母公司提供或促使向母公司提供金額高達3.9億美元的資金，以資助所需金額。HAVELI基金根據股權承諾書提供股權融資的義務受一系列條件的約束，包括但不限於(1)合併協議的簽署和交付，(2)公司、母公司和合並子公司(視情況而定)滿足或書面放棄完成合並協議中規定的公司、母公司和合並子公司完成合並的義務的每個條件(不包括其性質將在完成合並協議或緊接完成之前滿足的任何條件，(br}但須視乎當時此等條件的滿足或豁免而定)及(3)根據合併協議的條款大致同時完成交易。

69

Haveli基金為股權承諾提供資金的義務將在下列情況中最早發生時自動立即終止：(1)根據合併協議完成交易並支付所需金額，(2)根據其條款有效終止合併協議，(3)根據其條款有效終止有限擔保，(4)支付母公司終止費，(5)股權承諾書中規定的具有管轄權的法院的最終不可上訴裁決，拒絕具體執行母公司根據合併協議第9.5節向母公司提出的特定業績索賠或其他衡平法救濟或(6)本公司或S關聯公司、子公司、高級管理人員或董事或代表前述事項行事的任何其他人的義務，就合併協議、股權承諾書、有限擔保或由此擬進行的任何交易向特定各方提出與合併協議、股權承諾書、有限擔保或任何交易相關的正式索賠或訴訟。除本公司與Haveli之間於2023年12月12日的股權承諾書、有限擔保及相互保密協議(經日期為2024年1月3日的《相互保密協議修正案》修訂)明確允許的 外，本公司與Haveli之間於2023年12月12日訂立的《有限擔保及相互保密協議》(《保密協議》)已予修訂。

本公司是股權承諾書的明確 第三方受益人，僅就強制執行母公司S根據股權承諾書作出的股權承諾書中的承諾，以及促使母公司根據股權承諾書向母公司提供資金，以及促使母公司履行其針對哈維利基金履行股權承諾書中的出資義務的權利而言，在每種情況下均須遵守(1)股權承諾書中規定的限制和條件以及(2)合併協議的條款和條件。

債務融資

根據債務承諾函，貸款人承諾根據債務承諾函中規定的條款和條件，提供總計高達1.3億美元的債務融資(預計不會在成交時全部提取)。除其他事項外，此類債務融資的收益將在成交日期用於資助與成交和相關交易有關的某些 金額，包括償還ZeroFOX的某些第三方債務，以支付與此相關的費用和開支，以及用於管理債務融資的 文件未禁止的任何其他目的。貸款人根據債務承諾書提供債務融資的義務受某些習慣條件的制約。

截至本委託書之日，管理債務承諾函所預期債務融資的文件尚未敲定，因此，債務融資的實際條款可能與本委託書中描述的條款不同。

有限擔保

根據有限擔保，Haveli Funds同意分別擔保：(1)僅在根據合併協議第8.3(B)條以及在符合合併協議第8.3(B)條所述的條款和條件下支付任何母公司終止費時，才支付母公司終止費的總金額；(2)最高150萬美元的合理和有文件記錄的自掏腰包執行費用、成本和開支(包括律師費以及與任何尋求此類付款的訴訟有關的支出)，連同根據合併協議第8.3(C)條規定並受合併協議第8.3(C)條規定的條款和條件支付的母公司終止費利息，以及(3)根據合併協議第7.4(F)條規定並受合併協議第7.4(F)條規定的條款和條件限制而應付的任何償還義務。我們將前面 句中規定的義務稱為擔保義務。

除規定的例外情況外，有限保證將於下列日期中最早的 終止：

•

根據合併協議完成結算並支付所需金額；

•

合併協議根據其條款有效終止後90天的日期(最終日期)，除非公司在最終日期之前根據有限擔保在有管轄權的法院對任何Haveli基金提起任何訴訟或其他付款程序；

70

•

全額償付和履行所有擔保債務；以及

•

在哈維利基金的選舉中，在本公司、本公司的任何S關聯公司或其各自的任何代表根據有限擔保在有管轄權的法院根據有限擔保對哈維利基金提起有限擔保中規定的某些訴訟或其他程序的日期。

票據回購協議

根據股權承諾書，Haveli基金已承諾在完成融資時向母公司提供或促使向母公司提供所需金額的資金，包括但不限於，足夠的資金用於支付某些票據回購協議(票據回購協議)與票據的實益持有人 (每個票據持有人和統稱為票據持有人)根據本公司和國家協會威爾明頓信託公司作為受託人發行的日期為2022年8月3日的契約( 票據持有人契約)所要求的付款。根據票據購回協議，各票據持有人已同意出售該票據持有人所持有的票據本金總額及該票據持有人其後購入的任何額外票據，而本公司亦已同意在合併的同時回購該票據持有人所持有的票據本金總額及其後購入的任何額外票據，回購價格相等於購回的票據本金總額加上截至(但不包括)購回日期的應計及未付利息(如有)。預計將回購的債券本金總額約為1.725億美元，相當於截至交易結束時在該公司項下未償還的所有債券。各票據持有人已同意，未經母公司及本公司事先書面同意，不會 提供、出售、質押、訂立出售合約、授出任何購入、借出或以其他方式處置任何該等票據的選擇權，或同意或授權上述任何事項，除非第三方受讓人同意以與適用票據持有人相同的方式受適用票據回購協議的條款約束。

評價權

如果合併完成，不希望接受合併對價的人士有權根據DGCL第262條尋求對其所持公司普通股的評估，如果嚴格遵守DGCL第262條所述的所有程序，則有權就其所持公司普通股的公允價值接受現金支付，但不包括由特拉華州法院裁定的完成或預期合併所產生的任何價值元素，以及按被確定為公允價值的金額支付的利息(如有)。？特拉華州法院確定的您的 股公司普通股的公允價值可能高於或低於或等於您根據合併協議有權獲得的合併對價。這些權利被稱為評估 權利。根據DGCL第262條，本委託書作為此類評估權利的通知。

根據DGCL第262條行使評價權的人士，將不會獲得根據合併協議有權收取的合併代價。

在向特拉華州法院提出申請並進行評估後，他們將獲得一筆確定為其公司普通股公允價值的金額。考慮尋求評估的人士應認識到，根據DGCL第262條釐定的其持有的公司普通股的公允價值可能高於、等於或低於他們根據合併協議有權收取的合併代價。必須嚴格遵守DGCL第262節規定的程序。如果不嚴格遵守DGCL第262節中規定的所有程序，可能會導致評估權利的撤銷、喪失或放棄。因此，鑑於DGCL第262條規定的複雜性，敦促希望行使評估權的人在試圖行使這種權利之前諮詢其法律和財務顧問。

本摘要並不是與評估權相關的法律的完整説明，而是參考了DGCL第262條以及在本委託書發表之日之後對其進行的任何修訂。任何希望行使其評估權的人應仔細閲讀DGCL第262條，並敦促其在選擇或嘗試行使此類權利之前諮詢其法律和財務顧問。以下摘要不構成法律或 其他建議，也不構成關於個人尋求行使DGCL第262條規定的評估權的建議。在本部分中使用的名稱為

71

股東持股人一詞是指公司普通股股票的記錄持有人，受益所有者一詞是指以有投票權信託或由被提名人代表該人持有的公司普通股股票的受益所有人，而該詞是指任何個人公司、合夥企業、未註冊的協會或其他實體。根據合併協議，失去其評估權的人將有權獲得合併對價。

在就該等股份提出評估要求之日的公司普通股登記持有人或實益擁有人，(1)在合併生效期間持續持有該等股份， (2)沒有以書面形式投票贊成或以其他方式同意合併，或以其他方式撤回、喪失或放棄評估權，(3)嚴格遵守第262條規定的程序，(4)此後不撤回其對該等股份的評估要求，及(5)如屬實益擁有人，任何人，如(A)在他/她或其要求中合理地確定該要求所針對的該等公司普通股的記錄持有人，(B)提供該實益擁有人對本公司普通股的S實益所有權的文件證據，並聲明該文件證據是其聲稱的真實而正確的副本，且(Br)提供該實益擁有人同意接收本公司發出的通知並列於大法官名單(定義如下)的地址，即有權收取其公允價值，她或其在公司的股份 不包括特拉華州法院裁定的完成或預期合併所產生的任何價值要素，以及按確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。

DGCL第262條要求，如果合併協議將提交股東會議通過，則應通知股東，至少在會議召開前20天可以獲得評估權，以就合併進行表決。此類通知必須包括DGCL第262條的副本或指導股東獲取可免費訪問DGCL第262條的公開電子資源的信息。本委託書構成本公司向本公司股東發出的S通知，根據大中華商業地產第262條的規定，與合併有關的 可享有評價權。如果您希望考慮行使您的評估權，您應仔細閲讀DGCL第262節的文本，該節可在以下公開網站上免費訪問：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.DGCL第262條的副本包括在附件E 至 此代理聲明。如果不能及時和適當地遵守DGCL第262條的要求，將導致您失去DGCL項下的評估權。

如果您選擇要求評估您所持有的公司普通股，您必須滿足以下每個條件：您必須在對合並進行表決之前向公司提交評估您所持有的公司普通股的書面要求，該要求必須合理地告知我們公司普通股記錄持有人的身份， 打算要求評估其所持公司普通股的人，且僅限於受益所有人：該要求必須附有該實益所有人S對公司普通股的實益所有權的書面證據，並説明該書面證據是其聲稱的真實、正確的副本，並且必須提供該實益所有人同意接收本公司發出的通知並列於 衡平名單上的地址；您不得投票或提交委託書贊成或以其他方式同意採納合併協議的提議；您必須在合併生效期間持續持有您持有的公司普通股；您必須 遵守DGCL第262條的其他適用要求。

選擇行使評估權的公司股東或實益所有人必須將其書面評估要求郵寄至以下地址：

ZeroFOX控股公司

注意：公司祕書

查理街1834號

巴爾的摩，馬裏蘭州21230

作為代理人持有公司普通股的記錄持有人，如經紀人、受託人、託管人或其他被代理人，可以對持有的公司普通股行使對所有或少於該人為記錄所有人的公司普通股實益所有人持有的公司普通股的估價權。在這種情況下，需求必須列出該需求所涵蓋的公司普通股數量。未明示公司普通股股數的，

72

索要將被推定為包括以該記錄所有者的名義發行的所有公司普通股。如果您通過銀行、經紀人或其他代理人持有您的公司普通股股票，並且您希望作為您公司普通股記錄持有人的持有人代表您行使評估權，您應該與您的銀行、經紀人或其他代理人協商，以確定由您的銀行、經紀人或其他代理人代表您提出評估要求的適當程序。

在合併生效後十天內，尚存的公司必須向(1)已正式提交評估書面要求且未投贊成票或 以其他方式同意採納合併協議建議的每一位公司股東，以及(2)已根據DGCL第262條要求評估的任何實益擁有人發出合併生效日期的書面通知。在合併生效後60天內的任何時間，任何尚未啟動評估程序或作為指名方加入程序的人可以撤回要求，並接受合併協議為該人提供的S公司普通股的合併代價，方法是向 尚存的公司提交書面撤回評估要求。

在合併生效後120天內，但不是在此之後，尚存的公司和任何已適當和及時地要求評估並以其他方式遵守DGCL第262條的人可以通過向特拉華州法院提交請願書開始評估程序，如果是公司普通股的股東或實益所有人提交的請願書，要求確定要求評估的所有人持有的公司普通股的公允價值，則將副本送達尚存的公司。本公司或尚存法團目前無意提交評估呈請，而尋求行使評估權的人士應假設本公司及尚存法團 不會就本公司普通股股份的公允價值提出該等呈請或展開任何磋商。因此，希望對其所持公司普通股進行評估的人應在DGCL第262條規定的期限內以規定的方式發起任何必要的請願書，以完善其評估權。如果在合併生效後120天內未按上述規定提交申請，則所有評估權利將終止，之前要求評估的任何人將僅有權獲得合併協議下的合併對價。

此外，在合併生效後120天內，任何到目前為止遵守DGCL第262條適用條款的任何人，在提出書面請求時，將有權從尚存的公司收到一份聲明，列出未投票贊成合併的公司普通股的股份總數，以及尚存的公司收到的評估要求以及持有或擁有此類股份的股東或實益所有人的總數(前提是，實益所有人提出評估要求，該等股份的登記持有人(br}就該總數而言，不會被視為持有該等股份的獨立股東)。該陳述必須在尚存的公司收到書面請求後十天內或在上述交付要求的期限屆滿後十天內提交，以較晚的時間為準。

任何人提交呈請書後，須將該呈請書的文本送達尚存的法團。尚存的公司應被要求在送達後20天內向提交請願書的登記冊辦公室提交一份正式核實的名單，其中包含所有要求評估其公司普通股股份且尚存的公司尚未就該等股份的價值達成協議的人的姓名和地址(大法官名單)。如特拉華州法院下令，衡平法院登記冊須以掛號或掛號郵遞方式，向尚存的法團及衡平法院名單上所列的所有該等人士發出通知，説明編定聆訊該呈請的時間及地點。

如果某人及時提交了評估申請，特拉華州法院將在該申請的聽證會上確定 哪些人遵守了DGCL第262條，並有權享有其中規定的評估權。特拉華州法院可要求要求對其持有的公司普通股進行評估的人 持有以證書為代表的股票 ，將其公司普通股股票提交給衡平法院的登記冊，以便在上面註明評估程序的未決；如果任何人不遵守這一指示，特拉華州法院可駁回對該人的法律程序。如果在緊接合並之前，公司的股票類別或系列股票在全國證券交易所上市，特拉華州法院將駁回對所有有權獲得評估權的此類股票持有人的評估程序，除非(1)有權評估的股票總數超過有資格評估的類別或系列股票流通股的1% 或(2)合併中為此類股票或系列股票提供的對價價值超過100萬美元。

73

應倖存的公司或任何有權參與評估程序的人的申請，特拉華州法院可酌情在有權獲得評估的人最終裁定之前，就評估進行審判。任何名字出現在衡平名單上的人都可以全面參與 所有程序，直到最終確定該人無權根據DGCL第262條享有評估權。

在未駁回訴訟的情況下，評估程序應根據特拉華州法院的規則進行，包括 任何具體管理評估程序的規則。通過此類訴訟程序，特拉華州法院應在考慮所有相關因素的情況下確定公司普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值要素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有的話)。除非特拉華州法院在有充分理由的情況下酌情另作裁決，否則評估裁決的利息將從合併生效之日起至判決支付之日按5%(5%)的比例按合併生效之日和判決支付之日期間不時確定的美聯儲貼現率(包括任何附加費)的5%(5%)計提並按季度複利。在訴訟程序開始判決之前的任何時候，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的人支付現金金額，在這種情況下，支付後的利息僅限於(1)支付的金額與特拉華州法院確定的公司普通股股票的公允價值之間的差額(如果有)以及(2)之前應計的利息，除非由仍存活的公司支付作為判決前支付給該人的部分款項。

當公司普通股的公允價值確定後，特拉華州法院將指示將該價值連同其利息(如果有)支付給有權獲得該價值的人。將按照特拉華州法院可能命令的條款和條件向每個這樣的人支付款項。特拉華州法院的S法令可以像執行特拉華州法院的其他法令一樣執行。

雖然本公司相信合併代價是公平的，但並無就特拉華州法院所釐定的公允價值評估結果作出任何陳述，有關人士應認識到該評估可能導致釐定的價值高於或低於合併代價或與合併代價相同。此外， 尚存的公司預計不會向任何行使評估權的人士提供高於合併對價的報價，並保留在任何評估程序中斷言，就DGCL第262條的目的而言，公司普通股相關股份的公允價值低於合併對價的權利。

在確定公允價值時，特拉華州法院必須考慮所有相關因素。在……裏面温伯格訴UOP，Inc.，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出應考慮通過金融界普遍認為可以接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值，並指出[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院表示，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、收益前景、企業性質以及截至合併之日已知或可能確定的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。DGCL第262條規定，公允價值應排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素。割讓&Co.訴Technicolor，Inc..，特拉華州最高法院表示，這種排除是狹義的排除[那]它並不包括已知的價值要素，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。

在……裏面温伯格，特拉華州最高法院將DGCL第262條解釋為，可以考慮具有未來價值的元素，包括企業的性質，這些元素在合併之日是已知的或可以證明的，而不是投機的產物。此外，特拉華州法院已經裁定，法定評估補救 根據實際情況，可能是也可能不是持不同政見者對S的排他性補救。

74

評估程序的費用可由特拉華州法院確定，並按特拉華州法院認為在適當情況下公平的原則向當事人徵税。然而，費用不包括律師費用和專家證人費用。每個人都要為他/她的律師和專家證人費用負責，儘管在參與訴訟併產生相關費用的大法官名單上的人提出申請後，特拉華州法院可以命令按比例收取全部或部分此類費用，包括但不限於，合理的律師和專家證人費用，按公司普通股的價值按比例收取，該公司普通股根據DGCL第262(K)條沒有被解僱，或受根據DGCL第262(K)條下的司法管轄權保留而作出的裁決的限制。特拉華州法院的裁決須經特拉華州最高法院的上訴審查。

自合併生效日期起及合併後，任何人士如已正式要求按DGCL第262條進行評估 ，將無權為任何目的投票表決任何受該等要求規限的公司普通股股份，或收取該等股份的股息或其他分派，但於合併生效日期前的 日支付予本公司股東的股息或分派除外。

如已根據第262條規定提出評估要求的人士於合併生效後60天內或經本公司書面批准，向本公司遞交S要求評估的書面撤回書，則該人士對受撤回影響的本公司普通股股份進行 評估的權利將終止。然而，未經特拉華州法院批准，特拉華州法院不得駁回對任何人的評估程序，此類批准可以特拉華州法院認為公正的條款為條件，包括但不限於保留對根據DGCL第262(J)條向法院提出的任何申請的管轄權；然而，如果該條款不影響尚未啟動評估程序或作為指定一方加入該程序的任何人士在合併後60天內撤回S要求評估並接受合併所提供的條款的權利。如果在合併生效後120天內沒有向特拉華州法院提交評估申請，所有評估權利將終止，之前要求評估的任何人將僅有權獲得合併協議下的合併對價。

在一定程度上，上述摘要一方面與DGCL第262條不一致，另一方面，應以DGCL第262條為準。

S董事及高管在合併中的利益

本公司董事及高管S在合併中擁有財務利益，該等財務利益可能有別於或超越本公司股東的一般利益。董事會成員在作出採納合併協議及建議本公司股東批准合併協議的決定時，已知悉並考慮這些利益。

在下文的討論中，公司高管S：首席執行官兼董事會主席詹姆斯·C·福斯特、首席財務官蒂莫西·S·本德爾、總法律顧問兼公司祕書託馬斯·P·菲茨傑拉德、首席營收官斯科特·O·魯爾克、首席產品官約翰·R·普雷斯特里奇三世、首席技術官邁克爾·普萊斯和首席運營官凱文·T·裏爾登。

以下討論的公司董事S為：Adam Gerchen、Todd P.Headley、Paul Hooper、Thomas F.Kelly、Samskriti King、Teresa H.Shea和Barbara Stewart。

根據美國證券交易委員會規則，此討論還需要涵蓋自2023年2月1日起 在任何時間擔任董事的本公司前董事，其中包括彼得·巴里斯、肖恩·坎寧安和科裏·M·馬洛伊，他們各自擔任董事直至2023年6月29日退休。上述前董事除(I)因持有本公司普通股股份而產生之權益及(Ii)根據合併協議條款有權獲得若干持續賠償外，並無任何其他權益。因此，並無提供有關本公司前董事的進一步披露。

75

公司股權獎勵的處理

公司選項

在緊接合並生效時間之前已歸屬且未償還的每一項公司期權，將被視為在無現金基礎上自動行使，且持有人無需採取任何必要行動，即可換取權利 ，以獲得一筆現金，不含利息，並繳納適用的預扣税，其乘積等於(X)(A)1.14美元的超額(如果有)乘以(B)該已歸屬公司期權的每股行使價，(Y)該已歸屬公司期權所涉及的公司普通股股份總數。但每股行權價等於或大於1.14美元的任何既得公司期權，將在合併生效時被取消，無需支付對價。

每一項未歸屬且於緊接合並生效時間前仍未行使的公司購股權，將自動及無需持有人採取任何必要行動而轉換為或有權利，以收取一筆現金，不計利息 ，並須繳納適用的預扣税，乘以(X)(A)1.14美元的超額(如有)乘以(B)該未歸屬公司購股權的每股行權價， 乘以(Y)該未歸屬公司購股權相關的公司普通股股份總數所得的乘積。該等由此產生的金額將於轉換該等結果金額的未歸屬公司購股權將根據其條款歸屬及應付的同時歸屬及應付，否則將繼續受緊接合並生效時間前適用於該等公司購股權的大致相同條款及條件所規限， 除非於合併生效時，任何每股行使價等於或大於1.14美元的未歸屬公司購股權將被取消，且不會有任何代價。

公司RSU

由董事會非僱員成員持有或在合併生效時根據其條款歸屬的每個公司RSU將自動註銷，而無需持有人 採取任何必要行動，並轉換為有權獲得一筆現金，不包括利息和適用的預扣税，相當於(X)本公司RSU相關的公司普通股總數乘以(Y)1.14美元所得的乘積。

於緊接合並生效時間前尚未清償且並非由董事會非僱員成員持有或於合併生效時間未歸屬的每一公司RSU，將自動及無需持有人採取任何必要行動而轉換為或有權利，以獲得一筆現金，不計利息及須繳納適用預扣税項，相等於(X)該公司RSU相關的公司普通股股份總數乘以(Y)1.14美元所得的乘積。該 由此產生的金額將與轉換該結果金額的未歸屬公司RSU本應歸屬的同時歸屬和支付，否則將繼續遵守與緊接合並生效時間之前適用於該裁決的條款和條件基本相同的條款和條件。

股權獎勵支付

上述於合併生效時間歸屬的公司股權獎勵的付款將於合併生效後兩個營業日的較後 及合併生效後尚存公司的第一個定期發薪日支付。上述現金重置金額的付款將在現金金額歸屬之日之後的兩個工作日和倖存公司的第一個定期發薪日之後的兩個工作日中較晚的一個支付。

76

量化信息

自.起[•]，2024年(在提交本委託書之前確定該等金額的最後可行日期)，並假設： (I)所有公司RSU和公司期權的估值基於每股1.14美元的公司普通股的合併對價，(Ii)合併於[•]2024年，這是僅就本薪酬相關披露而言假定的截止日期，並且(Iii)董事和高管在合併完成之前沒有獲得任何公司股權獎勵，則每位高管和董事持有的股權獎勵(截至合併生效時間)的估計價值如下：

董事或高級職員的姓名		《金錢公司》 選項								公司RSU								總金額 應付 ($)
		數量 選項 保持				金額 應付 ($)				數量 保留的RSU				金額 應付金額(元)
詹姆斯·C·福斯特董事會主席兼首席執行官			—				—				1,754,561			$	2,000,199.54			$	2,000,199.54
亞當·格爾欽董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
託德·P·海德利，領銜獨立董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
託馬斯·F·凱利董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
薩姆斯克裏蒂國王董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
保羅·胡珀董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
特蕾莎·H·謝伊董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
芭芭拉·斯圖爾特董事			—				—				43,000			$	49,020			$	49,020
蒂莫西·S·本德爾首席財務官兼財務主管			620,479			$	240,027.51				706,203			$	805,071.42			$	1,045,098.93
託馬斯·P·菲茨傑拉德總法律顧問&企業祕書			—				—				455,473			$	519,239.22			$	519,239.22
斯科特·O·魯爾克首席營收官			493,252			$	147,465.97				610,583			$	696,064.62			$	843,530.59
約翰·R·普雷斯特里奇三世首席產品官			—				—				328,101			$	374,035.14			$	374,035.14
邁克爾·M·普萊斯首席技術官			654,981			$	268,675.67				610,583			$	696,064.62			$	964,740.29
凱文·T·裏爾登首席運營官			—				—				610,583				696,064.62			$	696,064.62

77

留任獎金

2024年2月13日，為了促進留任並激勵完成合並並實現平穩過渡的努力 合併完成後，公司授予現金留存獎金獎勵(留任獎金)，如下表所示：

名字		標題		留任獎金金額
詹姆斯·C·福斯特		首席執行官兼董事會主席		$	250,000
蒂莫西·S·本德爾		首席財務官		$	250,000
託馬斯·P·菲茨傑拉德		總法律顧問兼公司祕書		$	200,000
斯科特·O·魯爾克		首席營收官		$	200,000
約翰·R·普雷斯特里奇三世		首席產品官		$	60,000
邁克爾·普萊斯		首席技術官		$	200,000
凱文·T·裏爾登		首席運營官		$	250,000

每筆留任獎金取決於成交情況以及自成交之日起每個獲得留任獎金的人是否繼續受僱。

應得遣散費

詹姆斯·C·福斯特僱傭協議

根據本公司S與詹姆斯·C·福斯特的僱傭協議，本公司首席執行官兼董事長S於2023年1月18日表示，如果福斯特先生在控制權變更(定義見僱傭協議)之前的3個月內或之後的12個月內被無故解僱或因正當理由辭職(均見其僱傭協議中的定義)，只要他簽署且不撤銷包括放棄索賠的分居協議，並繼續履行其限制性契約義務，然後，福斯特先生有資格獲得(X)相當於其18個月基本工資加上其年度目標獎金的100%的金額，全部一次性支付，(Y)公司支付僱主的保費-終止合同後18個月內持續健康保險的保費 ，前提是福斯特先生繼續支付他所要求的共同保費，以及(Z)加快他當時尚未支付的所有未歸屬股權獎勵的歸屬。

蒂莫西·本德爾、託馬斯·菲茨傑拉德、斯科特·奧魯爾克、約翰·R·普雷斯特里奇三世、邁克爾·普萊斯和凱文·T·裏爾登僱傭協議

根據本公司S與本公司其他高管的僱傭協議(截至2023年1月18日)， 如果該高管在控制權變更(定義見僱傭協議)前三(3)個月內或變更後12個月內被無故解僱或因正當理由辭職(見相關僱傭協議中的定義)，只要他簽署且不撤銷包括解除索賠的分居協議，並繼續履行其限制性契約義務，然後，該高管有資格獲得(X)相當於12個月基本工資加上其年度目標獎金的按比例部分的金額，全部一次性支付，(Y)公司支付 僱主部分的保費，用於在離職後12個月內繼續支付醫療保險，前提是該高管繼續支付其規定的共同保費，以及(Z)加快對其所有當時未完成的未歸屬股權獎勵的歸屬。

78

新的管理安排

截至本委託書日期，本公司並無任何高管與母公司或其任何聯營公司就未來與母公司及其聯營公司的僱傭或薪酬安排訂立任何協議或進行任何討論。在交易結束之前或之後，我們的某些高管可能會與母公司或其一家關聯公司就與母公司及其關聯公司的僱傭或薪酬安排進行討論或達成協議，但合併不以任何此類協議或討論為條件。

董事與軍官賠付

根據合併協議的條款，本公司現任及前任董事會成員及高級管理人員將有權在合併後根據董事及高級管理人員責任保險獲得若干持續的賠償及承保範圍。有關合並協議中有關董事和高級職員賠償的條款的更詳細説明，請參閲本委託書中標題為合併協議包括賠償和保險。”

會計處理

合併僅涉及現金對價，並將按照ASC 805的收購方法作為企業合併入賬。企業合併.

合併帶來的重大美國聯邦所得税後果

以下討論總結了合併對公司股東的美國聯邦所得税考慮。本討論基於1986年修訂的《美國國税法》(The Code)、其立法歷史、根據該法規頒佈的最終的、臨時的和擬議的美國財政部法規、美國國税局(IRS)的行政裁決和公佈的立場以及現行生效的司法裁決，所有這些都可能隨時發生變化或受到不同的解釋(可能具有追溯效力)。本討論並不旨在討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定情況下的持有者或可能受到特殊税收待遇的某些類型的股東有關，例如但不限於銀行和其他金融機構、退休計劃、員工持股計劃、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、合夥企業或其他用於美國聯邦所得税目的的直通實體(或此類實體的投資者)、免税實體或組織、美國僑民、受美國反倒置規則約束的實體、保險公司、在美國境外擁有主要營業地或納税地點的個人、受《法典》第892條特別規則約束的個人、通過行使股票期權或以其他方式作為補償獲得我們的證券的個人(包括公司期權和公司RSU)、受控制的外國公司、被動外國投資公司、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、保險公司、S公司、證券交易商和外國貨幣交易商、選擇使用按市值計價其證券的會計方法、經紀人、作為對衝、跨境、轉換、綜合或其他風險降低或建設性銷售交易的一部分而持有我們證券的人員、被要求在相關財務報表中報告收入時不遲於報告收入時報告收入的人員、功能貨幣不是美元的美國 持有人(定義如下)、通過非美國經紀人或其他非美國 中間人持有我們的股票的美國持有人，或繳納替代最低税額的人員。本摘要也不適用於沒有投票贊成合併的股東，以及根據DGCL第262條適當要求評估其公司普通股份額的股東。

本摘要不包括對可能適用於特定股東的任何州、地方或非美國司法管轄區的税法的任何描述，也不考慮除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面(如遺產税和贈與税或聯邦醫療保險繳費税 法律)。

此外，本討論僅限於持有公司普通股作為資本資產的個人 (通常為投資而持有的財產)，符合《守則》第1221節的含義。

如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體)是公司普通股的實益所有者，則合夥企業中合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份以及 合夥人和合夥企業的活動。作為合夥企業的受益所有人以及此類合夥企業的合夥人，應就持有公司普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

79

這一討論對美國國税局沒有約束力。本公司沒有也不會就以下討論中的陳述尋求美國國税局的任何裁決或律師的意見。因此，不能保證國税局不會採取與此類聲明相反的立場，也不能保證國税局採取的任何這種相反的立場不會得到法院的支持。敦促公司股東諮詢他們自己的税務顧問，以確定收購、持有和處置公司普通股的具體後果。

此討論僅供一般信息使用。公司股東應根據他們的具體情況以及美國聯邦遺產法或贈與法以及任何州、地方、非美國或其他税法規定的任何後果，就與合併有關的美國 聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

美國普通股持有者的税收問題

如本文所用，術語美國持有者是指公司普通股的實益所有者，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國或其任何政治分區內或根據美國或其任何行政區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而被視為美國納税居民的公司或其他實體，在美國聯邦所得税方面應納税；

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的主要監督，且一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，有有效的選擇被視為美國人；或

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

合併的美國聯邦所得税後果

在根據合併出售公司普通股股份後，美國股東將實現損益，金額相當於合併中收到的現金金額與美國股東S在合併中交出的公司普通股股份的調整後計税基礎之間的差額。美國持有人S調整後的公司普通股股票計税基礎 通常將等於美國持有人S的收購成本。在合併中出售公司普通股的收益或損失，如果美國持有者持有股票超過一年，則為長期資本收益或損失，否則為短期資本收益或損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。

普通股非美國持有者的徵税

這裏使用的術語非美國持有人指的是非美國持有人的公司普通股股票的任何實益所有者。

合併的美國聯邦所得税後果

在根據合併出售公司普通股股份時，非美國持有人將 實現收益或虧損，金額相當於在此次處置中收到的現金金額與非美國持有人S在該等公司普通股股份中的調整後計税基礎之間的差額。非美國股東S調整後的公司普通股股票的計税基礎一般將等於非美國股東S的收購成本。

80

一般而言，根據以下關於FIRPTA的討論(定義如下)，非美國持有人將不繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人S在美國從事貿易或業務有關(如果非美國持有人有權享受與美國就該收益適用的所得税條約的好處，則該收益可歸因於非美國持有人在美國設立的常設機構)(ECI測試)；

•

非美國持有者是指在確認收益並滿足某些其他條件的納税年度內在美國停留183天或以上的個人(183天測試)；或

•

ZeroFOX是或曾經是美國房地產控股公司，該術語在守則(USRPHC)第897(C)節中定義，在合併前五年期間和或該非美國持有人S持有適用的公司普通股 股票(我們稱為相關期間)較短的任何時間，且該非美國持有人在相關期間內的任何時間(直接、間接或建設性地)擁有超過5%的公司普通股，在這種情況下，這些收益將按通常適用於美國人的税率(如上所述)繳納美國聯邦所得税，但分行利得税將不適用。一般而言，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市價(如守則所界定)等於或超過其全球不動產權益的公平市價的50%，加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產，則該公司為USRPHC。為此，美國的不動產權益通常包括土地、修繕和相關的個人財產。雖然我們不能在這方面作出保證，但本公司相信，在合併前五(5)年內的任何時間，本公司都不是，亦從未 成為USRPHC。

如果 非美國持有人滿足ECI測試，則任何因此而應納税的收入或收益將按常規的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。 如果非美國持有人是一家公司，其有效關聯的收入和收益(受某些調整)可能需要按30%的税率(或適用的所得税條約可能指定的較低税率)繳納額外的美國分支機構利得税。如果非美國持有者滿足183天測試，任何應納税的收益(扣除某些美國來源的損失)將按30%的統一税率(或適用所得税條約可能指定的較低税率)徵税。

信息報告和備份扣繳

備用扣繳和信息報告可適用於根據合併 出售或以其他方式處置公司普通股的收益。

美國持有者

除非美國持有者屬於某些豁免類別，並在需要時證明瞭這一事實，或向適用的扣繳義務人提供了納税人識別碼，證明沒有損失備份扣繳的豁免，並以其他方式遵守備份扣繳規則的適用要求，否則美國持有者可能被徵收24%的備用扣繳。美國持有者如果沒有向適用的扣繳義務人提供正確的納税人識別碼，也可能受到美國國税局的處罰。只要及時向美國國税局提供所需信息，任何作為備用預扣款支付的金額都將從美國持有人S的所得税義務中扣除。

非美國持有者

除非收款人證明其不是美國人或以其他方式通過向適用的扣繳代理人提供正確填寫和簽署的IRS表格W-8BEN或 IRS表格來確定豁免，否則非美國持有者可能被扣繳。W-8BEN-E(或其他適用的美國國税局表格W-8)證明該非美國身份的持有人S為非美國人，並在其他方面遵守適用的認證要求。備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則 從向非美國持有人的付款中預扣的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被允許抵扣此類非美國持有人S的美國聯邦所得税責任(這可能使該非美國持有人有權獲得退款)。

81

敦促每個公司股東就適用於其的信息 報告和備份要求諮詢其自己的税務顧問。

《外國賬户税收遵從法案》預扣

？《外國賬户税務合規法案》(FATCA)(《外國賬户税收合規法》(FATCA))(如《税法》第1471至1474節和美國財政部法規所述，包括任何後續條款、後續修訂和據此頒佈的行政指導)一般對向外國金融機構支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該外國金融機構與美國國税局簽訂協議，每年收集並向美國國税局提供有關其美國賬户持有人的大量信息，或例外情況適用。如果外國金融機構簽訂了此類協議，但無法每年從其直接和間接賬户持有人或所有者那裏獲得相關信息，則該外國金融機構將被要求扣繳可分配給此類賬户持有人的任何 可扣繳款項的30%，並且存在美國國税局可能認定該外國金融機構未遵守其協議的風險，導致該外國金融機構對向其支付的所有可扣繳款項徵收 30%的預扣税。可扣留付款一詞通常包括從美國來源收到的固定或可確定的年度或定期收入的任何付款，包括與美國貿易或企業的開展沒有有效聯繫的程度的美國來源 股息和利息，還可能包括處置股票或債務工具和海外傳遞付款的總收益，在每種情況下都是關於任何美國投資的 ；然而，根據2018年12月發佈的擬議法規(在最終法規發佈之前可以依賴)，出售或以其他方式處置可產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的預扣將被取消，對某些外國來源收入的預扣將在最終法規頒佈後兩年才生效。FATCA通常還對向非外國金融機構的非美國實體支付的可預扣款項徵收30%的預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供了識別該實體的主要美國所有者的證明 ，該實體的主要美國所有者通常被定義為直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人，或者除非適用例外。向外國金融機構或合併中的其他非美國實體的任何非美國持有人支付的任何可扣繳款項的30%的金額可被扣留，除非該股東遵守上述 適用要求。因此，某些公司股東可能被要求向公司提供某些信息，以避免對與合併有關的任何可預扣款項徵收30%的預扣税。對於扣留的金額，不會向非美國持有者支付任何額外的金額。

以上只是對FATCA某些條款的概括概括。敦促非美國持有者就FATCA在根據合併處置普通股方面的應用向其自己的税務顧問進行諮詢。

以上有關税務的討論僅供參考，不應被視為全面描述合併的税務後果。強烈敦促公司股東就合併的税務後果、美國聯邦税收(包括所得税以外的其他税收，如遺產税和贈與税)對公司股東的影響、州、地方和非美國税收的考慮，以及未來立法、行政或司法發展(可能具有追溯力)所造成的任何變化的潛在後果，諮詢並必須依賴他們自己的税務顧問。

與合併有關的監管批准

合併協議各方有義務相互合作，並盡其各自合理的最大努力，在可行的情況下，迅速(1)從任何政府當局或第三方獲得完成交易所需的所有批准、同意、登記、豁免、許可、授權、命令和其他確認，(2)簽署和交付完成交易所需的任何額外文書，以及(3)對第三方提起的可能阻止、幹擾、阻礙或推遲完成合並或由此預期的交易的任何訴訟或其他法律程序進行抗辯或抗辯。如本委託書中題為合併協議符合合理的最大努力 ？母公司及本公司的管理層目前相信可在2024年第一季度或第二季度獲得必要的監管批准；然而，不能保證此類批准將 按照這一時間或根本不會獲得。

82

高鐵法案批准

合併的完成取決於高鐵法案和聯邦貿易委員會頒佈的規則的要求，這些規則阻止完成某些交易，如合併，直到(1)向美國司法部和聯邦貿易委員會提供某些信息和材料，以及(2)適用的等待期到期或終止。聯邦貿易委員會和美國司法部目前已根據《高鐵法案》暫停了提前終止的做法，但有某些有限的例外情況。公司和母公司於2024年2月28日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了各自的通知和報告表。根據《高鐵法案》適用於完成合並的等待期將於美國東部時間2024年3月29日晚上11：59到期。

在合併完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會或美國司法部仍可根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，例如，尋求強制完成合並、尋求剝離當事人的大量資產、或要求當事人許可或持有單獨的資產或終止現有的關係和合同權利。在合併完成之前或之後的任何時間，任何州也可以根據反壟斷法 採取其認為符合公共利益的必要或合意的行動。這類行動可能包括，例如，尋求責令完成合並或尋求剝離當事人的大量資產。在某些情況下，私人當事人還可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們會獲勝。

非美國監管審批

根據NSI法案，此次合併是一項應通知的收購。因此，合併的完成取決於根據NSI法案獲得有利的結果，條件是：(I)聯合王國國務大臣(英國國務大臣)確認不會根據NSI法案對合並採取進一步行動；或(Ii)英國國務大臣根據NSI法案就合併作出最終命令，允許在符合該最終命令的規定(以及在相關範圍內，滿足或遵守完成合並所需的所有條件、條款或義務)的情況下完成合並。

英國國務大臣 可以根據適用的監管法律採取他們認為必要或適宜的行動，包括尋求剝離雙方的大量資產，或要求各方許可或單獨持有資產，或終止現有的 關係和合同權利。我們不能確定合併不會在最初的審查期後以國家安全為由被要求進行全面審查，或者如果被要求，我們將獲勝。

公司普通股的退市和註銷

母公司及本公司已同意互相合作，促使本公司普通股及本公司公開認股權證分別在納斯達克全球市場及納斯達克資本市場 退市，並於合併生效後，在合理可行範圍內儘快根據交易所法令註銷註冊。

83

合併協議

關於合併協議的説明

以下概述了合併協議的重要條款。此摘要並不聲稱是完整的，可能不包含對您重要的有關合並協議的所有信息，並受合併協議的完整文本的限制，合併協議的完整文本作為委託書的附件附件A和 通過引用併入本委託書。我們敦促您仔細閲讀合併協議的全文，因為各方的權利和義務受合併協議的明示條款管轄，而不受本摘要或本委託書中包含的任何其他信息的管轄。

本委託書中包含的合併協議僅向您提供有關合並協議條款的信息，而不是向您提供有關公司、母公司、合併子公司或其各自子公司、關聯公司或業務的任何其他事實信息。合併協議 包含合併協議各方的陳述和擔保。這些陳述和保證完全是為了合併協議的其他各方的利益而做出的，並且：

•

僅為合併協議的目的並僅為合併協議各方的利益而作出 ；

•

在2021年12月17日之後至2024年2月6日之前，通過公司向美國證券交易委員會提交或提供並向公眾公佈的某些文件，具有資格；

•

已被合併協議各方就合併協議作出的保密披露所限定；

•

受合併協議中包含的重大限制條件的限制，這些限制條件可能與投資者認為的重大條件不同；

•

僅在合併協議的日期或合併協議中規定的其他日期作出；

•

已包括在合併協議內，以分擔本公司與母公司及合併附屬公司之間的風險，而非將有關事宜確立為事實。

您不應依賴 陳述和擔保或其任何描述作為對公司、母公司、合併子公司或其各自子公司、關聯公司或業務的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，關於陳述和擔保標的的信息可能在合併協議日期後發生變化(並可能繼續變化)，後續信息可能會也可能不會完全反映在S公司的公開披露中。此外，您不應依賴合併協議中的契諾作為對公司、母公司或合併子公司各自業務的實際限制，因為各方可能採取合併協議的保密披露附表明確允許的某些行動，或適當的一方以其他方式同意的行動，這些同意可能無需事先通知公眾。

因此，合併協議的陳述和擔保及其他條款不應單獨閲讀，而應與本委託書中其他地方以及通過引用併入本委託書的文件中提供的信息一起閲讀。公司將在其公開報告中額外披露任何必要的其他重大信息，以使公司股東對與合併協議有關的披露有實質性的全面瞭解。請參閲本委託書中題為在那裏您可以找到更多信息 .”

合併

根據合併協議所載條款及受合併協議所載條件規限，於合併生效時，合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，合併附屬公司的獨立法人地位隨即終止，而本公司將繼續作為合併後的尚存法團及母公司的全資附屬公司。

84

合併的結束和生效時間

交易將於東部時間上午9：00進行，在符合或豁免(在合併協議允許的範圍內)本委託書中標題為？合併協議：合併的條件以下條件(不包括在交易完成時滿足其性質的條件，但須在交易完成時滿足或豁免(在合併協議允許的範圍內)該等條件)或本公司與母公司可能以其他方式商定的其他時間。如果公司獲得母公司終止費(如本委託書中題為？？的章節所界定)合併協議終止費用且該裁決不可上訴或不可由母公司或合併子公司提出上訴，母公司可要求本公司在母公司發出通知後10個工作日內完成結束交易，以代替支付母公司終止費，但須滿足或豁免(在合併協議允許的範圍內)合併協議所載條件(按其性質須於完成交易時滿足的條件除外，但須滿足或豁免(在合併協議允許的範圍內)該等條件)。

合併將於合併證書向特拉華州州務卿提交時或本公司與合併子公司書面商定並在合併證書中指定的較晚時間生效。

公司註冊證書及附例；董事及高級人員

在合併生效時，合併子公司的公司註冊證書，但經過修改，使倖存公司的名稱為ZeroFOX Holdings，Inc.，將是倖存公司的公司註冊證書，直到此後根據其條款和DGCL進行修訂。Merge Sub的章程經過修改後， 倖存公司的名稱將為ZeroFOX Holdings，Inc.，將是倖存公司的章程，直到此後根據其條款和DGCL進行修訂。合併子公司的公司註冊證書複印件附於本文件。附件D.

緊接合並生效時間前的合併子公司董事將為緊隨合併生效時間後倖存公司的董事，直至其各自的繼任人根據尚存公司的公司註冊證書和章程及適用法律正式選出並符合資格或其較早死亡、辭職或免職。

緊接合並生效時間前的本公司高級職員將為緊接合並生效時間後尚存法團的高級職員，直至其各自的繼任者獲正式選出及符合資格或其較早去世、辭職或 免職為止。

在合併中須收取的代價

在合併生效時，每股已發行和已發行的公司普通股(不包括的股份)將被註銷，並自動轉換為，此後將僅代表獲得相當於每股1.14美元的現金金額的權利，不包括利息和任何適用的預扣税。自合併生效之日起，公司普通股持有人將不再享有任何權利，但收取須為此支付的合併代價的權利除外。

85

公司股權獎勵的處理

每項公司股權獎勵將按如下方式處理：

•

根據其條款歸屬且在緊接合並生效時間之前未償還的每一項公司期權將被視為在無現金基礎上自動行使，且持有者無需採取任何必要行動即可換取一筆現金，不計利息，並繳納適用的預扣税，該數額等於(X)將(A)1.14美元的超額(如果有)乘以(B)該已歸屬公司期權的每股行使價格所得的乘積。除每股行權價等於或大於1.14美元的任何既有公司期權，將在合併生效時被無償註銷；

•

在緊接 合併生效時間之前未歸屬且未償還的每一項公司期權將自動轉換為或有權利，無需持有人採取任何必要行動即可獲得一筆現金，不含利息，並須繳納適用的預扣税，其乘積等於(X)(A)1.14美元的超額(如果有)乘以(B)該未歸屬公司期權的每股行權價格，再乘(Y)該未歸屬公司期權所涉及的公司普通股股份總數。由此產生的金額將在轉換該結果金額的未歸屬公司期權根據其條款歸屬的同時歸屬和支付，否則 將繼續遵守與緊接合並生效時間之前適用於該公司期權的基本相同的條款和條件，但截至合併生效時，任何每股行使價格等於或大於1.14美元的未歸屬公司期權將被免費取消；

•

在緊接合並生效時間之前尚未清償的、由董事會非僱員成員持有的或在合併生效時間根據其條款歸屬的每個公司RSU，將自動註銷，並轉換為有權獲得現金，不包括利息和適用的預扣税，相當於(X)作為公司RSU基礎的公司普通股總數乘以(Y)1.14美元所得的金額，而無需持有人採取任何必要的行動。以及

•

在緊接合並生效時間之前尚未清償的每個公司RSU，即 非本公司董事會非僱員成員持有的或截至合併生效時間未被授予的公司RSU，將自動轉換為或有權利，無需 持有人採取任何必要行動，即可獲得一筆現金金額，不包括利息和適用的預扣税，等於(X)與該公司RSU相關的公司普通股總數乘以(Y)1.14美元所得的乘積。由此產生的款項將在轉換該等結果金額的未歸屬公司RSU根據其條款歸屬的同時歸屬和應付，且在其他方面將繼續受緊接合並生效前適用於該公司RSU的大致相同的條款和條件所規限。

上述於合併生效時間歸屬的公司股權獎勵的付款將於合併生效後兩個營業日的較後 及合併生效後尚存公司的第一個定期發薪日支付。上述現金重置金額的付款將在現金金額歸屬之日之後的兩個工作日和倖存公司的第一個定期發薪日之後的兩個工作日中較晚的一個支付。

手令的處理

在合併生效時，根據管理總計16,213,469份公司公共/私人認股權證的特定認股權證協議的條款，在緊接合並生效時間之前未行使和未償還的每一份公司公共/私人認股權證將自動停止 代表購買公司普通股股份的認股權證，而代之以代表持有人在隨後的任何行使時，就該公司公共/私人公司每股普通股收取合併對價的權利。

86

認股權證可在緊接合並生效時間前行使，條件是根據美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告公開披露完成交易後30天內，任何該等公司公共/私人認股權證持有人適當行使該等公共/私人認股權證的行使價將按照管轄本公司公共/私人認股權證的協議的規定下調。這一降低的行權價將是1.14美元減去根據權證協議計算的權證的Black-Scholes價值。

於合併生效時，根據該購買普通股認股權證(共128,676份認股權證以購買本公司普通股股份)的條款，每份本公司Stifel認股權證將自動終止，並被註銷及作廢。

對股票的付款

在合併前或合併生效時，母公司將向付款代理存入(或安排存入)足夠向公司股東支付每股合併對價總額的現金。

於合併生效後於合理可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於合併完成後第五個營業日)，母公司將安排付款代理向於合併生效時持有本公司普通股(根據合併協議將予註銷的公司普通股除外)的每名人士郵寄(1)通函及(2)指示該等本公司股東如何以 交換方式將股票或記賬股份交回付款代理，以支付合並代價。

向付款代理人交出股票或簿記股份後，連同一份傳送書(如為簿記股份，則為付款代理人收到S訊息)及付款代理人通常要求的其他文件，連同一份傳送書(如為簿記股份，則為已妥為填寫並有效籤立)，則該股票或簿記股份的持有人有權為此收取以該股票 證書或簿記股份所代表的公司普通股股份已轉換為的合併代價。而如此交回的股票或簿冊記項股份將隨即取消。

在合併生效時或之前，母公司將向支付代理人存入或安排存入一筆足以支付合並總對價(支付基金)的現金 。在根據合併協議支付款項之前，付款代理將按照母公司 的合理方向(受合併協議中規定的某些限制)進行投資。母公司將向付款代理人存入或導致向付款代理人存入足夠的額外資金，以供付款代理人根據合併協議支付所有合併對價款項，或因支付基金的任何投資損失或任何其他不足而需要支付的款項。支付基金投資造成的投資損失不影響合併協議規定的向持有公司普通股的任何人支付的金額。

轉讓圖書；沒有進一步的所有權

於合併生效時，本公司的股票過户賬簿將結清，此後將不再有在緊接合並生效時間前已發行的公司普通股在尚存公司的股票過户賬簿上的轉讓登記。如果在合併生效後的任何時間，股票或記賬股票被出示給尚存的公司、母公司或支付代理人進行轉讓或任何其他原因，任何該等股票或記賬股票的持有人將獲得上述 傳送函的副本，並被指示遵守該傳送函中的指示，以獲得該持有者有權獲得的現金。

證書遺失、被盜或銷燬

已遺失、被盜或損毀的股票持有人須就該事實作出誓章(以慣常形式及母公司合理接受的內容作出)，並在付款代理人或母公司要求下，按慣常金額提交保證金，作為就該股票提出的任何申索的彌償，付款代理人將據此支付適用的合併代價，以換取該遺失、被盜或損毀的股票。

87

終止付款基金

截止日期一週年時，任何尚未支付給本公司普通股前持有人的支付基金部分(包括其任何投資所得款項)將交付給尚存的公司，此後任何該等前持有人將有權只向尚存的公司(作為其一般無擔保債權人)尋求支付其就合併對價提出的申索。

不承擔任何責任

即使合併協議有任何相反規定，本公司、母公司、合併子公司、尚存公司、付款代理人或任何其他人士均不會就根據任何適用的遺棄財產、欺詐或 類似法律向本公司普通股或本公司任何其他證券的任何前持有人交付給公職人員的任何款項承擔責任。

預提税金

母公司、合併子公司、倖存公司、支付代理人及其附屬公司及其任何代理人將有權扣除和扣留合併對價以及根據合併協議支付的任何其他金額，這些金額是根據《準則》或任何適用的州、當地或非美國税法規定就支付此類款項而要求扣除和扣繳的。如果扣留金額並已支付給適當的政府當局，則就合併協議的所有目的而言，扣留的金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人。

陳述和 保修

合併協議包含公司、母公司和合並子公司的陳述和保證。

本公司在合併協議中作出的某些陳述和擔保對重大或重大不利影響是有保留的。就合併協議而言，與公司有關的重大不利影響是指：(A)在確定發生此類重大不利影響之日之前發生的任何事件、變化、發生、影響、事實狀態、狀況或發展，連同所有其他事件、變化、事件、影響、事實狀態、條件或發展，合理地預期會對業務、資產、運營、本公司及其子公司的經營或狀況(財務或其他)的結果，作為一個整體，或(B)合理地預期將阻止或實質性推遲本公司在2024年8月6日(該日期在某些情況下可能延至2024年11月6日)之前完成合並，但僅就(A)條款而言，將不包括 與(I)一般經濟或政治狀況或一般證券、股權、信貸或金融市場的變化有關或導致的任何事件、變化、發生、影響、事實、狀況或發展，或 國內外利率或匯率的變化或影響，(Ii)公司普通股市場價格或交易量的任何下降，或公司或其任何證券的信用評級的任何變化(應理解，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮引起或導致該下降或變化的基本事實)，(Iii)普遍影響公司或其子公司經營的行業的變化或發展 ，(Iv)合併協議日期或其解釋或執行後的法律變化，(V)簽署、交付或履行合併協議或公開 宣佈合併或合併協議擬進行的其他交易，包括對公司或其任何子公司與員工、合夥企業、客户或供應商的合同或其他關係的影響，(Vi)母公司或其任何關聯公司作為公司收購方的身份，(Vii)遵守條款，或採取或不採取任何明確要求或禁止的行動，合併協議(公司遵守其正常業務的契約除外)或母公司以書面或電子傳輸方式同意的，(Viii)任何內亂行為、公民抗命、戰爭、恐怖主義、網絡恐怖主義、軍事活動或破壞，

88

包括涉及美國或任何其他政府實體的敵對行動的爆發或升級，或美國或任何其他政府實體宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或合併協議之日威脅或存在的任何此類情況的惡化或升級，(Ix)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、自然災害、天災或其他類似事件，(X)任何大流行、流行病或疾病爆發(包括新冠肺炎)或其他類似事件或任何新冠肺炎措施(如合併協議中所定義)，(Xi)合併協議日期後公認會計原則的變化，或其解釋或執行；(十二)與合併協議或合併協議擬進行的交易有關或導致的任何股東訴訟，包括合併，或(十三)未能滿足內部或已公佈的預測、預測、指引或收入或盈利預測的任何情況(應理解，在確定是否存在重大不利影響時，可考慮引起或促成該等失敗的基本事實)；除上述第(I)、(Iii)、(Iv)、(Viii)、(Ix)、(X)及(Xi)條款外，若有關影響對本公司及其附屬公司整體而言，與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者的經營活動有重大不成比例的影響，則在釐定是否已有重大不利影響時，可考慮遞增的重大不成比例影響。

在合併協議中，公司已向母公司和合並子公司作出陳述和保證，在某些情況下，這些陳述和保證受合併協議中規定的例外情況和限制的約束。 公司作出的陳述和擔保涉及以下主題：

•

與公司及其子公司開展業務的正當組織、有效存在、良好信譽、權限和資格；

•

公司的資本結構；

•

沒有任何關於投票、要求登記或授予任何公司普通股的優先購買權、反稀釋權或優先購買權或其他類似權利的未披露合同；

•

S公司根據合併協議訂立和履行其義務的權力和授權，董事會的批准，公司股東通過合併協議和批准合併所需的表決權，以及合併協議的可執行性；

•

沒有因履行合併協議和完成合並以及合併協議預期的其他交易而導致任何組織文件、現有重大合同或適用法律的任何衝突或違反；

•

與合併協議和S公司在合併協議項下的業績相關的必要同意、批准和監管備案；

•

公司S美國證券交易委員會備案文件和財務報表以及S公司遵守適用的證券法和適用的上市及公司治理規則和法規的準確性和要求；

•

本公司披露S的控制和程序；

•

S公司財務報告內部會計控制；

•

沒有具體説明的未披露的負債；

•

自2023年1月31日以來，本公司按正常流程開展S業務，未發生 某些變化以及已經或將合理預期對公司產生重大不利影響的任何事件、變化、發生或發展；

89

•

S公司遵守適用法律(包括反腐敗和貿易管制法律)，並擁有必要的許可證；

•

沒有進行某些法律程序或政府調查；

•

某些員工福利很重要；

•

某些勞工事務；

•

某些税務事項;

•

某些租賃財產的事項；

•

商標、專利、版權和其他知識產權和信息技術事項，包括數據安全要求和隱私；

•

本公司與S簽訂的重要合同的存在和可執行性，以及有關終止或不打算續簽某些重要合同的任何通知；

•

保險承保範圍；

•

公司或其任何子公司與董事或公司或其任何關聯公司的任何高管之間沒有任何未披露的交易、協議、安排或諒解；

•

本委託書中所包含信息的準確性；

•

收到派珀·桑德勒關於公司普通股(某些註銷股份、異議股份和套取股份除外)的持有者從財務角度對合並的公平性提出的意見。

•

經紀人和其他顧問；

•

權利協議缺失和反收購法不適用；

•

遵守政府合同並維持與政府合同有關的內部控制；

•

某些環境問題；以及

•

母公司和合並子公司作出的陳述和保證的排他性。

在合併協議中，母公司和合並子公司已向本公司作出陳述和擔保，在某些情況下，這些陳述和擔保受合併協議中所載的 特定例外和限制的約束。母公司和合並子公司作出的陳述和擔保涉及以下主題：

•

與母公司和合並子公司進行業務往來的正當機構、有效存在、良好信譽、權限和資格；

•

母公司S和合並子公司S訂立和履行合併協議項下各自義務的公司權力和授權，以及合併協議的可執行性；

•

不存在因履行合併協議和完成合並以及合併協議預期的其他交易而導致的任何組織文件、現有合同或適用法律的衝突或違反。

90

•

與合併協議以及母公司S和合並子公司S在合併協議下的業績相關的必要同意、批准和監管備案；

•

母公司向公司提供的股權承諾書(包括其可執行性)和根據該承諾書擬進行的融資；

•

保證母公司和兼併子公司S在合併協議下的義務由哈維利基金和哈維利資金獲得足以履行擔保義務的資金；

•

合併子公司的所有權和經營；

•

沒有某些法律程序和政府調查；

•

本委託書中所提供信息的準確性；

•

經紀人和其他顧問；

•

沒有任何公司股東或與合併有關的管理協議或諒解；

•

母公司或合併子公司都不是適用的外國投資法規中的外國人

•

公司普通股的非所有制；

•

合併協議預期的交易完成後，母公司及其子公司的償付能力。

•

本公司所作陳述和保證的排他性。

合併協議中包含的陳述和保證將在合併完成後失效。

合併前的業務行為

在合併協議日期至合併生效時間與合併協議終止之間最先發生的一段時間內(過渡期)，除非(I)適用法律要求，(Ii)母公司書面同意，(Iii)合併協議明確預期、要求或允許，或 (Iv)合併協議的保密披露附表披露，本公司將並將促使其子公司：

•

在正常業務過程中在各個重要方面開展各自的業務；以及

•

盡合理努力保持各自業務組織的完好無損，留住高管和關鍵員工，維護現有業務關係，並在所有實質性方面遵守適用法律。

在過渡期內，除(I)適用法律要求、(Ii)母公司以書面或電子傳輸方式同意(同意不會因某些行動而被無理拒絕、延遲或附加條件)、(Iii)合併協議明確預期、要求或準許，或(Iv)如合併協議的保密披露 附表所披露外，本公司將不會、亦不會準許其任何附屬公司作出以下行為(及除某些例外情況外)：

•

宣佈、授權、擱置或支付有關S公司股本的任何股息或作出任何其他分配，或就S公司的任何股本訂立任何有投票權的協議；

91

•

調整、拆分、細分、合併或重新分類S公司的任何股本，或發行或授權或 建議發行任何其他證券，以代替或取代其股本或其他股權或有表決權的權益，但交易完成後仍為全資子公司的本公司全資子公司進行的任何此類交易除外；

•

增加或減少支付或提供給董事、官員、員工、 或獨立承包人的薪酬或其他福利，其目標年基本工資超過250,000美元；

•

與目標年基本工資超過或超過250,000美元的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工或獨立承包商簽訂任何僱用、諮詢、控制權變更、遣散費或保留協議或其他補償或福利協議；

•

增加或授予新的控制權變更、遣散費、留任、養老金或其他現金、股權或基於股權的薪酬或福利，或加快為高級管理人員、董事、員工或獨立承包商提供資金、歸屬或支付任何薪酬或福利的速度；

•

訂立、採納、大幅修訂、終止或大幅增加任何公司薪酬或福利安排下的承保範圍或福利，而不是在正常業務過程中；

•

僱用、聘用或終止任何董事、高級管理人員、員工或目標年基本工資超過250,000美元的獨立承包商的僱用、聘用或服務，但因原因或永久殘疾而終止的除外；

•

實質性改變會計或報告做法、政策或程序；

•

修改公司或其任何子公司的組織文件或就公司的任何股權證券通過任何權利計劃、毒丸或類似協議；

•

發行、出售、質押、處置或扣押或授權發行、出售、質押、處置或產權負擔本公司或其任何附屬公司的任何股份或其他所有權或股權或基於股權的權益，或可轉換為、可行使或可交換任何該等股份或所有權的任何證券 權益(包括認股權證)，或採取任何行動以安排歸屬任何其他未歸屬的公司股權獎勵或認股權證；

•

購買、回購、贖回或以其他方式收購S公司的任何股份或任何權利、認股權證或期權，以收購任何該等股份；

•

產生或承擔任何債務或發行債務證券；承擔、擔保、背書或以其他方式承擔責任或對任何其他人的義務負責；贖回、償還、清償或償還任何有償還成本的債務、全額、提前還款或其他類似義務；或取消本公司S現有信貸協議和其他現有債務，或修改或以其他方式修改該等信貸協議或債務的條款；

•

出售、轉讓、租賃、許可、轉讓、轉讓、交換或交換，或受任何留置權約束(允許的留置權除外)，或以其他方式處置其實物財產或資產的任何部分，每種情況下，每種情況下，超過500,000美元個別或總計1,000,000美元；

•

出售、轉讓、租賃、許可、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換或交換，或受任何留置權(允許留置權除外)或以其他方式處置任何重大知識產權，但在正常業務過程中向客户出售、轉讓、租賃、許可、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換或交換；

•

終止、修改、修改、質押或放棄或不行使任何票據回購協議或任何重大合同項下的任何實質性權利或任何 續訂或延期選擇權，對於重大合同而言，其方式對公司及其子公司整體不利；

92

•

非在正常業務過程中籤訂任何材料合同或大幅提高從任何材料供應商購買服務的比率。

•

訂立任何合約，限制本公司或其任何附屬公司或附屬公司在任何活動或業務範圍內，或與任何人士或任何領域進行任何實質性的競爭或 從事任何重大方面的活動或業務，或根據該等合約，因如此競爭或參與而須給予或喪失任何實質利益或權利，或根據其條款，僅由於完成合並協議預期的交易，或包含控制權變更或類似條款(根據 其條款將要求向與合併協議預期的交易相關的另一方或各方支付款項)，可合理預期在交易完成後具有該效力；

•

提起、和解、支付、解除、妥協或滿足任何訴訟，但僅涉及支付個人不超過500,000美元或總計不超過1,000,000美元的金錢損害賠償的任何訴訟除外；

•

招致、作出或批准總計超過500,000美元的資本支出；

•

提出、採納或訂立公司或其任何附屬公司的全部或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃；

•

從事某些涉税行為的；

•

對任何公司、合夥企業或其他商業組織或物質資產或其部門的任何權益進行任何收購或進行任何投資，但(I)在正常業務過程中購買庫存和用品或(Ii)允許資本支出除外；

•

承認或證明任何工會、工會或其他員工代表機構為公司或其子公司的任何員工的談判代表，或談判、修改、延長或簽訂任何集體談判協議；

•

根據修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州、地方和外國適用法律，實施或宣佈任何員工裁員、裁員、休假、臨時裁員、減薪或其他可合理預期涉及通知要求的行動。

•

與公司的任何關聯公司或其他人進行任何交易或簽訂任何合同 根據修訂後的1933年證券法，S-K法規第404項所涵蓋的、根據第404項需要披露的任何交易；

•

向任何其他個人或實體提供任何貸款或墊款；

•

購買任何不動產或其部分或其中的權益；

•

從事任何新的業務；

•

在正常業務過程之外，大幅減少現有保單的承保金額，或者不續簽或更換任何實質性的現有保單；

•

向任何最終用户、客户、經銷商或經銷商授予任何物質退款、積分、回扣或其他津貼，在任何情況下，除在正常業務過程中外；

•

修訂或以其他方式修改公司任何認股權證的條款；或

•

簽訂協議以進行上述任何一項工作。

93

儘管有上述限制，只要公司或其適用子公司 在採取或未能採取適用法律要求的行動之前真誠地與母公司磋商，就不會阻止公司或其 子公司採取或未能採取任何因迴應新冠肺炎而被禁止的行動。

合併協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予母公司或合併子公司在合併生效前控制或指導本公司或其子公司運營的權利。在合併生效前，本公司將根據合併協議的條款和條件，對其及其子公司的運營行使完全控制和監督。

從合併協議之日起至合併協議有效終止之日為止，在適用於合併的高鐵法案規定的等待期屆滿或終止以及收到所需的政府同意之前，母公司和合並子公司已同意不收購或同意通過與任何人合併或合併，或通過購買任何人的大量資產或股權(指定收購)，以及不導致其子公司和附屬公司通過與任何人合併或合併或通過購買任何人的大量資產或股權進行收購。如果就特定收購訂立最終協議或完成收購會合理地預期：(I)阻止或禁止根據適用於合併的高鐵法案獲得或終止等待期，並獲得政府授權同意(或 適用等待期的到期)，或(Ii)大幅增加任何政府實體發佈命令、裁決、判決或禁令禁止完成合並協議預期交易的風險。

禁止徵求意見；更改董事會的建議

在符合合併協議條款的情況下，本公司同意將並將促使其各附屬公司及其高級管理人員和董事，並盡其合理的最大努力促使其其他代表緊隨合併協議日期之後，直至合併生效時間為止(如果合併協議根據其條款終止，則在此之前)：(1)停止與任何與收購提案有關的或合理地預期會導致收購提案的任何人士的招標、討論或談判，停止向任何人士或其代表提供有關公司或其子公司的任何與收購提案有關的信息，或合理預期會導致收購提案的任何信息，並立即(無論如何，在合併協議執行後48小時內)終止授予任何人士及其代表訪問任何實體或電子數據室的所有權限(或任何其他盡職調查權限)，並要求歸還或銷燬公司或 代表公司就收購提案向任何人員及其代表提供的所有機密信息，以及(2)不直接或間接：

•

徵求、發起、誘導、明知地鼓勵或明知地便利提出或提交構成或可合理預期導致或導致收購建議的任何要約、提案、詢價或請求；

•

參與、繼續或以其他方式參與任何有關任何要約、建議、詢價或要求的討論或談判，而該等要約、建議、查詢或要求構成或可合理預期會導致或導致收購建議，或向任何與收購建議有關或可合理預期會導致收購建議的人士提供與本公司或其附屬公司有關的任何非公開資料(在每種情況下，通知該人士本委託書本節概述的條文的存在除外)，或允許任何人士接觸業務、財產、資產、賬簿、公司或其子公司的記錄或其他非公開信息，或任何人員，目的是鼓勵、誘導或促進或以其他方式與收購提案有關，或 合理預期會導致收購提案；

•

批准、認可或推薦構成或合理預期將導致或導致收購建議的任何要約、建議、詢價或請求；或

•

簽訂任何意向書、原則協議、諒解備忘錄或其他收購協議、合併協議或類似協議，涉及構成或合理預期會導致或導致收購建議的任何要約、建議、詢價或請求(本協議允許的可接受的保密協議除外)。

94

自合併協議之日起至合併生效時間和合並協議終止之日(以兩者中較早者為準)，本公司將在適用法律允許的最大範圍內執行，並且不會放棄、解除、終止、轉讓或修改任何禁止或聲稱禁止向董事會提出建議的停頓條款或保密協議。除非公司可僅在允許以保密方式向董事會提出收購建議所必需的範圍內放棄停頓或類似協議，只要(1)公司在給予任何此類豁免的同時通知母公司(包括與之相關的情況和交易對手的身份)，以及(2)董事會在與其外部律師協商後真誠地作出決定，未能採取該等行動(A)將禁止交易對手向董事會提出收購建議，及(B)將違反根據特拉華州法律對本公司股東負有的董事受信責任。

在合併協議簽署之日或之後，並在收到公司股東批准之前，如果公司收到善意的不因違反上述非招標義務而產生的收購建議， (1)公司及其代表可聯繫提出該收購建議的第三方，以澄清其條款和條件，以及(2)如果董事會在諮詢其外部法律和財務顧問後真誠地確定，該收購建議構成或將合理地預期會導致，一份更好的建議，並且董事會真誠地(在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後)確定，未能採取以下行動將與特拉華州法律規定的董事受託責任不一致，則公司可：

•

與該第三方(包括其代表和潛在的股權和債務融資來源)就此類收購提議進行討論或談判；以及

•

向提出收購建議的第三方(及其代表和潛在的股權和債務融資來源)提供非公開信息，前提是在提供信息之前，第三方已與公司簽署了可接受的保密協議；前提是公司向母公司和合並子公司(及其各自的代表)提供的任何信息或數據，在向該第三方提供信息或數據之前或基本上同時提供給母公司或合併子公司(在任何情況下，均在24小時內)。

公司將迅速(無論如何在24小時內)通知母公司任何要約、提案、詢價或請求，該要約、提案、詢價或請求構成或可合理預期導致或導致公司或其任何關聯公司或其各自代表收到的收購提案，這些收購提案將確定收購要約的條款和條件，以及提出要約、提案詢價或請求的個人或團體，幷包括包含與該要約、提案詢價或請求有關的任何實質性條款的所有文件和其他書面材料(包括任何意向書)的真實、正確和完整(未經編輯)的副本。條款説明書或草案或最終協議)。公司將及時(無論如何在24小時內)向母公司全面通報與構成或可能導致或可能導致收購提案的任何此類要約、提案、詢價或請求有關的狀況或實質性進展(包括所有修訂或擬議的修訂，無論是否以書面形式)，包括迅速(無論如何在24小時內)提供任何意向書、條款説明書、本公司、其任何聯屬公司或其各自代表就該等要約、建議、詢價或要求而收到的載有與該等要約、建議詢價或要求有關的任何實質性條款的草案或最終協議或其他書面材料。

在公司股東通過合併協議之前，董事會不得采取以下任何行動(任何此類行動、建議變更)：

•

撤回、保留或有資格(或以任何對母公司或合併子公司不利的方式修改或修改)，或公開提議撤回、保留或有資格(或以任何對母公司或合併子公司不利的方式修改或修改)，董事會建議，但在下列情況下，將被視為對母公司不利的修改：(1)結構為收購要約或交換要約的收購提案 開始後，董事會未能根據《交易法》第14d-2條的規定，在其開始後10個工作日內公開建議公司股東反對接受此類收購要約或交換要約，或(2)收購建議已公開宣佈(要約或交換要約開始除外)，董事會未在公開宣佈後五個工作日內發佈公開新聞稿，但董事會重申董事會的建議；

95

•

通過、批准、背書、推薦或宣佈可取的收購建議(或提議通過、批准、推薦或宣佈可取的收購建議)；

•

未能在母公司提出書面要求後五個工作日內公開重申董事會建議 (不言而喻，公司沒有義務就收購建議作出超過一次的重申，除非該收購建議隨後在任何重大方面被公開修改，在這種情況下，母公司可在每次作出重大修改時提出一次此類請求)；

•

未能在公司股東特別會議前三個工作日和開始(根據交易所法案規則14D-2的含義)後10個工作日內在附表14D-9上的徵求/推薦聲明中反對任何符合《交易所法》第14D條規定的要約或交換要約的收購建議，或採取任何其他行動或作出與要約有關的任何其他建議或公開聲明。

•

未在本委託書中包括董事會的建議；或

•

決心實施或公開宣佈實施上述任何一項的意向。

合併協議並無禁止本公司或董事會或任何董事會委員會(I)履行納斯達克根據適用法律或規則及政策所承擔的披露義務，包括根據交易所法案採取及向公司股東披露規則14d-9或規則14e-2(A)或規則1012(A)項所預期的立場，或在披露其立場之前發出停止、查看及聆聽聲明，或(Ii)如董事會在與本公司外部法律顧問磋商後真誠地決定，向公司股東作出任何披露，董事會未能作出這種披露將被合理地認為與根據特拉華州法律行使其受託責任相牴觸；但(1)任何該等聲明或披露必須受合併協議的條款及條件所規限，且不會限制或以其他方式影響本公司或董事會的義務及母公司在合併協議適用部分下的權利，及(2)上述任何規定均不得視為準許本公司或董事會根據合併協議適用部分以外的其他規定更改建議；此外，除非董事會在此類披露中明確重申公司建議並明確拒絕任何適用的收購提議，否則任何此類聲明或披露(根據《交易法》第14d-9條規則停止、查看和監聽交流除外)將被視為建議變更。

儘管有上述限制，但在公司股東採納合併協議之前，如果公司 已收到一份尚未撤回的上級提案，董事會可在下列情況下更改建議或促使公司終止合併協議以就上級提案達成協議 同時終止合併協議：

•

董事會真誠地(在徵詢其外部法律和財務顧問的意見後)認定，收購建議構成了一項更高的建議，未能根據該更高的建議改變建議或導致公司終止合併協議，將合理地預期與其在特拉華州法律下的受託責任 不一致；

•

本公司已提前至少四個工作日向母公司發出書面通知，表示S擬根據上述上級提議及其決定依據更改建議或終止合併協議，通知將包括對上級提議的條款和條件的描述、提出上級提議的個人或實體的身份以及與該上級提議有關的任何擬議協議(S)的副本；

96

•

本公司已在所有重要方面履行其根據與 的合併協議就該更高要約承擔的義務；

•

本公司及其代表與母公司及其代表就合併協議或股權承諾書的條款和條件進行了真誠的談判(在母公司希望談判的範圍內)，以使該收購提議不再構成更高的提議；

•

在該四個工作日後，董事會(在諮詢其財務顧問及外部法律顧問並考慮母公司S就合併協議條款及條件提出的修訂建議後)已確定，收購建議仍構成一項較高建議，而董事會未能 作出該等建議更改或因應該等較高建議而終止合併協議將合理地預期與其在特拉華州法律下的受信責任不一致；及

•

如果終止合併協議以使本公司就該上級要約達成最終的 協議，本公司將根據合併協議的條款有效終止合併協議，包括向母公司支付公司終止費，如本委託書第 節所述合併協議終止費用.”

如該收購建議有任何重大修訂或修訂，本公司須向母公司發出新的書面通知，並須遵守有關新書面通知的合併協議的要求(有一項理解，新書面通知的四個營業日期間為兩個營業日，但在任何情況下， 不得少於原書面通知後的四個營業日)。

此外，儘管有上述限制， 在公司股東通過合併協議之前，董事會可在下列情況下根據其間的事件更改建議：

•

董事會在徵詢本公司外部法律顧問S的意見後真誠地認定，董事會未能採取此類行動將合理地預期與董事根據特拉華州法律承擔的受託責任不符；

•

董事會已提前至少四個工作日向母公司發出書面通知，説明S公司打算針對此類介入事件更改建議，並確定公司董事會未能採取此類行動將合理地預期與特拉華州法律規定的董事受託責任相牴觸的依據，該通知必須包括對適用的介入事件的合理詳細描述；

•

董事會已給予母公司在上述四個營業日期間(如母公司希望會面及磋商)與本公司及其顧問會面及磋商的機會，以討論上述介入事件及母公司因此而提出的對合並協議條款的任何調整或修訂 ，以消除更改建議的需要；及

•

在上述四個工作日之後，董事會與公司外部法律顧問S磋商，並考慮到母公司S對合並協議的條款和條件提出的修訂建議後，確定董事會未能針對這類中間事件做出此類建議變更， 有理由預期董事會將違反其在特拉華州法律下的受託責任；只要該事件每次發生重大修訂或修改，本公司將以書面通知母公司該等修訂或修改 ，而四個營業日將改為兩個營業日，但在任何情況下不得少於最初書面通知後的四個營業日。

97

就合併協議而言，可接受的保密協議是指與公司簽訂的協議，該協議(I)自合併協議之日起生效，或(Ii)在合併協議之日後簽署、交付並生效，在上述兩種情況下，協議中均包含條款，要求收到公司和/或其子公司的非公開信息的任何 交易對手(及其任何關聯公司和代表)對此類信息保密。但條件是，對於在簽署和交付合並協議後簽署和交付的該等協議，協議中關於保密處理信息和使用信息的條款在任何實質性方面對本公司並不比保密協議的條款有利(據瞭解，該協議不需要包含任何停頓或類似的條款或其他 禁止提出任何收購建議)。可接受的保密協議將不包括(X)給予任何個人或實體排他性、(Y)禁止本公司履行其在合併協議項下的責任或(Z)要求本公司或其任何附屬公司向交易對手S或其任何關聯公司支付或償還費用及開支的任何條款。

就合併協議而言，收購建議是指任何個人或團體(母公司或合併子公司或其各自的關聯公司除外)提出的與或有關的任何要約、詢價、建議、請求或利益指示 ，無論是在單一或一系列相關交易中：

•

涉及本公司或其任何附屬公司的合併、重組、換股、合併、要約收購、業務合併、資本重組、清算、解散或類似交易，在每種情況下，緊接該交易後，緊接該交易前的本公司股東將不再擁有本公司或尚存實體(或其任何直接或間接母公司)總投票權的至少80%；

•

任何人直接或間接收購(包括通過收購本公司的一家或多家子公司)構成或佔本公司及其子公司綜合資產的20%或以上或綜合收入或淨收入的20%或以上的資產(包括本公司任何子公司的股權)；

•

任何個人或團體直接或間接收購佔公司總投票權20%或以上的公司普通股或證券的20%或以上；或

•

任何其他具有類似效力的交易(包括會妨礙或實質上限制或延遲完成合並的交易)。

就合併協議而言，上級建議書意味着善意的書面收購建議書在其定義中用50%-20%-20%和80%--每個地方出現這樣的短語， (I)不是違反合併協議規定的非招標義務而徵求或收到的，以及(Ii)董事會在與S公司外部法律和財務顧問協商並考慮董事會認為適當的因素後，真誠地確定(包括：(A)所有法律、建議的監管及財務方面，以及(B)對合並協議作出或建議的任何修訂(br}母公司在作出決定前根據合併協議的推薦條款作出或提出的任何書面修訂)，以從財務角度而言對本公司及其股東較合併協議擬進行的交易更為有利。

就合併協議而言，介入 事件是指任何重大改善本公司及其附屬公司的業務、資產或營運的事件、改變、發生或發展，作為整體，且董事會在合併協議日期當日或之前並不知悉或合理預見(或如已知或合理預見，其後果在合併協議日期或之前董事會無法合理預見)；但前提是涉及或涉及(A)收購建議或上級的該等事件、影響、事實狀態、狀況、發生或發展

98

(br}建議，(B)根據合併協議採取的行動，(C)公司普通股交易價格或交易量的變化(前提是，在確定介入事件是否已經發生時，可以考慮這種變化的根本原因)，或者(D)公司或其任何子公司在任何收入、收益或其他財務預測、預算、計劃或預測方面的任何超額完成(前提是，在確定是否發生介入事件時，可以考慮超額完成的根本原因)，不會被視為中間事件。

爭取公司股東批准的努力

本公司已同意根據適用法律、納斯達克證券市場有限責任公司的規則和規定及其組織文件採取一切必要行動召開特別大會，以獲得本公司股東的批准。在符合本委託書第節概述的合併協議條款的前提下 合併協議不徵求意見；更改董事會建議，公司將在特別會議上徵集並盡其合理的最大努力獲得公司股東的批准(包括通過徵集贊成通過合併協議的委託書)。除非合併協議按照本委託書中標題為合併協議終止合併協議 協議，本節討論的公司的S義務不受收購建議的開始、公開建議、公開披露或向公司或任何其他人士通報，或 建議變更不受影響。

本公司可將特別會議延期或延期(1)以便有時間提交及 董事會真誠地(經諮詢其外部法律顧問)認為根據適用法律須提交及傳播的任何補充或經修訂披露文件，(2)如截至特別會議原定時間(如本委託書所述)，所代表的公司普通股股份(不論親自或委派代表)不足以構成進行特別會議業務所需的法定人數，(三)本公司合理善意地認定本公司股東不可能獲得批准，或者(四)事先徵得母公司書面同意；但如無母公司S事先 同意，本公司將不會(A)將特別會議延期至每次延期的原定日期後15天以上，以及(B)最多隻能延期兩次。

合理的最大努力

合併協議各方已同意盡其合理的最大努力採取(或促使採取)所有行動，並立即採取(或促使採取)、協助和配合另一方或其他各方作出(或促使作出)根據適用法律或其他方式為完成和生效合併及合併協議所考慮的其他交易而必須、適當或適宜做的一切事情，包括：

•

根據《國家安全法》交付所有必需的通知或獲得所有必要的行動或不行動、授權、許可、放棄、同意、許可、批准和等待期的終止或終止；

•

從 第三方獲得完成合並和合並協議預期的其他交易所需、可取或合理要求的所有行動或不行動、授權、許可、豁免、同意、許可和批准；

•

為挑戰合併協議或完成合並協議所設想的交易的任何訴訟或其他法律程序辯護，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府實體發出的任何暫緩或臨時限制令；以及

•

執行和交付完成合並和合並協議預期的其他交易所需的任何額外文書 ，

•

除備案、通知、請願書、聲明、註冊、提交 信息、申請和其他文件、批准、同意、註冊、許可、授權和與監管審批相關的其他確認外，下文將對此進行討論，並受合併協議的額外限制。

99

儘管有上述規定，上述責任將不會要求本公司或其任何附屬公司或母公司或其任何附屬公司在合併生效前向任何第三方支付(且未經母公司同意，本公司或其任何附屬公司均不會支付或同意支付)任何費用、罰款或其他 代價，以換取執行合併協議或根據任何合同或協議或其他方式完成合並協議預期的交易所需或觸發的任何同意。

合併所需的監管批准

一般信息

本公司和母公司 已同意採取一切必要行動，以遵守所有監管通知要求，並在受到某些限制的情況下，獲得完成合並所需的所有監管批准，以及 合併協議預期的其他交易。這些批准包括根據高鐵法案和NSI法案的批准。

《高鐵法案》與美國反壟斷問題

此次合併受《高鐵法案》的約束。根據高鐵法案應通知的交易不得完成，直到雙方提交其高鐵法案通知和報告表後30天的等待期屆滿或終止。如果聯邦貿易委員會(聯邦貿易委員會)或司法部反壟斷司在最初的等待期到期之前發出了提供更多信息和文件材料的請求(第二次請求)，雙方必須遵守第二次30天等待期，該等待期只有在雙方基本上遵守第二次請求後才開始運行，除非等待期提前終止或各方同意延長等待期。雙方於2024年2月28日向聯邦貿易委員會和美國司法部提交了所需的申請，最初的30天等待期預計將於美國東部時間2024年3月29日晚上11：59到期。

在合併完成之前或之後的任何時候，儘管《高鐵法案》規定的等待期終止或到期，聯邦貿易委員會、美國司法部或任何州都可以根據反壟斷法採取其認為符合公共利益的必要或適宜的行動，包括尋求強制完成合並、尋求剝離雙方的重大資產、或尋求要求各方許可或持有單獨的資產或終止現有的關係和合同權利。在某些情況下，私人當事人也可以根據反壟斷法尋求採取法律行動。我們不能確定不會對合並提出挑戰，或者如果提出挑戰，我們會獲勝。

其他 監管審批

合併須受NSI法案規定的適用審查期到期或獲得批准或許可的約束。此外，相關監管機構可根據其認為符合公共利益的其他適用監管法律採取行動，包括但不限於，尋求禁止或以其他方式阻止完成合並，或在符合監管條件的情況下允許完成合並。在某些情況下，私人當事人也可以根據管理法律尋求採取法律行動。不能保證不會以監管為由對合並提出挑戰，或者即使提出了這樣的挑戰，也不能保證不會成功。

融資

合併協議規定，如果股權承諾書所載的所有條件(按其性質須在完成交易時滿足的條件除外)均已滿足，母公司將促使Haveli基金 履行股權承諾書下的各自義務，包括在完成日為股權融資提供資金，只要所得款項需要完成合並和合並協議預期的其他交易 。

100

未經本公司事先書面同意，母公司不得允許對股權承諾書下的任何條款或補救措施進行任何修訂、修改、放棄或補救：(1)不利地影響母公司對經如此修訂、替換、補充或以其他方式修改的股權承諾書的其他各方執行其各自權利的能力，相對於母公司執行其在合併協議日期生效的股權承諾書的其他各方的相應權利的能力，或(2)合理地預期會對其他各方造成實質性阻礙，延遲或阻止關閉。母公司應及時向公司交付與股權融資有關的任何書面修訂、修改、豁免或 替換的真實、正確和完整的副本。

母公司將及時向公司發出書面通知 任何一方違反、違約、終止、取消或否認股權承諾書中與擬在交易完成時融資的股權融資有關的任何重大違約、違約、終止、取消或否認。

母公司遵守本委託書本節所述條款並不解除母公司完成合並協議所設想的交易的義務，無論是否有股權融資。

本公司已同意 在交易結束前，將盡其合理的最大努力，並促使子公司及其代表盡其最大努力，就債務融資向母公司和合並子公司提供慣常的合作(由母公司S承擔)，但須遵守合併協議中規定的某些限制，包括：向母公司提供完成債務融資通常需要的與公司有關的任何財務和其他信息；參加投資者和貸款人會議、陳述和盡職調查會議；向母公司和貸款人提供合理和慣常的協助，以準備慣常發行文件、貸款人介紹、私募備忘錄、銀行信息備忘錄、辛迪加備忘錄和評級機構介紹，以獲得合理和慣常的公司和設施信用評級；提供文件和銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例所要求的其他信息；協助編制、執行和交付債務融資所必需和習慣的最終文件；採取合理必要的合理公司行動，允許完成債務融資；併合作滿足與債務融資有關的任何最終協議中規定的先決條件。

債務融資不是母公司S或合併子公司S 義務項下的條件，也不會解除母公司或合併子公司完成合並協議所述交易的義務，無論債務融資是否可用，即使母公司與 就任何債務融資訂立了最終協議，也無論任何此類最終協議預期的債務融資是否得到資金支持。

關於附註的合作

合併協議規定，如母公司提出要求，本公司將及將安排其附屬公司及指示其代表 根據契約盡其合理最大努力，按與於2024年2月6日簽署的票據回購協議大致相若的條款，或該等令母公司滿意的其他條款，向任何票據持有人招攬購回票據，並訂立票據購回協議，以完成該等購回。任何該等票據回購將受制於票據回購協議的成交及由母公司向本公司提供或由母公司直接支付予票據回購協議對手方的資金，並僅於結算髮生時生效。本公司將在適用法律允許的最大範圍內執行每項票據回購協議，並遵守母公司的任何指示，將其在任何票據回購下的權利和義務轉讓給母公司或母公司的任何關聯公司。有關票據回購協議的信息，請參閲本委託書中題為？？的章節 合併融資的合併票據回購協議.”

101

賠償和保險

母公司、合併附屬公司及本公司已同意，任何現任或前任董事、 高級管理人員或僱員與本公司或其任何附屬公司之間於合併協議日期生效並向母公司披露的所有賠償或其他類似協議(現有賠償協議)將於合併後繼續有效，並根據其各自的條款保持十足效力及效力。在合併生效後的六年內，母公司和尚存的公司將維持在緊接合並生效前有效的公司和任何子公司的公司註冊證書和章程或類似組織文件中的免責、賠償和費用預支條款，並且不會以任何對合並生效時公司或其子公司的現任或前任董事、高級管理人員或員工的權利產生不利影響的方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款；但對任何實際或威脅的索賠、訴訟或調查，不論是民事、刑事、行政或調查(訴訟)、未決的或在此期間提出的索賠或在此期間提出的任何索賠，獲得賠償的所有權利將繼續存在，直至訴訟的最終處置或此類索賠的解決，即使在這六年期限之後也是如此。自合併生效時間起及之後，母公司將承擔、承擔連帶責任、榮譽、擔保和擔保，並將促使尚存的公司及其子公司按照各自的條款履行合併協議中的賠償條款。

自合併生效日期起及合併後，母公司和尚存的公司將在公司及其子公司的治理和組織文件以及任何適用的現有賠償協議中規定的最大限度內，賠償和保持每位現任和前任董事、公司或其任何子公司的高管或員工以及擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託的高管、高管、成員、受託人或受託人的無害(以及與上述各項有關的預付款或 任何相關費用)。應公司或其附屬公司(每一受保障一方)的要求或為其利益而設立的退休金或其他員工福利計劃或企業，以對抗因合併生效時間或之前發生或被指控發生的任何行動或不作為(包括與擔任高級職員的人士有關的任何作為或不作為)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、義務、費用、負債及為達成和解而支付的任何費用或開支(包括墊付合理的律師費及開支)、費用、負債及為達成和解而支付的金額。任何實體的僱員或其他受信人(如果該等服務是應 要求或為本公司或其附屬公司的利益而提供的)，無論是在合併之前、生效時間或之後聲稱或聲稱的，在所有情況下，僅限於 公司及其附屬公司的治理和組織文件中規定的範圍。在任何此類訴訟的情況下，母公司和尚存的公司將與受補償方合作，為任何此類訴訟辯護。

此外，在合併生效時間之前，本公司將購買一份為期六年的公司尾部保險單 S現行董事和高級管理人員責任保險的條款和條件，提供與本公司及其子公司就合併生效日期或之前發生的事項提供的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險基本相同的福利，涵蓋但不限於合併協議預期的交易。只要該尾部保單的總成本不超過本公司上次支付的年度保費的300%，如果該保險的年度保費超過該最高金額，本公司將在合理可行的情況下為該金額購買儘可能多的保險。母公司和尚存的公司將使該保單在其整個期限內保持完全有效，並使其下的所有義務 由尚存的公司履行，其他任何一方將不再有義務根據合併協議的賠償條款購買或支付保險。

員工福利很重要

合併協議規定，自合併生效時間起及合併後，尚存的公司將遵守當時生效的所有公司員工 福利計劃的條款(不言而喻，合併協議中的任何內容將被視為禁止尚存的公司、母公司或其關聯公司根據其條款修改、修改、替換或終止此類 安排)。母公司承認，出於員工計劃的目的，控制權的變更(或類似短語)將在合併生效時發生。

102

從合併生效之日起至合併生效之日起至第一個 週年為止的期間(或，如果較短，則為適用的僱員S的僱傭期)(該期間為續行期)，母公司將促使倖存的公司或其附屬公司向 公司及其子公司在合併生效時間生效時仍在受僱的每一名在合併生效後立即如此受僱的現有員工(公司員工)(I)年度基本工資或基本小時工資率 (視情況而定)和目標年度或短期現金激勵機會(包括目標短期佣金現金激勵機會，但不包括控制權變更、留任相關機會和基於股權的機會)提供在每個 情況下，不低於緊接合並生效時間前向本公司員工提供的優惠，及(Ii)基礎廣泛的員工退休、健康和福利福利(不包括但不限於固定福利、退休人員醫療、不符合條件的遞延薪酬、長期激勵、留任相關、控制權變更以及股權和基於股權的薪酬)，其總和與緊接合並生效時間前向本公司員工提供的基本相當。母公司將促使尚存的公司或其適用的關聯公司向在持續期間內終止僱傭的每一名公司員工提供現金遣散費或根據公司員工福利計劃的現有條款下的福利，現金遣散費相當於根據該等計劃提供的現金遣散費。

就合併生效後母公司及其子公司向任何公司員工提供福利的相應員工福利計劃(新計劃)下的所有歸屬、參與資格和福利水平而言，每位公司員工將在合併生效前獲得其在公司及其子公司及其前身的服務年限，其程度和目的與該公司員工在合併生效時間前有權獲得的服務範圍和目的相同，在緊接合並生效時間之前參與或有資格參與的任何類似公司 員工福利計劃下的此類服務。但是，上述規定不適用於任何固定福利養老金福利，也不適用於 其應用將導致福利重複的程度。此外，在不限制上述一般性的情況下，(I)每個公司員工將立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參加 任何新計劃，只要該新計劃的覆蓋範圍與該公司員工在緊接合並生效時間之前參加的公司員工福利計劃(舊計劃)相當並取代該計劃，以及 (Ii)為每個向任何公司員工提供醫療、牙科、藥品和視力保險福利的新計劃的目的，母公司將在商業上合理的努力導致所有預先存在的條件排除和積極主動地工作免除該員工及其受保家屬的此類新計劃的要求，且父母將導致該 公司員工及其受保家屬在舊計劃年度的部分時間內發生的任何符合條件的費用，該時間截止於該員工在該新計劃下開始考慮參加相應的新計劃之日起 以滿足相應的免賠額、共同保險和最高限額的目的自掏腰包適用於該公司員工及其受撫養人的要求涵蓋適用計劃年度的 ，如同該金額已按照該新計劃支付一樣，只要該等金額已在舊計劃下為相同目的貸記該人。

某些額外的契諾及協定

合併協議還包含公司、母公司和合並子公司之間的其他契約，其中涉及 (1)有關交易的公告；(2)獲取信息和保密；(3)與合併有關的訴訟方面的協調；(4)公司普通股和公司認股權證分別從納斯達克全球市場和納斯達克資本市場退市，並根據交易法取消該公司普通股和該公司認股權證的註冊；(5)提交本委託書 聲明；(6)支付本公司剩餘普通股股份或將該等股份轉換為與本公司S 2023年收購LookingGlass有關的合併代價；及(7)與交易法第16條有關的事宜。

合併的條件

母公司和合並子公司以及本公司完成合並的義務取決於滿足或放棄(在適用法律允許的情況下)以下各項條件：

•

持有公司已發行普通股的多數股東以贊成票通過合併協議；

103

•

批准或通知不反對合並，通知不再採取進一步行動，或根據《高鐵法案》和《國家安全法案》適用的等待期屆滿或終止；以及

•

沒有任何法律、禁令或類似命令使合併非法或以其他方式禁止合併。

此外，母公司和合並子公司完成合並的義務取決於滿足或放棄(在適用法律允許的情況下)下列每個附加條件：

•

公司已在所有重要方面履行並遵守合併協議要求公司在交易結束前履行或遵守的所有義務和契諾；

•

公司關於組織、信譽、子公司、公司權力、可執行性、董事會批准、要求的公司股東批准、不違反適用法律和章程或章程、派珀·桑德勒、經紀人和反收購法的陳述和保證 真實和正確，受某些重大或公司重大不利影響限制，如同在截止日期作出的一樣；

•

本公司關於S公司資本化的陳述和保證屬實且正確(不影響其中所載的任何重大、公司重大不利影響或類似的資格)，如同在截止日期作出的一樣，但下列情況除外極小的不準確的地方；

•

公司關於自2023年1月31日以來沒有任何公司重大不利影響的陳述和保證 ，在各方面均真實無誤，如同在截止日期作出的一樣；

•

公司在合併協議中陳述的其他陳述和保證真實正確 (不影響其中所述的任何重要性、公司重大不利影響或類似的限制)，如同在截止日期作出的一樣，除非該等陳述和保證未能真實正確 ，不會對公司產生重大不利影響；

•

自合併協議簽訂之日起未發生任何重大不利影響，且該影響持續的；

•

母公司收到公司的證書，該證書的日期為截止日期，並由其首席執行官簽署，證明已滿足前面六個項目中描述的條件；以及

•

母公司不遲於截止日期前三個工作日收到公司某些特定債務的償還函或類似文件。

此外，公司完成合並的義務取決於(在適用法律允許的情況下)滿足或放棄以下每個附加條件：

•

母公司和合並子公司已在所有實質性方面履行和遵守合併協議要求母公司或合併子公司在交易結束前履行或遵守的所有義務和契約 ；

•

合併協議中關於公司權力、可執行性、董事會批准、與公司管理層的合同或安排、外國投資法的適用性以及公司普通股所有權的陳述和保證是真實和正確的，受某些重大或母公司 重大不利影響限制，如同在截止日期作出的一樣；

104

•

合併協議中所載的母公司和合並子公司的其他陳述和擔保是真實和正確的(不影響其中所述的任何重要性、母公司重大不利影響或類似的限制)，如同在截止日期作出的一樣，但如果該等陳述和擔保未能如此真實和正確，則不會個別或整體阻止、重大延遲或實質性損害母公司或合併子公司在截止日期前完成合並和合並協議預期的其他交易的能力；以及

•

本公司收到母公司和子公司的證書，日期為截止日期，並由其各自的授權人員簽署，證明已滿足前面三個項目所述的條件。

合併協議的終止

經本公司及母公司雙方書面同意，合併協議可於合併生效時間前任何時間終止及放棄合併，不論是在收到本公司股東批准之前或之後。

由公司或母公司終止

此外，在下列情況下，公司或母公司可通過書面通知另一方終止合併協議並放棄合併：

•

合併的生效時間未於2024年8月6日或之前發生(公司或母公司可將該日期延長至2024年11月6日，前提是批准或不反對合並的通知、不採取進一步行動的通知、等待期的屆滿或終止 根據《高鐵法案》和《國家安全法》適用)，或者有任何法律或法院命令禁止合併、使合併非法或以其他方式禁止完成合並，但合併協議中規定的所有其他條件已得到滿足或放棄(其性質是在完成合並時必須滿足的條件除外)，前提是如果該 方的S行為或不作為是該方未能滿足S完成合並的義務的主要原因，則一方將無法獲得終止合併協議的權利(按上述方式延長的2024年8月6日日期稱為外部日期)；

•

在合併生效之前的任何時間，任何政府實體都已發佈、頒佈或訂立任何法律、禁令或類似命令，永久禁止或禁止完成合並，或將其定為非法，且該法律、禁令或其他命令已成為最終且不可上訴，條件是如果一方S的行動或未採取行動是該禁令或命令的主要原因，則一方將無法獲得終止合併協議的權利；或

•

本公司已召開特別會議，表決通過合併協議並已達成，但未獲本公司股東批准。

公司終止

如有下列情況，本公司亦可書面通知母公司及合併子公司終止合併協議及放棄合併：

•

在合併生效前的任何時間，母公司或合併子公司違反或未能 履行其在合併協議下的任何契諾或協議，或其在合併協議中的任何陳述或擔保已變得不準確，如果此類違反、未能履行或不準確(I)將 導致本委託書中上述標題為…的第一、第二、第三、第十二、第十三和第十四項下所述任何條件的失敗合併協議包含合併的條件 ？和(Ii)不能在外部日期較早的日期或在30天內治癒

105

本公司向S遞交書面通知，表明本公司打算因該等違約、不履行或不準確而終止合併協議；但條件是： 如果本公司實質性違反其在合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議，導致不符合本委託書中上述第一至第九和第十一項規定的任何條件，則本公司無權根據此項終止權利終止合併協議。合併協議規定了合併的條件。 ”;

•

在合併生效前的任何時間，(I)母公司和合並子公司的關閉義務已經並繼續得到履行或免除，(Ii)本公司已在根據合併協議本應進行關閉的日期或之後向母公司和合並子公司發出書面通知，不可撤銷地確認已滿足或免除了S公司的所有關閉條件，以及(Iii)母公司未能在該通知交付後兩個工作日內完成合並；或

•

在公司股東通過合併協議之前的任何時間，(I)公司已收到 善意的於合併協議日期後，(Ii)董事會已授權本公司根據合併協議的條款就該等優先建議訂立最終協議，(Iii)本公司已在所有重大方面遵守合併協議及合併協議中有關該等優先建議的非徵求條款，及(Iv)在終止合併協議的同時，本公司就該等優先建議訂立最終協議，並向母公司支付5,261,750美元的終止費；

由父母終止

在下列情況下，母公司也可以書面通知公司終止合併協議並放棄合併：

•

在合併生效前的任何時間，本公司違反或未能履行其在合併協議下的任何契諾或協議，或其在合併協議中的任何陳述或擔保已變得不準確，如果該等違反、不履行或不準確(I)將導致 本委託書標題為合併協議：合併的條件和 (Ii)不能在外部日期中較早的日期或在母公司S因此類違約、未能履行或 不準確而打算終止合併協議的書面通知後30個日曆日內治癒；但如果母公司實質性違反其在合併協議下的任何陳述、保證、契諾或協議，導致上述代理聲明中標題為？的第一、第二、第三、第十二、第十三和第十四項中所述的任何條件不成立，母公司將無權根據此終止權利終止合併協議。合併的協議和合並的條件？；或

•

在本公司股東採納合併協議之前的任何時間，董事會將更改推薦意見。

若根據上述終止權利終止合併協議，則合併協議將不再具有任何效力或效力，而任何一方均不會對其他各方負上責任(視何者適用而定)，惟任何一方均不會因此而免除其支付所需終止費用的責任，而合併協議的某些 條款將在合併協議終止後仍然有效。儘管如此，合併協議中的任何條款均不免除任何一方在合併協議終止前因欺詐或故意和實質性違約而承擔的任何責任。此外，合併協議的終止不會影響任何一方根據保密協議或有限擔保的權利或義務，這些權利、義務和協議將根據各自的條款在合併協議終止後繼續存在。

106

終止費

如果合併協議終止，母公司將有權從公司獲得5,261,750美元的終止費：

•

由本公司根據上文第(Br)節第 項所述第三個項目符號中所述的規定作出合併協議終止合併協議；由公司終止;”

•

由父母按照上述第二個項目符號中的規定，在本代理聲明的標題為合併協議終止合併協議；母公司終止;”

•

(I)在合併協議日期之後，公開提出或公開披露收購建議， (Ii)合併協議終止(A)因為公司股東未能在特別會議上通過合併協議或其任何延期或延期，(B)根據上文本委託書第一個項目符號中所述的規定，在本委託書的標題為合併協議終止合併協議；母公司終止；？或(C)根據上文第一個項目符號所述的規定 ，在本代理聲明的題為？的部分中合併協議終止合併協議；由公司或母公司終止在此情況下，母公司本可基於(A)或(B)項所述任何一項理由終止合併協議，及(Iii)在終止合併協議的同時或終止後十二個月內，本公司已(A)完成收購建議(在其定義中，每個出現該等短語的字眼均代之以50%，並代之以80%)，或(B)訂立規定 收購建議的最終協議(在其定義中，以20%或以上的字句以50%取代，並在各該等短語出現之處以80%取代)，不論是否已完成。

如果合併協議終止，公司將有權從母公司獲得10,000,000美元的終止費(母公司終止費)：

•

由本公司根據上述第一個項目符號中所述的規定，在本 本委託書中題為合併協議終止合併協議；由公司終止;”

•

由本公司根據上文第二個項目符號中所述的規定，在本 本委託書中題為合併協議終止合併協議；由公司終止；？或

•

由於合併於外部日期尚未完成，而本公司可能已根據上述兩(2)項中的任何一項終止。

特技表演

母公司、合併子公司和本公司已同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害。母公司、合併子公司和本公司同意，如果任何其他一方違反或威脅違反合併協議中包含的任何契約或義務：(I)非違約方將有權(除其在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，包括金錢損害賠償)，獲得(A)強制遵守和履行該公約或義務的具體履行令或命令，以及(B)限制此類違反或威脅違反的禁令，以及(Ii)合併協議的終止費用條款不是也不會充分補償公司或母公司和合並子公司因違反合併協議而造成的損害，並且不會被解釋為在任何方面減少或以其他方式損害S獲得禁令、具體履行和其他衡平法救濟的權利；以及(Iii)具體強制執行權是合併不可分割的一部分，如果沒有該權利，公司和母公司都不會簽訂合併協議。

107

本公司將有權根據股權承諾書及母公司S和合並子公司S履行完成合並的義務，具體履行促使母公司進行股權融資的 股權融資，前提是符合本委託書 部分中第一至第九和第十一項中所述的條件合併協議：合併的條件在根據合併協議要求進行關閉時，已經並將繼續得到滿足或放棄 ，本公司已在根據合併協議本應進行關閉的日期或之後，通過向母公司和合並子公司發出書面通知，不可撤銷地確認在本委託書中上述題為#的部分中，第一項至第三項和第十一項至第十三項項下所述的所有條件合併協議：合併的條件已滿足或放棄，或願意不可撤銷地放棄上文第11至13號項目中所述條件中的任何未滿足的條件，該條件在本委託書的標題為合併協議和合並的條件並表示它已準備好、願意並有能力完成閉幕。此外，選擇尋求強制令、特定履約或其他衡平法救濟將不限制、 損害或以其他方式限制本公司尋求終止合併協議和收取母公司終止費；但在任何情況下，本公司在任何情況下都無權獲得超過以下一項： (X)母公司終止費，(Y)授予特定履約以導致關閉，以及(Z)任何金錢損害或賠償(如適用)。

母公司、合併子公司和本公司已同意不對(I)授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟以防止或限制公司或母公司和合並子公司另一方面違反或威脅違反合併協議提出任何異議；及(Ii)具體履行 合併協議或股權承諾函件的條款及條文，以防止違反或威脅違反或強制遵守根據合併協議母公司及合併附屬公司的契諾、義務及協議，或促使 股權融資根據股權承諾書所載條款及條件及時完成。尋求強制令或強制令以防止違反合併協議並具體執行合併協議或股權承諾書的條款和條款的任何一方將不需要提供與該強制令或強制執行相關的任何擔保或其他擔保，且每一方均不可撤銷地放棄其可能要求獲得、提供或張貼任何此類擔保或其他擔保的任何權利。

責任限制

除欺詐或故意和實質性違約的情況外，公司或其任何關聯公司或關聯方因下列原因而遭受的任何成本、費用、損失或損害的最高合計金錢損害賠償：(I)合併協議或任何其他協議、文書和文件，或與此相關的任何其他協議、文書和文件；(Ii)合併協議預期的交易；(Ii)未能完成合並協議或合併協議預期的其他交易；或(Iii)任何違反(或威脅或指控違反)，或未能履行(或威脅或指稱未能根據合併協議或任何其他文件履行，或與合併協議或任何其他文件相關或以其他方式籤立)(統稱與交易有關的事項)將不超過5,261,750美元，外加某些成本和支出(不超過1,500,000美元)。母公司、合併子公司或其任何關聯公司或關聯方因任何交易相關事項(包括故意和實質性違約以及在特拉華州法律允許的最大範圍內欺詐)而遭受的任何成本、費用、損失或其他方面的損害，其最高總金錢損害不超過1,000,000美元外加某些成本和支出(不超過1,500,000美元)，外加根據合併協議第7.4(F)節規定並受合併協議第7.4(F)節規定的條款和條件約束而應支付的任何補償義務。但上述規定不會解除母公司的某些保密義務。儘管對金錢損害賠償的責任有這樣的限制，母公司、合併子公司和公司可能有權獲得強制令、特定履約或合併協議中規定的其他衡平法救濟。此外，如果本公司獲判給母公司終止費，而該裁決不可上訴，或母公司或合併附屬公司選擇不就該裁決提出上訴，如母公司在該通知送達後10個工作日內向 公司發出書面通知，表明其有意完成結案，本公司將有責任並將根據該通知和 合併協議迅速完成結案，以代替支付母公司終止費。

108

費用及開支

除非在特定情況下，無論合併是否完成，與合併相關的所有成本和支出以及合併協議中計劃進行的其他交易將由產生或被要求產生此類費用的一方支付，但任何一方就根據反壟斷法和外國投資法提交的任何和所有申請而支付的所有備案費用將由母公司承擔，而且通常母公司將支付或導致支付所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、不動產轉讓和其他類似税費和費用，這些税費和費用是根據反壟斷法和外國投資法 徵收的。訂立合併協議並完成合並，該等税費明確不會成為公司股東或公司股權獎勵持有人的責任。

修正案

在合併生效之前，雙方可以在公司股東通過合併協議之前或之後的任何時間，以簽署的書面文件對合並協議進行修改。但是，合併協議經公司股東通過後，未經公司股東批准，不得依照適用法律或 納斯達克股票市場有限責任公司的規章制度進行修改。

治理法律

合併協議受特拉華州法律管轄。

109

投票協議

關於合併協議的簽署，福斯特先生和董事會所有其他成員於2024年2月6日僅以備兑股東的身份與母公司訂立了投票協議。以下是投票協議的實質性規定摘要，其形式如下附件C該代理聲明，並通過引用併入本文。本節和本委託書中其他部分的投票協議摘要通過參考投票協議的完整文本對其全文進行限定。

截至……收盤時[•]，2024年，即提交本委託書前的最後實際可行日期，涵蓋股東 實益擁有的合計約[9.3]有權在特別會議上投票的公司普通股流通股的百分比。受投票協議約束的公司普通股股份，包括涵蓋股東在投票協議日期後收購的任何公司普通股，在本節中稱為備兑股份。

表決條文

根據投票協議，每個擔保股東同意投票或導致投票他或她的擔保股份：

•

贊成採納合併協議，批准合併及合併協議所預期的其他交易。

•

反對任何收購建議;及

•

違反任何建議、行動或協議，而該等建議、行動或協議可合理預期為(1)導致本公司完成合並的任何 條件未獲滿足，(2)導致違反本公司在合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議，或 (3)妨礙、幹擾、延遲、阻止、不利影響、挫敗、阻止或廢除合併協議或合併的任何規定。

每名承保股東亦已同意親自或委派代表出席 投票協議期限內的每一次公司股東會議，以便就確定法定人數而言，其承保股份被視為出席會議。

對轉讓的限制

根據投票協議，每位備兑股東同意，在投票協議期限內，他或她不會(1)直接或間接轉讓、質押、質押、抵押、轉讓或以其他方式處置任何備兑股份或任何備兑股份中的任何權益，(2)就任何此類轉讓或其他行動與 訂立任何合同、期權或其他協議或諒解，(3)授予任何委託書，委託書或委託書或其他有關備兑股份的授權或同意， (4)將任何備兑股份存入有投票權信託或訂立有關任何備兑股份的投票協議或安排(投票協議除外)，或(5)採取任何其他行動，以任何方式限制、限制或 幹擾備兑股東S根據投票協議或合併協議擬進行的交易(包括合併)的表現。

上述轉讓限制不適用於根據備兑股東根據《交易所法》第10b5-1條制定的交易計劃出售公司普通股，該計劃於投票協議日期生效，並在投票協議日期前提供給母公司，僅限於此類銷售 是用於支付與公司RSU歸屬相關的預扣税義務的銷售。

非邀請函

根據投票協議，各備兑股東已同意不招股條款 與合併協議下本公司S不招股條款大體相同。

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放棄評税權利

根據投票協議，涵蓋股東已放棄根據DGCL第262條有關合並及合併協議擬進行的交易的所有評估值權利。

終端

每項有投票權的協議將於(1)母公司與備兑股東的共同協議、(2)合併的生效時間、(3)合併協議根據其條款終止、(4)僅根據合併協議第7.3(F)條 作出的中間事件導致的推薦變更、及(5)任何降低合併對價或改變應付給本公司股東的合併對價的形式的任何修訂的效力時終止。

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特定的安全所有權

實益擁有人和管理人員

下表列出了截至以下日期公司普通股的受益所有權信息[•]，特別會議的記錄日期，由：

•

持有本公司5%以上已發行普通股的實益擁有人。

•

我們的每一位董事和指定的行政人員；以及

•

我們所有的董事和高管都是一個團隊。

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他或她就擁有該證券的實益所有權。

下表中列出的受益所有權百分比基於[124,639,135]截至記錄日期 已發行的公司普通股。除非另有説明，本公司相信下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。除非另有説明，否則下面列出的每個人的地址是c/o ZeroFOX Holdings，Inc.，1834S.Charles Street，Baltimore，MD 21230。

實益擁有人姓名或名稱		數量 股票 ZeroFOX的 普普通通 庫存 有益的 擁有				的百分比 所有權
5%的持有者
New Enterprise Associates 14， L.P.(1)			18,068,513				14.5	%
高地資本(2)			14,200,706				11.4	%
紅線資本基金SCSp(3)			11,259,545				9.0	%
JAR贊助商(4)			9,652,767				7.4	%
詹姆斯·C·福斯特(5)			9,007,844				7.2	%
佩洛頓股權(6)			6,240,486				5.0	%
董事及獲提名的行政人員
詹姆斯·C·福斯特(5)			9,007,844				7.2	%
亞當·格爾欽(7)			92,918					*
託德·P·海德利			349,252					*
託馬斯·F·凱利			2,002,176				1.6	%
薩姆斯克裏提國王			93,393					*
保羅·胡珀			—					*
特蕾莎·H·謝伊			—					*
芭芭拉·斯圖爾特			51,000					*
蒂莫西·S·本德爾(8)			1,106,619					*
斯科特·O·魯爾克(9)			837,190					*
本公司全體董事及行政人員 作為一個團體(14人)(10)			16,525,237				12.8	%

*	代表實益所有權低於1%。

(1)	根據New Enterprise Associates 14，L.P.(NEA 14)在2022年8月12日提交給美國證券交易委員會的附表13D 中提供的信息。由NEA 14持有的18,068,513股公司普通股組成。NEA 14直接持有的公司普通股可被視為由NEA Partners 14，L.P.(NEA 14的唯一普通合夥人)和NEA 14 GP，Ltd(NEA 14 Ltd)(NEA 14 Ltd)實益擁有。NEA 14 Ltd的個人董事為森林

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