美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正案 No.1）*

xPeng Inc.

（發行人名稱）

A 類普通股，面值每股 0.00001 美元

（證券類別的標題）

98422D105**

（CUSIP 號碼）

張金偉

阿里巴巴集團控股有限公司
時代廣場一號塔26樓
銅鑼灣勿地臣街 1 號
香港
電話：+852 2215-5100

並將副本發送至：

餘鵬律師
柯克蘭和埃利斯

格洛斯特大廈 26 樓

地標酒店

香港中環皇后大道中15號

(852) 3761 3300
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

2023年12月6日

（需要提交此 聲明的事件發生日期）

如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框。§

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

本封面其餘部分所需的 信息不應被視為 “提交” 1934年《證券交易法》（以下簡稱 “法案”）第 18 條，也不得以其他方式受該法 部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，參見附註）

¹ 申報人被視為實益擁有191,918,464股A類普通股（“A類普通股”） ，其受益所有權是：（i）6,650,000股美國存托股（“ADS”），共計 13,300,000股A類普通股，以及（ii）178,618,464股 與 發行人在香港證券交易所的全球發行相關的轉換為A類普通股的C類普通股（“C類普通股”）。

² 此 百分比是根據 發行人於2023年12月6日提交的6-K表最新報告中報告的已發行和流通的A類普通股總數計算得出的，不包括向發行人的存託銀行發行的用於批量發行ADS的9,052股A類普通股，這些普通股在行使或歸屬發行人的2019年股票下授予的獎勵時預留給未來發行的9,052股截至2023年12月6日的激勵計劃。

³ 此 百分比是根據發行人於2023年12月6日提交的6-K表最新報告中報告的發行人已發行和流通的1,885,355,830股普通股計算得出的，包括（i）發行人1,536,647,573股A類普通股和 （ii）348,708,257股B類普通股，面值每股0.00001美元（“B 類普通股 股”）。

⁴ 申報人被視為實益擁有191,918,464股A類普通股，其受益所有權為：(i) 6,650,000股ADS，總計13,300,000股A類普通股，以及 (ii) 178,618,464股A類普通股，此前 就與發行人的 global 相關的轉換為A類普通股的C類普通股申報在香港證券交易所上市。

⁵ 此 百分比是根據 發行人於2023年12月6日提交的6-K表最新報告中報告的已發行和流通的A類普通股總數計算得出的，不包括向發行人的存託銀行發行的用於批量發行ADS的9,052股A類普通股，這些普通股在行使或歸屬發行人的2019年股票下授予的獎勵時預留給未來發行的9,052股截至2023年12月6日的激勵計劃。

⁶ 此 百分比是根據發行人於2023年12月6日提交的6-K表最新報告中報告的發行人已發行和流通的1,885,355,830股普通股計算得出的，包括 (i) 1,536,647,573股A類普通股和 (ii) 348,708,257股B類普通股。

下方針對每個單獨項目提供的信息應被視為對所有與此類信息相關的商品的迴應。

本附表13D第1號修正案（“本 第1號修正案”）旨在修改和補充其中提到的申報人於2020年9月7日向證券 和交易委員會提交的有關小鵬公司（“發行人”）的附表13D（“原附表13D”）。 除非經本第1號修正案特別修改和補充，否則原始附表13D仍然完全有效。 此處包含但未另行定義的所有大寫術語應具有原始附表 13D 中賦予此類術語的含義。

原 附表 13D 第 5 項中規定的信息修訂如下：

(a)-(b) 每位申報人 人對本修正案第1號封面第（7）行至第（13）行的答覆特此以引用方式納入本項目 5，截至本文發佈之日。

除本第1號修正案中披露的情況外， 申報人以及據他們所知，本文附表A-1或A-2中列出的任何人均無權實益擁有任何A類普通股或有權收購任何A類普通股。

除本第1號修正案中披露的情況外， 申報人目前均無權投票或指導投票，也無權處置或指導處置其可能被視為實益擁有的任何 A類普通股。

(c) 提交本第1號修正案 是為了反映先前報告的百分比的變化，這完全是由於發行人報告的截至2023年12月6日已發行的A類普通股 股發生變化所致。申報人對先前報告的信息 沒有其他重大變化可供披露，也沒有其他重大變化可供披露。本第1號修正案的提交及其任何 內容均不得被視為任何申報人承認該人是本法案或任何其他 目的的發行人A類普通股股票的受益所有人。

(d) 據申報人 所知，除申報人外，任何人都無權或指示從本項目5中確定的申報人實益擁有的證券中獲得分紅或 收取出售所得收益。

(e) 不適用。

簽名

經過合理的調查並盡其所知和所信， 下述簽署人證明本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期：2023 年 12 月 12 日

附表 A-1

阿里巴巴 集團控股有限公司的董事和執行官

下表列出了阿里巴巴集團控股有限公司每位董事和執行官的姓名、國籍、營業地址 和目前的主要職業。阿里巴巴集團控股有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立 的豁免公司（“AGHL”）。

⁷ 除非另有説明，否則每位上市董事的營業地址為香港銅鑼灣 勿地森街 1 號時代廣場第一座 26 樓。

⁸ 除非另有説明，否則列出的每位執行官的營業地址均為中華人民共和國餘杭區文一西路969號交匯處， 杭州311121。

附表 A-2

淘寶 中國控股有限公司董事和執行官

下表列出了淘寶中國控股有限公司每位董事的姓名和目前的主要職業。淘寶中國控股有限公司是一家根據香港法律 （“TCHL”）成立的公司。以下所列每個人的營業地址是香港銅鑼灣勿地森 街 1 號時代廣場第一座 26 樓。TCHL 沒有任何執行官。如下所述，“AGHL” 一詞指 阿里巴巴集團控股有限公司，這是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。