表10.51

根據第601(B)(10)(Iv)項的規定，本文件中使用的以下符號表明，機密部分已被省略，因此某些已確定的信息已被排除在外，因為它既不是實質性的，而且如果公開披露，可能會對註冊人造成競爭損害：[***]

簽字人協議

(美國交易)

簽字人協議

(美國Visa和萬事達卡交易)

本簽署協議，包括本協議所附的附表(“本簽署協議”)和下文提及的總服務條款(“MTO”)，日期為2009年5月21日(“生效日期”)，由SPIRIT航空公司和作為“會員”和“服務商”的美國銀行協會之間簽署。SPIRIT航空公司是根據特拉華州法律成立的一家公司，其營業地點在佛羅裏達州米拉馬市行政大道2800時(下稱“承運人”)。承運人、會員和服務商應統稱為“當事人”，各自稱為“當事人”。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有本合同附件A所附MTO中該等術語的含義，並按下文第1節的規定併入本合同。

獨奏會

鑑於承運人是一家從事航空旅客運輸的航空承運人，希望通過使用信用卡向其客户提供一種方便的方式，以即時和定期付款方式購買航空運輸；以及

鑑於，會員是Visa U.S.Inc.和MasterCard International(統稱為“適用卡協會”)的成員，並且有資格與承運人等商户建立合同關係，這些商户希望承兑帶有適用卡協會服務標誌的卡；而適用卡協會預期，卡將由各自系統中的成員金融機構發行，並且此類卡將由與成員金融機構簽署協議的商户承兑；

鑑於，服務商有資格提供兑現信用卡所需的商户處理服務；以及

鑑於，承運人已聘請會員和服務商代表承運人處理在美利堅合眾國進行的交易(“適用交易”)，並且會員和服務商已同意進行此類處理。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，雙方特此訂立契約，並同意受以下約束：

第1節MTO的成立。多邊貿易組織納入本協議，是本協議的一部分，每一締約方承認、確認並同意其受多邊貿易組織條款的約束。在MTO中，凡提及“簽字人協議”，均指與本協議序言中所述的成員和服務商簽訂的本協議。在本簽署協議、MTO或本協議的附表中，凡提及“本協議”或“本協議”時，均指本簽署協議、MTO及其所附的附表，它們構成本協議的一部分，並應如同本協議全文所述一般具有效力。

第2節.加工服務。承運人特此要求會員和服務商代表承運人處理適用的交易，並提供本協議中所述的服務，會員和服務商各自同意處理或促使

2

根據本協議的條款和條件、運營條例和適用的法律要求，對適用的交易進行處理，並提供該等服務，或促使提供該等服務。儘管有前述規定或本協定中包含的任何其他相反規定，如果在生效日期(定義見下文)之後的最初120天期間內，在任何一天根據本協定提交處理的退款應超過[***]在該日根據本協議提交處理的所有交易中，承運人應在該交易提交處理之前電匯給服務商一筆金額，該金額相當於退款超過[***]限制。如果承運人未能電匯該金額，會員和服務商可拒絕處理本協議項下的任何交易，並可終止本協議。如果會員和服務機構因在此期間提交的退款數量過多而選擇不繼續處理本協議項下的交易，則會員和服務機構對承運人不承擔任何責任。

第3條生效日期成員和服務機構應在2009年7月1日(“生效日期”)之前開始處理本協定項下的適用交易。

第四節生效日期本協議自本協議各方簽署本協議並交付給其他各方，以及承運人自行決定交付服務機構所要求的決議、組織文件和證書之日起生效。

第5節適用國家；結算貨幣。本協定的“適用國家”為美利堅合眾國。與適用交易有關的所有結算應以美元結算。

第六節結算帳目承運人應不時以書面形式向服務商確認根據本協議提交的適用交易的結算賬户。

第7條。[***]

第8節破產程序的效力盡管MTO中有任何相反的規定，但在根據任何破產、重組或其他破產法啟動任何破產、重組或其他程序之時或之後，無論是由承運人還是針對承運人，服務機構均可自行選擇，作為處理提交給其的與承運人在提起此類程序之前或之後進行的銷售有關的任何適用交易的條件，要求具有任何此類程序管轄權的法院發出命令，授權承運人簽發、會員和服務機構處理承運人在提起此類程序之前或之後進行的適用銷售交易。

第9條。通告。根據本協議允許或要求發送的所有通知的地址如下：

承運人：SPIRIT航空公司

2800行政大道

佛羅裏達州米拉馬市，33025

3

第10節。條款。本協議自生效之日起生效，並繼續有效，除非根據MTO第14條提前終止，初始期限為自開始之日起兩(2)年(“初始期限”)；但是，除非任何一方在初始期限屆滿前至少九十(90)天以書面形式通知另一方其不打算將本協議再延長一年，否則本協議將自動在初始期限後再延長一(1)年。

第11節服務者的角色。儘管有本協議的條款，關於會員或其可能履行的職能和職責，服務商(或服務商可向其轉授職能或職責的任何其他人)應履行或促使履行本協議項下承運人的所有處理和運營職能，並與承運人就此進行互動，包括向承運人匯款從信用卡協會收到的資金，如果操作條例允許的話，但該會員應與適用的信用卡協會結算所有適用的交易。承運人提出的任何請求或通知、由承運人提交的所有銷售記錄和信用記錄以及由承運人提供的所有報告、材料、信息或通知，應由承運人發送、提交或提供給服務商，以滿足向服務商和會員提供這些內容的任何要求，並且不得發送、提交或提供給

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會員，除非服務商以書面形式通知承運人。除非服務商另行同意，否則服務商在運營法規允許的情況下，按照適用的法律要求，為其自身和代表會員保留和持有任何保證金金額，並按照風險保護時間表的規定請求或保留任何額外資金，包括儲備資金，並有權行使服務商和/或會員在本協議項下的所有權利和補救措施。對於會員可能採取的行動，服務商擁有會員的一切權利和利益。承運人可以依賴服務商的任何協議、同意、豁免和行動，就像這些協議、同意、豁免和行動是由會員履行的一樣。

第12條。全部。本協議(包括本簽署協議所附的MTO、費用明細表和暴露保護明細表)構成各方對本協議所含標的的完整理解和協議，任何其他協議、陳述、保證或理解，無論是口頭或書面的、明示的或默示的，均不在此合併並在此被取代。本協議不得以任何方式修改、補充、修改或更改，除非以書面形式規定並由本協議各方簽署。

第十三節適用法律。本協議及由此產生或與之相關的任何事項應受明尼蘇達州的國內法管轄，並根據明尼蘇達州的國內法進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。

第14條放棄陪審團審訊在法律允許的範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴中由陪審團進行審判的權利。

第15節：副本；傳真。本協議及任何及所有相關文件可簽署任何數目的副本，每份副本在如此籤立時，然後以傳真方式交付或傳送，應被視為正本，所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。特別是，本協議和任何及所有相關文件可通過傳真簽署，在本協議傳真副本上的簽名應視為經授權的原始簽名。

[此頁的其餘部分故意留空。]

5

特此證明，雙方已促使本協議自所寫的日期起由其正式授權的官員簽署並簽署。

承運商：

SPIRIT Airlines，INC.

會員和服務商：

美國銀行全國協會

增值服務時間表

[由承運人完成]

簽字人協議附件A

總服務條款

目錄

i

II

總服務條款

前言

承運人（下文定義了本序言中使用的此類大寫術語和其他大寫術語）是從事航空旅客運輸的經認證的航空承運人，希望通過使用信用卡向其客户提供購買航空運輸的便利手段。這些主要服務條款（“MTOS”）和協議的其他條款管轄承運人對卡處理服務的接收。

第1款.定義.

1.1就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

關聯公司-就任何一方而言，指通過一個或多箇中間人直接或間接控制該方或受該方控制或與該方處於共同控制之下的任何人。控制一詞（包括“受控於”和“共同控制”）是指直接擁有指導或導致指導有關人員的管理和政策的權力。

代理商--經正式許可（如有要求）並授權履行旅行代理商職能的商業組織，該組織不是承運人的僱員，但經承運人正式指定、任命和授權代表承運人擔任旅行代理商。

協議--承運人、服務商和會員之間的簽字協議，規定處理包含MTOS及其所附或隨附於MTOS的所有附表和附件的卡交易。本協議中凡提及“本協議”或“本協議”之處，均指（a）簽署協議，（b）該簽署協議所附的各附表或附件，以及（c）MTOS和MTOS所附的各附表或附件。

適用國家/地區-根據本協議並在本協議允許的範圍內進行卡交易的任何國家/地區，如簽署協議所述。

適用匯率-適用匯率（使用365天的年度）應根據下表確定每種結算貨幣：

協會義務人-任何人(承運人除外)(I)對因向信用卡協會提交的銷售記錄而欠任何信用卡協會的義務(例如，退還費用和信用卡協會罰款和評估)直接負責(“直接債務人”)，或(Ii)通過向直接義務人提供賠償或向直接債務人保證支付任何此類賠償義務(“間接義務”)，對任何信用卡協會間接負責。

授權-承運人請求許可卡用於特定交易的過程。

AVS-地址驗證服務。

賬單結算處理商-銀行結算計劃或類似實體，彙總各方可能相互同意的地區或適用國家/地區的信用卡交易，並代表承運人提交信用卡交易。

營業日-對於提交給會員或服務機構的交易，週一至週五的任何工作日，除非任何這樣的日子是會員或服務機構認可的法定假日。

信用卡-任何帶有信用卡協會服務標誌或其他賬户證據的信用卡或借記卡，包括在信用卡協會主持下發行的賬號。

卡協會-簽字人協議中定義的適用卡協會(S)。

髮卡機構-任何銀行或金融機構，是卡協會的成員，併發行卡。

持卡人-任何經發卡機構授權使用信用卡的人。

持卡人帳户信息-如第4.1節所定義。

承運人-是簽署協議的一方的商家。

承運人的權利-如暴露保護計劃中所定義。

承運人網站-承運人已經或可能不時建立的網站，目的是在適用的國家/地區銷售商品和服務。

退款-向會員、服務商或任何其他協會義務人索償或未支付的任何金額，或髮卡人以操作條例規定的任何理由拒絕或撤銷與信用卡交易有關的任何付款，或會員或服務商就操作條例規定的信用卡交易向承運人索賠的任何金額，或(如果上下文要求)退還先前處理的信用卡交易或主張付款要求的行為。

開始日期-如簽字方協議中所定義。

CNP交易-在交易發生時持卡人不在場或卡未實際提供給承運人的情況下接受和處理的卡交易(例如，互聯網、郵購或電話訂購)。

信用記錄-由會員或服務商批准的紙質或電子記錄，用於證明通過使用信用卡進行的購買的退款或調整，並將貸記到持卡人賬户。

2

保證金--指(A)儲備資金和(B)承運人根據本協議或與本協議有關為保證履行本協議項下的義務而匯給和質押給成員、服務機構或任何其他擔保方的任何現金的總和，以及不時增加的所有該等總額和隨之而來的所有款項、證券、投資和票據及其應計的所有利息、利潤或股息和收益。如果交易是以多種貨幣結算的，會員或服務機構可能需要以這些貨幣單獨存入。

生效日期-在作為本協議一部分的簽署協議中規定的“生效日期”的日期。

電子信用記錄--電子信用記錄。

電子數據採集或“電子數據中心”-以電子方式將支付信息(例如電子銷售記錄或電子信用記錄)傳輸給服務商進行處理的任何方式。

電子記錄-電子信用記錄或電子銷售記錄。

電子銷售記錄--電子銷售記錄。

暴露保護計劃--作為本協議一部分的《簽署協議》所附的《暴露保護計劃》。

費用明細表-作為本協議一部分的簽署協議所附的“費用明細表”。

破產事件-(I)任何破產、破產、暫停、清算、司法重組程序、解散、安排或根據任何債權人權利法由承運人或針對承運人的其他類似程序的開始，(Ii)承運人申請、同意或默許為承運人或其大部分財產指定任何受託人、接管人或其他託管人，(Iii)為承運人或其大部分財產指定受託人、接管人或其他託管人，或(Iv)承運人為債權人的利益進行的任何一般轉讓。

互聯網服務提供商。

判決貨幣--定義見第27節。

萬事達卡-萬事達卡國際公司。

成員--在簽署協議中被指定為成員的金融機構(或在操作條例允許的範圍內，金融機構的子公司或附屬機構)。

淨活動--就以同一貨幣結算的交易而言，根據本合同第6.2節向承運人匯款的任何一天，淨總額為(1)在匯款日期之前提交給服務商的、以相同貨幣向承運人結算的銷售記錄的總金額，加上(2)以相同貨幣對承運人有利的調整，減去

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(Iii)未清償的信用記錄、尚未向服務機構或會員退款的承運人款項、對服務機構或會員有利的調整以及以相同貨幣向服務機構或會員償還的銷售記錄，減去(Iv)欠服務機構或會員的費用、費用明細表所列的手續費以及承運人根據本協議對服務機構或會員產生的任何其他義務，減去(V)在該日期的任何儲備資金淨額(或從該日期的儲備資金中扣除的任何淨額)。

義務--如暴露防護計劃中所定義的。

操作規程--信用卡協會不時修訂或補充的操作規程。

締約方--如《簽署方協定》所界定。

PCI-支付卡行業(PCI)數據安全標準，包括對其進行的任何修訂或替換。

個人--任何自然人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、商號、協會、信託、非法人組織、政府或政府機構或政治分支或任何其他實體，無論是以個人、受託機構或其他身份行事。

POS設備-承運商位置的終端或其他銷售點設備，符合服務商和適用的卡協會不時制定的要求。

處理日期-服務商使用其商户處理系統處理信用卡交易的任何日期。

相關機構-對承運人的業務、資產或運營具有管轄權的任何政府或其他機構或任何監管機構，或對承運人的業務、資產或運營具有實質性影響的任何監管機構。

預留資金-卡協會根據承運人根據本協議提交給會員或服務機構的銷售記錄支付的所有資金，並由會員或服務機構根據暴露保護時間表的規定持有。

保留的文檔-如第7.2節中所定義。

銷售記錄-紙質或電子形式的記錄，用來證明持卡人使用信用卡購買的旅行費用。

受保護方-如暴露保護計劃中所定義。

服務商--在簽署協議中被指定為“服務商”的實體。

結算賬户--由承運人指定的金融機構的存款賬户，如適用，將記入淨活動的借方或貸方賬户。

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結算文件-由承運人以雙方同意的格式或格式通過電子傳輸向服務機構或會員提交的彙總差旅費用和交易的結算文件。

簽字人協議--“簽字人協議”指明瞭“會員”和“服務商”的名稱，由他們各自和承運人簽署，並納入了MTO。

銷售條款和條件--如第3.14(B)節所述。

終端-符合服務商和適用卡協會不時建立的要求的交易點終端，能夠(I)讀取磁條上編碼的賬號，(Ii)將編碼賬號的最後四位數字與手動輸入的浮雕賬號的最後四位數字進行比較，以及(Iii)在授權消息中傳輸完整的、未更改的磁條內容。

第三方終端-由服務商或服務商授權指定人以外的任何實體向承運人提供的終端、其他銷售點設備或軟件。

交易-持卡人使用信用卡購買或退還承運人根據本協議在適用國家/地區提供的任何商品或服務。

交易日期-持卡人使用信用卡購買商品或服務的實際日期，或承運人通過使用信用卡簽發信用記錄的實際日期。

差旅費用-以下項目中的任何一項或其任意組合：

(A)購買沿承運人任何航線旅行的機票；

(B)購買飛越其他航空公司航線的機票；

(C)支付與購買本條所指明的任何物品有關的機場税、費用及附加費；

(D)行李費的支付；

(E)購買承運人提供的空運和空運服務；

(F)購買承運人提供的小包裹遞送服務；

(G)在提供航空旅行的同時，購買承運人或通過承運人銷售的旅行團的旅行服務(包括住宿)；

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(H)購買寵物乘坐承運人航班的機票；

(I)支付與承運人機場或其他俱樂部系統有關的會費；

(J)購買與客運有關的輔助服務；

(K)購買在承運人的航班上或與承運人的航班相關地出售和交付的貨物或服務；及

(L)購買通過直接郵寄目錄或通過承運人直接郵寄銷售的商品或服務。

旅行費用還應指承運人和服務商同意以書面形式包括的其他貨物或服務。旅行費用不應包括包機服務。

美國銀行-美國銀行全國協會。

增值服務-由與服務商無關的第三方提供的任何產品或服務，以協助承運人處理信用卡交易，包括互聯網支付網關、集成終端、全球分銷系統、庫存管理和會計工具、忠誠度計劃、防欺詐計劃，以及直接或間接參與信用卡交易數據流的任何其他產品或服務。

增值服務明細表-附加在簽署協議中的增值服務明細表。

1.2除文意另有所指外，在本協議中：

(A)任何對成文法則、法定文書、規例或命令的提述，須解釋為對不時修訂或重新制定的該等成文法則、法定文書、規例或命令的提述。

(B)在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及具有類似影響的詞語應指整個協議，而不是指協議的任何特定條款。除非另有明文規定，否則凡提及章節、附表及類似內容，均指本協議。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。除非本文中使用的上下文另有明確要求“或”具有短語“和/或”所表示的包容性含義。

第二節規章制度。

2.1承運商、會員及服務商均承認，各信用卡協會各自的系統均受其各自的營運規則所管限，而本協議項下的所有交易均受可不時修訂的營運規則所規限。如果適用的操作規則與本協議的條款之間存在衝突，則以操作規則為準。如果適用法律和適用的操作規程之間存在衝突，應以適用法律為準。就上述目的而言，衝突應

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只有在以下情況下才被視為存在：(I)在不違反適用的運營法規的情況下不可能遵守本協議的條款，或(Ii)在不違反適用法律的情況下不可能遵守適用的運營法規。除非適用的操作規程允許，承運人不得將最低或最高交易金額作為承付卡的條件。

2.2承運人、會員和服務商各自應對因其自身未能遵守、履行或以其他方式遵守《運營條例》的適用規定而產生的或與之相關的任何責任負責。承運人同意，對於因承運人未能遵守適用的操作規定而被要求向信用卡協會支付的任何費用、收費、罰款、罰款或其他評估，承運人應負責。會員和服務商同意，各自應對因會員或服務商未能遵守適用的操作規定而被要求向信用卡協會支付的任何費用、收費、罰款、罰款或其他評估負責。

第三節榮譽卡。

3.1 [***]如果承運人選擇只接受其中一類產品，但後來提交了所選類別之外的交易，則服務商和會員無需拒絕交易，承運人將被收取該類別產品的標準費用和開支。此外，如果承運人選擇有限承兑選項，它仍必須承兑所有提交付款的國際卡。如果承運人決定實施有限承兑政策，它應展示適當的標誌，以便將該政策傳達給持卡人。除非適用的當地法律和運營法規允許，否則承運人不會對使用卡進行的購買收取附加費，也不會將最低或最高交易金額作為兑現卡的條件。

3.2承運人應盡合理努力促使所有代理商只允許持卡人按照本協議的條款和條件收取旅行費用，並遵守適用的運營規定。承運人應盡合理努力促使代理人遵守本協議的所有條款和條件，並由承運人或代理人履行。儘管承運人做出了任何此類合理努力，承運人仍應對以下情況負責：(I)任何代理商未能履行本協議的適用條款；以及(Ii)代理商填寫的銷售記錄和信用記錄的結算。

3.3承運人在承兑“卡”之前，應採取下列措施以確定“卡”是否有效：(A)在可能的情況下，檢查與購買相關的每張“卡”的格式以確定其真實性，並通過檢查“卡”表面所示的生效日期和失效日期來確認“卡”已生效且未過期；以及(B)獲得授權。承運人或任何代理商不得要求持卡人提供任何個人信息，如家庭或商業電話號碼、家庭或商業地址、駕駛執照號碼或駕駛執照複印件，作為兑現信用卡的條件，除非在本協議所述的特定情況下需要或允許此類信息。

儘管如此，對於非面對面進行的交易，承運人可要求持卡人提供完成地址驗證服務請求所需的信息。承運人或任何代理人在任何情況下均不得複印卡，也不要求持卡人提供卡的複印件作為兑現卡的條件。承運人或任何代理人均不得要求持卡人，如

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兑現信用卡的一個條件，即簽署一份聲明，以任何方式放棄持卡人對交易提出異議的權利。承運人可要求乘客出示個人信息，包括駕駛證、護照或其他帶照片的身份證明，以遵守承運人的政策或適用法律。

3.4(A)承運人或代理人應在完成任何卡銷售交易之前獲得旅行費用總額的授權(如果交易涉及根據第6.2(D)條提交的紙質文件，則可能需要電話授權)。此類授權可由服務商可接受的任何第三方提供商提供。授權驗證卡號是否有效，卡在卡銷售交易時未被報告丟失或被盜，並確認卡銷售交易申請的信用額度或資金可用。承運人或代理商將遵循授權過程中收到的任何指示。在收到授權後，承運人或代理商只能完成授權的卡銷售交易，並必須在銷售記錄上註明授權代碼。對於所有郵寄、電話或網卡銷售的機票，承運人必須獲得卡的到期日，並將該日期作為授權的一部分轉發。

(B)授權並不：(I)保證承運人對卡銷售交易的最終付款；(Ii)保證卡銷售交易稍後不會因任何卡銷售交易受到退還而引起持卡人的爭議；或(Iii)在發生有關未經授權的卡銷售交易或涉及商品或服務質量的爭議時保護承運人。授權不會放棄協議的任何條款或以其他方式使欺詐性銷售交易或涉及使用過期卡的銷售交易有效。

(C)在以電子方式出示卡的卡銷售交易中，如果承運人的終端無法讀取卡上的磁條，承運人必須將交易輸入POS設備進行處理，並獲得：(I)使用手動打印機打印的卡的實體印記；以及(Ii)卡持有人在打印的銷售記錄上的簽名。

3.5承運人或任何代理商不得在下列任何情況下向任何客户出售信用卡(根據本協議第3.8條允許的郵寄、互聯網或電話售票以及根據本協議第3.9條通過自動化機器購買的機票除外)：(A)卡在銷售時未出示；(B)銷售記錄上的簽名似乎與卡背面簽名欄中的簽名不一致，或者持卡人與卡上出現的任何圖片中描繪的人不同；(C)卡上的簽名面板為空白，未按照第3.6節規定的程序簽名；以及(D)未收到授權。任何承運人或代理人在本條款3.5中的條件下完成交易，應對此類銷售記錄或信用記錄負責，無論授權如何。

3.6如果卡的簽名欄為空白，承運人或代理人除要求授權外，還必須：(A)檢查正確的身份證明，以確定用户是持卡人；(B)在銷售記錄上註明此類明確的身份證明(包括任何序列號和到期日)；以及(C)要求持卡人在完成交易前在卡的簽名欄上簽名。如果持卡人出示的卡上有浮雕的“生效日期”，而交易日期早於“生效日期”，承運人或代理商將不能完成交易。印有浮雕圖案的卡片

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以月/年格式表示的“生效日期”應在浮雕的年月的第一天被視為有效。一張以月/日/年格式印有“生效日期”的卡片，在浮雕日期被視為有效。

3.7(A)每一次信用卡銷售都應有銷售記錄作為證明。每項銷售記錄均應印上卡，除非：(I)銷售記錄來自產生電子交易記錄的終端的交易；(Ii)卡交易是CNP交易；(Iii)打印機不可用；或(Iv)由於任何其他原因，銷售記錄不能印上卡(如果獲得授權)，包括通過郵寄、電話或自動機器進行的卡交易。如果打印機不可用，卡上的信息

而商户牌照須在該銷售紀錄上以足夠詳細的方式清楚地複製，以識別該項售賣的各方。此類信息應至少包括銷售日期、金額、持卡人的姓名和帳號以及承運人的姓名和營業地點。

(B)承運人應在承運人政策要求的情況下，將在一次交易中購買的所有旅行費用項目包括在單一銷售記錄或交易記錄中的總金額中，但向每位乘客簽發的個人機票除外。

(C)每份銷售記錄的正面應包括完成服務商要求的結算文件所需的項目。每份銷售記錄應由持卡人簽署(除非根據CNP交易或自動機器交易進行銷售)，由承運人或代理人確定，該簽名應與提交的卡上的簽名相同。持卡人在知道最終交易金額並在“合計”欄中註明之前，不需要簽署銷售記錄。

(D)承運人不得僅就單一銷售記錄上的部分到期金額進行交易，除非持卡人在銷售時以現金、支票、另一張卡或卡的任何組合支付了到期金額的餘額。

(E)如果承運人或代理人承兑信用卡，承運人或代理人將向客户交付一份真實而完整的銷售記錄副本。所有持卡人激活的銷售記錄副本上的卡號必須被截斷。截斷的數字應替換為填充字符，如“x”、“*”或“#”，而不是空格或數字字符。所有POS設備必須在持卡人從POS設備(包括激活的持卡人)生成的電子銷售記錄的副本上隱藏除最後四位數字以外的所有卡帳號和整個到期日期。

3.8承運人或代理人可根據承運人或代理人的票證通過CNP交易程序進行卡交易。在每一種情況下，承運人或代理商應填寫銷售記錄(根據第3.7節)，並在銷售記錄中包括從持卡人處獲得的卡的生效日期和到期日，以及反映“郵購”或字母“MO”或“電話訂單”或字母“收件人”或“網絡訂單”或字母“IO”的詞語。承運人必須獲得所有此類信用卡交易的授權碼。如果承運人或代理人在未在卡上加蓋印記或使用終端的情況下完成交易，則承運人應被視為保證持卡人的真實身份為該卡的授權持有人，除非

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承運人或代理人已獲得持卡人真實身份的獨立證據，並已在適用的銷售記錄中註明此類證據。

3.9如果使用自動售票機售票，此類交易記錄必須至少包括以下信息：(I)賬號；(Ii)承運人或代理商的姓名；(Iii)自動售票機的位置代碼或鎮、市、縣、州或省；(Iv)以適用貨幣計算的交易金額；以及(V)交易日期。

3.10(A)承運商或代理商可使用POS設備或服務商可接受的其他數據捕獲服務，以獲取授權並捕獲電子銷售記錄數據，以根據操作規定讀取磁條上的磁道1或2上的編碼數據提交給卡協會。禁止POS設備打印或顯示超過操作法規和適用法律法規所允許的信息。

(B)每當壓花帳號與編碼帳號不同時，承運人須：(I)拒絕交易；(Ii)按照第3.12節的規定，以合理及和平的方式嘗試保留“卡”；(Iii)註明持卡人的外貌；(Iv)通知服務商；及(V)按照第3.12節指定的程序處理任何找回的卡。

(C)當壓花帳號與編碼帳號相同時，承運人必須遵循本第3節所述的正常授權程序。

3.11承運人或任何代理人不得就信用卡交易向任何持卡人支付現金。

3.12在下列情況下，承運人或代理人應採取商業上合理的努力，以合理和平的方式保留卡：(A)在授權回覆信息中要求承運人這樣做；(B)如果卡上浮雕帳號上方的四個印刷數字與卡上的前四個浮雕數字不匹配；或(C)如果承運人有合理理由相信卡是偽造、欺詐或被盜的。

3.13服務商將促進找回卡的獎勵過程。取回的卡片必須寄往下列地址：

銀行卡中心

注意：卡片回收

郵政信箱6318號

郵編：58125-6318，郵編：法戈

3.14以下條款適用於CNP交易：

(A)承運人承認，為了接受和處理CNP交易，承運人必須(I)實施和遵守旨在確保安全傳輸持卡人提供的數據的安全措施，以按照操作條例和適用法律的要求在互聯網上購買旅行費用和進行付款；(Ii)在可能的情況下，核實

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在下列情況下，承運人應向服務商提供此類要求中包含的數據元素：(I)當承運人通過AVS訪問持卡人的地址時；(Iii)當承運人蔘與通過Visa或萬事達卡安全代碼(兩者均在適用的操作規則中定義)進行驗證的任何時候，承運人應向服務商提供此類要求中包含的數據元素；以及(Iv)確保承運人網站由互聯網服務提供商託管的情況下，運營商滿足最低安全措施和技術要求。

(B)在本協議期限內，承運人應始終在承運人網站上展示明確的條款和條件及程序(“銷售條款和條件”)。銷售條款和條件應完整、準確地描述承運人提供的旅行費用。承運人的網站必須包括承運人的退貨政策、客户服務、聯繫方式(包括郵件/電子郵件/電話/傳真)、接受的貨幣、遞送政策以及承運人所在國家/地區的詳細信息。承運人還應遵守所有相關信用卡協會不時發佈的關於互聯網使用的所有和任何要求或指南，以及適用法律和法規的要求。

(C)承運商網站會在持卡人選擇“立即付款”按鈕前，清楚告知持卡人已承諾付款。承運商網站將在此階段向持卡人提供取消付款指示的明確選擇。

(D)承運人承認，在某些司法管轄區，承運人出售旅行費用可能是違法的，會員和服務商都不能對這些司法管轄區內承運人交易的後果承擔任何責任。

(E)承運人不得在已通過互聯網提供給承運人的終端中手動輸入持卡人詳細信息。

(F)承運人應及時將承運人安全系統上或承運人網站上可能與信用卡交易有關的每項安全漏洞、疑似欺詐卡(S)和可疑活動通知服務人員。

(G)會員和服務商均不以任何方式對承運人網站、網頁(S)、廣告(S)或印刷品中包含的與承運人產品或服務有關的任何陳述提出的任何索賠負責。

(H)承運人特此承認，在任何情況下，CNP交易的風險均由承運人自行承擔。承運人對與CNP交易相關的所有退款、罰款、評估、處罰和損失承擔全部責任，即使承運人已遵守本協議並且相關交易已獲得授權。與CNP交易相關的所有通信費用由承運人負責。承運人承認，無論是會員還是服務商都不管理CNP支付網關或電信鏈路，管理該鏈路是承運人的責任。

第四節持卡人賬户信息；安全程序合規性。

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4.1雙方和各代理商應將因任何信用卡交易或其他方式(“持卡人賬户信息”)而獲得的與任何信用卡有關的所有信息，包括持卡人姓名和身份信息以及任何形式的賬號信息、印記銷售記錄、印製銷售記錄的副本、郵寄名單、磁帶或其他媒體(“持卡人賬户信息”)視為保密信息，並應保護此類材料不向任何第三方披露，除非本協議明確允許。雙方在任何時候只能按照任何適用的數據處理法律和操作規定的要求存儲、處理和使用持卡人信息。未經持卡人同意，雙方不得向任何第三人出售、購買、提供或交換持卡人賬户信息，除非

(A)承運人的代理人、僱員和代表、網絡提供商或卡處理商，以協助承運人完成卡交易；

(B)會員或服務機構的僱員、代表和代理人，以履行本協議項下的職責，並遵守經營條例和適用的法律要求；

(C)符合本協議和操作條例的適用信用卡協會或髮卡機構；或

(D)根據適用法律。

4.2向承運人提供的所有增值服務均列於增值服務明細表中，承運人應在使用該服務之前的生效日期之後，以書面形式向服務商披露將向承運人提供的任何新的增值服務。所有增值服務應符合所有適用的法律和運營法規的要求，包括PCI。承運人應遵守《個人資料交換》的要求以及對《個人資料交換》可能不時發生的任何修改或更換，對提供此類增值服務的每一第三方的行為和不作為負責，並負責確保提供該等增值服務的第三方遵守所有適用的法律和運營法規要求，包括《個人資料交換》。承運人將賠償會員和服務商因承運人使用任何增值服務而產生的任何損失、成本或費用，並使其不受損害。任何會員或服務商均不會對並非由其提供的增值服務負責，會員或服務商亦不會對任何信用卡交易負責，直至會員或服務商以其所要求的格式收到交易數據，並將該等數據用於其根據本協議進行的處理。

4.3如果承運人使用增值服務進行數據採集或授權，則承運人同意：（a）提供此類服務的第三方將作為承運人的代理，通過與服務商類似的數據處理系統或網絡向服務商交付交易;及（b）對於該第三方未能遵守法律和運營的適用要求，或本協議的規定。您因前述任何交易或前述合作者或間接合作者及其他第三方而遭受的任何性質的損失或損害，秒殺網對此不負任何法律責任。會員或服務商在收到其要求格式的交易數據之前，不對任何交易負責，並且服務商或會員將此類數據用於其根據本協議進行的處理。

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第5款.退回的未用差旅費;信貸調整。

5.1承運人將維持一個公平和統一的政策，以退還或更換機票或其他旅行費用，以進行信用調整。在承運人接受退回未使用的機票或其他旅行費用或以其他方式允許調整之前信用卡銷售的旅行費用之日，承運人將註明日期並以其他方式正確填寫信用記錄，並將其提交給會員或服務機構，以便根據運營規則和適用法律要求的時間框架進行處理。

5.2承運人將不會因此類信用調整而進行現金退款，除非承運人根據適用法律、規則、法規或關税的非自願退款要求進行現金退款。

5.3如果持卡人對收到適當數額的現金退款提出異議，承運人應在第8條規定的退款條款範圍內，向服務機構提供退款的書面證據。

5.4提交信用記錄不會損害會員或服務商向承運人退款的權利，金額不得超過(A)銷售記錄金額，(B)承運人提交的信用記錄金額。

5.5承運人不得接受持卡人為準備和存入信用憑證而向持卡人的賬户存入存款的款項。承運人在未與同一持卡人完成之前的購買交易之前，不得處理信用憑證。

第6節提交電子銷售記錄和電子信用記錄。

6.1承運人應為根據本協定允許的每種貨幣設立並維持一個結算賬户。每個結算賬户應保存在承運人指定的、服務商可接受的金融機構的辦公室內，並應遵守服務商適用於此類賬户的慣例和程序，並應遵守本協議的條款。承運人應向服務商提供所有必要的信息，以便向每個結算賬户匯款。所有與以特定適用國家貨幣提交的信用卡交易有關的結算應以作為本協議一部分的簽署協議中規定的一種或多種合法貨幣計價。

6.2(A)承運人或代理人不得直接或間接向任何信用卡協會出示非因持卡人與承運人之間的交易而產生的任何銷售記錄或信用記錄，以供處理或錄入。

(B)承運人或代理人不得直接或間接存入任何信用卡協會的任何銷售記錄或信用記錄，而該等記錄或信用記錄是承運人或代理人在有關情況下知道或應該知道是(I)欺詐或(Ii)未獲持卡人授權的。關於這一要求，承運人或代理人應對其各自僱員和代理人在受僱或作為代理人行事時的行為負責。

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(C)承運人和代理人均不得向任何信用卡協會出示代表交易的任何銷售記錄或信用記錄以供處理或錄入，而該交易的全部或部分先前已退還給服務商或會員(或協會義務人，如適用)，並隨後退還給承運人。承運商可自行選擇向信用卡協會系統以外的客户付款。如果承運人行使這一選擇權，而持卡人承認債務，並選擇使用其信用卡全額支付，承運人可向服務商提交該金額的銷售記錄以供處理。

(D)承運人或代理人應將每一份銷售記錄提交給服務商，以便按照適用的操作條例所要求的時限進行處理。通過任何帳單結算處理器處理的所有電子銷售記錄和電子信用記錄的計費方法必須是電子傳輸，並應包括由出發日期組成的行程記錄。如果承運人無法通過第6.5和7.1節規定的電子傳輸摘要的方式提交源自承運人銷售地點(包括機場位置、郵寄機票中心和其他銷售地點)的銷售記錄和信用記錄，則承運人可以通過紙質摘要及其詳細信息的方式向服務商提交此類銷售記錄和信用記錄，或通過生成電子傳輸至服務商指定終端處理機的終端向服務商提交此類銷售記錄和信用記錄。

(E)會員或服務商將在每個營業日通過聯邦電匯(如果是美元交易)和SWIFT(如果是加元交易)在每一適用貨幣的適用結算賬户中存入或安排存入相當於每個營業日與該貨幣有關的淨活動金額的金額，條件是服務商在附件A指定的時間和日期收到銷售記錄和信用記錄的傳入傳輸。

(F)在任何時候，若活動淨額合計導致一筆應付金額為會員或服務機構的款項，則不論以何種貨幣向承運人付款，會員或服務機構均可根據本協議從其後應付給承運人的款項中扣除、抵銷或抵銷應付給承運人的款項總額；但會員或服務機構可根據其選擇(I)要求承運人立即電匯應付款項，或(Ii)根據本協議維持的任何保證金金額中扣除、抵銷或從承運人根據本協議保存的任何保證金中扣除應付款項。承運人將應會員或服務商的要求，就承運人根據本協議應支付的款項支付利息，該款項為未付款項，按與適用費率相等的年利率計算。承運人承認本協議是一項“淨額付款協議”，會員或服務商從本協議項下應付給承運人的款項(包括保證金或保證金所代表的金額)中扣除承運人應承擔的義務的權利是一種退款權利。承運人進一步確認，會員和服務商已依據該權利簽訂了每一份協議。

(G)就本協議所規定的任何銷售記錄和承運人獲得預留資金付款的權利而存入結算賬户或以其他方式貸記承運人的金額(包括但不限於從承運人對會員或服務機構的費用、費用和開支的義務中貸記的金額)

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應是臨時的，直到信用卡協會就該銷售記錄向會員支付的款項成為最終付款為止(即，所有按存儲容量使用計費的權利或持卡人或髮卡人從會員那裏獲得該等付款的報銷的其他權利均已到期)。

(H)來自任何地點的提交和付款必須遵守所有適用的政府法律、規則和條例。

(I)作為本協定一部分的簽署協定可具體説明提交任何檔案的原始來源的地點。

6.3加工費應按照作為本協議一部分的簽署協議所附的費用明細表規定。

6.4服務商將在每個工作日向承運人提供與該工作日的淨活動相對應的交易報告，並將彙總銷售、退貨(退款)、退款、手續費和調整的足夠詳細信息，以便承運人執行對賬。

6.5承運人應促使代理商按照第6.2(D)和7.1節的規定，通過承運人的會計辦公室或承運人所屬地區的適當處理中心或賬單結算處理機，以結算文件的形式向服務商提交電子銷售記錄和電子信用記錄。承運人或適當的處理中心(視情況而定)應按照本協議的條款向服務商提交電子銷售記錄和電子信用記錄。

6.6如果承運人根據本第6.6節的規定使用電子數據採集服務，通過終端傳輸電子銷售記錄和信用卡交易的電子信用記錄，承運人同意根據適用的操作規定使用此類EDC服務。承運人可以指定第三人作為其代理人，將其交付給服務商或直接交付給Card Associates，這些交易是在該代理人的銷售點捕獲的。如果承運人選擇指定這樣的代理人，承運人必須事先向服務人員提供此類選擇的書面通知。承運人理解並同意，會員或服務商只負責向承運人支付該代理商交付給信用卡協會的那些交易額，減去會員或服務商根據本協議扣留的金額，承運人對該代理商未能遵守任何操作規定，包括任何此類導致退款的行為負責。

第七節電子傳輸。

7.1(A)當電子銷售記錄和電子信用記錄以電子方式提交給服務商時，此類電子銷售記錄和電子信用記錄應通過與服務商計算機系統兼容的電子傳輸方式提交給服務商，並且應遵守《協議》第6.2節的規定。每次此類電子傳輸應至少包含第3.7節規定的每個電子銷售記錄所需的信息，並應以結算文件的形式或服務商自行決定接受的任何其他格式進行，但條件是：(I)承運人不會更改此類電子提交的格式

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在未事先徵得服務商同意的情況下，(Ii)如果承運人要求更改電子提交的格式，服務商可在同意更改格式之前測試該電子提交的格式(以所請求的格式)，服務商的測試不應構成對該格式更改的同意，並且不得以任何方式限制服務商就該格式更改合理地拒絕同意的權利。

(B)如果旅行費用電子傳輸不符合批准格式的要求，服務機構應在收到後8小時內盡合理努力通知承運人。

(C)服務商對旅行費用電子傳輸的任何接受不符合適當的格式，或如果以適當的格式，則不包含協議條款所要求的關於其中彙總的每項旅行費用的信息，不應構成放棄或阻止會員或服務商行使退款權利。

7.2承運人應保留或安排保留每一份原始銷售記錄和信用記錄以及會員或服務機構滿足與承運人直接傳輸給服務機構的交易相關的適用操作規定(“保留文件”)所需的任何其他文件，在每種情況下，自每份此類保留文件提交給服務機構處理之日起至少十八(18)個月。承運人在收到服務商的請求後立即提交，但在任何情況下不得遲於承運人收到此類請求後的十四(14)個歷日，承運人應向服務商交付或安排交付所請求單據的副本或正本(如果服務商特別要求)。

儘管有上述規定，承運人或服務機構均可選擇將保留的單據保存不超過180天，條件是該方須保留此類單據的縮微膠片或縮微膠片(或其他雙方均可接受的媒介)副本至少十八(18)個月，自每份此類單據提交給服務機構處理之日起算。

第8節按存儲容量使用計費

8.1會員和服務商均無義務接受不完全符合本協議條款和條件的任何銷售記錄，或不完全符合適用的運營法規的任何銷售記錄。

8.2承運人同意向會員支付每次退款的金額(或在接到服務商通知的情況下，向服務商支付)，並且在未向承運人支付金額的情況下，承運人承認承運人無權收到可歸因於退款的金額。會員或服務機構可從本協議項下應支付給承運人的款項中扣除和保留任何應由承運人支付的款項。第6.2節關於承運人向會員和服務機構支付債務的規定，將適用於淨活動金額導致會員或服務機構應付金額的情況。

8.3只要退款索賠仍在根據《操作規程》進行爭議解決的過程中，承運人不得提出任何其他索賠或提起任何訴訟

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就相關的信用卡交易或相關的銷售或服務合同向持卡人提起訴訟。

8.4在處理按存儲容量使用計費索賠時，服務商和會員應有權依賴和執行代表承運人提供的任何協議、請求、指示、許可、批准、要求或其他通信(無論是通過電子郵件或其他書面形式)，並且服務商不對承運人因該等行為而招致或遭受的任何損失或損害承擔責任。

第9節申述及保證

9.1承運人向會員和服務商聲明並保證：

(A)承運人有完全及完全的權力訂立及履行本協議，並已取得並仍然有效承運人履行協議項下義務所需的所有必要許可證、決議及檔案。

(B)承運人的銷售交易和信用退款程序在所有重要方面都符合任何政府當局與此等信用卡銷售或退款相關的所有適用法律和法規。根據本協議提交處理的所有信用卡交易均為真誠交易，除在正常業務過程中向承運人購買商品或服務外，任何信用卡交易均不涉及將信用卡用於任何目的，也不涉及：(I)持卡人從承運人那裏獲取現金；(Ii)承運人接受信用卡以收回現有債務或為現有債務或以前的信用卡費用進行再融資；或(Iii)承運人與持卡人之間串通欺詐。

(C)承運人簽署和履行本協議不會違反承運人的組織文件或租船文件的任何規定，或承運人作為當事一方或受其約束的任何契約、合同、協議或文書的任何規定，並且本協議構成承運人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(D)承運人在作為《協定》一部分的《簽署協定》第一段所列管轄權的法律下得到適當的組織和良好的信譽，並有資格在其活動的性質或其財產的性質使這種資格是必要或可取的情況下在每個司法管轄區開展業務，而不具備這種資格將對其資產或業務產生重大不利影響。

(E)承運人及其附屬公司(如有)經審計的綜合財務報表及其未經審計的綜合財務報表(如有)已按照與上一年度一致的基礎上適用的公認會計原則編制，並公平地列報了承運人截至該日的財務狀況及其經營業績和截至該日止期間的財務狀況變化。自簽署本協議之前向服務商提交財務報表之日起，承運人的狀況或業務(財務或其他方面)沒有發生重大不利變化，除非先前以書面形式向服務商披露。無論是本文所述的財務報表，還是任何其他憑證，

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承運人或其代表根據本協議提供的書面陳述、預算、展覽或報告，包括與旅行費用卡銷售有關的信息和報告，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中包含的陳述不具誤導性。承運人或代表承運人向服務商提供的證書或聲明，包括對未來結果或事件的預測或預測，均基於對承運人管理層的真誠估計和假設而編制，承運人沒有理由相信該等預測或預測是不合理的。據承運人所知，經承運人的一名負責人適當查詢後，承運人或其代理人此後向服務商提供的所有事實信息，在該等信息被註明日期或證明之日，在各重大方面均屬真實和準確，且該等信息不會包含任何重大的事實失實陳述或遺漏陳述重大事實或任何必要的事實，以使其中所載的陳述不具誤導性。

(F)在法律或衡平法上，或在國內或國外的任何城鎮、城市、縣、州、聯邦、省級或其他政府部門、佣金、董事會、局、機關或其他政府機構待決或據承運人所知，對承運人或其任何財產構成威脅的任何訴訟、訴訟或法律程序，如果被確定為對承運人不利，可合理地預期將對承運人目前或未來的財務狀況產生重大不利影響，或影響其根據本協議履行職責的能力，且承運人不會違反任何法院或鎮、市、縣、州、聯邦或省級政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，無論是國內的還是國外的，只要合理地預計此類違約的影響將對承運人當前或未來的財務狀況產生重大不利影響。

(G)承運人在所有重大方面均遵守其與任何相關當局或其他賬單結算處理商達成的協議，並有權享有該協議賦予承運人的所有利益和權利，該等利益和權利與相關當局或其他賬單結算處理商(如適用)給予其他承運人的利益和權利實質上相同。

(H)根據本協議提交的任何信用卡交易不得涉及向可能有或正在有任何限制、法規、制裁或法律禁止或限制提供任何此類服務或商品的國家提供服務或商品。

(I)承運人沒有為簽訂本協議提供除本協議所述以外的其他對價。

承運人每次向服務商提交銷售記錄或信用記錄進行處理時，均應視為作出上述陳述和保證。

9.2會員和服務商各自向承運人聲明並保證：

(A)它擁有訂立和履行本協定項下的完全和完全的權力和權力，並且已經獲得並仍然有效，履行其在本協定項下的義務所需的所有必要許可證、決議和備案文件。

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(B)其處理做法和程序在所有實質性方面均符合任何政府當局與這些做法和程序有關的所有適用法律和條例。

(C)本協議的簽署和履行不違反其組織或章程文件的任何規定，或其作為締約方或受其約束的任何契約、合同、協議或文書，本協議構成其每個成員和服務機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款強制執行。

(D)在其活動的性質或其財產的性質使這種資格是必要或可取的情況下，該公司根據其組織的管轄區法律得到適當的組織和良好的信譽，並有資格在每個管轄區開展業務，而不具備這種資格將對其資產或業務產生重大不利影響。

第十節服務標誌和商標。

10.1會員或服務商在向其他商户提供加工服務時，除僅提及承運人的公司名稱外，會員或服務商均不得在促銷、廣告、新聞稿或其他方面展示或展示承運人的商標、服務標誌、徽標或公司名稱，除非事先獲得承運人的書面同意。

10.2承運人可在任何廣告、展示或通知中表明特定信用卡協會的服務是可用的。如果承運人已根據本合同第3.1條選擇不承兑特定的卡，承運人可在促銷、印刷或廣播材料上使用卡協會商標和服務標記，僅用於表明承運人接受哪些卡。儘管協議中有任何相反的規定，承運人使用卡協會商標和服務標誌必須遵守操作規則。承運人的促銷材料不得直接或間接表明任何信用卡協會、會員或服務商背書或擔保承運人的任何商品或服務。

10.3承運人、會員和服務商承認，本合同的任何一方都不會獲得任何其他方的商標、服務標誌、徽標或公司名稱的任何權利、所有權或權益，該等財產應為各自當事人或其關聯公司的專有財產。本協議終止後，雙方將停止提及或展示另一方的商標、服務標記、徽標和公司名稱。

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第11節審計

11.1如有理由懷疑承運人或其任何高級職員、僱員或代理人蔘與任何與本協議有關的欺詐或非法活動，服務機構或會員有權查閲承運人與本協議有關的交易記錄，承運人授權服務機構/會員及其授權代理人(S)檢查或審核與本協議有關的交易記錄。

11.2在本協議有效期內及其後一年內，承運人及服務商有權在合理時間及經合理通知後審核、複製或摘錄另一方根據本協議進行的交易記錄，以確定一方向另一方已支付、退還或記入另一方的款項的準確性。

11.3承運人應從服務商合理接受的第三方處獲得與承運人業務的數據安全相關的物理安全、信息安全和操作方面的審計，並向服務商和(如適用)請求卡協會提供由此產生的審計報告的副本：(A)應服務商的請求，或應卡協會的請求，在承運人系統發生任何安全漏洞後立即進行審計，費用由承運人承擔；(B)在任何時間，如承運人的系統沒有發生安全漏洞，應服務商的請求，費用由承運人承擔；(C)如果承運人的系統未發生安全漏洞，則應服務商的請求，費用由服務商承擔；但就第(B)款而言，每一歷年不得要求進行多於一次的審計。

第12節與持卡人的糾紛

12.1承運人將處理持卡人關於旅行費用或交易的所有索賠或投訴。

12.2承運人和持卡人之間因航空運輸合同而產生的任何糾紛應由承運人直接解決，對會員或服務商不承擔責任、費用或損失。

第13節.任務分配；職責委派本協議適用於本協議雙方的繼承人和受讓人，並對其具有約束力。會員或服務機構向會員或服務機構的任何子公司、附屬公司或母公司轉讓，或由會員轉讓至

經服務商批准或同意的繼承人(如果成員不隸屬於服務商)，或因合併或合併而成為會員或服務商的任何繼承人，或根據運營規則有資格履行本協議下會員或服務商義務的任何人員。未經本協議其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議的任何其他內容，同意不得被無理拒絕。會員和服務商各自可自行決定指定並授權會員或服務商的任何關聯公司(S)採取會員或服務商要求或允許的任何行動，或承擔或履行本協議項下任何一方的任何義務，只要該關聯方根據運營規則有資格履行本協議項下的會員或服務商的義務(視情況而定)，且在此情況下，該關聯方(S)應有權享受本協議項下的會員或服務商的權利和福利。儘管有任何此類指定和授權，會員或服務機構(視情況而定)仍應對任何此類關聯公司(S)違反或未履行本協議項下的

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以下為會員或服務商(如適用)。會員和服務機構承認，他們之間關於轉讓的任何協議的條款應取代會員和服務機構之間本第13條的規定。

第14節.賠償；責任限制

14.1承運人應賠償會員、服務人員和任何協會義務人，使其不受下列情況引起的任何和所有索賠、損失、責任、和解、訴訟、仲裁、政府調查或與之有關或被指控與之有關的索賠、投訴、糾紛、和解、訴訟、仲裁、政府調查或其他程序引起的任何和所有索賠、損失、責任、費用、損害和開支的損害：(A)持卡人關於旅行費用或交易，以及承運人與任何持卡人之間因共同承運人乘客關係而產生的任何和所有糾紛，或(B)任何人因承運人的任何故意不當行為、嚴重疏忽行為或不作為而提起的索賠、損失、責任、費用、損害和開支，或承運人違反本協議、運營條例或任何適用法律法規的任何規定。

14.2要求承運人賠償的任何一方應立即通知承運人任何此類索賠，並允許承運人為任何此類索賠承擔辯護的權利；但條件是，承運人聘請的法律顧問應合理地為服務人員所接受。未經承運人書面同意，會員和服務商不得就任何此類索賠達成和解。如果承運人不承擔任何此類索賠的抗辯，承運人將盡商業上合理的努力協助收集信息、準備、談判和抗辯任何此類索賠。本協議的任何條款均不限制本協議第8節所規定的會員或服務商的退款權利。

14.3會員及服務機構均須就任何人(承運人除外)因任何人(會員或服務機構除外)提起的任何索償、投訴、糾紛、和解、訴訟、仲裁、政府調查或其他法律程序，並指稱或因會員或服務機構的故意不當行為或嚴重疏忽作為或不作為而引致的任何及所有索償、損失、責任、費用、損害及開支，向承運人作出賠償，並使承運人不受損害。除非會員和服務機構之間的任何單獨的賠償協議另有規定，否則賠償一方僅對其自身的此類行為或不作為負責。承運人應及時通知會員和服務商任何此類針對會員或服務商的索賠，並允許會員或服務商承擔任何此類索賠的抗辯權利。沒有會員或服務商的書面同意，承運人不會解決任何此類索賠。儘管本協議中包含的任何其他規定與之相反，特此同意，本第14條中規定的賠償條款在本協議終止後繼續有效，並對因本協議引起或與本協議相關的任何事件或索賠繼續有效。

14.4在任何情況下，會員或服務商均不對利潤損失或任何間接或後果性損失或損害(無論如何產生)承擔責任，即使此類損失是合理可預見的。在任何情況下，承運人均不對任何間接或後果性損失或損害(利潤損失除外)承擔任何責任，即使此類損失是合理可預見的。

14.5因退款或退款而造成的任何匯率損失應由承運人承擔。

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第15節終止和放棄。

15.1如果本協議任何一方在履行本協議項下的義務時發生重大違約，包括本第15條規定的任何違約作為終止本協議的原因，則適用本第15條的規定。就本第15條而言，本協議項下的所有通知應由或向

會員，應由會員提供或代表會員提供給服務機構。服務商可以對會員的任何重大違約行為進行補救。

15.2如果會員或服務機構在本協議項下發生重大違約行為，承運人可提前二十四(24)小時書面通知服務商終止本協議，並應在收到指明此類違約性質的書面通知後三十(30)個日曆日內未能或拒絕補救該重大違約，或如果該重大違約是可以補救但無法在該期限內合理補救的，承運人可在該期限內開始補救，或未能在收到該書面通知後四十五(45)天內完成在原三十(30)天通知期內開始的任何補救。

15.3在下列情況下，服務機構可自行或代表成員終止本協議，而無需通知承運人：(A)發生任何破產事件；(B)承運人承諾或參與任何系統性、系統性或重複性欺詐活動；(C)承運人未根據第21.3條將重大違約事件通知服務機構[***].

15.4服務機構本身和代表會員可在向承運人發出五(5)天的書面通知後終止本協議，其依據是：(A)對保證金或其任何部分或承運人的任何財產施加或企圖施加留置權，不論是自願或非自願的，但須受會員或服務商或任何其他擔保方的留置權或擔保權益的約束；或對承運人的任何財產實施任何凍結，但會員、服務商或任何其他擔保方的留置權或擔保利益受限制；(B)對會員或服務機構在本協議下的任何權利施加任何實質性限制或重大損害，包括對根據風險保護計劃提供的保證金權利的任何限制；(C)承運人未能在到期時向會員或服務機構支付任何義務，或在根據協議被要求時向其匯款；或(D)承運人未能提供第21條所述的任何財務報表和報告；但如果承運人在本第15.4款規定的五(5)天通知期內糾正此類違約，服務機構不得根據本第15.4款終止本協議。

15.5在下列情況下，服務機構可自行或代表成員在向承運人發出二十四(24)小時書面通知後終止本協議：

(A)承運人(I)未能保存其進行飛行業務所需的所有執照、許可證和證書，或(Ii)嚴重違反任何操作條例的任何要求，且承運人在收到指明違約性質的書面通知後十五(15)個歷日內未能或拒絕補救任何前述違約，或在該期限內可治癒但無法合理補救的情況下開始補救，或未能在收到違約後三十(30)天內完成補救

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書面通知在最初的十五(15)天通知期內開始的任何補救措施；或

(B)承運人作出的任何陳述或擔保在任何重大方面被證明是不正確的，且承運人在收到指明此類違約性質的書面通知後三十(30)個日曆日內未能或拒絕補救此類違約，或如果重大違約可以補救但無法在該期限內合理地補救，承運人未能或拒絕在該期限內開始補救，或未能在收到該書面通知後四十五(45)天內完成在原三十(30)天通知期內開始的任何補救。

(C)承運人應實施本協議項下的任何其他重大違約行為，並應在收到指明此類違約性質的書面通知後三十(30)個日曆日內未能或拒絕補救該重大違約行為，或在該期限內可治癒但無法合理補救的情況下在該期限內開始補救該重大違約行為，或在收到該書面通知後四十五(45)天內未能完成在原三十(30)天通知期內開始的任何補救措施。

如果本條款15中所述的任何重大違約，承運人未按照第21.3條提供通知，則根據第15.5條規定的任何補救期限應從承運人應向服務商提供該通知之日開始。

15.6本協議的終止(無論是根據本第15條或本協議的任何其他規定)不應影響任何一方在此之前可能已經產生或產生的權利或義務

終止，包括但不限於會員或服務商對任何終止前發生的信用卡交易的退款提出的索賠。

15.7對本協議項下任何條款的放棄均不具約束力，除非該放棄應是書面的，並由被指控放棄該等條款的一方簽署。

第16條。公告。本協議允許或要求的所有通知均應以書面形式送達，送達方式為專人遞送(包括任何快遞服務)、普通郵件或郵寄或傳真至上文所述當事各方的地址或傳真號碼，或任何一方為此目的以書面形式通知另一方。如果在遞送當天以面交方式送達(包括任何快遞服務)，如果以普通郵件或郵寄方式送達，或在預付頭等郵件或郵件的日期後兩(2)天以普通郵件或郵遞方式送達，或如果以傳真方式送達，則視為已有效送達該當事一方。

第17節規章制度；適用法律。承運人承認，各卡協會各自的系統受其各自的操作規則管轄，本協議項下的所有交易均受該等操作規則的約束，承運人有義務遵守該操作規則。承運人進一步確認，會員和服務商已根據適用的信用卡協會的操作規則是否適用於本協議項下的交易以及承運人在本協議項下的履行情況訂立本協議。承運人應在所有實質性方面遵守所有適用的法律和法規。

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第18節承運人報銷。

18.1對於會員或服務商可能被要求向卡協會支付的任何費用、收費、罰款、評估、處罰和退單，或會員或服務商可能因根據本協議處理的任何交易或因承運商未能遵守適用的運營條例、適用的法律和法規而產生的任何交易而產生的任何費用、收費、罰款、評估、處罰和退單，或PCI的要求，或任何第三方服務提供商對承運人或與承運人簽訂合同的任何其他方的任何作為或不作為;但對於因會員或服務提供商的故意不當行為或嚴重疏忽作為或不作為而產生的任何此類金額，承運人不承擔任何義務。在不限制前述規定的一般性的情況下，承運人將對會員或服務商根據適用的運營條例（適用的卡協會可能適用該等運營條例）而需支付的交易進行補償。會員、服務商或任何協會義務人因會員或服務商延遲處理退單而遭受的任何損失，應由承運人就會員或服務商在承運人航班運營停止或大幅縮減後處理的退單進行補償。

18.2會員和服務商有權從本協議項下應付承運人的任何款項中扣除、抵消或收回本協議項下的任何補償金額。如果會員或服務商無法收取該等款項，承運人應按要求向會員或服務商（在每種情況下，為會員或服務商或代表任何適用的協會義務人）支付全部款項或任何未收取的部分，但會員或服務商須向承運人提供有關該等款項的充分證明文件。各會員或服務商可自行選擇使用、抵銷或從押金中收回履行承運人在本協議項下義務所需的金額（如有）。若承運人向第三方支付任何款項並向會員或服務人員作出補償，承運人可自行決定直接收回所涉款項或以其他方式解決補償的原因;如果，在這種情況下，會員和服務商沒有義務收回該等款項或採取任何其他相關行動，除非與承運人合理合作，信息來起訴這些指控。在不限制上述規定的情況下，承運人承認保留資金是根據運營條例臨時貸記給會員的資金，但須遵守其中規定的退款，根據風險保護計劃，這些資金將不會被貸記（臨時或其他）但將由會員或服務商持有，並受風險保護計劃中規定的後續信貸的約束，根據適用的卡協會可能適用的運營條例進行退款。

第19款.成本和費用。承運人應補償會員和服務人員的所有合理成本和費用，包括合理的律師費和會員或服務人員的外部顧問費用（在某些事項上，該費用可能高於該律師向會員或服務人員收取的費用）會員或服務提供者因執行或維護其權利而支付或發生的任何費用，但會員或服務提供者須提供承運人應就此類成本和費用提供充分的證明文件。承運人根據本協議支付的所有此類成本和費用應在要求時支付，並由會員和服務商根據本協議的保證金和所有抵押品擔保。會員和服務商可自行選擇從承運人應付的任何款項中扣除其應付的款項，

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會員或服務商或從押金中提取、抵銷或收回履行承運人在本協議項下義務所需的金額。本協議終止後，本第19條應繼續有效。

第20款.援助.

20.1本協議任何一方不得無理扣留本協議另一方要求的與本協議相關的任何索賠辯護相關的任何文件。

20.2在遵守任何適用的數據處理法律的前提下，當持卡人的姓名和地址包含在會員或服務商收到的持卡人文件中時，服務商可以根據第4.1條的規定為每次退單提供持卡人的姓名和地址。

第21款.報告.在會員和服務商履行本協議項下的任何義務到期或終止，且承運人已履行本協議項下對會員和服務商的所有義務之前，承運人應向服務商提供以下報告、通知和財務報表，這些報告、通知和財務報表應以英語編寫，並以美元表示，除非作為本協議一部分的簽署協議中指明瞭替代貨幣。

21.1在承運人每個會計年度結束後一百二十(120)日內，承運人及其附屬公司的上一會計年度的綜合財務報表須至少包括損益表、現金流量表及股東權益變動表，以及於該年度結束時的綜合資產負債表，其中以可比較的形式列載上一年度審計的相應數字，並列述承運人經承運人選定併合理地為服務提供者所接受的認可獨立註冊會計師核證的無限制現金(包括現金等價物)餘額。Servicer特此確認並承認安永會計師事務所是Servicer可以接受的。

21.2在每個會計季度結束後四十五(45)天內，應提交承運人及其子公司本季度及本財政年度開始至本季度末期間的綜合收益、現金流量和股東權益變動表，以及本季度末承運人及其子公司的綜合資產負債表(如有)，以比較形式列出上一財年同期的數字，並説明承運人的不受限制的現金(包括現金等價物)餘額。該期間的綜合報表以及由承運人首席財務官簽署的證書(A)説明該等財務報表公平地反映了承運人及其子公司的財務狀況，並且該等財務報表是按照公認會計原則編制的，以及(B)證明承運人分別遵守了適用於承運人的所有法律和法規，但不能合理地預期不會對承運人的財務狀況或業務運營產生重大不利影響的情況除外。

21.3承運人的高級職員在知悉承運人在本協議項下的任何重大違約後五(5)日內，向承運人發出通知，説明該違約的性質以及承運人擬對此採取的行動。

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21.4承運人的高級管理人員在知悉後五(5)天內，或在任何鎮、市、縣、州、省或其他政府部門、國內或國外的佣金、董事會、局、代理機構或其他政府機構對承運人或其任何不在保險範圍內的財產發出通知後五(5)天內，任何未決或威脅的法律或衡平法訴訟、訴訟或程序的通知，可合理地預期將對承運人目前或未來的財務狀況產生重大不利影響，或影響其履行本合同項下的能力。

21.5在下列情況發生後五(5)天內：(A)終止或中止與承運人在本協議項下的履行有關的任何協議，或承運人根據本協議享有的任何承運人權利或利益；(B)修改與承運人在本協議項下的履約有關的任何協議；若(A)任何有關當局或賬單結算處理人有意終止、暫停或修改與承運人的協議，且可合理預期會對承運人目前或未來的財務狀況產生重大不利影響或影響其履行本協議的能力，或(C)承運人收到任何有關當局或賬單結算處理人關於終止、修改或修改與承運人的協議的通知，則承運人將終止、修改或收到通知及服務人員可能合理要求的有關信息。應提供該通知

承運人是否在生效日期或之後成為與任何相關當局或賬單結算處理商協議的一方。

21.6一旦發生破產事件，承運人應立即將服務商和成員包括在向任何破產機構提交的債權人名單和矩陣中，無論在提交申請時是否存在債權。

21.7在宣佈對承運人根據任何飛機租賃承擔的任何付款義務發生違約事件後，立即發出關於該聲明的通知以及有關該義務的數額和該違約的實際或可能後果的信息。

21.8在承運人與任何其他公司、公司或其他實體合併或合併，或與任何其他公司、公司或其他實體進行任何類似的重組或交易，或出售、轉讓、租賃或以其他方式轉讓承運人的全部或任何主要部分資產後五(5)天內，向承運人發出此類事件的通知，包括所涉各方的描述和重組或交易的結構。

21.9承運人的負責人在知悉承運人的財務或其他狀況發生任何重大不利變化後，應立即發出有關該重大不利變化的通知。

21.10服務方合理要求的有關承運人財務狀況和運營的其他信息。

第22款.將軍

22.1會員、任何服務提供者或承運人未能或延遲行使本協議項下的任何權力或權利，不得視為放棄該等權力或權利。

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22.2條款標題僅為方便參閲而設，並不構成本協議的一部分。

22.3本協議或雙方之間的行為過程中的任何內容均不得解釋為在本協議雙方之間建立委託人與代理人的合夥關係或合資企業關係。

第23款.補救措施具有示範性。根據本協議或法律或以其他方式給予一方的所有救濟、權利、權力和特權應是累積的，不排除任何其他此類救濟、權利、權力和特權。每一方均可按任何優先順序行使所有此類補救措施。

第24款.保密

24.1承運人應盡合理的努力確保本協議、運營規則以及有關會員和服務商及其各自的運營、事務和財務狀況的信息一般不向公眾或貿易和其他債權人披露，根據本協議的規定提供給承運人的信息僅用於本協議以及會員或服務人員與承運人之間的任何其他關係，不得向承運人、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人以外的任何人透露，但（a）與本協議有關的律師和會計師，（b）出於盡職調查目的，與涉及承運人的重大交易或交易有關，且不屬於承運人的正常業務範圍，包括投資、收購或融資，向此類交易或交易的其他潛在當事人或其專業顧問披露，但保密協議的保護性不低於這些保密規定，並且在風險保護計劃的情況下，還應遵守方法的修訂，（c）與承運人在本協議項下的權利的執行有關，或與適用訴訟有關，及（d）如對承運人有司法管轄權的任何法院或執法或監管機構或任何適用法律、規則、法規或司法程序另有要求，承運人的法律顧問就作出該等披露對本協議各方具有約束力的意見;但前提是，如果承運人確定其有必要披露任何此類信息，無論是根據司法命令還是適用法律，承運人同意在法律允許的範圍內，在提前十（10）天書面通知的情況下，（或在有關情況下合理及切實可行的較短時間的事先通知）在作出披露前，該等決定及該等決定的依據，以便會員或服務機構可考慮是否尋求適當的保護令或第24條本款的規定不適用。承運人不得因本第24條允許的任何披露而對會員或服務商承擔任何責任。

24.2會員及服務機構應盡合理努力確保本協議及有關承運人及其營運、事務及財務狀況的資料，一般不會向公眾或貿易及其他債權人披露，根據本協議規定提供給會員或服務人員的信息僅用於本協議以及會員或服務人員與承運人之間的任何其他關係，不得泄露給除會員或服務商、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、僱員和代理人以外的任何人，但（i）與本協議有關的律師和會計師，（ii）與涉及會員或服務商的重大交易或交易有關的盡職調查目的，以及會員或服務商正常業務範圍以外的交易或交易，包括投資、收購或融資，

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向該等交易或交易的其他潛在當事人或其專業顧問披露，但須遵守不低於本保密規定的保密協議;（iii）與執行會員或服務提供者在本協議項下的權利有關或與適用訴訟有關的其他事宜，及（iv）對會員或服務提供者有司法管轄權的任何法院或執法或監管機構或任何適用法律、規則、條例或規則可能另行要求時，法規或司法程序，會員或服務提供者的法律顧問關於此類披露的意見對本協議雙方具有約束力;但前提是，如果會員或服務提供者確定，根據司法命令或適用法律，會員或服務提供者（如適用）在法律允許的範圍內必須披露任何此類信息，同意在作出披露之前，提前十（10）天（或在具體情況下合理可行的較短時間內）向承運人發出有關該決定及其依據的書面通知，以便承運人考慮是否尋求適當的保護令或放棄遵守本第24條的要求。會員或服務商均不因本第24條允許的任何披露而對承運人承擔任何責任。

24.3承運人特此授權會員向運通卡協會披露承運人的名稱和地址，以及根據任何操作規定可能需要的任何和所有其他信息，並將承運人列為其客户之一。

第25條。不可抗力。

25.1本合同任何一方在履行其義務方面的任何延誤(到期付款除外)，在此期間，如果由於下列任何一項或多項原因而不可能或不可行地履行義務，應予以免除：天災、火災或其他傷亡、洪水或天氣狀況、地震、公敵行為、戰爭、恐怖主義、叛亂、暴動或內亂、爆炸、罷工、抵制、無法通過正常供應來源獲得部件、設備或材料、任何公用事業公司因其履行義務的一方無法控制的原因而不能提供其服務，或者該當事人無法合理控制的其他原因。

25.2如果任何一方受到不可抗力事件的影響，應立即以書面形式通知其他締約方情況的性質和程度，雙方應討論並商定應採取的行動。

第26條。協會義務人。承運人承認，承運人可能對協會義務人承擔義務，只要協會義務人作為直接義務人或因支付間接義務而對信用卡協會承擔責任。為免生疑問，我們理解並同意，在任何此類義務的情況下，承運人只有義務支付一次，除非向會員、服務商、協會義務人、信用卡協會或其他擔保方以外的實體付款，並且對信用卡協會的義務不會因為此類付款或其他原因而終止或履行。在這種情況下，會員或服務機構應代表協會義務人合理行事，承運人可依賴協會義務人授權的會員或服務機構採取的任何行動或發出的任何指示。

第27條。判斷貨幣。承運人同意，與本協議有關的任何判會員或服務機構勝訴的判決應在

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貨幣這種判斷是以(“判斷貨幣”)作出的。如果承運人未能按照前一句話所述支付判決，承運人同意賠償會員和服務商因將從承運人處收回的任何金額(通過補償、抵銷或其他方式)兑換成判斷貨幣的匯率而造成的任何損失。上述賠償應構成承運人的一項單獨和獨立的義務，並應適用於承運人不時獲得的任何寬恕，並且即使有上述任何判決或命令，前述賠償仍應繼續有效。“匯率”一詞應包括與購買有關貨幣或兑換成有關貨幣有關的任何溢價和應付的匯兑費用。

第28條。放棄主權豁免權。在承運人有權在可隨時就本協議啟動司法程序的任何司法管轄區就其自身或其收入、資產或財產提出訴訟主權豁免權的範圍內，從任何法院(包括但不限於美利堅合眾國或明尼蘇達州的任何法院)的司法管轄權、判決前的扣押、協助執行判決的扣押或執行判決的範圍內，只要在任何此類司法管轄區可以歸因於這種主權豁免(無論是否聲稱)，承運人在此不可撤銷地同意不提出索賠，並在此不可撤銷地放棄關於訴訟的主權豁免權。任何法院的管轄權、判決前的扣押、協助執行判決的扣押和判決的執行。

29

附件A

掌握服務條款

付款計劃

美國政府辦公室和機構不營業的日子(週末和聯邦節假日)將影響結算時間。

收費表

[***]

41

暴露防護計劃

(美國交易)

暴露防護計劃

本風險保護表是由SPIRIT航空公司(“承運人”)和美國銀行全國協會簽署的、日期為2009年5月21日的協議的“成員”和“服務商”(連同其中包含的主服務條款以及簽署協議和主服務條款的所有時間表、展品和其他附件，本協議或“協議”)。

所有未在本協議中以大寫形式定義並在本協議中使用的術語應具有本協議中賦予它們的含義。“本協議”或“本協議”中提及的部分是指多邊貿易組織中的任何此類部分。在本暴露保護計劃中使用的下列術語應具有指定的含義：

綜合保障--指(I)保證金、(Ii)任何有效和未清償信用證的剩餘支取金額、(Iii)服務商或會員持有的、不適用於任何義務或貸記保證金的任何先前信用證支取的收益的總和。

承運人的權利-承運人在任何時間在任何銷售記錄中擁有或可能獲得的任何權利、任何保證金金額、在行使本協議項下的任何抵消權或淨結算權之前根據本協議獲得的任何權利，或因根據本協議產生或與本協議有關的任何銷售記錄或卡銷售而從任何第三方獲得的任何權利。

保證金--指(A)儲備資金和(B)承運人根據本協議或與本協議有關為保證履行本協議項下的義務而匯給和質押給成員或服務商或任何其他擔保方的任何現金的總和，以及不時增加的所有此類總額和由此購買的所有款項、證券、投資和票據，以及由此應計的所有利息、利潤和/或股息和收益。在存在多種貨幣的情況下，可以保持單獨的存款。

總暴露--如本暴露防護計劃表第8節所定義。

信用證--一份或多份有效且未完成的不可撤銷備用信用證，這些信用證(I)是為所有擔保當事人的利益而開具的，(Ii)格式和實質是服務機構可接受的，由服務機構自行決定，(Iii)由服務機構可接受的金融機構簽發，由服務機構自行決定，以及(Iv)由服務機構或會員明確接受，作為所有擔保當事人的代理人。服務機構特此確認、承認並同意(X)作為附件A的信用證的形式和實質為服務機構所接受，(Y)BAYERISCHE Hypo-und Vereinsbank AG，因為該信用證的簽發人在本協議之日為服務機構所接受，(Z)GS Bank USA，因為該信用證的簽發人在本協議之日為服務機構所接受。

留置權-任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、抵押權或任何種類的押記(包括提供上述任何內容的任何協議)、任何

1

有條件出售或其他所有權保留協議或任何性質的租賃，或任何提交或協議作為債務人提交融資報表的任何申請或協議，根據不屬於有條件出售或所有權保留協議性質的租賃向任何人出租的任何財產。

方法-如本暴露保護計劃表第3節所定義。

義務-承運人在本協議項下的所有義務，無論是現在存在的還是以後產生的，無論是現在存在的還是以後產生的(包括在任何破產事件之前或之後產生的任何前述義務，以及根據本風險暴露保護計劃產生的任何義務)。

所需數額-[***]

擔保方-簽字人協議項下的服務商、會員和每個協會義務人中的任何一個。

(美國交易)

44

(美國交易)

45

(美國交易)

46

承運人承認(I)由承運人匯給會員或服務機構的資金，以及(Ii)由信用卡協會支付並由會員、服務機構或任何擔保方持有的資金，因為押金可能與會員、服務機構或任何擔保機構的其他資金混合在一起

(美國交易)

47

承運人不得對任何證券、票據或其他合同或由此產生或與之相關的任何利息、股息或其他收益擁有任何權益。雙方理解，即使本協議有任何其他相反的規定，會員或服務商關於保證金的唯一義務應是向承運人支付相當於承運人提供貨物或服務的旅行費用金額的義務，該等金額應扣除承運人對任何有擔保當事人的任何義務，(B)此種向承運人付款的義務在任何時候均受協議條款的約束，並且(C)只有在承運人全面且不可撤銷地履行其在協議下的所有義務和義務時，此類款項才應到期支付。

在任何時候，會員、服務商或任何其他擔保方到期應付承運人的款項，而會員、服務商或其他擔保方未收到本協議規定的應付款項時，會員或服務商(各自代表自身和任何其他擔保方)有權使用、收回或抵銷本協議項下會員、服務商或任何其他擔保方所欠承運人的任何款項，包括但不限於可歸因於保證金的任何款項。服務機構可為其利益或成員或任何其他擔保當事人的利益行使任何此類權利。如果任何申請、補償或抵銷需要將一種貨幣兑換成另一種貨幣，服務機構或會員應有權按照其通行做法進行兑換，承運人應承擔此後可能產生的所有匯兑風險、損失、佣金和其他銀行費用。

儘管本協議有任何其他相反的規定，在此期間不得超過[***]自本協議終止之日起或承運人永久停止航班運營之日起數月內，會員和服務機構可保留保證金和信用證，以使總保證額至少等於每天所需的金額。由於所需金額因總風險降低而減少，服務商有義務在確定後兩(2)個工作日內從保證金中匯出足夠的資金和/或將信用證退還給承運人，以便

保護不超過所需的金額。在符合上述規定和十八個月期限的前提下，服務商應繼續持有保證金和/或信用證，直至服務商確定承運人沒有進一步的義務或潛在義務，並且服務商在此之前沒有向承運人匯款的任何義務。

(美國交易)

48

[***]

(美國交易)

49

(美國交易)

50

(美國交易)

51

(美國交易)

52

暴露防護時間表附件A

發行日期：2009年8月

不可撤銷備用信用證編號：

受益人：

美國銀行全國協會

郵局BC MN H22P

800 Nicollet購物中心

明尼阿波利斯，明尼蘇達州55415

注意：信貸經理

回覆：精神航空公司

尊敬的先生們：

茲開立以美國銀行協會(“受益人”)為受益人的備用信用證(“信用證”)，以精神航空公司(“精神”)為受益人，見下文，代表高盛公司，金額如本合同附件C所示，金額應自動減去受益人開出的見票即期匯票(S)開出的每一張匯票的金額(“可用金額”)。

除本信用證條款另有規定外，貴方被授權開出一張或多張提款，每張提款的金額不得超過提款之日的有效金額。提款的方式是在本公司10017號紐約東42NC街150號28樓的辦事處出示一份以附件A的形式(見下文定義)填妥的證書(“即期證書”)，該證書由一名看來是貴方授權簽字人的人代表您簽署，並附上信用證正本。

允許進行局部繪圖，但在任何日曆周內不得繪製超過一次的繪圖。

本信用證可全部(但不能部分)轉讓給受益人根據2009年5月簽署的受益人與SPIRIT簽署的協議(“銀行卡協議”)指定為受讓人的任何實體，並可連續轉讓。將本信用證項下的可用金額轉給該受讓人的方式是，向我們出示本信用證，並附上基本上符合本信用證附件B所列格式的證書。

本信用證的初始期限應從簽發之日(如上所述)開始，一直延續到2010年10月1日營業結束時終止，除非延期(本信用證終止的生效日期為“到期日”)。

我們特此向你方保證，所有與本信用證條款相符的即期憑證在提交給我們時都將得到適當的兑現。

我們在本信用證項下的義務應是絕對的，不受任何情況、索賠或抗辯(物權或個人)、抵銷或反索賠精神或任何其他人的影響，應理解，我們的義務應是主要債務人的義務，而不是擔保人或擔保人的義務。

53

本信用證及其附件完整地列出了我們承諾的條款，不得以任何方式修改、修改或擴大該承諾，不得參考以下籤署人現在已知或此後已知的任何事實，或與本信用證有關的任何單據、文書或協議，任何此類提及不得被視為在本信用證中引用任何單據、文書或協議。

本信用證適用於國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)。

巴伐利亞銀行和Vereinsbank AG

紐約分行

[授權簽名(S)]

54

附件A

向信用證付款

巴伐利亞銀行股份有限公司

紐約東42nc街150號，郵編：10017

下列簽署人是美國銀行協會的授權簽字人和/或其繼承人或受讓人，也是信用證的受益人，特此向Bayerische Hypo-und Vereinsbank AG(“銀行”)證明：

(A)受益人特此要求在信用證項下支付$(“要求付款金額”)，以便根據2009年5月美國國家銀行協會與SPIRIT航空公司(“SPIRIT”)目前和/或可能發生的簽署協議(包括所有附錄及其修正案)向受益人支付和/或保證未來應向SPIRIT支付的款項。

(B)要求付款金額等於或少於信用證規定的可用金額。

茲證明受益人已於年月日籤立並交付本提單。

3

附件B

向信用證付款

轉帳指示

, 20

巴伐利亞銀行股份有限公司

紐約分行

東42nc街150號

紐約州紐約市，郵編：10017-4679

注意：信用證部門經理

先生們：

下列簽署人在上述信用證(“信用證”)中被指定為受益人。下列簽名人現將下列簽名人在信用證項下開具的一切權利轉讓給下述受讓人。

因此，對於收到的價值，簽名人特此不可撤銷地指示貴方將簽名人在信用證項下開具的所有權利轉讓給受讓人。受讓人此後應享有信用證項下受益人的權利。

隨函附上信用證。

受益人已於20年月日籤立並交付本證書，特此為證。

4

以下簽名人，[受讓人姓名或名稱]，特此接受上述信用證項下權利的轉讓。

5

附件C

向信用證付款

6

信用證延期

從SMQS收到的副本

優先級/交付：正常

消息輸出參考：OFAC.OUT0726000774

SWIFT輸入：FIN 799自由格式報文

發信人：HYVEUS33XXX

裕信銀行(UniCredit Bank AG)(HypoVereinsbank)

紐約，美國紐約州

接收方：USBKUS44XXX

美國銀行

美國明尼阿波利斯

20：交易參考編號

SB264501

21：相關參考文獻

第1頁，共2頁

79：敍事

.ATTN：信用證部門。

.

…修訂日期為2010年9月28日…

.

請註明2009年8月7日L證號SB264501

29,000,000.00美元

B/O-高盛和公司

F/O-美國銀行全國協會

. .

請通知受益人L/信用證，修改如下-

.

1)有效期延至2011年5月2日

2)在第10頁“附件C”中增加以下附表：

.

所有其他條款和條件保持不變。

.

繼續第2頁

*消息結束

從SMQS收到的副本

優先級/交付：正常

消息輸出參考：OFAC.OUT0726000775

SWIFT輸入：FIN 799自由格式報文

發信人：HYVEUS33XXX

裕信銀行(UniCredit Bank AG)(HypoVereinsbank)

紐約，美國紐約州

接收方：USBKUS44XXX

美國銀行

美國明尼阿波利斯

20：交易參考編號

SB264501

21：相關參考文獻

第2頁，共2頁

79：敍事

續SB264501，第1頁，共2頁

.

本修正案以《跟單信用證統一慣例(2007版)》國際商會第600號出版物為準。

.

請通過您向HYVEUS33發送的SWIFT認證消息表明您接受/拒絕此修改。收件人：信用證部門。

.

問候-艾賈茲·米孜-L/信用部

*消息結束

對簽署協議的第一次修正

簽署協議的第一個修正案(“修正案”)自2010年1月18日起由精神航空公司(一家根據特拉華州法律組建的公司(“承運人”))和美國銀行全國協會(“銀行”)之間生效。

獨奏會

答：銀行和承運人是一份日期為2009年5月21日的簽署協議(美國Visa和萬事達卡交易)(該協議已不時修訂、重述或以其他方式修改，稱為“信用卡處理協議”)，根據該協議，銀行使用帶有Visa International、Visa U.S.A.Inc.或MasterCard International Inc.服務標誌的卡(該術語在卡處理協議中定義)處理向承運人支付的某些付款。

B.承運人和銀行各自都希望對信用卡處理協議進行某些修改，因此同意進行這一修改。

協議書

因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方特此立約，並同意受以下約束：

第1節大寫術語。除文意另有所指外，此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《信用卡處理協議》所附MTO中賦予它們的含義。

第2條修訂現修訂《信用卡處理協議》，在《信用卡處理協議》的簽字人協議部分增加新的第16條，內容如下：

第16節網上借記卡處理。儘管本協議有任何其他規定，承運人仍可根據本協議提交處理涉及借記卡的基於個人識別碼的互聯網交易，前提是銀行已通知承運人銀行或其附屬公司同意接受此類交易。卡地亞理解並同意，銀行根據本協議接受基於個人識別碼的互聯網借記卡交易的能力取決於銀行或其附屬公司與某些第三方供應商(如Acculynk)達成的協議。承運人承認，即使銀行同意接受基於PIN的互聯網借記卡交易，銀行也可能無法接受所有EFT網絡上的借記卡交易。承運人不得根據本協議提交除基於個人識別碼的互聯網借記卡交易以外的任何其他基於個人識別碼的借記卡交易。如果銀行因與第三方供應商沒有所需的可強制執行的合同而無法再處理基於個人識別碼的互聯網借記卡交易，則不得在本協議下提交此類交易。銀行不得因缺乏與第三方供應商簽訂的所需合同而無法處理基於個人識別碼的互聯網借記卡交易而被視為違反協議或以其他方式對承運人承擔任何責任。

在銀行可以接受基於個人識別碼的互聯網借記卡交易的任何期間，下列附加條款應適用：

16.1現修正《多邊貿易條例》第1節，按正確的字母順序增加以下定義：

信用卡協會-Visa U.S.A.Inc.、Visa International，Inc.、MasterCard International Inc.和任何其他由銀行指定的全國性信用卡協會。

借記卡-帶有一個或多個電子轉賬網絡或信用卡協會符號(S)的卡或設備，可用於從承運人購買商品和服務，並通過電子借記向持卡人指定的存款賬户支付應付承運人的金額。

EFT Networks -（i）Interlink Network，Inc.，美國大師，Inc.，STAR Networks，Inc. NYCE Payments Network，LLC、PULSE Network LLC、ACCEL/Exchange Network、阿拉斯加期權服務公司、武裝部隊金融網絡、Credit Union 24，Inc. NETS，Inc.和SHAZAM，Inc.及（ii）在下文中授權銀行或其附屬機構授權、獲取及/或結算使用銀行卡進行的交易的任何其他組織或協會，以及上述任何組織或協會的任何後繼組織或協會。

互聯網密碼鍵盤-一種安全程序，可在符合銀行不時制定的操作規則和要求的字母數字鍵盤上顯示和輸入密碼，持卡人可通過該程序輸入密碼。

PIN -個人識別號碼。

16.2 MTOS第1節中所包含的“卡”和“卡協會”的定義被全部修訂和重述，內容如下：

卡-（i）任何與萬事達卡國際公司、美國維薩卡、Inc.或Visa國際卡或其他印有萬事達卡國際公司服務標誌的卡，Visa美國，Inc.或Visa國際組織或任何其他由本行指定的國家卡協會;及（ii）任何萬事達卡。

卡協會-信用卡協會和EFT網絡以及銀行和承運人未來共同協議指定的任何其他卡協會。

16.3基於個人識別碼的互聯網借記卡交易的費用應基於本協議的借記卡費用表（作為附件A附於簽署協議第一次修訂後），本協議所附的費用表不適用於此類基於個人識別碼的互聯網借記卡交易。

16.4如果銀行要求或任何電子資金轉賬網絡要求，承運人應在其互聯網網站上顯著顯示最新版本的電子資金轉賬網絡名稱、符號和/或服務標記（視情況而定），並可顯示此類信息。

2

在宣傳材料上標記，以告知公眾承運人將兑現此類信用卡。承運人使用這些標誌必須符合每個標誌所有人的要求。承運人使用或展示該等標誌的權利僅在本協議有效期間繼續有效，且該等權利在本協議終止時自動終止。

16.5在向銀行提交基於PIN的互聯網借記卡交易時，承運人同意如下：

16.6承運人應支持基於PIN的互聯網借記卡交易的購買和退款，但可能不支持帶有返現或餘額查詢的購買。

16.7在進行任何基於PIN的互聯網借記卡交易時，承運人應讓每位持卡人打印交易收據，該收據至少包含以下信息：

16.8只有在原始的基於PIN的借記卡交易是由承運人發起的情況下，承運人才可以對基於PIN的互聯網借記卡交易執行電子退款交易(如果適用的EFT網絡允許)。

16.9當任何EFT Network提出要求時，承運人將自行決定立即採取行動：(I)消除任何欺詐或不當交易；(Ii)暫停處理基於PIN的互聯網借記卡交易；或(Iii)完全停止接受基於PIN的互聯網借記卡交易。

16.10承運人明白，使用互聯網個人識別碼進行的基於個人識別碼的互聯網借記卡交易風險很高，如果互聯網個人識別碼沒有采用適當的安全技術，持卡人的個人識別碼可能會被跟蹤或被不當披露，這是一個很大的風險。承運人理解該銀行

3

不提供此類安全技術，使用此類技術完全由承運人負責。承運人就借記卡持有人在提交銀行處理的任何交易中未經授權披露持卡人個人識別碼而提出的任何索賠，向銀行作出賠償。

16.11所有基於個人識別碼的互聯網借記卡交易應包括在本協議的風險保護時間表下的飛行日曆中，並在確定總風險時包括在內。承運人應負責向銀行提交每筆基於個人識別碼的互聯網借記卡交易的航班數據信息，以便銀行將此類交易計入總風險計算。

16.12承運人認識到，EFT網絡和適用法律下基於PIN的互聯網借記卡交易的扣費規則可能與信用卡協會下的交易規則不同，並同意本協議下適用於扣費的任何規則應被視為已修改，以考慮到EFT網絡和適用法律下的此類差異。

第三節承運人的陳述和保證。承運人特此聲明並向銀行保證，自本修正案生效之日起及之日起：

3.1《信用卡處理協議》中所載承運人的所有陳述和擔保，於本協議之日在各方面均屬真實、正確和完整，如同在該日期作出的一樣；但MTO第9.1(E)節中對財務報表的提及應指承運人向銀行提交的最新的此類財務報表。

3.2承運人擁有訂立本修訂的權力、法定權利及授權，並已適當地正式授權籤立及交付本修訂，而本修訂所載任何協議均不違反或構成承運人為當事一方或簽字人的任何協議、文書或契據下的違約，或據承運人所知的任何其他協議或法律規定，或導致根據對承運人或其任何財產具有約束力或適用於其任何財產的任何協議對其任何財產施加任何留置權，除非(如有)以銀行為受益人。

3.3承運人在其組織所在國家的法律下組織得當且信譽良好，並有資格在其活動的性質或其財產的性質使得此類資格是必要或適宜的每個國家開展業務，而不具備這種資格將對承運人的資產或運營產生重大不利影響。

3.4於本修訂生效日期，本修訂及經此補充及修訂的信用卡處理協議將構成承運人的法定、有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行及其他一般影響債權人權利的法律所規限，並須根據衡平法的一般原則行使司法酌情權。

4

第四節銀行的陳述和擔保。銀行向承運人聲明並向承運人保證，銀行有完全和完全的權力和授權訂立和履行本修正案，並且已經獲得並仍然有效，所有必要的許可證、決議和檔案是銀行履行本修正案項下義務所必需的。

第5節.協定的批准；承認除根據本修正案明確修改外，承運人和銀行在信用卡處理協議項下的所有條款、條件、規定、協議、要求、承諾、義務、責任、契諾和陳述，現分別由承運人和銀行批准。“信用卡處理協議”及其附表中對“協議”的所有提及應指現補充和修訂的“信用卡處理協議”。

第6節生效日期本修正案自銀行和承運人簽署並交付銀行正式簽署的合同副本後生效。

第七節兼併與整合，替代效力。從本修正案之日起及以後，本修正案體現了本協議各方之間的完整協議和諒解，並取代併合並了本協議各方之前就相同主題達成的所有口頭和書面協議，其效果是本修正案應就本協議及其特定主題進行控制。

第八節適用法律。本修正案受明尼蘇達州法律管轄，並根據明尼蘇達州法律解釋。

第9節對應方本修正案可以簽署任何數量的副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為原件，當本修正案的所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。

5

本修正案自上述日期起生效，特此為證。

[第一修正案的簽名頁]

附件A

借記卡交易費用表

承運人同意根據以下處理費用表支付銀行對基於PIN的互聯網借記卡交易的費用。