證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(修正號)*
和賽集團
(發行人名稱)
普通股,每股面值0.0001美元
(證券類別的標題)
428050 108**
(CUSIP 編號)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | Hesai Group (發行人)的美國存托股份(ADS)編號為428050 108的CUSIP已被分配給在納斯達克全球精選市場上市,股票代碼為HSAI。每股ADS代表發行人的一股B類普通股。B類普通股的CUSIP數量為 G4417G 106。 |
就1934年《證券交易法》(法案)第 18條 而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為已提交,也不得以其他方式受該法該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。
1 |
舉報人姓名
小米公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
開曼 羣島 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
7,272,727 股 B 類普通股 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置能力
7,272,727 股 B 類普通股 (1) | |||||
8 | 共享的處置能力
0 |
9 |
每位申報人實際擁有的總金額
7,272,727 股 B 類普通股 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
5.6% (2)佔未決總投票權的 2.4% (3) | |||||
12 | 舉報人類型
CO |
(1) | 代表 (i) 中國有限合夥企業上海紫悦企業管理諮詢 合夥企業(有限合夥企業)持有的4,242,424股B類普通股。上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)的普通合夥人是湖北小米長江產業投資基金管理有限公司,這是一家由小米公司控制的中國 有限責任公司;以及(ii)小米公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司Fast Pace Limited持有的3,030,303股B類普通股。 |
(2) | 該類別證券的百分比的計算方法是,截至2023年12月31日,申報人 實益擁有的股票數量除以所有發行人已發行和流通的A類普通股和B類普通股作為單一類別的B類普通股。 |
(3) | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有發行人實益擁有的投票權。每股B類普通股有權獲得每股一張 票,每股A類普通股有權就提交給股東表決的所有事項獲得每股十票。 |
2
1 |
舉報人姓名
上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
4,242,424 股 B 類普通股 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置能力
4,242,424 股 B 類普通股 (1) | |||||
8 | 共享的處置能力
0 |
9 |
每位申報人實際擁有的總金額
4,242,424 股 B 類普通股 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
3.3% (2)佔未決總投票權的 1.4% (3) | |||||
12 | 舉報人類型
PN |
(1) | 代表中國有限合夥企業上海紫悦企業管理諮詢 合夥企業(有限合夥企業)持有的4,242,424股B類普通股。上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)的普通合夥人是湖北小米長江產業投資基金管理有限公司,這是一家由小米公司控制的中國 有限責任公司。 |
(2) | 該類別證券的百分比的計算方法是,截至2023年12月31日,申報人 實益擁有的股票數量除以所有發行人已發行和流通的A類普通股和B類普通股作為單一類別的B類普通股。 |
(3) | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有發行人實益擁有的投票權。每股B類普通股有權獲得每股一張 票,每股A類普通股有權就提交給股東表決的所有事項獲得每股十票。 |
3
1 |
舉報人姓名
湖北小米長江產業投資基金管理有限公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
4,242,424 股 B 類普通股 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置能力
4,242,424 股 B 類普通股 (1) | |||||
8 | 共享的處置能力
0 |
9 |
每位申報人實際擁有的總金額
4,242,424 股 B 類普通股 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
3.3% (2)佔未決總投票權的 1.4% (3) | |||||
12 | 舉報人類型
OO |
(1) | 代表中國有限合夥企業上海紫悦企業管理諮詢 合夥企業(有限合夥企業)持有的4,242,424股B類普通股。上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)的普通合夥人是湖北小米長江產業投資基金管理有限公司,這是一家由小米公司控制的中國 有限責任公司。 |
(2) | 該類別證券的百分比的計算方法是,截至2023年12月31日,申報人 實益擁有的股票數量除以所有發行人已發行和流通的A類普通股和B類普通股作為單一類別的B類普通股。 |
(3) | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有發行人實益擁有的投票權。每股B類普通股有權獲得每股一張 票,每股A類普通股有權就提交給股東表決的所有事項獲得每股十票。 |
4
1 |
舉報人姓名
Fast Pace 有限公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框
(a) ☐ (b) ☐ | |||||
3 | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
3,030,303 股 B 類普通股 (1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置能力
3,030,303 股 B 類普通股 (1) | |||||
8 | 共享的處置能力
0 |
9 |
每位申報人實際擁有的總金額
3,030,303 股 B 類普通股 (1) | |||||
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
11 | 第 9 行中以 金額表示的類別百分比
2.3% (2)佔未決總投票權的 1.0% (3) | |||||
12 | 舉報人類型
CO |
(1) | 代表小米公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司 Fast Pace Limited持有的3,030,303股B類普通股。 |
(2) | 該類別證券的百分比的計算方法是,截至2023年12月31日,申報人 實益擁有的股票數量除以所有發行人已發行和流通的A類普通股和B類普通股作為單一類別的B類普通股。 |
(3) | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有發行人實益擁有的投票權。每股B類普通股有權獲得每股一張 票,每股A類普通股有權就提交給股東表決的所有事項獲得每股十票。 |
5
第 1 (a) 項。發行人名稱:
和賽集團
項目 1 (b)。發行人地址 主要執行辦公室:
L2-B 1588 號樓 9 樓
青浦區珠光路
上海 201702
中華人民共和國
項目2 (a)。 申報人姓名:
(i) | 小米公司; |
(ii) | 上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
(iii) | 湖北小米長江產業投資基金管理有限公司 |
(iv) | Fast Pace 有限公司 |
(統稱 “舉報人”)
項目2 (b)。主要營業辦公室地址,如果沒有,則為居住地址:
(i) | 小米公司 |
轉交給楓樹企業服務有限公司,郵政信箱309,Ugland House
大開曼島,KY1-1104,開曼羣島
(ii) | 上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
浦東新區東方路3601號7號樓5層
中華人民共和國上海
(iii) | 湖北小米長江產業投資基金管理有限公司 |
東湖新技術開發區九峯一路66號一樓8號
中華人民共和國武漢
(iv) | Fast Pace 有限公司 |
轉交 Start Chambers,Wickhams Cay II,郵政信箱 2221,Road
英屬維爾京羣島託爾托拉鎮
項目 2 (c) 公民身份:
(i) | 小米公司開曼羣島 |
(ii) | 上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)中華人民共和國 |
(iii) | 湖北小米長江產業投資基金管理有限公司中華人民共和國 |
(iv) | Fast Pace Limited 英屬維爾 |
項目2 (d)。證券類別的標題:
發行人的A類普通股,面值為每股0.0001美元,B類普通股,面值為每股0.0001美元。
6
發行人的普通股包括面值為每股0.0001美元的A類普通股, 和B類普通股,面值為每股0.0001美元。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人擁有相同的權利。每股 A 類普通股可隨時由持有人選擇 轉換為一股 B 類普通股。在任何情況下,B類普通股都不能轉換為A類普通股。每股 A 類普通股每股 股有權獲得十張選票,而每股 B 類普通股有權獲得每股一票。
項目 2 (e)。CUSIP 號碼:
428050 108
該CUSIP號碼適用於ADS,每股 ADS代表一股B類普通股。B類普通股的CUSIP數量為 G4417G 106。
第 3 項。如果本聲明 是根據 § 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人員是否是:
不適用
第 4 項。所有權:
舉報人 |
金額 受益地 擁有的 |
百分比 的 班級(1) |
的百分比 聚合 投票 權力(2) |
唯一的權力 投票或直接投票 投票 |
共享權力 投票或投票 直接投票 |
唯一的權力 處置或 指示 的處置 |
共享權力 處置或 指示 的處置 |
|||||||||||||||||||||
小米公司 | 7,272,727 | (3) | 5.6 | % | 2.4 | % | 7,272,727 | (3) | 0 | 7,272,727 | (3) | 0 | ||||||||||||||||
上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) |
4,242,424 | (4) | 3.3 | % | 1.4 | % | 4,242,424 | (4) | 0 | 4,242,424 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
湖北小米長江產業投資基金管理有限公司 |
4,242,424 | (4) | 3.3 | % | 1.4 | % | 4,242,424 | (4) | 0 | 4,242,424 | (4) | 0 | ||||||||||||||||
Fast Pace 有限公司 | 3,030,303 | (5) | 2.3 | % | 1.0 | % | 3,030,303 | (5) | 0 | 3,030,303 | (5) | 0 |
(1) | 該類別證券的百分比的計算方法是,截至2023年12月31日,申報人 實益擁有的股票數量除以所有發行人已發行和流通的A類普通股和B類普通股作為單一類別的B類普通股。 |
(2) | 投票權百分比的計算方法是將申報人實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有發行人實益擁有的投票權。每股B類普通股有權獲得每股一張 票,每股A類普通股有權就提交給股東表決的所有事項獲得每股十票。 |
(3) | 代表 (i) 中國有限合夥企業上海紫悦企業管理諮詢 合夥企業(有限合夥企業)持有的4,242,424股B類普通股。上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)的普通合夥人是湖北小米長江產業投資基金管理有限公司,這是一家由小米公司控制的中國 有限責任公司;以及(ii)小米公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司Fast Pace Limited持有的3,030,303股B類普通股。 |
(4) | 代表中國有限合夥企業上海紫悦企業管理諮詢 合夥企業(有限合夥企業)持有的4,242,424股B類普通股。上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥)的普通合夥人是湖北小米長江產業投資基金管理有限公司,這是一家由小米公司控制的中國 有限責任公司。 |
(5) | 代表小米公司全資擁有的英屬維爾京羣島公司 Fast Pace Limited持有的3,030,303股B類普通股。 |
7
第 5 項。持有不超過百分之五的班級所有權:
不適用
第 6 項。代表他人擁有超過五 百分比的所有權:
不適用
第 7 項。收購母控股公司或 控股人申報的證券的子公司的識別和分類:
不適用
第 8 項。 小組成員的識別和分類:
不適用
第 9 項。集團解散通知:
不適用
第 10 項。認證:
不適用
8
展品清單
展品編號 | 描述 | |
99.1 | 聯合申報協議 |
9
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
日期:2024 年 2 月 9 日
小米公司 | ||
來自: | //雷軍 | |
姓名:雷軍 | ||
標題:董事 | ||
上海紫悦企業管理諮詢合夥企業(有限合夥) | ||
來自: | 湖北小米長江產業投資基金管理有限公司,其普通合夥人 | |
/s/ Alain Lam | ||
姓名:阿蘭·林 | ||
標題:授權簽署人 | ||
湖北小米長江產業投資基金管理有限公司 | ||
來自: | /s/ Alain Lam | |
姓名:阿蘭·林 | ||
職務:法定代表人 | ||
快節奏有限 | ||
來自: | /s/ Alain Lam | |
姓名:阿蘭·林 | ||
標題:董事 |
10