附錄 10.2

本 票據未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據註冊的現有豁免 ，或在不受註冊限制的交易中，否則不得發行或出售 《證券法》的要求以及適用的州 證券法以轉讓人法律顧問的相關法律意見為證，其實質內容應為公司合理接受。

Freight 技術有限公司

條款 期票

對於收到的 金額，英屬維爾京羣島的一家公司 Freight Technologies, Inc.（以下簡稱 “製造商” 或 “公司”）特此承諾按訂單付款 [貨運機會有限責任公司]、根據特拉華州法律組建和存在的有限責任公司 ，或註冊受讓人（“持有人”）根據本定期本票（“本金”）的條款，將本金 750,000 美元（“本金”）的條款轉讓（“持有人”）。 按美國貨幣計算，本定期票據向製造商提供的對價為750,000.00美元（“對價”）。

本定期票據的 到期日為自發行日（“到期日”）起一（1）年，是 到期和支付本金的日期。本期票據可根據此處 中規定的條款全部或部分償還。本票據不安全。

根據本定期票據或根據本定期票據支付的所有 款項均應在定期票據購買協議（定義見下文）中規定的持有人的 地址或持有人可能不時以書面形式向製造商指定的其他地方，以美元支付給持有人，或通過電匯資金到持有人向製造商書面指定的持有人賬户 。

1.1 購買協議。本定期票據是根據截至3月的Term 票據購買協議執行和交付的，該定期票據是根據該協議發行的 []，2024 年（可能會不時修改，即 “協議”）， 由製造商和持有人共同訂立。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中 此類術語規定的含義。

1.2 利息。“利率” 應每天重置，並按每年百分之八（8％）的利率累積。本協議下的利息 應在 (a) 到期日或 (b) Term 票據任何部分的償還之日到期和支付，該部分的利息到期日（以較早者為準）。

1.3 已保留。

1.4 預付款。發行日之後的任何時候，根據購買協議的條款，製造商可以在不收取任何罰款的情況下償還 未償還本金的任何部分。如果公司通過出售股權或 新證券（定義見協議）以換取現金籌集資金，則公司應將此類發行的淨收益的100％用於償還 定期票據。任何預付款均應包括截至預付款日應計的預付定期票據部分的應付利息。

1.5 已保留。

1.6 在非工作日付款。每當任何款項應在非工作日到期時， 都可能在下一個工作日到期。

1.7 轉賬。根據協議第9.11節的規定，本定期票據可以轉讓或出售，也可以由持有人質押、抵押 或以其他方式作為擔保授予。

1.8 更換。在收到持有人關於本期票據（或其任何替代品）丟失、被盜或 銷燬的正式簽字和經過公證的書面陳述後，或者，如果本條款被損壞，則在交出和取消 該票據時，製造商應發行一份期限和金額相似的新票據，以代替此類丟失、被盜、銷燬或殘缺的票據。

1.9 所得款項的用途。製造商應按照協議的規定使用本定期票據的收益。

1.10 已保留。

1.11 備註狀態。製造商在本定期票據下的義務應低於 公司的所有其他現有債務以及根據現有資產融資機制所欠的債務。在任何清算事件（定義見下文），但 在所有情況下均受協議約束的情況下，持有人有權在對製造商的任何債務或製造商的任何類別的股份進行任何分派或付款或分開 之前，獲得相當於未償還 本金總和的金額，外加本期票據或收購中規定的任何應計利息或費用協議。就本條款 注而言，“清算事件” 是指根據適用法律 提交破產申請或任何其他破產或債務人救濟而進行的清算、為債權人利益進行的轉讓、自願或非自願清算、 解散或清算創客事務。

第 2 條

2.1 默認事件。本條款説明下的 “違約事件” 是指協議中定義的任何違約事件 的發生，以及下述任何其他事件的發生（除非貸款人以書面形式 放棄違約事件）：

(a) 在三 (3) 個工作日有機會糾正本金到期應付時 （無論是在到期日還是通過加速或其他方式）出現的任何違約行為；

(b) 製造商應嚴重不遵守或履行本條款説明 或任何交易文件中包含的任何其他重要契約、條件或協議；

(c) 已保留；

(d) 製造商在此處、購買協議、本條款或任何其他交易文件 中作出的任何陳述或保證 均應被證明是虛假或不正確的，或者自訂之日起在重大方面違反了任何陳述或保證；

(e) 製造商或其任何子公司應 (A) 違約支付 任何債務（下述債務除外）的任何金額或金額的本金或利息（如果有），負債總額超過25萬美元，或（B）在遵守或履行與任何此類債務有關或包含的任何其他協議或條件時違約 任何證明、擔保或與之相關的文書或協議，或任何其他事件或條件存在，即違約 的效力或其他事件或條件導致或允許此類債務的持有人或受益人 在必要時發出通知後，使該負債在規定的到期日之前到期；

(f) 製造商或其任何子公司應：（i）申請或同意指定或同意指定接管人、 託管人、受託人或清算人佔有自己或其全部或大部分財產或資產；（ii）為其債權人的利益做出一般性轉讓 ；（iii）根據《美國破產法》啟動自願訴訟（如現在或將來生效一樣） 或根據任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律；（iv）提交申請以尋求利用任何破產的機會， 破產、暫停、重組或其他普遍影響債權人權利強制執行的類似法律；(v) 以書面形式默許根據美國《破產法》（現行或以後生效） 或任何司法管轄區（外國或國內）的類似法律在非自願案件中對其提出的任何申請；(vi) 發佈破產通知或結束其業務 或發佈有關該等司法管轄區的新聞稿；或 (vii) 根據任何司法管轄區（國外或國內）的法律採取任何類似於 的行動前述內容；

(g) 應在未經創客申請或同意的情況下，在任何 法院啟動針對製造商或其任何子公司的訴訟或案件，尋求：(i) 清算、重組、暫停、解散、清盤或合併或 調整其債務；(ii) 指定受託人、接管人、託管人、清算人或類似人員，或與製造商或其任何子公司的清算或解散相關的全部或任何大部分 部分資產；或 (iii) 類似的救濟 根據對債務人提供救濟的任何法律予以尊重，第 (i)、(ii) 或 (iii) 款 中描述的此類程序或案件，應在四十五 (45) 天內繼續進行，未被駁回，或者任何救濟令均應在《美國破產法》（現行或以後生效）或任何類似法律下的非自願案件中提出 對製造商或其任何子公司的管轄權 （國外或國內）或根據類似於以下任何司法管轄區（國外或國內）的法律提起的訴訟上述規定應針對製造商或其任何子公司採取，並應在四十五 (45) 天內繼續生效，不得解僱、 或未停留；

(h) 針對公司的一家或多家子公司作出或簽訂一項或多項最終判決、和解或命令，要求支付總額超過25萬美元（或等值的 相關支付貨幣），但附表2.1 (j) 中規定的 事項除外；

(i) 已保留；

(j) 已保留；

(k) 製造商完成了 “私有化” 交易，因此，普通股不再根據1934年法案 12（b）或12（g）條進行註冊；

(l) 已保留；

(m) 已保留；

(n) 任何主要高管被起訴或被判犯有重罪；或

(o) 對製造商或製造商及其子公司發生的重大不利影響，從整體上看，這將合理地認為 嚴重損害製造商履行其在交易文件中義務的能力。

2.2 發生違約事件時的補救措施。

(a) 發生任何在十 (10) 個工作日內未得到補救的違約事件時，製造商有義務向持有人支付 強制性違約金額，該強制性違約金額應由持有人在違約事件 發生之日賺取，並應在到期日或所有金額 發生之日到期和支付（以較早者為準）已根據本協議的條款加速拖欠下述款項。

(b) 發生任何違約事件後，製造商應儘快但無論如何在 該違約事件發生後的兩 (2) 個工作日內，將此類違約事件的發生通知持有人，描述導致違約事件的事件或事實 情況，並具體説明本協議第2.1節的相關小節 {br Default} 發生。

(c) 如果違約事件已經發生且在十 (10) 個工作日內無法得到補救，但前提是 第 2.1 (i) 或 2.1 (j) 節所述的違約事件沒有補救期，則持有人可以隨時選擇申報 到期應付的強制性違約金額，隨後，該金額應加快到期且無需出示即可支付 的要求、抗議或通知，製造商在此明確無條件且不可撤銷地放棄所有這些要求、抗議或通知。一旦發生上文第 2.1 (i) 或 (j) 條所述的 違約事件，則強制性違約金額應立即到期， 無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知即可支付，製造商特此免除所有這些通知。持有人的任何延遲過程 均不得構成對持有者的放棄或以其他方式損害持有者的權利。本文賦予的任何補救措施 均不排除此處提及的或現在或以後在法律、衡平法、法規或其他方面可用的任何其他補救措施。

第 3 條

3.1 已保留。

第 4 條

4.1 盟約。只要定期票據未兑現，未經持有人事先書面同意：

(a) 遵守交易文件。製造商應並應促使其子公司遵守 本條款説明和其他交易文件規定的義務。

(b) 繳納税款等製造商應並應促使其每家子公司立即支付和解除對製造商和子公司的收入、 利潤、財產或業務徵收的所有合法税款、攤款和政府收費或徵税，或促使 在到期和應付時予以支付和解除，除非此類未能單獨或總體上支付 沒有也不會合理預期會擁有材料不利影響； 但是，前提是，如果任何此類税收、評估、 費用或徵税的有效性目前正由適當的程序提出真誠的質疑，以及 製造商或此類子公司應在其賬面上預留足夠的儲備金，並且還規定 製造商和此類子公司將在程序啟動時立即支付所有此類税款、評估、費用或徵費 以取消抵押品贖回權，則無需支付任何此類税款、評估、費用或徵税任何可能作為擔保的留置權。

(c) 企業存在。製造商應並應促使其每家子公司全面維持和實現其公司 的存在、權利和特許經營權以及使用其擁有或佔有併合理認為對其開展業務所必需的財產的所有許可和其他權利。

(d) 《投資公司法》。製造商開展業務的方式應使其不受經修訂的1940年《投資公司法》的約束或不要求其註冊 。

(e) 已保留。

(f) 已保留。

(g) 已保留。

(h) 已保留。

第 5 條

5.1 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用 書面形式，並應在最早於 (a) 傳輸之日被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，(b) 傳輸之日後的下一個工作日 如果此類通知或通信是通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址 ，但該日期不是工作日或任何日期晚於下午 5:00（紐約時間）且早於 當日晚上 11:59（紐約時間）；(c) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務（或墨西哥的 同等承運人）發送，則為郵寄之日後的下一個工作日；或 (d) 需要向其發出通知的一方實際收到後。 通知的地址應與協議中規定的相同。

5.2 適用法律。本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋， 不提及法律衝突原則或法律選擇原則。本説明的解釋或解釋不得以任何不利於促成起草本説明的一方 的推定。

5.3 標題。本説明中的文章和章節標題僅為便於參考， 不構成本條款説明的一部分，用於任何其他目的。

5.4 補救措施、特徵、其他義務、違約行為和禁令救濟。本條款説明中提供的補救措施 應是累積性的，除了本條款中可用的所有其他法律或衡平補救措施外（包括但不限於 特定履約令和/或其他禁令救濟），此處包含的任何補救措施均不得視為放棄對 引起此類補救措施的條款的遵守，並且此處的任何內容均不限制持有人因任何失敗而尋求實際損害的權利 br} 由製造商負責遵守本條款説明的條款。此處規定或規定的有關付款、兑換 等（及其計算）的金額應為持有人收到的金額，除非此處明確規定 ，否則不受制造商任何其他義務（或其履行）的約束。製造商承認， 違反其在本協議下的義務將對持有人造成無法彌補的物質損失，對於任何此類違約行為 的法律補救措施是不夠的。因此，製造商同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約，除了法律或衡平法上所有其他可用的權利和補救措施外，持有人還有權獲得公平救濟，包括但不限於限制任何此類違規或威脅違約的禁令 ，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保 。

5.5 執法費用。製造商同意支付執行本條款説明的所有費用和開支，包括但不限於 合理的顧問費和律師費及開支。

5.6 約束效果；分配。此處規定的製造商和持有人的義務對每一方的繼承人 和受讓人具有約束力。持有人有權根據本協議轉讓本定期票據，恕不另行通知製造商 或徵得製造商的同意，前提是該受讓人書面同意受適用於 “貸款人” 的協議條款的約束，並且該受讓人是合格投資者。

5.7 修正案；豁免。除非公司 和持有人簽署的書面文書，否則不得豁免或修改本期票據的任何條款。對本條款中任何條款、條件或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本條款中任何其他條款、條件或要求的豁免，也不得以任何方式損害任何此類 權利的行使。

5.8 遵守證券法。本定期票據的持有人承認，本定期票據的收購僅是為了 持有人自己的賬户，而不是作為任何其他方的代理人，也不是為了投資，並且持有人不得以違反證券法的方式發行、出售或 以其他方式處置本定期票據。本期票據以及以替代或替代 形式發行的任何期限票據均應按以下形式蓋章或印上圖例：

“本 定期票據未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的 註冊豁免在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據現有豁免 ，或交易不受其約束，否則不得發行或出售 《證券法》的註冊要求以及適用的州 證券法正如轉讓人法律顧問就此提出的法律意見所證明的那樣，其實質內容應為公司合理地接受。”

5.9 管轄權；地點。由本條款説明引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約 南區地方法院提起並執行。公司和持有人不可撤銷地服從此類法院的管轄權，該管轄權應是排他性的，因此 放棄對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。任何此類 訴訟的勝訴方有權追回其合理且有據可查的律師費以及與該訴訟 或訴訟相關的自付費用。

5.10 失敗或寬恕不放棄。持有人未能或延遲行使本協議規定的任何權力、權利或特權 均不構成對這些權力、權利或特權的放棄，也不得妨礙 其他或進一步行使這些權力、權利或特權，或任何其他權利、權力或特權。

5.11 製造商豁免。除非此處另有明確規定，否則製造商和所有其他可能對本條款説明的全部或任何 部分義務承擔責任的人，特此放棄提出、要求、未付款通知、抗議和所有其他要求的 和與本説明的交付、接受、履行和執行相關的通知，並同意任意數量的 續訂期限或付款延期本協議並同意，任何此類續訂或延期均可在不通知 任何此類人員的情況下進行，也無需影響他們在此處承擔的責任，並進一步同意釋放任何在此承擔責任的人，所有 均不影響應支付本票據的其他個人、公司或製造商的責任，並特此放棄 陪審團的審判。

(a) 持有人在行使本説明下的權利或與本説明相關的行為過程中的任何延遲或不作為均不構成對持有人此類權利或任何其他權利的放棄，也不得將持有人對 任何此類權利或權利的任何放棄視為將來任何場合對相同權利的放棄。

(b) 製造商承認本票據所參與的交易屬於商業交易，在適用的 法律允許的範圍內，特此放棄就持有人或其繼任者或受讓人 可能希望使用的任何判決前補救措施發出通知和聽證的權利。

5.12 定義。此處使用但未定義的大寫術語應具有協議中規定的含義。就本 而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “基於資產的貸款” 是指（i）公司與Capital Foundry之間的某些現有循環信貸額度 或（ii）由第一優先權、製造商應收賬款的優先留置權 和未開票的應收賬款及其收款擔保的類似繼任信貸額度；前提是製造商自行決定任何此類繼承信貸 融資的財務和其他實質性條款不是與現有的 Capital Foundry 設施相比，對製造商和持有者不利。

(b) “債務” 指：(a) 所有借款債務；(b) 以債券、債券、 票據或其他類似工具為憑證的所有債務以及與信用證、銀行承兑匯票、 當前互換協議、利率對衝協議、利率互換或其他金融產品有關的所有償還或其他義務；(c) 所有資本租賃債務 } 在任何財政年度總額超過500,000美元；（d）由製造商任何 資產的留置權或抵押權擔保的所有債務或負債，無論是否承擔此類義務或負債；(e) 任何財政年度資產的遞延購買價格 的所有債務，以及貿易債務和其他應付賬款；(f) 所有合成 租賃；(g) 任何擔保或意圖擔保（無論是直接或間接擔保、背書、共同製作、折****r} 或以追索權出售）任何上述債務的債務任何其他人；(h) 貿易債務；以及 (i) 收款或存款的背書。 儘管有上述規定，負債不包括製造商的應付賬款、應計費用、保險 應付融資和應付所得税的餘額。

(c) “主要高管” 是指唐·昆比（首席財務官）和哈維爾·塞爾加斯（首席執行官）。

(d) “強制性違約金額” 是指等於應計未付本金但未付利息之和的金額。

(e) “未償本金” 是指在確定時，根據本協議條款對 任何預付款生效後的未償本金。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，製造商已促使本票據由其正式授權的官員自上述第一天起正式簽署。