附錄 10.1

條款 備註購買協議

本 定期票據購買協議（不時修訂、補充、重述和/或修改的本 “協議”） 由英屬維爾京羣島公司 Freight Technologies, Inc.（“公司”） 與貨運機會有限責任公司（“貸款人”）於2024年3月11日簽訂。

背景

e公司希望獲得本金為75萬美元的定期貸款，貸款人同意根據本協議和定期票據中規定的條款和條件向公司提供 此項貸款。

現在 因此，考慮到上述敍述和此處規定的契約和協議，以及特此確認收到和充足的其他有價值的 對價，公司和各貸款機構特此達成以下協議：

1。 定義。 在本協議中使用的以下術語應具有下述具體或指出的含義，此類含義應 同樣適用於此類定義術語的單數和複數形式：

“1933 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“1934 年法案” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受其共同控制的人 。

“ 未償還總額” 是指（a）本金總額加上（b）本金總額中應計和未付利息總額 的總和。

“ 本金總額” 的含義見第 2.1 節。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日” 是指除星期六、星期日或紐約市 銀行被允許或要求關閉的任何其他日子以外的任何一天。

就公司而言，“控制權變更 ” 是指：

“關閉” 的含義見第 2.2 節。

“截止日期 ” 的含義見第 2.2 節。

“代碼” 的含義見第 2.1 節。

“默認事件 ” 的含義見第 7.1 節。

“股權 權益” 是指幷包括普通股和任何普通股等價物。

“貸款人” 的含義見序言。

“IP 權利” 的含義見第 3.6 節。

“法律” 指任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦和州證券法。

“損失” 的含義見第 5.5 (a) 節。

“重大 不利影響” 是指對 (i) 公司或公司及其子公司的業務、財產、資產、運營、經營業績 或財務狀況的任何重大不利影響，或 (ii) 公司完成本協議所設想的交易或履行本協議或根據本協議或定期票據履行其義務的能力； 但是，前提是， ，在確定是否存在或將要產生重大不利影響時，不得將以下任何因素單獨或組合視為構成， ：(a) 由一般經濟狀況產生或產生的任何不利影響；(b) 由公司及其子公司經營的行業的總體狀況造成或產生的任何不利影響；(c) 適用法律的任何變更所產生的任何不利影響；或 (d) 任何不利影響 由任何自然災害或任何恐怖主義、破壞、軍事行動或戰爭或其任何升級或 惡化行為引起或由此引起的； 進一步提供，在確定重大不利影響是否已經發生或可以合理預期發生時，應考慮上文 (a) 至 (d) 條款中提及的任何事件、事件、事實、條件或變化，前提是此類事件、事件、事實、條件或變化對公司和/或 其子公司的影響與公司及其子公司運營行業的其他參與者相比不成比例。

“洗錢 洗錢法” 的含義見第 3.21 節。

“新 證券” 統指公司的股權或債務證券，無論目前是否獲得授權，以及 購買此類股權或債務證券的權利、期權或認股權證，或任何類型的證券，這些證券已經或可能變成 可轉換或交換為此類股票或債務證券或可行使。

“OFAC” 的含義見第 3.19 節。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股1.10美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“本金 金額” 的含義見第 2.1 節。

“貸款人” 包括或任何與貸款人利益相關的繼任者。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 是指公司根據1934年法案的報告要求向美國證券交易委員會提交的報告、附表、表格、報表和其他文件（在本文件發佈之日之前提交的所有上述文件以及其中包含的所有證物 以及其中以引用方式納入的文件以下稱為 “SEC 文件”）。

“交易 文件” 是指本協議、條款説明以及與 下述交易有關而執行或交付的任何其他文件或協議。

2。 購買和出售定期票據。

2.1 定期票據的購買和出售。根據本文規定的條款和條件，在收盤時，公司應 向貸款人發行和出售，貸款人應以 附錄A（“定期票據”）的形式向公司購買本金七十五萬美元（75萬美元）（定期票據的 “本金 金額”）的定期期許可，七十五萬美元（75萬美元）定期票據的購買價格（ “購買價格”）。

2.2 關閉。本協議所設想的交易（“關閉”）應於 本協議條款和條件得到滿足且貸款人向公司提供資金之日（“截止日期”）結束。

2.3 付款瀑布。貸款人應首先對應計但未付的利息進行還款，然後按本金進行還款。

3. 公司的陳述和保證。 公司向貸款人陳述並向貸款人保證，以下陳述和擔保是真實的， 正確的：

3.1 組織和資格。根據英屬維爾京羣島的 法律，公司是一家合法組建且信譽良好的公司，擁有必要的公司權力和權力，可以擁有自己的財產並像現在一樣開展業務 。公司具有開展業務的正式資格，並且在每個司法管轄區，其財產所有權 或其開展的業務的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

3.2 授權；執法；遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權限 來執行交易文件、發行和出售定期票據以及履行交易文件規定的義務。 公司執行和交付交易文件以及根據本協議發行和出售定期票據均已獲得董事會的正式有效授權，公司、其董事會 、其股東或與之相關的任何其他人士無需進一步的同意或授權。交易文件已按時有效執行 並由公司交付，構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據 各自的條款對公司強制執行，除非此類可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、 重組、暫停、清算或與執行債權人權利 和補救措施有關或普遍影響執行的類似法律的限制。

3.3 沒有衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及本協議下定期票據的發行和出售 不會 (a) 與公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程相沖突或導致違約，或 (b) 與下述條款衝突或構成重大違約（或在通知或時間流逝 或兩者兼而有的情況下將成為重大違約的事件），或授予他人終止、修改、加速或取消本公司或任何人簽訂的任何實質性協議的任何權利其子公司是當事方。

3.4 遵守法律。公司及其每家子公司在所有重大方面都按照所有適用法律開展和開展各自的業務 。

3.5 員工關係。公司和任何子公司均未參與任何工會勞資糾紛，據公司所知，也沒有任何此類爭議的威脅。公司及其任何子公司都不是任何集體談判 協議的當事方。沒有任何執行官（定義見1933年法案第501（f）條）通知公司，該高管打算離開 公司的僱員或以其他方式終止該高管在公司的工作。

3.6 知識產權。公司及其各子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可以使用所有 商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、 批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權（統稱為 “知識產權”） 來開展各自的業務。預計公司或其任何子公司 的任何重大知識產權都不會在本協議簽訂之日起三 (3) 年內到期或終止。據公司所知， 公司或任何子公司均未侵權、侵佔或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權。對於公司或任何子公司指控公司或任何子公司侵權、 侵權或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權， 未提出任何索賠，也沒有任何訴訟待決，據公司所知，沒有此類索賠或程序 受到威脅，而且公司不知道任何可能導致此類索賠或訴訟的事實或情況。訴訟 公司及其子公司已採取商業上合理的安全措施，以保護 所有重要知識產權的保密性、機密性和價值。

3.7 環境法。除非在每種情況下都無法合理預期會產生重大不利影響，否則公司 及其子公司 (a) 嚴格遵守與保護人類健康和安全、 環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物相關的所有適用法律，(b) 已收到並持有所有此類法律要求他們獲得的所有許可證、執照 或其他批准開展各自的業務，並且 (c) 嚴格遵守 任何此類業務的所有條款和條件許可證、執照或批准。

3.8 資產所有權。公司及其子公司對其擁有的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權， 對各自的業務具有重要意義，在每種情況下，除附表3.8中規定的留置權、抵押和缺陷外，均不存在所有留置權、抵押和缺陷。公司或任何子公司根據租賃方式持有的任何不動產和設施均根據有效、有效 和可執行的租約持有，但非實質性且不幹擾公司及其子公司對這類 財產和建築物的使用、擬建和擬建的除外。

3.9 保險。公司和每家子公司均由保險公司承保 此類損失和風險，其金額是公司管理層有理由認為在公司及其子公司所從事的業務 中審慎和慣常行事 。公司及其任何子公司均未被拒絕申請或申請任何保險 ，公司也沒有理由相信在現有保險到期時將無法續訂所有現有保險 ，也無法從類似的保險公司獲得類似的保險。

3.10 監管許可。公司及其子公司擁有所有監管機構和機構為擁有、租賃或運營各自財產和資產以及 開展各自業務所必需的所有證書、批准、授權 和許可完全有效，公司和任何子公司均未收到任何與 撤銷或修改任何此類證書、批准、授權或許可證有關的訴訟通知，此類證書、批准、授權或許可證除外 或許可證不合理地預計不持有會單獨或總體上產生重大不利影響 。

3.11 沒有實質性不利的合同等公司或任何子公司均不受 (a) 任何章程、公司 或其他法律限制，或任何判決、法令或命令的約束，根據公司高管的判斷，或預計將來 產生重大不利影響的任何判決、法令或命令，或 (b) 公司 管理層認為已經或將會產生重大不利影響的任何合同或協議的當事方。

3.12 税收。除附表3.12的規定外，公司及其子公司已按照 任何司法管轄區的要求編制或提交了所有美國聯邦和適用的州、地方和非美國納税申報表、報告和申報，並已繳納了所有以 金額相當大的税款和其他政府評估和費用，無論這些金額是否顯示或確定此類申報表、報告和 申報到期，但有爭議的除外通過適當的程序進行真誠的審理，並在賬簿上預留了合理的足以支付此類申報表、報告或申報表 適用期限之後的期間的所有税款的條款。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，據公司所知，任何此類索賠都沒有依據。

3.13 償付能力。在公司收到本協議所設想的交易收益生效後， (a) 公司資產的賬面價值超過公司到期時現有債務和其他負債（忽略 任何潛在或有負債）的賬面價值；(b) 公司當前的現金流以及公司 在清算其所有資產時將獲得的收益考慮到現金的所有預期用途後， 的賬面價值是否足以支付所有金額或就其賬面價值計算的債務而言。淨資產將為正。公司 不打算 在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到為其債務支付現金的時間和金額， ）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將根據任何司法管轄區的破產或重組法申請 進行重組或清算。

3.14 投資公司。公司不是，也不是經修訂的1940年《投資公司法》 所指的 “投資公司” 的關聯公司。

3.15 某些交易。除美國證券交易委員會文件中披露的內容外，根據美國證券交易委員會在公司的 20-F表格或與年度股東大會有關的委託書中頒佈的S-K條例第404項，公司或其任何子公司與 的任何董事、高級管理人員或僱員之間沒有任何需要披露的合同、交易、安排或 諒解。

3.16 不進行一般性招標。本公司、其任何關聯公司或任何代表其行事的人均未參與任何形式的 與根據本協議要約或出售 期限 相關的任何形式的一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

3.17 關於貸款人購買定期票據的確認。董事會根據自己的獨立評估批准了 交易文件的執行以及定期票據的發行和出售，並認定 交易文件的條款對公司是合理和公平的，符合公司及其股東的最大利益。 公司正在簽訂本協議，並自願發行和出售定期票據。公司自己選擇了獨立的法律 法律顧問來審查交易文件並就此向公司提供建議。公司承認並且 同意，在執行交易文件或發行定期票據方面，貸款人僅以正常購買者的身份行事 及其附屬任何人均未擔任公司的財務顧問（或以任何類似身份）擔任公司的財務顧問或信託人 （或以任何類似身份）此處考慮的任何其他交易。

3.18 沒有經紀人、調查者或其他諮詢費或佣金。公司或其任何子公司或其各自的代理人均不就定期票據的發行 或本協議所設想的任何其他交易支付經紀人、發現者或其他類似的諮詢費 或佣金。

3.19 OFAC。公司或其任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、 員工、關聯公司或代表公司和/或其任何子公司行事的個人都沒有或目前受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何 美國製裁； 而且公司不會直接或間接地受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何 美國製裁； 而且公司不會直接或間接地受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何 美國製裁； 使用從貸款人那裏獲得的任何收益，或向其出借、出資或以其他方式提供 此類收益子公司或任何關聯實體、合資夥伴或其他個人或實體，為 在目前受到美國外國資產管制處管理的美國製裁的任何國家或個人的投資提供資金，或向這些國家或個人支付任何款項。

3.20 無外國腐敗行為。除非適用法律另行允許，否則公司或其任何子公司均未故意、直接或間接地：(a) 向任何司法管轄區的任何政府機構 的任何官員、僱員或代理人提供 或授權任何捐款、支付或贈送資金或財產；或 (b) 向任何公職候選人提供任何捐款，無論哪種情況， ，前提是此類捐款的支付或用途 《反海外腐敗法》或相關規定曾經、現在或將要禁止贈送禮物根據該法規或根據任何相關司法管轄區的任何其他立法頒佈的法規 涵蓋了適用於公司或其子公司及其各自業務的類似標的內容，並且公司制定了 並維持了旨在確保 持續遵守此類立法的政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保持續遵守 。

3.21 反洗錢。公司及其各子公司的運營始終遵守其註冊管轄區 以及該實體開展業務的其他司法管轄區（統稱為 “洗錢 法”）內的所有適用的反洗錢法律、法規、規則和準則（統稱為 “洗錢 法”），任何涉及公司或其的法院或政府機構均未提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟就任何洗錢法而言，子公司 都是最好的對公司的瞭解，待定、威脅或考慮中。

3.22 披露。公司確認，其所知，任何其他代表其行事的人均未向貸款人或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的任何信息。 公司瞭解並確認，貸款人將依靠上述陳述和契約來進行公司 證券的交易。由公司或代表公司向貸款人提供的有關公司、其業務和特此考慮的交易的所有披露（包括本協議中規定的公司陳述和保證） 在所有重大方面都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏説明根據情況在其中作出陳述所必需的任何重大 事實它們是在這個基礎上製造的，沒有誤導性。

3.23 沒有其他陳述。除本協議和其他交易 文件中規定的陳述和保證外，公司未向貸款人作出其他陳述或保證。

4。 貸款人的陳述和保證。 貸款人向公司陳述並保證如下：

4.1 組織和資格。貸款人是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在 ，並且根據其註冊或組建司法管轄區的法律信譽良好。

4.2 授權；執法；遵守其他文書。貸款人擁有簽署 交易文件並履行其根據交易文件承擔的義務所需的權力和權限。貸款人執行和交付其所參與的交易文件 已在必要時獲得該貸款人管理機構的正式有效授權，無需進一步同意 或授權。其作為一方的交易文件已由貸款人 按時有效簽署和交付，構成貸款人的有效和具有約束力的義務，可根據貸款人的條款對貸款人強制執行，但此類可執行性可能受到衡平原則或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或與債權人權利和補救措施執行有關或普遍影響執行的類似 法律的限制。

4.3 沒有衝突。貸款人執行、交付和履行其作為當事方的交易文件以及該貸款人購買定期票據的 不會 (a) 與貸款人的組織文件衝突或導致其違反， （如果適用），（b）與或給定下的重大違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，將成為 重大違約的事件發生衝突或構成重大違約）向他人提供任何終止、修改、加速或取消任何實質性協議、 合同、契約抵押的權利，貸款人作為當事方的債務或工具，或（c）違反任何適用於貸款人的法律，或 違反任何貸款人的財產或資產受約束或影響的法律。購買定期票據和本協議所考慮的 其他交易無需任何政府 機構或機構、監管或自我監管機構或其他第三方的批准或授權。

4.4 投資意向；認可貸款人。貸款人為自己的賬户購買定期票據，用於投資目的， ，而不是為了分配。貸款人是 “經認可的貸款人”，該術語的定義見1933年法案 條例D的第501（a）條。由於其業務和財務經驗，貸款人在金融和商業事務以及做出此類投資決策方面擁有如此多的知識、複雜性和 經驗，因此它能夠（a）評估定期票據投資的 利弊和風險並做出明智的投資決策，（b）保護自己的利益，（c） 無限期承擔此類投資的經濟風險。

4.5 承認風險；有機會討論。貸款人承認，對公司的投資是投機性的 ，存在許多風險，包括美國證券交易委員會文件中描述的風險。如美國證券交易委員會文件中所述，貸款人已審查並瞭解與公司及其業務相關的風險 。貸款人已按要求收到了與公司及其子公司的業務、 財務和運營有關的所有材料，並有機會與公司管理層討論公司及其子公司的業務、管理 和財務事務。在做出投資決策時，Lender 完全依賴自己的代表對公司進行的盡職調查。

4.6 沒有其他陳述。除本協議和其他交易 文件中規定的陳述和保證外，貸款人未向公司作出其他陳述或保證。

5。 雙方的其他協議。

5.1 某些事件的通知。公司應立即向每位貸款人發出書面通知 任何人聲稱完成本協議或任何其他交易文件所設想的交易 需要或可能需要該人的同意，或 (b) 任何未決訴訟，或據公司所知， 對與本協議或任何其他協議所設交易有關的當事方構成威脅交易文件。

5.2 所得款項的使用。公司將使用出售定期票據的收益為其一般營運資金提供資金。

5.3 償還定期票據。如果公司通過出售股權或新證券作為融資交易 的一部分以現金籌集資金，則公司應將此類發行的淨收益的100％用於償還定期票據。

5.4 證券法披露；宣傳。公司應在 [一 (1)]在本協議發佈之日後的下一個工作日提交 6-K表格報告，披露本協議所設想的交易的實質條款，並將本協議作為附錄； 前提是，未經貸款人事先書面同意，公司不得發佈此類新聞稿或提交此類6-K表格，前提是公司對貸款人和/或其任何顧問或代理人直接或間接造成的任何延誤不承擔任何責任。 未經貸款人事先書面同意，公司不得發佈任何關於貸款人或交易文件 的新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非法律要求此類披露，在這種情況下，公司應 (a) 確保 在法律允許的最大範圍內限制和限制此類披露的內容和範圍，以滿足相關的披露 要求，以及 (b) 提供一份副本擬議在發佈前向貸款人披露以供審查，公司應合併 貸款人的合理評論。本協議執行後，貸款人及其關聯公司和/或顧問在 獲得公司事先書面同意後，可以在各自的公司網站以及金融和其他 報紙和出版物（包括但不限於慣常的 “墓碑” 廣告）上發佈公告，描述貸款人在本協議下與公司的 關係，包括公司的名稱和公司標識。儘管此處 有任何相反的規定，為了遵守美國財政條例第 1.6011-4 (b) (3) (i) 條，公司和貸款人 以及公司或貸款人的每位員工、代表或其他代理人均可向任何和所有人（不限於 任何種類）披露美國/英屬維爾京羣島/墨西哥聯邦和州所得税待遇以及美國/英屬維爾京羣島島嶼/墨西哥聯邦 和州所得税結構、本文所設想的交易以及任何種類的所有材料（包括意見或向該方提供的與此類税收待遇和税收結構相關的其他税收 分析（例如，此類待遇和/或結構 與向此類收款人提供的美國/英屬維爾京羣島/墨西哥聯邦或州所得税策略有關）。

5.5 對貸款人的賠償。

(a) 公司將賠償每位貸款人、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、經理、股東、成員、 合夥人、僱員和代理人以及允許的繼任人和受讓人（均為 “貸款方”）免受任何和 所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、和解金額， 法院 任何此類貸款方可能遭受的費用和合理的律師費以及調查和辯護費用（統稱為 “損失”）或由於以下原因或與之有關而引起：

(i) 公司在任何交易文件中做出的任何陳述、保證、承諾或協議的任何重大違約或不準確之處；

(ii) 公司在任何交易文件或任何美國證券交易委員會文件中作出的任何重大失實陳述；

(iii) 任何重大遺漏，以陳述在任何美國證券交易委員會文件中作出陳述所必需的任何重要事實，前提是這些陳述是在 的情況下作出的，不得誤導；

(iv) 任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構在執行、交付、履行或執行任何交易文件或完成其中所設想的交易 之前或由該法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構提起的任何訴訟， ，或者該貸款人是否以被告或其他方式作為訴訟的當事方， 或此類訴訟是否有依據基於上述第 (i) 至 (iii) 條中規定的任何項目或由其產生。

(b) 除了此處包含的賠償金外，公司還將向貸款方償還與之相關的合理法律和其他費用（包括 與之相關的任何調查、準備和差旅費用），因為此類費用是 產生的。

(c) 本第 5.5 節的規定應在本協議終止或到期後繼續有效。

(d) 此處的賠償金額應限於本金金額。

5.6 非公開信息。除履行本 或任何交易文件下的通知、披露或類似義務所必需的範圍外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向 貸款人或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重要非公開信息的任何信息。除與履行本協議或任何交易文件下的通知、披露或類似義務有關的 外，在 公司向貸款人提供重要的非公開信息的範圍內，公司應在向貸款人提供信息後的 四十八 (48) 小時內公開披露此類信息。公司瞭解並確認，貸款人在進行公司證券交易時應依賴 上述陳述。

5.7 已保留。

6。 關閉條件

6.1 貸款人義務的先決條件。貸款人有義務在收盤時為其定期票據提供資金，前提是 貸款人在收盤時或之前滿足或放棄以下每項條件：

(a) 所需文件。公司必須向貸款人提供公司 董事會正式通過的所有決議的副本，或公司批准該協議的任何其他文件、交易文件 和此處或由此設想的任何交易的副本。

(b) 同意和許可。公司必須獲得生效本協議、交易文件和本協議特此或由此設想的任何交易所需的所有必要許可、批准和註冊 的副本，並將其交付給貸款人。

(c) 沒有默認事件。該貸款人必須合理地認為沒有發生違約事件，也不會因執行本協議或任何交易文件或本協議或由此設想的交易而導致違約事件 。

(d) 陳述和保證。此處包含的本公司的陳述和擔保，在所有重大方面均應是真實和正確的，自作出之日起以及截至收盤之日所作的一樣；

(e) 性能。公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守交易文件要求其在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議 和條件；

(f) 無禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可任何禁止完成交易文件所設想的任何交易的法規、規則、規章、行政命令、法令、裁決或禁令；

6.2 公司義務的先決條件。公司在 收盤時向貸款人發行定期票據的義務須經公司在收盤時或之前滿足或放棄以下每項條件：

(a) 陳述和保證。此處包含的貸款人陳述和擔保，自作出之日起以及截至收盤之日，在所有 重大方面均應是真實和正確的；

(b) 性能。貸款人應在所有重大方面履行、滿足和遵守交易文件要求貸款人在收盤時或之前履行、滿足或遵守的所有契約、協議和條件 ；以及

(c) 無禁令。任何具有管轄權的法院或政府機構均不得頒佈、簽署、頒佈 或認可禁止完成交易文件所設想的任何交易 的法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令。

7。 默認事件

7.1 默認事件。根據本 協議，以下任何事件的發生均屬於 “違約事件”：

(a) 定期票據下的違約事件；

(b) 公司或其任何代理人、高級職員、董事、僱員或代表 在任何交易文件或公開文件中做出的任何在任何重大方面不準確、虛假或誤導性的陳述或保證，或公司或代表公司 向貸款人或任何貸款人提供的任何證書、財務或其他書面陳述其代表在任何重大方面均不準確、虛假或誤導性，截至其成立之日，或視為已完成，或在任何截止日期；或

(c) 公司未能遵守本協議中規定的任何契約或協議，包括 第 5 節中規定的所有重大方面的承諾或協議。

(d) 公司未遵守以下規定：公司應在紐約時間上午 9:30 當天或之前，在每次收盤、發佈或提交描述 結算條款的新聞稿或當前報告（“清理稿”）之後的第一個 工作日（視情況而定），在紐約時間上午9點30分或之前（如適用）。自提交清算聲明之日起，公司 應披露公司或其任何 高級職員、董事、員工或代理人在此之前向貸款人提供的所有重要非公開信息（如果有）。此外，在提交清洗聲明後，公司承認並同意 一方面公司或其任何高級職員、董事、關聯公司、 員工或代理人與貸款人或其任何關聯公司之間以書面或口頭形式披露的與本協議或 中其他書面或口頭披露的交易有關的任何保密或類似義務手，將終止。

7.2 貸款人調查違約事件的權利。如果貸款人合理地認為違約事件已經發生， 或者正在或可能仍在繼續：

(a) 貸款人可以通知公司它希望調查此類所謂的違約事件；

(b) 公司應與貸款人合作進行此類調查；

(c) 公司應遵守貸款人就貸款人的任何調查向公司提出的所有合理要求 ，並應 (i) 向貸款人提供貸款人要求的與違約事件有關的所有信息；前提是貸款人 同意對任何重大敏感信息和/或非公開信息保密，並且 (ii) 在三 (3) 之內提供所要求的所有 此類信息) 此類請求的工作日。以及

(d) 公司應支付貸款人因任何此類調查而產生的所有合理費用。

7.3 違約事件後的補救措施

(a) 如果根據第7.1（a）節發生違約事件，則貸款人應採取定期票據中規定的補救措施。

(b) 如果違約事件發生並且貸款人在十 (10) 個工作日內 天內就違約事件向公司發出書面通知後沒有得到補救，則貸款人可以通過向公司書面通知宣佈公司在交易文件下的所有未清的 債務將立即到期並以可立即可用資金支付，立即生效。

(c) 公司未能遵守本協議中規定的任何契約或協議，包括 第 5 節中規定的所有重大方面的承諾或協議。

8。 終止

8.1 終止事件。本協議：

(a) 可以終止：

(i) 貸款人就控制權變更或違約事件的發生或存在作出的 ；

(ii) 經公司和貸款人雙方書面同意，隨時徵得公司和貸款人的書面同意；

8.2 自動終止。根據本協議和定期票據的條款，在 收盤後，定期票據下的未償本金總額和任何應計但未付的利息減至零 (0) 時，本協議將自動終止，無需雙方採取進一步行動。

8.3 終止的效力。

(a) 在遵守第 8.3 (b) 節的前提下，雙方根據第 8.1 節享有的終止權是其在本協議或其他協議下可能擁有的任何其他權利的補充，行使終止權不是補救措施的選擇。

(b) 如果貸款人根據第 8.1 節終止本協議

(i) 貸款人可通過通知公司，宣佈公司根據交易文件向貸款人支付的所有未清債務（包括但不限於立即償還定期票據下未償還的本金加上 應計但未付的利息），無需出示、要求、抗議或任何其他形式的通知，所有這些均由公司明確放棄 ，儘管本協議或任何其他交易文件中包含相反的內容；以及

(ii) 公司必須在收到此類通知後的十 (10) 個工作日內用即時可用資金向貸款人支付其定期票據未償還的 本金加上所有應計利息（如果有）。此類付款應遵守本協議第 2.3 節的規定。

(c) 終止本協議不會影響本協議項下任何未履行的義務，也不會影響公司 支付或償還本協議項下應付給貸款人且在終止時尚未償還的任何款項的任何義務。

(d) 本協議中的任何內容均不被視為免除任何一方對該方違反本協議 條款和規定的任何責任，也不得損害任何一方強迫任何其他方具體履行本 協議規定的義務的權利。

9。 一般規定

9.1 費用和開支。各方應承擔各自的律師費。

9.2 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為 書面形式，並應在最早於 (a) 傳輸之日被視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是在工作日下午 5:00（紐約時間）之前通過電子郵件發送到本節中指定的電子郵件地址，(b) 傳輸之日後的下一個工作日 個工作日，如果此類通知或通信是在不是 本節中指定的電子郵件地址通過電子郵件發送的工作日或任何日期晚於下午 5:00（紐約時間），且早於該日期晚上 11:59（紐約 紐約時間）；(c) 如果使用美國國家認可的隔夜快遞 服務（或墨西哥的類似服務）發送，則為郵寄之日後的下一個工作日；或 (d) 需要向其發出通知的一方實際收到後。此類通知和通信的地址 應如下所示：

如果 對公司説：

Freight 技術有限公司

2001 Timberloch Place，500 套房

德克薩斯州伍德蘭茲 77380

電子郵件： accounting@fr8hub.com

注意： 首席財務官辦公室

使用 將副本（不構成通知）發送至：

美國墨西哥的貨運 CV 應用程序

Hidalgo 2035，本地 M20

Col. Obispado

蒙特雷， 荷蘭 CP 64060

墨西哥

注意： 財務

和

Sichenzia Ross Ference Carmel LL

美洲大道 1185 號，31^st地板

紐約， 紐約州 10036

電子郵件： btan@srf.law

注意： Benjamin A.Tan Esq。

如果 給貸款人：

貨運 機會有限責任公司

C/O ATW 合作伙伴機會管理有限責任公司

17 州街 #2130,

全新 紐約州約克 10004

電子郵件： notice@atwpartners.com

使用 發送電子郵件複製到：

ibarber@atwpartners.com

kpropper@atwpartners.com

注意： Kerry Propper

或 此後可能以書面形式指定的其他地址，其方式與該人相同。

9.3 可分割性。如果有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款範圍過大或 在其他方面無效或不可執行，則應儘可能調整該條款而不是將其作廢，以便最大限度地可執行 ，並且本協議其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。

9.4 適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不提及 法律衝突原則或法律選擇原則。

9.5 管轄權和地點。由本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠均應在紐約州最高法院、紐約縣（商業分庭）或紐約南區的美國地方法院 提起並執行。公司和貸款人不可撤銷地服從此類法院的管轄，該管轄權 是排他性的，特此放棄對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。 任何此類訴訟的勝訴方都有權收回其合理和有據可查的律師費以及與該訴訟或訴訟相關的自付 費用。

9.6 放棄陪審團審判的權利。在適用的 法律允許的最大範圍內，公司和貸款人特此不可撤銷地放棄在本協議或其他交易 文件引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.7 生存。此處包含的陳述、保證、協議和承諾應在證券收盤和交付 後繼續有效。

9.8 完整協議。本協議和條款説明及其附錄和附表包含雙方對本協議標的的全部理解 ，並取代先前與 有關此類事項的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

9.9 修正案；豁免。除非 公司和貸款人簽署的書面文書，否則不得放棄或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方對本協議下任何權利的任何延遲或不作為均不得以任何方式損害任何此類 權利的行使。

9.10 施工。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為 雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。 應將本協議解釋為由雙方共同起草，不得因本協議或任何交易文件的任何條款的作者身份而推定或不利於 任何一方的推定或舉證責任。

9.11 繼任者和受讓人。本協議對公司 和貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益，並由其強制執行。未經貸款人事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本 下的任何權利或義務。貸款人可以將其在本協議和條款附註 下的任何或全部權利轉讓給任何人，前提是該受讓人書面同意受其中適用於 “貸款人” 的條款的約束，並且該受讓人是合格投資者。

9.12 進一步保證。本協議各方應按照另一方合理要求 採取和執行所有此類進一步的行為和事情， 並應執行和交付所有其他協議、證書、文書和文件，以實現本協議的意圖和目的，並完成本協議所設想的交易。

9.13 同行。本協議可以在相同的對應方中執行，每份協議應被視為相同的 協議，並在各方簽署對應協議並交付給其他各方時生效。通過傳真或電子郵件傳送的簽名頁 應具有與原始簽名相同的效力和效力。

9.14 特定性能。公司承認，光靠金錢賠償不足以補償貸款人 違反本協議的行為，如果有 (a) 公司未能遵守或威脅不遵守本協議，或者 (b) 貸款人有理由 相信公司不會遵守本協議，則貸款人可以向具有合法管轄權的法院 尋求禁令或下達具體履約令。

[簽名 頁面關注中]

見證，下列簽署人自上述首次規定的日期起已簽署了本證券購買協議。

附錄 A

學期説明表格

[參見隨附的 ]