正如 於 2024 年 1 月 26 日向美國證券交易委員會提交的那樣
註冊 編號 333-274696
美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
生效前 第 4 號修正案至
表格 F-1
註冊 聲明
根據 1933 年的《證券法》
Metros 開發有限公司
（註冊人章程中規定的確切 姓名）
不適用
（將註冊人姓名的 翻譯成英文）
| 日本 | 6552 | 不適用 | ||
（州 或其他司法管轄區 of 註冊或組織） |
（Primary 標準工業版 分類 代碼編號） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
Metros 開發有限公司
Tolerance 銀座大廈 6F
中央區銀座 3-9-7，
東京 1040061，日本
電話： +81 3-6457-9420
（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
Cogency Global Inc
東 42 街 122 號，18 樓
全新 紐約州約克 10168
電話： (800) 221-0102
（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
將 複製到：
Laura Anthony，Esq. Craig D. Linder，Esq。 安東尼， Linder & Cacomanolis，PLLC 棕櫚灘湖大道 1700 號，820 號套房 西棕櫚灘，佛羅裏達州 33401 電話： (561) 514-0936 |
Louis
A. Bevilacqua，Esq. Bevilacqua PLLC 西北康涅狄格大道 1050 號，500 號套房 華盛頓特區 20036 電話：(202) 869-0888 |
擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。
如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。
如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司
如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條 規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
† “新的或修訂後的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則 委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在根據第8 (a) 條行事的 委員會可能確定的日期生效。
解釋性 註釋
本 第 4 號修正案的提交僅是為了提交附錄 23.1，即 MaloneBailey, LLP 對本註冊 聲明在 F-1 表格上的同意，或註冊聲明，以及修改和重申註冊 聲明第二部分中規定的證物索引。除了本解釋性説明以及 封面和註冊聲明第二部分的修訂版本外，對註冊聲明未做任何更改。本第 4 號修正案不包含 註冊聲明中包含的招股説明書的副本，該聲明與 2023 年 12 月 26 日提交的註冊聲明第 3 號修正案保持不變，僅包含 封面、本解釋性説明和註冊聲明的第二部分。
第二部分
招股説明書中不需要信息
項目 6.對董事和高級職員的賠償。
《日本公司法》（我們稱之為 “公司法”）第 330 條使《日本民法典》第三部分第 2 章 第 10 節的規定適用於我們與我們的董事和公司審計師之間的關係。除其他外，《民法》第10條實際上規定：
| 1. | 公司的任何 董事或公司審計師均可要求預先支付委託董事或公司審計師管理該公司 事務所需的費用； | |
| 2. | 如果 公司的董事或公司審計師支付了委託給董事或公司審計師的 該公司的事務管理所必需的任何費用，則該董事或公司審計師可以在該公司付款之日後要求償還這筆費用 和相關利息； | |
| 3. | 如果 董事或公司審計師承擔了管理該公司事務所必需的義務，則董事 或公司審計師可以要求該公司代替董事或公司審計師履行該義務，或者，如果不到期， 提供足夠的擔保；以及 | |
| 4. | 如果 董事或公司審計師在董事或公司審計師沒有任何過錯的情況下通過 管理該公司的事務而遭受損害，則董事或公司審計師可以要求該公司為此作出賠償。 |
根據 公司章程第29條和第39條以及《公司法》第427條，公司可以 與非執行董事和公司審計師簽訂協議，限制他們對公司分別在《公司法》第423條規定的行為造成的損失 或損害方面的責任。但是，此類有限責任的金額 應為法律法規規定的最低責任限額。目前，《公司法》中沒有 “非執行董事” 。小柴義博（Metros Development Co., Ltd.首席執行官）和冢原裕和（Metros開發有限公司首席財務 官）是 “執行” 董事，田村宏是《公司法》規定的董事。
此外，在 中，我們的公司章程還包括責任限制條款，根據該條款，我們可以通過董事會、獨立董事和公司審計師的決議，在適用法律法規（包括第 426 條第）款規定的限度內，免除因善意或單純過失（不包括重大過失和故意不當行為）而未能履行 各自職責所產生的責任《公司法》第 1 條。
我們 自費為每位董事和公司審計師提供董事和高級職員責任保險。 該政策為我們的每位董事和公司審計師提供保險，以防他們以 董事或公司審計師的身份承擔的某些責任。
| II-1 |
物品 7。近期未註冊證券的銷售情況。
歷史 普通股交易
自 2019 年 1 月 1 日起， 公司從事以下未註冊股票的發行：
| ● | 2023年6月23日，公司向HeartCore分配了73.5萬股股票收購權，以換取作為顧問 在股東和董事 授權的補助金下作為顧問提供的服務 ，以取代截至2022年10月26日公司與HeartCore簽訂的新認股權證。股票收購權 可在2023年7月1日至2033年6月30日期間行使，前提是首次公開募股已經完成。股票收購權 的行使價為每股普通股1日元（0.01美元）。 |
| ● | 2022年11月1日，公司向冢原宏和分配了98萬份認股權證，以換取與此 發行相關的服務。自2023年6月23日起，在冢原裕和和羽生英子 發行股票收購權後，該認股權證終止。該公司向冢原宏和分配了90萬股股票收購權，向羽生英子分配了8萬股股票收購權 。股票收購權可在2023年9月1日至2033年6月23日期間行使，前提是首次公開募股 已經完成，並且董事會批准權利持有人向業務做出了足夠的貢獻， 的行使價為每股普通股241日元（1.73美元）。 |
| ● | 2023年6月23日，公司向一位董事和員工分配了6,100,000股股票收購權。股票收購權 具有以下所有歸屬和行使條件，行使價為每股普通股241日元（1.73美元）： |
| a. | 完成首次公開募股後； | |
| b. | 從 2025 年 6 月 24 日到 2033 年 6 月 23 日；以及 | |
| c. | 截至2023年11月30日財年或審計後超過850億日元（6.1015億美元）的財年的合併 收入，在根據美國公認會計原則折算為報告貨幣基礎之前，按本位幣計算；以及 | |
| d. | 權利持有人在每個日曆年內支付的 總行使金不超過1200萬日元（合86,140美元）。 |
| ● | 2023年6月23日，公司向其業務合作伙伴分配了120萬股股票收購權。股票收購權具有 以下所有歸屬和行使條件，行使價為每股普通股241日元（1.73美元）： |
| a. | 完成首次公開募股後； | |
| b. | 從 2023 年 9 月 1 日到 2033 年 6 月 23 日；以及 | |
| c. | 截至2023年11月30日的財政年度的合併 收入在審計後超過850億日元（6.1015億美元），在根據美國公認會計原則折算為報告貨幣基礎之前，按本位幣計算。 |
我們 認為，根據 證券法關於發行人離岸交易銷售的S條，以下每種發行均免於註冊。沒有承銷商參與這些證券的發行。
| II-2 |
項目 8.附錄和財務報表附表
(a) 以下文件是作為本註冊聲明的一部分提交的：
展覽 數字 |
描述 | |
| 1.1** | 承保協議的形式 | |
| 3.1** | Metros Development 有限公司的公司章程 | |
| 4.1** | 代表認股權證的表格 | |
| 5.1** | City-Yuwa Partners關於註冊普通股有效性的意見 | |
| 5.2** | PLLC Anthony、Linder & Cacomanolis關於註冊代表認股權證有效性的意見 | |
| 10.1** | Metros Development Co., Ltd.與HeartCore Enterprises, Inc.之間的諮詢和服務協議於2022年10月20日生效。 | |
| 10.2** | Metros Development Co., Ltd.與HeartCore Enterprises, Inc.簽訂的截至2022年10月26日的《諮詢和服務協議》第1號修正案 | |
| 10.3** | Metros Development Co., Ltd.與HeartCore Enterprises, Inc.簽訂的截至2023年6月23日的《諮詢和服務協議》第2號修正案 | |
| 10.4** | Metros Development Co., Ltd.與HeartCore Enterprises, Inc.於2023年6月23日簽訂的第一份股票收購權配股協議。 | |
| 10.5** | Metros Development Co., Ltd. 與 Hirokazu Tsukahara 於2022年6月23日簽訂的第二份股票收購權配股協議 | |
| 10.6** | Metros Development Co., Ltd. 與 Eiko Hanyu 於 2022 年 6 月 23 日簽訂的第二份股票收購權配股協議 | |
| 10.7** | Metros Development Co., Ltd. 與其董事和員工於2023年6月23日簽訂的第三份股票收購權配股協議。 | |
| 10.8** | Metros Development Co., Ltd. 與其業務夥伴於2023年6月23日簽訂的第四份股票收購權配股協議。 | |
| 21.1** | Metros Development Ltd. 的子公司名單 | |
| 23.1* | MaloneBailey, LLP 的同意 | |
| 23.2** | City-Yuwa 合作伙伴的同意（包含在附錄 5.1 中） | |
| 23.3** | PLLC Anthony、Linder & Cacomanolis 的同意（包含在附錄 5.2 中） | |
| 24.1** | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） | |
| 99.1** | 申請豁免20-F表格第8.A.4項的要求 | |
| 107** | 申請費表 |
| * | 隨函提交 。 |
| ** | 之前已提交 。 |
| † | 包括 管理合同和薪酬計劃和安排 |
| II-3 |
項目 9.承諾。
| (a) | 下方簽名的 註冊人（我們稱之為 “註冊人”）特此承諾： |
| (1) | 在 文件中，在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明進行生效後的修改： |
| (i) | 將 包括《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； | |
| (ii) | 在招股説明書中反映註冊 聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊 聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此， 所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過 註冊的價值）以及與預計最大發行 區間的低端或高端的任何偏離都可能反映在向美國提交的招股説明書的形式中。
根據《證券法》第424（b）條，證券 和交易委員會，如果總的來説，交易量和價格的變化代表有效註冊聲明中 “註冊費計算” 表 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％；以及 | |
| (iii) | 至 包括以前未在註冊聲明 中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大更改。 |
| (2) | 即， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 份新的註冊聲明，屆時此類證券的發行應被視為 的首次善意發行。 | |
| (3) | 通過生效後的修正案將任何在 終止發行時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 | |
| (4) | 在任何延遲發行開始時或整個持續發行期間提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F 表格 8.A 項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的 財務報表和 信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段要求的財務報表以及確保 招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣最新所必需的其他信息。 | |
| (5) | 也就是説， 為了確定註冊人在《證券法》下對證券初始分配 中對任何購買者的責任： | |
| 註冊人承諾，在註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方 發行或出售證券，則註冊人將成為買方的賣方，將被視為向該買方提供 或出售此類證券: |
| (i) | 註冊人根據 證券法第 424 條要求提交的與發行有關的任何 初步招股説明書或招股説明書； | |
| (ii) | 由註冊人或代表註冊人編寫或由註冊人使用或提及的與要約相關的任何 自由書面招股説明書； | |
| (iii) | 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書的 部分，其中包含註冊人或註冊人代表提供的有關注冊人或其 證券的實質性信息；以及 | |
| (iv) | 註冊人向購買者提出的報價中的任何 其他通信。 |
| (b) | 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知， 美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此， 是不可執行的。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類責任提出賠償申請（註冊人 支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、 訴訟或訴訟中產生或支付的費用除外）， 註冊人將，除非註冊人認為律師此事已通過控制先例解決，將問題提交給具有適當管轄權的法院 其此類賠償是否違反該法和 中規定的公共政策，將由對該問題的最終裁決決定。 | |
| (c) | 註冊人特此承諾： |
| (1) | 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《證券法》第430A條作為本註冊聲明的 一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的 提交的招股説明書表格中遺漏的信息，應被視為其中的一部分該註冊聲明自宣佈生效時起的 聲明。 | |
| (2) | 也就是説， 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時此類證券 的發行應被視為首次真誠發行。 |
| II-4 |
簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-1表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此於2024年1月26日在日本東京市正式授權。
| Metros 開發有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 小柴義博 | |
| Koshihiro 小芝義博 | ||
| 主管 執行官 | ||
根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。
| /s/ 小柴義博 | 首席 執行官兼董事 | 2024 年 1 月 26 日 | ||
| Koshihiro 小芝義博 | （主要 執行官） | |||
| * | 首席財務官兼董事 | 2024 年 1 月 26 日 | ||
| Hirokazu 冢原裕和 | （主要 財務和會計官員） | |||
| * | 祕書 兼董事 | 2024 年 1 月 26 日 | ||
| Hiroshi 田村洋 |
| 來自： | /s/ 小柴義博 | |
| Koshihiro 小芝義博 | ||
| 事實律師* |
美國授權代表的簽名
根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即Metros 開發有限公司在美國的正式授權代表，已於2024年1月26日簽署了本註冊聲明。
COGENCY GLOBAL INC.
| 作者： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名： | Colleen A. De Vries | |
| 標題： | 代表 Cogency Global Inc. 的高級副總裁 |
| II-5 |