京東株式會社

科創十一街18號A棟20層

亦莊經濟技術開發區

北京市大興區 101111

中華人民共和國

2022年11月9日

通過埃德加

瑪拉·蘭索姆女士

凱特·博肯坎普女士

公司財務部

貿易和 服務辦公室

證券交易委員會

F 街 100 號， N.E.

華盛頓特區 20549

回覆：

京東有限公司（以下簡稱 “公司”）

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格

2022年4月28日提交

2022年9月29日提交的信函

文件 編號 001-36450

親愛的 Ransom 女士和 Beukenkamp 女士，

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（ 員工）2022年10月26日的信中關於公司於2022年4月28日 向委員會提交的截至2021年12月31日財年的20-F表年度報告（2021年20-F表格）的評論的迴應，以及公司對員工對提交的2021年20-F表評論的迴應 2022年9月29日。下文以粗體重複了員工的評論， 後面是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2021年表格20-F中賦予此類術語的含義。

2022年9月29日提交的信函

簡介，第 2 頁

1.	視情況修改您的披露內容，解釋與香港數據安全或 反壟斷問題相關的監管行動是否已經或可能影響您開展業務、接受未來外國投資或繼續在美國和/或外匯交易所上市的能力。我們注意到您在第 7 頁關於這些風險和與您在中國的業務有關的 不確定性的討論。

針對員工的評論，公司 恭敬地提議在未來的20-F表申報中（刪除部分以刪除線顯示，下劃線顯示 添加）中的參考披露內容修改如下（頁面參考2021年20-F表格，以説明披露的大致位置），但須根據所披露的主題的任何重大進展進行更新和調整：

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2022年11月9日

第 2 頁

第 7 頁

與在中國做生意相關的風險和不確定性

我們面臨着與在中國做生意相關的各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在 進行中國中國大陸，我們面臨着複雜和不斷變化的影響 中國人民共和國中國大陸的法律法規。例如，我們面臨着與監管機構批准離岸發行、 反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私監督以及PCAOB對我們的審計師缺乏檢查相關的風險，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力。這些風險可能導致我們的業務以及ADS和A類普通股的價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們繼續向 投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。截至本年度報告發布之日，與香港數據安全或反壟斷問題相關的監管行動並未對我們開展業務、未來接受外國投資、繼續在美國證券交易所上市或維持我們在香港證券交易所的上市地位的能力產生重大影響。有關在中國開展業務的相關風險的詳細描述， 請參閲第 3.D 項下披露的風險。關鍵信息風險因素與在中國做生意相關的風險。

第 3 項。關鍵信息

通過我們的組織獲得的現金和 資產，第 3 頁

2.	我們注意到您事先確認，您將修改此處以及風險因素摘要 和風險因素部分中的披露內容，以指出，如果企業現金位於中國或中國實體，則由於中國政府對您、您的子公司或合併後的VIE的能力進行幹預或施加 限制和限制，這些資金可能無法用於中國境外的運營或其他用途轉移現金。提供類似的披露，説明在香港或香港實體的企業中的現金，以及 此類資金可能無法用於資助運營或用於香港以外的其他用途的事實。

公司 恭敬地向員工表示，截至本文發佈之日，香港對進出香港實體的現金轉賬沒有同等或類似的限制或限制，並承諾將來密切關注香港此類 限制或限制的任何更新，並相應地進行適當的披露。公司還謹提議，在未來的20-F表申報中，將參考披露內容修改如下（頁面參考2021年20-F表格，以説明 披露的大致位置）（刪除部分顯示為刪除線和下劃線的增補部分），但須根據披露的主題 事項的任何重大進展進行更新和調整。在公司先前回應的擬議披露的基礎上添加了粗體文本。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2022年11月9日

第 3 頁

第 8 頁：

我們組織中的現金和資產流動

. . .

根據中國法律法規，我們的中國子公司和合並後的可變利息實體在支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉讓給我們方面受 某些限制。外商獨資企業將股息匯出中國境外也需要接受國家 外匯管理局（SAFE）指定的銀行的審查。限制金額包括我們中國子公司的實收資本和法定儲備資金以及以下方面的淨資產： 我們的 中我們沒有合法所有權的合併可變利益實體，總計 人民幣242億元，人民幣289億元，和人民幣464億元（73 億美元），以及 截至12月31日的十億元人民幣（十億美元）， 2019, 2020,和 分別是2021年和2022年。此外，從我們的中國子公司和合並可變利息實體向中國大陸以外實體的現金轉移受中國政府對貨幣 兑換的控制。因此，由於中國政府對我們的控股公司、子公司或合併可變利息實體進行此類貨幣兑換的能力進行幹預，或 對我們的控股公司、子公司或合併可變利息實體進行此類貨幣兑換的能力進行幹預，或 施加的限制和限制，我們的中國大陸子公司或合併可變利息實體的資金可能無法為中國大陸以外的運營提供資金或其他用途。截至本年度報告發布之日，香港對進出我們的香港實體的現金轉賬不存在 等同或類似的限制或限制。但是，如果將來 將來某些限制或限制適用於進出香港實體的現金轉移，則我們香港實體的資金可能無法用於資助運營或用於香港以外的其他用途。有關我們在中國業務的資金流的風險，見第3.D項。關鍵信息風險 因素與在中國開展業務相關的風險我們可能依靠中國子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能擁有的任何現金和融資需求提供資金，而對我們的中國 子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響.和第 3.D 項。關鍵信息風險因素與在 中國做生意相關的風險政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

公司財務部

貿易與服務辦公室

證券交易所 委員會

2022年11月9日

第 4 頁

風險因素，第 18 頁

3.	修改您的披露內容，納入風險因素披露內容，解釋香港是否有法律和/或 法規導致對數據安全的監督，這種監督如何影響您的業務，以及公司認為自己在多大程度上遵守了已發佈的法規或政策。

公司恭敬地向員工表示，就公司訪問香港數據而言， 遵守了香港有關數據安全的相關法律法規。因此，公司認為，截至本文發佈之日，香港有關數據安全的法律法規並未對公司的業務 產生重大影響，但承諾將來密切關注香港相關法律法規的任何更新，並相應地進行適當的披露。公司還謹提議，在未來的20-F表申報中，將參考披露 修改如下（頁面引用2021年20-F表格，以説明披露的大致位置）（添加的內容如下劃線所示），但將根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。

第 32 頁：

我們的業務受有關數據隱私和網絡安全的複雜和不斷變化的中國和國際法律法規的約束。 未能保護客户和網絡的機密信息免受安全漏洞侵害可能會損害我們的聲譽和品牌，並嚴重損害我們的業務和經營業績。

. . .

此外，我們可能需要遵守為保護美國、歐洲和其他地方的業務和個人數據而頒佈的日益複雜和嚴格的監管標準。例如，歐盟通過了《通用數據保護 條例，即 GDPR，該條例於 2018 年 5 月 25 日生效。GDPR 為公司規定了處理個人數據的額外義務，併為存儲數據的個人提供了某些個人隱私權。 遵守現有、擬議和最近頒佈的法律（包括實施GDPR要求的隱私和流程改進）和法規可能會付出高昂的代價；任何不遵守這些監管標準的行為都可能使 我們面臨法律和聲譽風險。此外，就我們在香港訪問數據而言，我們遵守了香港有關數據安全的相關法律法規，並且我們認為，截至本年度報告發布之日，香港 有關數據安全的法律法規並未對我們的業務產生實質性影響。但是，如果香港的某些法律法規導致對數據安全的監督，從而影響我們在香港的 業務，我們可能需要承擔額外費用以確保我們遵守此類法律法規，任何違規行為都可能對我們的業務、聲譽和經營業績造成重大不利影響。

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如果您對2021年20-F表格還有其他問題或意見，請致電 +86 10 8911-8888 聯繫下列簽署人，或致電 +852 3740 4858 或 shu.du@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的 Shu Du。

抄送：	徐雷，京東公司首席執行官

Shu Du，Esq.，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

張偉，德勤華永會計師事務所合夥人