美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G
（第 13d-102 條）
根據第 240.13d-1 (b)、(c) 和 (d) 條及其修正案提交的聲明中應包含的信息
根據 § 240.13d-2 提交
根據1934年的《證券交易法》
（第9號修正案）*
京東有限公司
（發行人名稱）
普通股，面值為每股0.00002美元
（證券類別的標題）
47215P 106
（CUSIP 編號）
2023年12月31日
（需要提交本聲明的事件日期）
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則：
☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1 |
舉報人姓名
理查德·劉強東 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
中華人民共和國 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
357,986,674 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
340,405,330 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
357,986,674股（這包括富國崛控股有限公司實益擁有的17,581,344股股票，根據發行人股票激勵計劃，財富瑞升控股有限公司持有和管理這些 股份，以造福發行人的員工（不包括劉強東本人）。劉先生可以代表 Fortune Rising 控股有限公司對這些股票行使投票權，但對這些股票沒有任何經濟利益。參見第 4 項。） | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
11.3%。*實益擁有的股份的投票權 佔總未償還投票權的69.9％。** | |||||
| 12 | 舉報人的類型
在 | |||||
| * | 投票權百分比的計算方法是，截至2023年12月31日，申報人 實益擁有的投票權除以截至2023年12月31日A類普通股和B類普通股所有發行人的投票權（考慮申報人在行使期權時有權收購的股票數量，這些期權應在2023年12月31日後的60天內歸屬）。A類普通股的每位持有人有權獲得每股一票，B類股票的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。 |
| ** | 2023年第四季度，富強控股有限公司代表發行人的某些員工（不包括劉強東先生）在公開 市場共出售了22,750張美國存託憑證。Fortune Rising Holdings Limited持有發行人的B類普通股，目的是根據發行人根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵將此類股份轉讓給計劃參與者，並根據發行人的指示管理獎勵和行事。但是，截至2023年12月31日，與財富崛控股有限公司持有的 45,500股B類普通股轉換為22,750股ADS相關的後勤程序尚未完成。假設截至2023年12月31日此類後勤工作已經完成，劉先生 將實益擁有總計357,941,174股普通股，佔發行人已發行普通股總數的11.3％，實益持有股份的投票權佔總未償還投票權的69.9％。請參閲 第 4 項。 |
| 1 |
舉報人姓名
Max Smart 有限公司 | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
328,605,330 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
328,605,330 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
328,605,330 | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
10.5%。實益擁有的股份的投票權 佔總未償還投票權的66.1％。* | |||||
| 12 | 舉報人的類型
CO | |||||
| * | 投票權百分比的計算方法是，截至2023年12月31日，申報人 實益擁有的投票權除以A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有發行人持有人的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股 股獲得一票，B類股票的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。 |
| 1 |
舉報人姓名
富升控股有限公司* | |||||
| 2 | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅使用 SEC
| |||||
| 4 | 組織的公民身份或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和： |
5 | 唯一的投票權
17,581,344 | ||||
| 6 | 共享投票權
0 | |||||
| 7 | 唯一的處置能力
17,581,344 | |||||
| 8 | 共享的處置能力
0 | |||||
| 9 |
每個申報人實際擁有的總金額
17,581,344（富國崛控股有限公司根據 發行人股票激勵計劃（不包括理查德·劉強東本人）持有和管理這些股份，以造福發行人的員工。劉先生可以代表富興控股有限公司對這些股票行使投票權，但對這些股份沒有任何經濟利益。參見第 4 項。） | |||||
| 10 | 檢查第 (9) 行中的總金額 是否不包括某些股份
☐ | |||||
| 11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
0.6%。**實益擁有的股份的投票權 佔總未償還投票權的 3.8%。*** | |||||
| 12 | 舉報人的類型
CO | |||||
| * | 英屬維爾京羣島的一家公司Fortune Rising Holdings Limited為發行人股票激勵計劃下的計劃參與者（不包括理查德·劉強東本人）持有和管理髮行人的B類 普通股，例如根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵 將此類股份轉讓給計劃參與者，並根據發行人的指示管理獎勵和行事。參見第 4 項。 |
| ** | 投票權百分比的計算方法是，截至2023年12月31日，申報人 實益擁有的投票權除以A類普通股和B類普通股作為單一類別的所有發行人持有人的投票權。A類普通股的每位持有人有權每股 股獲得一票，B類普通股的每位持有人有權就提交給他們表決的所有事項獲得每股二十張選票。 |
| *** | 2023年第四季度，富強控股有限公司代表發行人的某些員工（不包括劉強東先生）在公開 市場共出售了22,750張美國存託憑證。Fortune Rising Holdings Limited持有發行人的B類普通股，目的是根據發行人根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵將此類股份轉讓給計劃參與者，並根據發行人的指示管理獎勵和行事。但是，截至2023年12月31日，與財富崛控股有限公司持有的 45,500股B類普通股轉換為22,750股ADS相關的後勤程序尚未完成。假設截至2023年12月31日此類後勤工作已經完成，財富崛控股 有限公司將持有17,535,844股B類普通股，佔發行人已發行普通股總數的0.6％，實益擁有的股份的投票權佔總未償還投票權的3.8％。 參見第 4 項。 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： |
京東株式會社
| 項目 1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： |
A 樓 20 層
科創十一街 18 號
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區 101111
中華人民共和國
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： |
理查德·劉強東
Max Smart 限量版
富升控股有限公司
| 項目2 (b)。 | 主要營業辦公室的地址，如果沒有，則為居住地： |
理查德·劉強東
京東， Inc.
A 樓 20 層
科創十一街 18 號
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區 101111
中華人民共和國
Max Smart 有限公司
c/o 理查德 劉強東
京東株式會社
A 樓 20 層
科創十一街 18 號
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區 101111
中華人民共和國
富升控股有限公司
c/o 理查德·劉強東
京東株式會社
A 樓 20 樓
科創十一街 18 號
亦莊經濟技術開發區
北京市大興區 101111
中華人民共和國
| 項目2 (c)。 | 國籍： |
理查德·劉強東中華人民共和國
馬克斯智能有限公司英屬維爾京羣島
富興控股有限公司英屬維爾京羣島
| 項目 2 (d)。 | 證券類別的標題： |
普通股，面值為每股0.00002美元
發行人的普通股由A類普通股和B類普通股組成。A類普通股 股和B類普通股的持有人除投票權和轉換權外擁有相同的權利。每股A類普通股有權獲得一票，每股B類普通股有權獲得二十票。每股B類 普通股可由持有人選擇轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。
| 項目 2 (e)。 | CUSIP 不是: |
47215P 106
該CUSIP編號 適用於發行人的美國存托股份（ADS），每股代表發行人的兩股A類普通股，面值每股0.00002美元。尚未向普通股分配任何CUSIP。
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §§ 240.13D-1 (B) 或 240.13D-2 (B) 或 (C) 提交的，請檢查申報人是否是 A： |
不適用
| 第 4 項。 | 所有權 |
截至2023年12月31日，提供了以下有關京東公司每股面值0.00002美元的普通股所有權的信息：
| 舉報人 |
金額 受益地 擁有的： |
的百分比 等級： |
唯一的權力 投票或直接投票 投票： |
已共享 power to 投票或 指示 投票： |
唯一的權力 處置或 指示 的處置： |
共享權力 處置或 指示 的處置： |
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| 理查德·劉強東 |
357,986,674 | 11.3 | 357,986,674 | 0 | 340,405,330 | 0 | ||||||||||||||||||
| Max Smart 有限公司 |
328,605,330 | 10.5 | 328,605,330 | 0 | 328,605,330 | 0 | ||||||||||||||||||
| 富升控股有限公司 |
17,581,344 | 0.6 | 17,581,344 | 0 | 17,581,344 | 0 | ||||||||||||||||||
劉強東先生實益持有的發行人357,986,674股普通股包括 (i) Max Smart Limited直接持有的305,630,780股B類普通股；(ii) 11,487,275股ADS，代表22,974,550股A類普通股，由Max Smart Limited持有；(iii) 劉先生擁有的11,800,000股A類普通股在行使期權時收購應在2023年12月31日後的60天內歸屬的期權，以及（iv）富強控股有限公司持有的17,581,344股B類普通股，如下所述。
英屬維爾京羣島公司Max Smart Limited直接持有發行人的305,630,780股B類普通股和11,487,275股ADS。 Max Smart Limited由瑞銀代理有限公司代表Max Smart Trust100％持有，瑞銀信託（BVI）有限公司是受託人，理查德·劉強東先生是委託人和保護人，劉先生和其他被 劉先生指定的其他人為受益人。劉先生保留在未經他人同意的情況下撤銷The Max Smart Trust的權利，而劉先生是Max Smart Limited的唯一董事。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其頒佈的規則，劉先生可被視為實益擁有Max Smart Limited持有的發行人所有股份。
截至2023年12月31日，英屬維爾京羣島 旗下公司 Fortune Rising Holdings Limited持有17,581,344股B類普通股。Fortune Rising Holdings Limited持有和管理髮行人的B類普通股，受益於發行人股票激勵計劃下的計劃參與者（不包括 理查德·劉強東先生本人），例如根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵將此類股份轉讓給計劃參與者，並按照 發行人的指示管理獎勵和行事。劉強東先生是富興控股有限公司的唯一股東和唯一董事。作為富強控股有限公司的代表，劉先生可以代表富強控股有限公司對這些股份行使 的投票權，但對這些股份沒有任何經濟利益。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條及其頒佈的規則， 劉先生可被視為實益擁有富興控股有限公司持有的發行人所有股份。
截至2023年12月31日，每位申報人實益擁有的 該類別證券的百分比以3,144,236,167股已發行普通股為單一類別計算，假設所有B類普通股轉換為A類普通股，即截至2023年12月31日已發行的2,821,024股A類普通股和 323,212,124股B類普通股的總和，不包括向 發行人存託銀行發行的39,243,670股A類普通股，用於批量發行預留用於未來發行的存託憑證行使或歸屬根據發行人股票激勵計劃授予的獎勵。此外，在計算理查德·劉強東先生實益持有的 類證券的百分比時，還考慮了劉先生在行使期權時有權收購的11,800,000股A類普通股，這些期權將在2023年12月31日 後的60天內歸屬。
| * | 在2023年第四季度，富強控股有限公司代表發行人的某些員工（不包括理查德·劉強東先生）在公開市場上共出售了22,750份ADS （代表45,500股A類普通股），他們希望出售他們在行使或歸屬 根據發行人股票激勵計劃授予他們的獎勵時獲得的股份。但是，截至2023年12月31日，與發行人開曼註冊處和存託銀行的後勤工作，包括將財富崛起 控股有限公司持有的45,500股B類普通股轉換為同等數量的A類普通股以及將這些A類普通股轉換為22,750股美國存託銀行，尚未完成。假設截至2023年12月31日上述物流 已經完成，則富強控股有限公司將持有17,535,844股B類普通股，每位申報人對發行人普通股的所有權如下： |
| 舉報人 |
金額 受益地 擁有的： |
的百分比 等級： |
唯一的權力 投票或直接投票 投票： |
已共享 power to 投票或 指示 投票： |
唯一的權力 處置或 指示 的處置： |
共享權力 處置或 指示 的處置： |
||||||||||||||||||
| 理查德·劉強東 |
357,941,174 | 11.3 | 357,941,174 | 0 | 340,405,330 | 0 | ||||||||||||||||||
| Max Smart 有限公司 |
328,605,330 | 10.5 | 328,605,330 | 0 | 328,605,330 | 0 | ||||||||||||||||||
| 富升控股有限公司 |
17,535,844 | 0.6 | 17,535,844 | 0 | 17,535,844 | 0 | ||||||||||||||||||
| 第 5 項。 | 擁有一個班級百分之五或更少的所有權 |
不適用
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權 |
不適用
| 第 7 項。 | 收購 母公司控股公司或控制人申報證券的子公司的識別和分類 |
不適用
| 第 8 項。 | 團體成員的識別和分類 |
不適用
| 第 9 項。 | 集團解散通知 |
不適用
| 第 10 項。 | 認證 |
不適用
展品清單
| 展品編號 |
描述 | |
| 99.1 | 聯合申報協議 | |
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。
| 日期：2024 年 2 月 7 日 | ||||||
| 理查德·劉強東 | /s/ 理查德·劉強東 | |||||
| Max Smart 有限公司 | 來自： | /s/ 理查德·劉強東 | ||||
| 姓名： | 理查德·劉強東 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||
| 富升控股有限公司 | 來自： | /s/ 理查德·劉強東 | ||||
| 姓名： | 理查德·劉強東 | |||||
| 標題： | 董事 | |||||