附表 13G
根據1934年的《證券交易法》
(第2號修正案)*
TERAWULF INC.
(發行人名稱)
普通股
( 證券類別的標題)
88080T104
(CUSIP 號碼)
2023年12月31日
(需要提交本聲明的事件發生日期)
勾選相應的複選框以 指定提交本附表所依據的規則:
☐ | 規則 13d-1 (b) |
規則 13d-1 (c) |
☐ | 細則13d-1 (d) |
* | 應填寫本封面頁的其餘部分,以供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案) 第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
CUSIP 編號 88080T104
1 |
舉報人姓名
旋轉資本有限責任公司 | |||||
2 | 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框(參見説明) (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 僅使用 SEC
| |||||
4 | 組織的公民身份或所在地
波多黎各 黎各 |
的數量 受益股份 由... 擁有 每個 報告 人 和 |
5 | 唯一的投票權
19,746,465(1) | ||||
6 | 共享投票權
0 | |||||
7 | 唯一的處置能力
19,746,465(1) | |||||
8 | 共享的處置能力
0 |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
19,746,465(1) | |||||
10 | 如果第 (9) 行中的 總金額不包括某些股份,請勾選複選框(參見説明)
☐ | |||||
11 | 第 (9) 行中由 金額表示的班級百分比
8.1%(2) | |||||
12 | 舉報人的類型(參見 説明)
OO |
(1) | 這些股票由Revolve Capital LLC記錄在案,包括(i)17,860,622股普通股,(ii) 298,541股普通股,A系列可轉換優先股可轉換成股息,其中包括截至2023年12月31日的累計股息,以及(iii)1,587,302份認股權證, 持有人可以選擇以相同數量的全額支付和發行人普通股的不可估值股份。 |
(2) | 根據發行人於2024年1月16日向美國證券交易委員會提交的S-3表格第2號修正案所述,截至2023年11月30日 發行人已發行的240,915,308股普通股的面值為0.001美元。 |
ITEM 1.(a) | N名稱 的 I發證人: |
TeraWulf Inc.
(b) | A地址 的 I發證人S P校長 E行政的 O辦公室: |
馬裏蘭州伊斯頓聯邦街 9 號 21601
ITEM 2. (a) | N名稱 的 P一個人 F填充的: |
旋轉資本有限責任公司
(b) | A地址 的 P校長 B業務 O辦公室 或者, 如果 N一, R住所: |
339 多拉多 東海灘,多拉多,PR 00646
(c) | C公民身份: |
Revolve Capital LLC是一家波多黎各有限責任公司。
(d) | T標題 的 C姑娘 的 S證券: |
普通股
(e) | CUSIP N棕色: |
88080T104
ITEM 3. | IF T他的 S聲明 是 F撒了謊 PURSUANT 到§ 240.13d-1 (b), 或者240.13d-2 (b) 或者(c)、C見鬼 W異教徒 這個 P一個人 F填充的 是 A: |
(a) | ☐ | 根據該法第15條註冊的經紀人或交易商。 | ||
(b) | ☐ | 該法第3 (a) (6) 條所定義的銀行。 | ||
(c) | ☐ | 該法第3(a)(19)條所定義的保險公司。 | ||
(d) | ☐ | 根據1940年《投資公司法》第8條註冊的投資公司。 | ||
(e) | ☐ | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; | ||
(f) | ☐ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的員工福利計劃或捐贈基金; | ||
(g) | ☐ | § 240.13d-1 (b) (l) (ii) (G) 規定的母控股公司或控股人; | ||
(h) | ☐ | 《聯邦存款保險法》第3(b)條所定義的儲蓄協會; | ||
(i) | ☐ | 根據《投資公司法》第3(c)(14)條,不屬於投資公司定義的教會計劃; | ||
(j) | ☐ | 符合 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; | ||
(k) | ☐ | 根據 § 240.13d-1 (b) (l) (ii) (K) 進行分組。 |
如果根據 § 240.13d-1 (b) (1 (ii) (j) 以非美國機構身份申請,請註明機構類型:________________
不適用。
ITEM 4. | O所有權. |
(a) | A安裝 受益地 擁有的: |
普通股由Revolve Capital LLC記錄在案。勞倫·奧羅克是 Revolve Capital LLC的唯一成員、總裁兼祕書,對Revolve Capital LLC擁有的TeraWulf普通股擁有投票權和處置權。
(b) | P百分之百的 的 階級: |
8.1%
(c) | N棕色 的 股份 如 到 哪個 這樣 人 有: |
(i) | 投票或指導投票的唯一權力: 19,746,465(1) |
(ii) | 共同投票或指導投票的權力:0 |
(iii) | 處置或指示處置以下物品的唯一權力:19,746,465(1) |
(iv) | 處置或指導處置的共享權力:0 |
ITEM 5. | O所有權 的 FIVE P百分之百的 或者 LESS 的 A C姑娘. |
不適用。
ITEM 6. | O所有權 的 M礦石 比 FIVE P百分之百的 上 B代表一半 的 A另一個 P一個人. |
不適用。
ITEM 7. | I鑑定 和 C分類 的 這個 S子公司 W其中 A收購 這個 S安全 BEING R已報告 上 通過 這個 P父母 H舊的 C公司 或者 C控制 P一個人. |
不適用。
ITEM 8. | I鑑定 和 C分類 的 M餘燼 的 這個 G小組. |
不適用。
ITEM 9. | N注意 的 D解散 的 G小組. |
不適用。
ITEM 10. | C認證. |
通過在下方簽名,我確認,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人的控制權而收購和持有 ,也不是為了改變或影響證券發行人的控制權而被收購,也不是與任何具有該目的或效果的交易有關或作為參與者持有的, 僅與第 240.14a11 項下的提名有關的 活動除外。
(1) | 這些股份包括(i)17,860,622股普通股,(ii)298,541股普通股,其中 股可轉換成A系列可轉換優先股,其中包括截至2023年12月31日的累計股息,以及(iii)1,587,302份認股權證,其持有人可隨時選擇行使發行人同等數量的 股全額支付和不可評估的普通股 |
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。
旋轉資本有限責任公司 |
2024 年 2 月 13 日 |
(日期) |
/s/ Lauren Orourke |
勞倫·羅克,總裁 |