修訂和重新簽署了研究合作和選項協議

在之前和之間

拜耳股份公司

和

遞歸製藥公司。

目錄

A章--導言和第二章

1.不同的定義，不同的2.

2.確定本協議的範圍和結構，截止日期為3月10日

B章--12年前的協作

3.在12月12日之前完成10個項目

4.中國政府治理改革--2019年

C章-財務報告，2月23日

5.無需預付費用，成績領先候選人標準費：23美元

6.在行使選擇權後，他們將獲得額外付款，時間為8月23日。

7.修訂一般支付撥備至2月23日

D章-選項--第25章

8.-拜耳領先系列期權；遞歸期權---25

E章--知識產權保護--2月28日

9.保留背景權利和項目成果的所有權，截止日期為3月28日。

10.許可授權書授予和使用權將於3月28日生效

11.美國專利訴訟委員會：32歲以下

F章--總則。35.

12、美國政府保密協議：35年

13.發佈更多出版物；提交更多37份文件

14.保護申述、保證和契諾；限制責任；賠償責任。

15.任命任期和解職期：42

16.聯合國爭端解決機制：43

17.中國的其他國家和地區44.

附錄1：協作計劃

附錄1A：錨點擾動

附錄2：許可協議(銷售線索系列)

附錄3：保留

附錄4：項目計劃模板

附錄4A：主要候選人標準

附錄5：技術和組織措施

修訂和重新簽署研究合作和選項協議

根據這份日期為2023年11月8日(重述生效日期)的修訂和重新簽署的研究合作和期權協議(以下簡稱“協議”)，由特拉華州的遞歸製藥公司(Recursion PharmPharmticals，Inc.)與德國拜耳股份公司(Bayer AG)(以下簡稱“拜耳”)簽訂，遞歸製藥公司是特拉華州的一家公司，辦事處位於德克薩斯州鹽湖城S裏奧格蘭德街41號，郵編為84101；拜耳股份公司的辦事處位於德國伍珀塔爾42096號。Recursion和Bayer中的每一個在本文中都可以稱為“當事人”，或者一起稱為“當事人”。

然而，Recursion是一家從事醫藥產品的發現、研究、開發和商業化的公司，包括通過使用其專利藥物發現平臺；以及

然而，拜耳是一家從事藥品研究、開發、製造和商業化的國際製藥公司，除其他領域外，還擁有腫瘤學方面的專業知識、專門知識和產品；

鑑於，Recursion和拜耳簽訂了該特定的研究和合作選項協議，日期為2020年8月28日(“生效日期”)，經雙方於2021年12月1日的合作擴展協議(“擴展協議”)修訂，並經2022年8月30日的雙方合作擴展協議(“擴展修訂”)(經擴展協議和擴展修正案修訂的研究和合作協議，“原協議”修訂)修訂，拜耳和遞歸希望在合作中匯聚和補充他們的專業知識，並開展研究項目，目的是發現和改進纖維化疾病領域的藥物產品；和

鑑於，Recursion和拜耳現在希望修訂和重申原始協議的全部內容，以制定條款，根據該條款，在重述生效日期後，Recursion和拜耳將合作並開展研究項目，目的是發現和改進針對某些與腫瘤學相關的商定基因的藥物產品，所有這些都符合以下規定的條款和條件。

因此，自重述生效之日起，雙方同意如下：

A章--引言

1.DEFINITIONS

下列術語(及其相關術語)除在本協議中首次使用時定義的術語外，還具有下列含義：

3.1“領先候選標準的實現”是指拜耳標準委員會根據第4.8節作出的決定，即項目中的項目化合物符合領先候選標準，或根據第4.4.1.8節由JSC認可為領先候選的項目化合物應以其他方式被選為領先候選者，並且在每種情況下，均應啟動鉛優化。

3.2就一種化合物而言，“活性”是指其效力低於[***](或由司法人員敍用委員會確定的另一個門檻)[***]，根據項目計劃確定。

3.3“收購實體”是指第三方(I)在控制權變更交易中遞歸公司將本協議所涉及的全部或幾乎所有資產轉讓給的第三方，或(Ii)在控制權變更交易後直接或間接控制遞歸公司的第三方。

3.4“關聯企業”是指由本合同一方控制、控制或與其共同控制的任何企業實體。就本定義而言，如果一個企業實體(I)直接或間接擁有另一個企業實體50%(50%)以上的未償還有表決權證券、股本或其他可比股權或所有權權益，該企業實體有權就該企業實體的事務進行表決或指導該企業實體的事務(或在特定司法管轄區內允許由外國公司擁有的最大比例)，則該企業實體應被視為“控制”該企業實體，或(Ii)直接或間接擁有指導或導致該企業實體的政策和管理方向的權力。無論是通過股票所有權，還是通過合同或其他方式。

3.5“協議”具有序言中給出的含義。

3.6“聯盟經理”具有第4.3節給出的含義。

3.7“錨定擾動”是指與腫瘤學有關的特定遺傳擾動，包括此類基因的任何和所有分子亞型。就上述目的而言，分子亞型包括突變、擴增、功能喪失。

3.8“錨點擾動排他性條款”具有第2.5.1節中給出的含義。

3.9“適用法律”指可能不時生效的所有適用法律、規則和法規（包括監管機構的任何規則、法規或其他要求）。

3.10“被申請方”具有第9.2條中給出的含義。

3.11“被申請方”具有第9.2條中給出的含義。

3.11“背景知識產權”是指，就一方和一個項目而言，（i）在該方控制下的所有知識產權，以及（ii）在合作計劃下的項目或活動過程中沒有或沒有創建的所有知識產權。在不限制前述內容的情況下，遞歸的背景知識產權包括，關於特定的錨擾動，（a）在根據本協議項下的合作計劃開展活動過程中，由Recursion或代表Recursion創建的任何和所有知識產權，這些知識產權與基於此類錨點擾動的項目的項目啟動批准（如有）之前的錨點擾動有關，以及（b）任何ISMI數據包中的任何和所有知識產權，

錨定擾動（統稱為“遞歸ISMI知識產權”）;前提是，如果根據第3.1.3條，基於此類錨定擾動的項目成為項目啟動批准的主體，則此類項目的遞歸ISMI知識產權應成為項目知識產權。

3.12“背景專有技術”指，就一方和項目而言，該方控制或將控制的所有專有技術，並且（a）不是或不是在合作計劃項下的項目或活動過程中創建的，或（b）在重述生效日期之前根據原協議創建的。 在不限制前述內容的情況下，遞歸的背景技術包括，相對於特定的錨擾動，（i）在根據本協議項下的合作計劃執行活動期間，由Recursion或代表Recursion創建的任何及所有專有技術，該等專有技術與基於該等錨點擾動的項目的項目啟動批准（如有）之前的錨點擾動有關，以及（ii）任何及所有專有技術-如何在任何ISMI數據包中與此類錨點擾動相關（統稱為“遞歸ISMI專有技術”）;前提是，如果基於此類錨點擾動的項目根據第3.1.3節成為項目啟動批准的主題，則此類項目的遞歸ISMI專有技術應成為項目專有技術。

3.13“備用化合物”是指，就任何先導候選物而言，在衍生和選擇該先導候選物的項目過程中衍生的任何項目化合物，其對與該先導候選物相同的去卷積目標（如適用）具有活性。

3.14“拜耳”具有前言中給出的含義。

3.15“拜耳受償方”具有第14.7條中給出的含義。

3.16“拜耳JSC成員”具有第4.1條中給出的含義。

3.17“拜耳鉛系列期權”具有第8.1節中給出的含義。

3.18“拜耳先導系列期權期”具有第8.1條中給出的含義。

3.19“拜耳化合物庫”是指拜耳當時存在的化學品庫，截至重述生效日期，該庫包含約500，000種化合物。

3.20“營業日”是指除星期六、星期日或美國猶他州鹽湖城或德國伍珀塔爾或柏林的法律要求或授權銀行關閉的其他日子以外的任何日子。

3.21“日曆季度”指自1月、4月、7月或10月的第一天開始的日曆季度所對應的連續三（3）個月的期間，或緊接重述生效日期之後或緊接本協議終止或到期之前的任何部分期間。

3.22“日曆年”是指自1月1日開始的日曆年的連續十二（12）個月，或緊接重述生效日期之後或緊接本協議終止或到期之前的部分日曆年。

3.23“控制權變更”是指，就一方而言，（a）任何人直接或間接獲得受益所有權，（該方或該方的關聯公司除外，且通過獲得不可撤銷的代理人除外）代表該方當時已發行證券或其他投票權益的多數或更多合併投票權的該方證券或其他投票權益，（b）涉及該方與第三方的任何合併、重組、整合或業務合併，導致該方（或該方的最終母公司（如適用））的有表決權證券或其他表決權權益的實益所有權持有人（通過獲得不可撤銷的代理人除外）立即

在該等合併、重組、合併或業務合併之前，在該等合併、重組、合併或業務合併之後立即停止持有存續實體的合併投票權的至少百分之五十（50%）的實益所有權，（c）任何出售、租賃、交換，捐助或其他轉讓（在一項交易或一系列相關交易中）與本協議有關的該方的全部或絕大部分資產，除向該方的關聯公司出售或處置該等資產外。

3.24“合作”是指合作計劃下的項目和活動的總稱。

3.25“合作計劃”是指作為附件1的合作大綱及其目標。

3.26“協作術語”具有第15.1節中給出的含義。

3.27“商業上合理的努力”是指[***].

3.28“委員會”係指聯委會或聯委會，視情況而定。

3.29“競爭性項目”是指[***].

3.30“完整的發明披露”是指對本發明的描述，其中應合理詳細地包括：(I)對所採用的技術狀態的數據庫搜索；(Ii)發現的相關現有技術參考文獻，包括對其與發明的相關性的評估；(Iii)本發明背後的技術問題；(Iv)該問題的解決方案；(V)發明人的姓名和私人地址；(Vi)每個發明人對本發明的個人貢獻；(Vii)例子；與實施本發明有關的所有材料和方法；(Viii)本發明工作的任何和所有資金來源；(Ix)以及與本發明有關的任何產權負擔。

3.31“化合物(S)”是指小分子或多肽，其中多肽是由40個或40個以下氨基酸組成的任何α-氨基酸聚合物。

3.32“機密信息”具有第12.1節中所給出的含義。

3.33對於任何專有技術、知識產權或材料，指一方或其關聯方擁有(無論是通過所有權或許可證，而不是根據本協議授予的許可證)向另一方授予本協議所要求的對該專有技術、知識產權或材料的訪問、所有權、許可或再許可的能力，而不會(I)違反本協議第一次要求該一方或其關聯方向另一方授予該訪問、所有權、許可或再許可時與任何第三方存在的任何協議或其他安排的條款，以及(Ii)違反與授予所有權、許可或再許可有關的任何適用法律。“受控”、“控制”和“控制”有其相互關聯的含義。儘管本協議有任何相反規定，以下內容應被視為不受Recursion或其任何關聯公司控制：(I)在緊接控制權變更生效日期之前由收購實體擁有或許可的使該第三方成為收購實體的任何技術訣竅、知識產權或材料，以及(Ii)收購實體隨後在沒有使用或實踐項目成果或遞歸技術的情況下開發的任何技術訣竅、知識產權或材料。

3.34“創造”是指(A)就構思、製造或以其他方式創造的非專利相關事項而言；(B)就發明、製造或簡化為實踐的專利相關事項而言；以及(C)就專利及其他知識產權而言，要求(A)或(B)所述標的物的專利或知識產權。“創造”和“創造”有其相互關聯的含義。

3.35“解卷目標”具有第3.2.2節中給出的含義。

3.36“衍生”係指(A)衍生自以下項目的化合物[***]在簽署與該項目化合物有關的許可協議數年後，並且是在鉛系列的進一步線索優化過程中產生的，以及(B)處於活動狀態的[***].

3.37“披露方”具有第12.1節給出的含義。

3.38“爭議”具有第16.1節中給出的含義。

3.39“剝離”是指，就受限項目而言，(A)通過以下方式剝離該受限項目：(I)將該受限項目的所有實質性權利直接出售或轉讓給第三方，或(Ii)對該受限項目的所有研究和開發權進行獨家授權，但不再有任何權利、作用或能力直接或間接地影響或控制被許可人對該受限項目的權威，因此，Recuration或其附屬公司都不會就以下事項進行磋商，也不會以其他方式參與，任何決定(上文第(I)和(Ii)款所述除外)，或(B)完全停止與該受限項目有關的所有研究和開發活動。為清楚起見，任何此類資產剝離都應允許獲得與購買方、受讓人或被許可人根據上文(A)分段進行的受限項目的研究、開發或商業化有關的使用費、里程碑或其他付款的遞歸權。當用作動詞時，“devest”和“devsted”的意思是導致資產剝離。

3.40“雙重徵税條約”具有第7.6節中所給出的含義。

3.41“生效日期”具有演奏會中給出的含義。

3.42“使能化合物”是指化合物，即(I)活性化合物[***].

3.43“排除的知識產權”指的是：

(I)關於遞歸，。(A)[***]及

(Ii)關於拜耳，(A)[***].

3.44“纖維化”是指以纖維化為主要病理生理基礎的任何疾病或適應症。

3.45“領域”是指任何和所有領域，包括人類和動物的治療適應症和用途以及診斷用途，包括但不限於作為體外診斷和生物標誌物的用途。

3.46《最終項目報告》具有第3.9.3節的含義。

3.47“HUVEC Phenomap”是指Recursion當時存在的人臍靜脈內皮細胞(HUVEC)的Phenomap，其中包括拜耳庫化合物(S)，可由Recursion不時酌情擴大。

3.48“IND”是指在任何國家或國家集團開始臨牀試驗之前，向該國家或國家集團的監管當局提交的研究用新藥申請或類似申請。

3.49“賠償方”是指拜耳有義務賠償遞歸的情況下，以及遞歸有義務賠償拜耳的情況下的拜耳。

3.50“賠償對象”是指根據上下文需要的遞歸賠償對象或拜耳賠償對象。

3.51“初始小分子洞察”具有第3.1.2節中給出的含義。

3.52“知識產權”或“知識產權”是指著作權、專利權和其他註冊知識產權，包括註冊商標、商號和域名。

3.53“ISMI數據包”具有第3.1.3節給出的含義。

3.54“JSC”具有第4.1節中給出的含義。

3.55“技術訣竅”是指所有機密的商業、技術、科學和其他信息、非專利發明(無論是否可申請專利，不包括材料)、知識、技術、方法、過程、實踐、公式、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、規格、非瞬時數據和結果(包括生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和訣竅，包括研究設計和方案)，在所有情況下，電子或任何其他有形或無形形式，包括與材料、樣品、分析、化合物、成分或配方有關的信息。

3.56“主要候選者”應指在逐個項目的基礎上，(A)符合聯合技術委員會確定的主要候選者標準的項目化合物，或(B)由聯合技術委員會以其他方式選擇作為主要候選者的項目化合物。

3.57“領先候選標準”是指在各自的項目計劃中逐個項目列出的被視為領先候選的項目複合體的決定標準，包括附錄4A中規定的標準。

3.58“鉛系列”應指在逐個項目的基礎上，包括主要候選者(S)的一系列項目化合物，其中所有該等鉛候選者和項目化合物都是在同一項目中產生的，並且是由JPT確定並經JSC確認的共同化學類型衍生而來的結構相似的化合物。

3.59“庫化合物”統稱為拜耳庫化合物和遞歸庫化合物。

3.60“許可協議”具有第2.4節中給出的含義。

3.61“損失”是指索賠、要求、責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和費用或判決)。

3.62“材料”係指一方根據本協議為項目目的向另一方提供的任何有形材料，包括任何庫化合物。

3.63“會員”指拜耳JSC會員或遞歸JSC會員，視上下文而定。

3.64“期權(S)”係指拜耳前導系列期權或遞歸期權，視上下文而定。

3.65“期權行使通知”具有第8.2節給出的含義。

3.66“期權期間”是指拜耳領先系列期權期間或遞歸期權期間，視情況而定。

3.67“原協議預付款”具有5.1節中給出的含義。

3.68“當事人”和“當事人”的含義與序言中給出的含義相同。

3.69“專利”係指(A)在世界任何國家提交的所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)從此類專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利和專利申請，包括任何延續、延續--部分限於與原始專利申請的標的、分部、臨時條款、轉換的條款和繼續起訴申請或任何替代申請直接相關的標的物；(C)就任何此類專利申請頒發的或未來從任何此類專利申請頒發的任何專利；(D)現有或未來延長或恢復機制的任何及所有延長或恢復，包括對上述專利的重新發行、重新審查和延長(包括任何補充保護證書等)；及(C)任何實用新型、外觀設計專利或類似權利，以及上述任何專利的所有外國同等物。

3.70“專利事項”具有第16.5節給出的含義。

3.71“個人”是指個人或任何形式的法律認可實體，包括但不限於公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託或政府實體。

3.72“Phenomap”具有第3.1.1節中給出的含義。

3.73“Phenoprint”具有第3.1.1節中給出的含義。

3.74“主打”或“主打系列”應具有第3.1.3節中給出的含義。

3.75“產品”就項目而言，是指在現場使用的任何產品，該產品含有來自該項目的項目化合物或其任何衍生物，其形式為任何和所有劑型、製劑、呈現、給藥、延長線和包裝配置。

3.76“項目”是指最多七(7)個不同的項目之一，以進一步研究被確定為對給定錨點擾動具有潛在活性的化合物，每個項目都如項目計劃中所述，該項目計劃已得到JSC批准。

3.77“項目化合物”就項目而言，是指在該項目過程中新合成的、從合格的Hit中衍生出來的化合物。

3.78“項目立項審批”的含義如第3.1.3節所述。

3.79“項目知識產權”是指在項目過程中產生的知識產權，不包括排除的知識產權和遞歸技術。

3.80“項目專有技術”是指在項目過程中創造的專有技術，不包括知識產權和遞歸技術。

3.81“項目負責人(S)”具有第3.4節給出的含義。

3.82“項目專利”是指屬於專利的項目知識產權。

3.83“項目計劃”是指經JSC批准的項目計劃，包括根據本協定不時作出的修訂。

3.84“項目成果”是指，就每個項目而言，(I)項目知識產權(包括為避免對項目專利產生任何疑問)和(Ii)項目專有技術，包括項目化合物或在該項目過程中產生的與該等項目化合物(或產生這些成果的合格點擊)具體相關的任何成果和科學技術數據(包括圖像)。

3.85“項目期限”對於項目而言，是指從批准該項目的項目計劃開始的期間，或在項目計劃中明確約定的任何其他日期，除非該項目在較早前被終止或終止，或者本協議根據本協議的規定終止，否則一直持續到(I)在該項目的最後一個剩餘領導系列的期權行使後簽署許可協議的日期；(Ii)該項目的所有期權期限屆滿；和(Iii)生效日期的第五(5)週年(除非經雙方共同同意延長)；但應拜耳的要求，適用的項目期限應延長至生效日期和實現的七(7)週年中較早者[***]對於一個項目，如果該項目是在生效日期的五(5)週年之前發起的，但對於[***]還沒有實現。

3.86“提供方”具有第3.7.1節給出的含義。

3.87“合格的熱門歌曲”或“合格的熱門歌曲系列”具有第3.1.3節給出的含義。

3.88“接收方”具有第12.1節給出的含義。

3.89“遞歸”具有序言中給出的含義。

3.90“遞歸庫化合物”是指遞歸當時存在的化學庫，它由大約[***]截至重述生效日期的複合。

3.91“遞歸受償人”具有第14.6節給出的含義。

3.92“遞歸聯委會成員”具有第4.1節給出的含義。

3.93“遞歸選擇權”具有第8.4節給出的含義。

3.94“遞歸選擇期”具有第8.4節給出的含義。

3.95“遞歸技術”是指遞歸的專有方法[***]、化合物管理方法、高通量篩選實驗室、數據分析算法、高維表型和其他分析、工程基礎設施和數據庫，但為避免懷疑，應排除任何數據。就本協議而言，遞歸技術應被視為遞歸的背景技術，無論是在協作計劃下的任何項目或活動之前、過程中還是協作之外創建的。

3.96“研究文檔”具有第3.10節中給出的含義。

3.97“研究許可證”具有第10.1節中給出的含義。

3.98“重述生效日期”具有前言中所述的含義。

3.99“受限錨擾動活動”具有第2.5.1節中給出的含義。

3.100“受限去卷積目標活度”具有第2.5.2節中給出的含義。

3.101“受限項目”是指單獨或共同的每個受限錨擾動活動或受限去卷積目標活動。

3.102“保留期”具有第3.10節中給出的含義。

3.103“隔離”是指，就限制性項目而言，將拜耳的項目成果和機密信息與該限制性項目相關的研究和開發活動隔離開來;但高級管理人員可對計劃進行審查和評估

以及關於此類受限項目的研究和開發的信息，僅與產品機會中的組合決策有關。

3.104“SOFR”具有第7.4節中給出的含義。

3.105“合同”具有第3.6.1節中給出的含義。

3.106“領土”是指全世界。

3.107“第三方”是指除拜耳、Recursion或任何拜耳關聯公司或Recursion關聯公司以外的任何人士。

3.108“工具化合物”指並非在項目內創建的化合物，在項目過程中用於參考或表徵目的，並應在項目的相應項目計劃中予以識別。

3.109“使用方”具有第3.7.1條中給出的含義。

3.110“增值税”具有第7.5節中給出的含義。

3.111“預扣税”具有第7.6節中給出的含義。

2.本協議的範圍和結構

2.1.原始協議;本協議的範圍。自重述生效日期起，本協議修訂、重述並完全取代原協議。 原協議（包括根據原協議第15.7條繼續有效的任何條款）應適用於雙方在重述生效日期之前在個別項目中纖維化相關適應症領域的合作。 自重述生效日起，本協議作為一項總括協議，雙方承諾在腫瘤學領域就最多七（7）個單獨項目開展合作。為清楚起見，自重述生效日期起，原協議項下的所有纖維化研究、合作和項目均已終止。

2.2.協定的目標。雙方應努力在本協議項下的每個項目中至少培養一（1）名牽頭候選人。

2.3.各方的作用。雙方將為項目提供適合篩選目的的化合物庫，詳見合作計劃。研究工作將主要由Recursion使用Recursion技術和拜耳進行，在每種情況下，在協議第3.1或3.2條、合作計劃或適用項目計劃明確規定的範圍內。

2.4.Options.拜耳有權根據第8條的規定，按照本協議附件2（鉛系列）（以下簡稱“許可協議”）中約定的條款，自行決定對每個鉛系列行使拜耳鉛系列選擇權。如果拜耳在相關期權期內未就某個鉛系列行使拜耳鉛系列期權，Recursion將有權根據第8條的規定，逐個鉛系列協商獲得許可。

2.5.排他性。

2.5.1.除非在錨定擾動排他性期限內，Recursion不會單獨或與任何第三方一起或為任何第三方進行任何研究和開發活動，只要此類活動的重點是[***]附錄1a所列的錨點擾動(每一項均為“限制性錨點擾動活動”)。如本文所使用的，“錨點擾動排他項”指的是逐個錨點的錨擾動

擾動法，指自重述生效日期起至下列日期最早終止的期間[***].

2.5.2.在第3.2.2節所述已確定去卷積目標的特定項目的適用項目期限內，Recursion不會單獨或與任何第三方一起進行任何研究和開發活動，此類活動的重點是化合物的發現和驗證[***]相同的反捲積標的，該項目的標的為使用[***](每一項，都是“受限制的解體目標活動”)。儘管有上述規定，在第3.2.3節規定的JSC批准解除卷積的目標之前，遞歸公司應有權繼續開展遞歸公司能夠證明已經由遞歸公司啟動的任何研究和開發活動。即使這種研究和開發活動將構成受限制的非捲曲目標活動。

2.5.3。如果發生遞歸控制權變更，第2.5.1或2.5.2節中的前述限制不適用於收購實體在緊接控制權變更之日之前正在進行的任何計劃，或收購實體在該控制權變更之日之後實施的任何計劃；前提是該收購實體不將遞歸技術、項目結果或拜耳的任何保密信息用於該計劃或與該計劃相關的活動。此外，如果Recursion或其任何關聯公司通過收購第三方(無論是通過合併或收購第三方或第三方的任何運營或業務部門的全部或幾乎所有股票或資產或類似交易)來獲得受限項目的權利，則如果Recursion或其關聯公司在收購結束後十二(12)個月內剝離該受限項目，並在剝離之前的任何時間將該受限項目隔離，則該收購以及此後該受限項目的研究和開發不構成對本第2.5節的違反。

2.6.本協議的各章。本協議分為以下幾章：

·“A章--導言”包括對本協定範圍和結構的定義部分和導言。

·“B章--合作”包括關於選擇和執行項目以及本協定項下的治理規則的規定。

·“C章--財務”載有關於項目供資、與行使期權有關的付款和一般付款條件的規定。

·“D章--選擇”包括關於選擇的範圍、時限和行使的規定。

·“電子知識產權”一章包括關於項目成果的所有權和許可證以及背景知識產權和背景技術的規定。

·“F章--總則”包括一般性規定，包括但不限於關於保密、出版物、責任、期限和終止、適用法律和爭議解決的規定。

B章--協作

3.PROJECTS

3.1.項目階段。

階段1-發現研究

3.1.1.一般的推理搜索方法。除了已經執行的範圍[***]在重述生效日期之前，[***]將使用[***]為了描述拜耳庫化合物、遞歸庫化合物和[***](如下所述)在HUVEC Phenommap(每個[***]成為一個“Phenoprint”和[***]成為“現象圖”)。

3.1.2.使用推理搜索方法識別主要命中並啟動項目。使用[***]將詢問HUVEC Phenomap，除非遞歸自行決定增加，否則最多[***]，目的是根據一種化合物的Phenoprint與錨定擾動的Phenoprint的相似性或對立性(每一種這樣的化合物，一個“初始小分子洞察”)來識別預計會產生治療益處的化合物。根據《協作計劃》，[***]隨後將執行活動以潛在地驗證這些預測並生成初步命中。

3.1.3.初步命中；ISMI數據包；項目啟動審批。根據第3.1.2節中描述的活動驗證的每一種此類化合物在本文中應稱為“一次成功”或“一次成功系列”。

*遞歸將生成一個初始小分子洞察數據包，總結如下[***](每個這樣的數據包，一個“ISMI數據包”)[***]。經過審查和批准[***]由司法人員敍用委員會作出，並受[***]，JSC可批准和啟動項目(如果獲得批准，則此類批准、“項目啟動批准”和此類化合物、“合格的HITS”或“合格的HIT系列”)。

階段2-初步合格的HIT優化和領先候選者的體內驗證

3.1.4體外驗證。對於每一次合格的命中，[***]將根據適用的項目計劃，進一步進行體外驗證工作，以確認符合條件的HIT在腫瘤學相關模型系統中的活性。

3.1.5.合成孔徑雷達探測和命中優化：對於每個合格的命中系列，[***]將根據適用的項目計劃進行進一步努力，以確定至少一(1)名主要候選人和相關的主要候選人系列，以滿足主要候選人標準，並允許主要候選人被聯委會接受。

在第二階段結束時，如果沒有向聯委會報告的項目的主導系列，則該項目應停止，除非締約方通過聯委會另行商定。

階段3-銷售線索優化

階段3 a)拜耳練習拜耳領先系列賽選項

3.1.6拜耳銷售線索優化。如果拜耳根據下文第8條就某一鉛系列行使拜耳鉛系列期權，雙方同意終止該鉛系列的聯合項目工程，並將該鉛系列的項目活動移交給拜耳，拜耳隨後將自行負責繼續該項目。

如果拜耳在進一步利用拜耳行使拜耳領先系列選項的此類項目的項目成果的過程中需要遞歸的支持(例如，在準備IND申請或臨牀研究的過程中)，遞歸將提供適當的支持[***].

3.2目標反褶積。

3.2.1.除非雙方在適用的項目計劃中達成相反協議，否則遞歸應開始商業上合理的努力，以確定特定項目化合物調節的目標(S)，以獲得針對特定錨定擾動的治療益處，對於特定項目，[***].

3.2.2.[***]。如果JSC確定一個目標被成功地去卷積(“去卷積目標”)，當事各方應適當地記錄去卷積目標的身份，然後作為確定任何使能化合物的基礎(S)。

3.2.3.在JSC批准解除捲曲的目標後，每一締約方應確定：(I)是否有任何義務[***]關於上述目標，這將限制這些締約方開展活動[***]或(Ii)[***](每一個，都是“目標衝突”)。

3.2.4.[***]，拜耳有權將作為目標衝突主體的項目化合物排除在項目之外，前提是如果項目中沒有剩餘的項目化合物，則項目應停止。[***]。拜耳根據本款排除項目化合物或終止項目應觸發第8.4節所述項目化合物或項目的遞歸選擇權。

3.3項目計劃。各方在每個項目下的活動應按照根據第4.4和4.5節不時修訂的適用於該項目的協作計劃和項目計劃進行，並受其管轄。為免生疑問，本協議的條款應適用於合作計劃和每個項目以及相應的項目計劃。概述各締約方一般任務和義務的項目計劃模板作為附錄4附於本協定之後。

如果一方面協作計劃或項目計劃與本協議發生任何衝突，則就本協議3.1和3.2節所涵蓋的事項以及所有其他事項而言，應以協作計劃或項目計劃的條款為準。

3.4聯合項目組。締約方應設立一個研究小組，由每一締約方至少一(1)名資深科學家和一名個人組成，作為每個項目(每個項目均為“聯合項目組”或“聯合項目組”)業務和科學事項的第一聯繫人(“項目負責人”)。每一締約方應不時指定其各自的代表參加聯合技術工作組，並可在通知指定變更的另一方後自行決定更換其代表。聯委會應至少每隔一次舉行一次會議[***]3個月，按照聯檢組確定的時間表。聯委會應協商一致地運作，並就其職權範圍內的事項向聯委會提出建議，但無權作出決定。

聯合調查組應：

3.4.1負責各自項目內的日常事務，項目負責人應是另一方與該項目有關的業務和科學事務的第一聯繫人；

3.4.2必要時提出初始項目計劃和項目計劃的修改意見；

3.4.3確保研究活動按照項目計劃進行；

3.4.4通過項目負責人，保持定期聯繫，確保對方項目負責人充分了解項目進展情況以及項目期間可能出現的相關變化或障礙；

3.4.5通過項目負責人，在內部協調各自的項目團隊；

3.4.6確保及時提交和準確準備第3.9節和項目計劃中規定的報告，並記錄項目專有技術、項目複合體和項目知識產權以及受該項目許可協議約束的任何背景知識產權和背景專有技術；以及

3.4.7確定要包括在鉛系列中的具體項目化合物。

3.5性能。每一方應盡商業上合理的努力(自己或通過其關聯公司或由允許的分包商)履行其在合作計劃和每個項目計劃以及本協議第3.1和3.2節中各自的義務，並在另一方履行其在合作計劃和每個項目計劃下的責任時與該另一方進行合理合作；但即使本協議有任何相反規定，任何一方均無義務在本協議或項目下采取任何其善意認為會導致其侵犯第三方知識產權或對第三方的合同義務的行動。

雙方承認並同意，對於根據合作計劃或項目計劃執行的任何研究工作，不能保證取得成功，未能實現預期結果本身並不構成對本協議中任何義務的違反或違約。

3.6分包。

3.7.1每一方均可將其在合作計劃或項目計劃下執行的任何活動分包給其關聯方或第三方(統稱為“分包方”)，而無需另一方同意，但前提是分包方應以分包方能夠履行其在本協議項下的義務的方式承擔義務。特別是但不限於，分包方必須確保保護和限制機密信息、材料、項目化合物、知識產權和專有技術的使用、披露和發佈的規定向分包商傳遞，並確保分包商在履行本協議項下的義務時獲得對分包工程的所有必要權利。

3.6.1各締約方應對其分包商履行其在本協議項下的義務繼續負責和負責，並應要求其分包商遵守本協定的規定。這應但不限於此，特別是適用於第14條所述的陳述和保證。

3.7交換材料/工具化合物/項目化合物。

3.7.1在本協議項下一方(“提供方”)向另一方(“使用方”)提供材料和/或工具化合物的範圍內，每一方應僅為各自項目的目的，按照合作計劃和/或適用的項目計劃、本協議的條款和條件以及適用的法律使用此類材料和/或工具化合物。未經提供方事先書面同意，使用方不會將材料和/或工具化合物提供給任何第三方(分包商除外)，並將限制參與協作計劃活動或項目的此類員工的訪問權限，並可能使材料和/或工具

在未經對方同意的情況下，關聯公司和分包商只能在需要知道的情況下才可根據第3.6節向附屬公司和分包商提供化合物，以執行相關項目下的分包活動。此類材料和/或工具化合物的法律所有權仍歸提供方所有。

3.7.2提供方應為本協議項下提供的所有材料、工具化合物和項目化合物提供合理的書面説明，包括材料安全説明書(如適用)。提供方應根據適用法律提供此類材料、工具化合物和項目化合物，並應根據所有適用的進出口管制法律，在交付時將責任移交給使用方。每一締約方承認，本協議項下交換的所有材料、工具化合物和所有項目化合物都是試驗性的，其性質並不完全清楚。使用方應根據提供方提供的任何合理的書面指示和所有相關的適用法律，使用、儲存和處理此類材料、工具化合物或項目化合物。雙方同意，根據本協議交換的材料、工具化合物或項目化合物按“原樣”提供。

3.7.3除非提供方另有約定，材料或工具化合物的任何未使用部分應由提供方選擇退還提供方，費用由提供方承擔，或予以銷燬。

3.8取消律師資格。各方不得以任何身份使用被世界任何地方任何司法管轄區的任何醫療或政府監管機構禁止或取消資格的任何人在執行項目時提供的服務。此外，各方聲明並保證其本人及其參與執行合作計劃或項目的員工、代理或代表均未被任何監管機構禁止或取消資格。在本協議期限內，如果每一方或其參與執行合作計劃或項目的任何員工、代理人或代表被取消資格或取消資格，每一方應立即通知另一方。

3.9信息交流和報告。

3.9.1規則信息交換。雙方的項目負責人和聯盟經理應定期向對方通報項目的狀況和進展，以及可能影響項目計劃或對合作產生重要影響的任何困難。

JSC和JPT會議與會者應在每次科學會議（包括音頻或視頻電話會議）開始前商定會議議程。

3.9.2進度報告。在項目期限內，項目負責人應向JSC提供每個項目的書面報告（例如，PowerPoint演示文稿，Word文檔。）應JSC的要求，（i）描述相關日曆季度內項目的活動和進度，（ii）包括項目成果摘要，特別強調相關日曆季度內產生的任何項目知識產權，（iii）以及JSC要求包括的任何其他主題。項目負責人應按月向JSC提交每個項目的書面季度報告，其中包括每個項目的工作人員姓名。

3.9.3最終項目報告。內 [***]在項目工程完成或終止後3個月，項目負責人應向JSC提供最終項目報告（例如，PowerPoint、Word文檔），除項目計劃所要求的任何其他信息外，該報告還應包括有關各項目的以下信息（“最終項目報告”）：

3.9.3.1.一份簡短的執行摘要，其中包括項目名稱、項目負責人姓名、項目持續時間、描述項目主要範圍和活動的簡短項目歷史、與原項目計劃相比的主要變化以及主要結果摘要;

3.9.3.2.詳細報告，包括：

（a）介紹項目的科學背景;

（b）所用方法的説明，包括參考資料;

（c）參與執行項目的人員（科學家和非科學家）的姓名，包括對其職責的簡要説明;

（d）對項目計劃的所有變更的説明，包括微小變更;

（e）所有項目成果的説明;

（f）討論項目成果;以及

（g）參考資料清單。

3.9.4由JSC審查。JSC應在以下時間內審查最終項目報告 [***]在收到報告後的幾周內，對報告的完整性和充分性、詳細性、正確性和可理解性進行檢查，並在適用的情況下，要求項目負責人在合理的時間內糾正報告中的任何缺陷。

3.10Recordkeeping.各方應按照專利和監管目的所需的方式，並在完全符合適用法律的情況下，編制並保存與本協議項下活動相關的所有文件（下稱“研究文件”）的完整、最新、準確、有序且清晰的記錄。各方應在合作期限內及之後保留所有研究文件，直至（a） [***]每個項目期限屆滿或終止之日的週年紀念日;或（b）直至適用法律可能要求的較晚日期（“保留期”）。各方應根據另一方的合理要求並按照另一方的合理費用向另一方提供該等研究文件的副本。

3.11Audits.

3.11.1拜耳或其授權代表有權每年最多一（1）次， [***]在雙方共同約定的日期和時間，在正常營業時間內提前通知：（a）監督Recursion及其分包商根據本協議開展的研究活動，並檢查Recursion及其分包商正在或將要開展此類活動的場所，（b）在保留期內審查和審計所有研究文件以及與此類活動相關的任何其他賬簿、記錄和數據，以及（c）與相關人員面談;前提是此類人員同意接受採訪，且行使此類權利的方式不得幹擾Recursion及其分包商人員的正常操作和活動。Recursion應合理配合任何此類活動，並應要求Recursion及其分包商的人員合理配合任何此類活動。所有監控必須按照Recursion和分包商各自的人事政策以及對各自設施和信息系統的訪問進行。拜耳將承擔與監測有關的費用。Recursion應立即將有關當局對根據本協議在項目下開展的研究活動進行的任何檢查等通知拜耳，並應在適用法律允許的範圍內向拜耳提供此類檢查的任何報告副本。

3.12動物福利。雙方同意，出於倫理和研究質量的原因，動物福利被認為是一個重要的問題。如果項目包括活體測試，雙方同意適用動物護理的習慣標準。拜耳代表並保證遵守所有相關的當地和歐洲動物福利法規。Recursion代表並保證其持有國際實驗動物護理評估與認可協會(AAALAC)的有效認證，並將遵守AAALAC對其認可組織施加的所有適用標準，並在發生任何與其遵守AAALAC標準有關的除名、定罪或起訴時立即通知拜耳。

3.13藥物警戒。對於正在臨牀開發或治療使用的工具化合物或項目化合物，遞歸應無不適當延遲，最遲在[***]書面形式的天數(通過電子郵件或傳真、信件等)致項目建議書中指定的拜耳項目負責人和拜耳藥品安全部門(拜耳股份公司，全球藥物警戒，Muellerstr.178,13353，柏林，德國，傳真：+49[***]，電郵：[***]@bayer.com)任何意想不到的信息/發現，表明或允許推斷與工具化合物或項目化合物相關的(潛在)嚴重健康危害，並因此可能對工具化合物或項目化合物或相關產品的收益/風險概況產生影響。如果工具化合物由拜耳提供，拜耳應告知Recursion該工具化合物正在臨牀或治療中使用。

3.14信息安全。

3.14.1.每一方應構建其內部組織，以滿足對方保密信息的特定信息安全要求。必須採取技術和組織措施，保證對此類機密信息的合理保護。雙方應採取的安全措施在附錄5中有詳細規定。

3.14.2.每一方都有權定期檢查另一方為滿足信息安全要求而採取的技術和組織措施的有效性，檢查次數最多為每年一(1)次，費用由檢查方承擔。為此目的，每一締約方均有權[***]提前幾天通知，並在正常營業時間內：

·要求對方提供信息(自我報告)；

·親自對另一方進行現場檢查，或由合格的第三方進行這種檢查(現場審計)。對於這種現場審計，每一方應允許另一方查閲特別是有關的數據處理系統、文件和文件；

·與有關人員面談，但不得以幹擾另一方人員正常行動和活動的方式行使這種權利。

·每一締約方均應並應促使其工作人員配合任何此類活動。特別是，每一締約方應立即向另一方提供履行信息安全控制所需的所有信息和證書。

4.GOVERNANCE

4.1.聯合指導委員會。雙方應設立一個聯合指導委員會(“JSC”)，由兩(2)名代表組成，其中包括至少一(1)名遞歸公司高級管理人員(“遞歸聯合指導委員會成員”)和兩(2)名代表，包括至少一(1)名拜耳公司高級管理人員(“拜耳聯合指導委員會成員”)。雙方應在重述生效之日提名各自的聯委會首任成員，並分別通知對方。此外，每一締約方的聯盟經理應是聯委會的準成員。每一方

在書面通知締約另一方後，可隨時更換其聯委會成員。雙方可共同同意邀請列席會議的僱員和顧問出席聯委會的會議，但前提是他們同意遵守必要的義務，以確保他們遵守本協議下有關保密、出版、使用限制、授予許可證和權利的規定，以及本協定中可能與此相關的任何其他規定。

4.2.見面。除非雙方另有約定，聯委會應在本協定的第一個歷年至少舉行兩次會議，此後每個歷年至少舉行兩次會議。任何一方的司法人員敍用委員會成員可要求舉行額外會議[***]提前幾天向聯盟經理髮出書面通知。JSC會議可以通過音頻或視頻會議舉行，每個日曆年至少舉行一次。聯委會的會議只有在每個締約方至少有一名聯委會成員出席會議或通過電話會議參加的情況下才有效。各締約國應自行承擔參加聯委會會議的所有費用。雙方應努力提前及時安排聯委會會議。聯盟管理人員應準備會議議程，並在以下時間內分發會議記錄供各締約方審查和批准[***]在這樣的會議之後的幾天。雙方應迅速商定每次會議的記錄，但無論如何不得遲於聯委會的下一次會議。

4.3聯盟經理。每一方應提名一名聯盟經理，該經理應是雙方就有關合作的總體事宜的主要聯絡點，並應促進與本協議項下所有活動的溝通(每一人均為聯盟經理)。任何一方在書面通知另一方後，均可隨時更換其聯盟經理。為免生疑問，聯盟經理應為各自政黨或其附屬公司的僱員。

4.4責任。

4.4.1.JSC的職責。根據第4.5條和第4.6條的規定，司法人員敍用委員會應監督和監督本協議項下各方之間的整體協作和關係，並在該範圍內：

4.4.1.1.明確協作目標和戰略方向；

4.4.1.2.確定項目和各自活動的優先順序；

4.4.1.3.與聯合項目團隊密切互動，引導項目朝着主要候選標準的目標邁進；

4.4.1.4.JPT報告，審查各方在合作計劃和項目計劃下所做的努力；

4.4.1.5.批准項目計劃，並批准對協作計劃和/或項目計劃進行必要修改後的變更；前提是對項目計劃的修改應與各自的項目負責人保持一致；

4.4.1.6.批准每個項目的目標去卷積；

4.4.1.7.如果適用，確定項目的牽頭候選人標準a，但作為一般規則，此類牽頭候選人標準應與牽頭候選人標準相對應，除非JSC中的拜耳代表同意偏離此類牽頭候選人標準是可以接受的；

4.4.1.8.認可領導候選人標準成就和其他領導候選人選擇，前提是拜耳標準委員會根據第4.8節確認各自的領導候選人標準或領導候選人選擇的完成情況；

4.4.1.9批准項目負責人對合格HIT/合格HIT系列和鉛系列的建議，並確認JPT確定要包括在鉛系列中的具體項目化合物；

4.4.1.10決定是否終止項目或項目計劃下的任何活動，或減少項目計劃下的活動，據此，司法人員敍用委員會應考慮一個不超過的合理結束期限[***]在項目停止的情況下的月數；

4.4.1.11組成聯委會認為適當的其他委員會或工作組，但這些委員會可向聯委會提出建議，但不得授予聯委會決策權；

4.4.1.12支持項目知識產權的備案和起訴；

4.4.1.13解決任何一方可能向聯委會提出的與雙方在本協定項下的活動有關的其他事項，包括根據本協定的規定由聯委會明確決定的任何事項；

4.4.1.14.協助各方努力在非正式基礎上解決任何爭議，包括聯合項目組未解決的任何爭議；

4.4.1.15確認項目/銷售線索系列的目標或目標組合已被適當地分解；以及

4.4.1.16確認項目專有技術、項目複合體和項目知識產權，以及受該項目許可協議約束的任何背景知識產權和背景專有技術。

4.4.2.聯盟經理的職責。聯盟經理應：

4.4.2.1.籌備和管理聯合指導委員會會議，特別是：

（a）至少通知每一締約方 [***]在每次此類JSC會議召開前30天（或 [***]（如締約方成員要求額外舉行會議，則為30天）;

（b）收集和整理每次該等聯合督導委員會會議的議程項目;及

（c）擬備每次該等聯合督導委員會會議的書面紀錄，並在 [***]（b）在該會議之後30天內提交締約方審查和核準，並確定締約方應採取的行動項目;

4.4.2.2.確保聯合督導委員會與聯合小組之間有適當的溝通;

4.4.2.3.對正在進行的項目有一個概述;

4.4.2.4.監督項目的預算和資源;

4.4.2.5.試圖在非正式的基礎上解決任何衝突;以及

4.4.2.6.be是對外交流的第一個聯繫點（新聞稿、合作會議上的演講等）並負責確保與其內部溝通職能保持一致。所有此類外部通信必須按照第13條和第17.3條進行。

4.5.決策和友好解決爭議。

4.5.1. JSC的決定應一致通過（拜耳JSC成員集體擁有一票，遞歸JSC成員集體擁有一票）。

對於JSC無法達成一致決定的事項，在遵守第4.5.2和4.6條規定的限制的前提下，拜耳JSC成員應擁有決定性投票權。

4.5.2.以下事項只能由Recursion和Bayer JSC成員一致通過或決定，拜耳對這些事項沒有決定性投票權：

4.5.2.1.改變合作目標和戰略方向;

4.5.2.2.合作計劃的變更;

4.5.2.3.項目計劃的批准或變更。

4.5.3.如果JSC無法就第4.5.2節中規定的事項達成一致決定，則應適用以下規定：

Recursion和拜耳JSC成員應首先嚐試在JSC會議後未解決此類問題的二十(20)個工作日內舉行的第二次JSC會議上解決該問題。如果聯委會再次無法解決此類問題，聯委會和/或拜耳聯委會成員可將該問題提交各締約方的高級代表解決。這些個人應召開會議(通過音頻或視頻會議或在場)，並應真誠地努力在轉介後三十(30)個工作日內解決此類問題。

如果當事各方不能在該期限內解決該事項，則該事項應被視為最終駁回，而不訴諸任何進一步升級或爭端解決程序。儘管有上述規定，雙方關於特定項目或完整協議的終止權不受損害。

4.6.對JSC權限的限制。每一方應保留本協議賦予它的權利、權力和酌處權，除非本協議明確規定或雙方書面明確同意，否則不得將該等權利、權力或酌處權轉授或授予JSC。雙方理解並同意，將由JSC正式決定的問題僅限於本協議第4.4節明確規定的那些具體問題，與第4.4節所述主題以外的爭議將根據第16條處理。JSC、拜耳通過行使第4.5.1節規定的最終決策權，或JPT無權以下列方式確定任何問題：(A)與本協議的條款和條件相沖突(第3.3節規定的除外)，(B)修改或修改本協議，或(C)確定任何一方是否違反了本協議，或解決關於本協議項下任何付款的存在或金額的任何爭議。

4.7.項目的中止。如果項目按照第3.1.4、3.1.6、3.1.7、3.2.4、4.4.1.10節或本協議另有規定終止，雙方應相互合作，逐步結束各自項目下的活動。

4.8拜耳標準委員會。拜耳應根據拜耳的內部指導方針，在拜耳內部設立或指定一個委員會，作為“拜耳標準委員會”。[***]。拜耳標準委員會僅有權批准或拒絕JSC根據第4.4.1.8節認可的項目化合物，作為符合前述規定的主要候選者，並且沒有本協議項下的其他決策權。

C章--財務

5.預付款，成就領先候選人標準費用

5.1.原協議預付款。雙方同意並承認(I)作為根據原協議授予的權利的代價，拜耳一次性支付了金額為30,000,000美元(相當於3000萬美元)的一次性費用(“原協議預付款”)，該費用不可退還且不可貸記。

5.2.其他費用。[***].

6.行使期權後的額外付款

6.1.鑑於拜耳就項目行使拜耳Lead系列期權並執行各自的許可協議，拜耳應向Recursion支付許可協議中規定的期權行使費、里程碑付款和特許權使用費，作為Recursion授予拜耳的許可的對價。

7.一般付款規定

7.1.付款規則。除非本協議另有約定，否則本協議項下的所有付款應在[***]在收到符合本協議的正確發票後幾天內。

7.2付款地址。所有遞歸發票應寄往以下地址：

拜耳股份公司
[***]
勒沃庫森51368
德國

每張提及上述地址和參考資料的付款發票應以便攜文件格式(Pdf)以電子郵件形式發送至

[***]郵箱：bayer.com

從而替換相應的紙質表單。

7.3銀行賬户。本協議項下向遞歸支付的所有款項應在付款日期前至少十五(15)個工作日電匯到以下遞歸銀行賬户或遞歸通知拜耳的其他銀行賬户：

對於ACH交付：

[***]

對於電匯：

[***]

3.1逾期付款。所有付款不是由[***]在本協議規定的各自付款日期之後的兩天內，應按目前在彭博屏幕SOFRRATE指數上公佈的美國擔保隔夜融資利率(SOFR)支付延遲付款利息，該利率固定在各自付款日期之前的兩個工作日，此後每隔一個月重新設置為現行的SOFR，外加溢價[***](如果利率較低，則為最高適用法定利率)。利息應當按實際計息天數計算

期間除以360，從各自的付款日(含)至付款日(不含)計算。

3.2增值税。所有商定的對價均不包括“增值税”(歐洲增值税、商品和服務税及類似税)。適用增值税的，按照適用的增值税法加開增值税發票。只有當Recursion有義務將該增值税轉移到各自的税務機關並在收到相應的發票後，才應向Recursion繳納該增值税。遞歸應根據適用的增值税法律開具正確的發票。

3.3有保有税。根據本協議被要求付款的任何一方應有權從應支付的金額中扣除和扣繳根據適用法律的任何規定付款人代表收款人應承擔的税款(此類税款，“預扣税”)；

如果根據雙重税收條約中的規定降低預扣税率，則只有在付款人及時向付款人提供由德國税務當局(Bundeszentralamt für Steuern)出具的必要文件(Freistellungsbecheid)，證明支付的款項免徵預扣税或適用降低的預扣税率的情況下，才不得扣除或扣除減少的金額。

就本協議的所有目的而言，任何預扣税款應被視為已由付款方支付給收款人。付款方應及時向收款方提交代表收款方支付預扣税的税務收據。如果付款方必須支付，但因履行或抵銷其支付義務而不能扣除預扣税的，收款人應單獨向付款方支付預扣税。如果付款方合理地未能扣除扣繳税款，但適用法律仍要求收款人向税務機關繳納該扣繳税款，收款人應合理協助付款人辦理税務機關報銷所需的所有手續，或者，如果税務機關不向付款人退還扣繳税款，收款人應立即退還税款。

3.4儘管本協議中有任何相反規定，但如果一方未經另一方同意轉讓其在本協議項下的權利或義務，導致對該締約方在沒有轉讓的情況下不會徵收的付款徵收預扣税(或導致預扣税從沒有轉讓的情況下徵收的數額增加)，並且雙方無法如上所述進行合理合作以消除此類額外的預扣税，則轉讓方應支付的金額應增加到必要的程度，以確保另一方收到的淨額與其在沒有發生此類轉讓時應收到的金額相同(考慮到此類額外金額的任何預扣税)，除非收款人批准或要求進行這種轉讓。

7.4.在與美國聯邦所得税目的相關的範圍內，雙方打算將本協議預期的付款視為1986年修訂的《美國國內收入法》第250節及其下的《美國財政部條例》所指的“外國派生的符合扣除資格的收入”，雙方應合理合作，根據第250節提供證明或文件，以證明有資格扣除“外國派生的無形收入”。

D章--備選方案

8.拜耳銷售線索系列選項；遞歸選項

8.1拜耳銷售線索系列選項。在.期間[***]在就銷售線索系列達到銷售線索候選標準後的一天內(“拜耳銷售線索系列期權期限”)，Recursion特此授予拜耳獲得獨家期權的權利。

(I)根據遞歸公司對該鉛系列和該鉛系列備用化合物的權利、所有權和權益的獨家(即使是遞歸)許可，以及就該鉛系列和備用化合物產生的某些項目專有技術(包括適用的解卷目標和與該等備用化合物有關的所有數據)；和

(Ii)對Recursion的背景知識產權和背景專有技術的非獨家許可，這是拜耳使用上述(I)中描述的項目成果所必需的，

於任何情況下，(I)及(Ii)進行或曾經研究、開發或已經開發、製造、製造、使用、使用、銷售、出售、要約出售、要約銷售、進口及進口含有該等鉛系列、備用化合物或其衍生產品的產品，以及在拜耳的獨立研發項目中使用該等項目化合物作為工具(就每個項目而言，稱為“拜耳鉛系列選項”)，均須遵守許可協議所載的許可條款及財務考慮事項。

[***].

8.2.選項練習。拜耳可在拜耳領先系列期權期間的任何時間通過書面通知Recursion(每個此類通知均為“期權行使通知”)來行使拜耳領先系列期權。

8.3.許可協議的執行。對於拜耳行使的每一項選擇權，雙方應不遲於[***]除非雙方另有約定，否則遞歸公司在收到期權通知後的幾天內。

8.4.遞歸選項。拜耳特此授予Recursion一項期權，可在適用的Recursion期權期間行使，談判期限不少於[***]根據拜耳在適用鉛系列的項目化合物和該鉛系列的備用化合物中的權益(包括要求該項目化合物的項目知識產權)和就該項目化合物生成的項目專有技術(包括適用的解卷目標和與該項目化合物有關的所有數據)，以及(Y)非獨家許可拜耳的背景知識產權和背景專有技術，在每種情況下((X)和(Y))，在領土的實地製造、使用、銷售和進口含有該等鉛系列、備份化合物或其衍生物的產品，並在遞歸的獨立研發項目中使用該項目化合物作為工具(“遞歸選項”)。“遞歸期權期間”指的是[***]-緊隨以下日期的期間：(A)拜耳鉛系列期權期滿，如果拜耳不就特定鉛系列行使拜耳鉛系列期權，(B)根據第3.2.4節將項目化合物排除在項目之外的日期；[***](C)對於因遞歸違反本協議而終止項目或本協議以外的任何原因而中止的項目，(C)項目期限屆滿或終止；(D)第8.4節規定的期限屆滿，涉及拜耳根據第8.1節行使拜耳領先系列期權但未簽署許可協議的任何領先系列；(E)拜耳標準委員會確定領先候選人未達到領先候選人標準，且未被拜耳標準委員會選擇為領先候選人。遞歸可以在適用的遞歸期權期間的任何時間通過書面通知拜耳來行使項目的遞歸期權，在拜耳收到該通知後，雙方應在談判期間真誠地協商適用的許可協議的條款。

E章--知識產權

9.背景權利和項目成果的所有權

9.1.背景權利的所有權。每一締約方將保留其背景知識產權、背景專有技術和排除的知識產權的所有權。每一方應轉讓，並在此轉讓，它可能對任何排除的IP或遞歸技術擁有的所有權利、所有權和利益轉讓給另一方，這些權利、所有權和權益將由另一方根據第9.1節或第9.3節擁有。儘管有上述規定，對於特定項目，在該項目獲得項目啟動批准後，與該項目有關的任何遞歸ISMI知識產權和遞歸ISMI專有技術此後應被視為項目成果，並根據本協議被視為項目成果；但如果該項目的項目期限終止或到期[***]、Recursion ISMI知識產權和Recursion ISMI專有技術不再被視為項目成果，Recursion ISMI知識產權和Recursion ISMI專有技術的所有權利、所有權和權益應恢復到Recursion，並應被視為Recursion的保密信息，拜耳應將其可能在該等Recursion ISMI知識產權和Recursion ISMI專有技術中擁有的任何和所有權利、所有權和權益轉讓給Recursion。

9.2.項目成果的所有權。根據第9.3節的規定，所有項目成果應由拜耳和遞歸共同擁有，份額相等且不可分割，與創建該項目成果的一方無關。每一方(“轉讓方”)應並在此向另一方(“被轉讓方”)轉讓轉讓方在任何此類項目成果中擁有的權利、所有權和權益的不可分割的共同權益，被轉讓方特此接受此類轉讓。

9.3.遞歸技術。儘管有第9.2條的規定，雙方同意遞歸在項目過程中或合作計劃下與遞歸技術直接相關且不是項目或任何拜耳庫化合物所特有的任何改進或修改都是遞歸的專有財產，此類改進或修改應被視為遞歸技術。

3.1合作職責。每一方應合理地配合和協助另一方並簽署，並促使其僱員、代理人和分包商簽署必要的文件，以授予另一方本條第9條所述的所有權。

3.2僱員的發明報酬。各方單獨負責，並應根據僱主適用的法律對其員工在合作計劃下的項目或活動過程中產生的任何發明進行補償。

10.許可證授予和使用權

研究許可證

10.1.研究許可證。在合作期間，每一方應並特此向另一方授予全球範圍內的、非排他性的、免版税的許可，但在其權利、所有權和權益項下，對於項目成果及其背景知識產權、背景訣竅和排除的知識產權的再許可的權利，不得達到使另一方能夠履行該項目的項目計劃下的任務和義務所必需的程度(或已經由分包商履行了此類活動和義務，但須遵守第3.6節中關於分包的規定)(“研究許可”)。

研究許可項下任何背景知識產權的披露和使用不構成接受者的任何優先使用權。

使用權和使用權

10.2.項目成果的利用和開發。

對於項目成果，雙方享有下列使用權：

10.2.1.期權期滿前/期權行使前。從合作計劃下的項目準備活動開始之日起，在該項目的項目期限內，只要各自項目的期權期限尚未到期且雙方未行使各自的期權，雙方只能在研究許可的範圍內使用該項目的項目成果，並用於確定是否對該項目行使其期權。除上述規定外，對於已向當事各方披露的任何項目專有技術，每一方均有權在此期間僅出於內部研究和開發目的使用、實踐、開發和利用其在各自項目專有技術中的份額，包括有權將其在項目成果中的權益再許可給為此目的而為分許可方、與其合作或代表其工作的關聯公司和第三方，而無需另一方同意，也無需對另一方負責，但條件是：任何一方不得使用任何項目專有技術，或允許其附屬公司或分被許可人將任何項目專有技術用於競爭項目。如果適用法律要求這樣的同意，則視為在此給予同意，如果適用法律存在對另一方的會計義務，則在此免除該義務。如果任何國家的適用法律禁止事先給予同意或放棄，當事各方應有義務在給定的時間點給予同意或放棄。儘管如此，由於項目專有技術的共同所有權，任何一方均無權在未經另一方事先書面同意的情況下將整個項目專有技術或全部權利轉讓給項目專有技術(除非與根據第17.5條允許的本協議轉讓有關)。

雙方應保護和維護項目專有技術的機密性，並應確保根據本節規定的任何再被許可人受保密和不使用義務的約束，這些義務與適用於雙方的本協定的保密規定相一致。

10.2.2.如果沒有行使選擇權。如果該項目的項目期限終止或到期，並且(I)雙方均未對該項目行使其任何期權，或(Ii)該項目的期權已行使，但未因此簽署許可協議(如果行使了拜耳Lead系列期權，則為許可協議，或如果行使了遞歸期權，則為遞歸期權協議)，或(Iii)如果項目成果不是根據各自的許可協議獨家許可給一方的，並且進一步遵守第10.2.3條的規定，雙方在該項目的項目期限期滿後，均有權使用、實踐、開發和利用他們在各自項目結果中的份額僅用於內部研究和開發目的，包括有權將其在項目成果中的權益再許可給為此目的而為分許可方、與分許可方或代表分許可方工作的關聯公司和第三方，而無需得到另一方的同意，也沒有對另一方負責的義務，但任何一方不得使用任何項目專有技術或允許其再被許可人將任何項目專有技術用於競爭項目。如果適用法律要求這樣的同意，則視為在此給予同意，如果適用法律存在對另一方的會計義務，則在此免除該義務。如果任何國家的適用法律禁止事先給予同意或放棄，當事各方應有義務在給定的時間點給予同意或放棄。儘管如此，由於項目成果的共同所有權，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權轉讓整個項目成果或項目成果的全部權利(除非與根據第17.5條允許的本協議轉讓有關)。

雙方應保護和維護項目成果的機密性，並應確保根據本節規定的任何分被許可人受保密和非使用義務的約束，這些義務與本協議中適用於雙方的保密規定相一致。

為免生疑問，就某一方而言，本第10.2.2節對使用項目專有技術的限制不適用於該締約方，前提是該項目專有技術不是由於該締約方或其任何附屬公司的過失或疏忽而為公眾所知的。

10.2.3.在不限制本第10.2節規定的項目成果使用限制的情況下，如果一方希望在第8條提供的選擇和許可結構之外進行項目化合物或其衍生物的臨牀開發或商業化，或者如果一方希望在根據第8條產生的許可允許的任何此類開發或商業化的範圍之外進行使能化合物的臨牀開發或商業化，則該締約方應就此向另一方發出書面通知，雙方應：在提交IND或進行與此類化合物有關的其他臨牀開發或商業化活動之前，應真誠地討論適用於此類開發和商業化的財務和其他條款，如果雙方同意，雙方將就此類活動簽訂單獨的協議。第10.2節對一方活動的限制將適用於該方本身或與該方或第三方的任何附屬機構或通過其任何附屬機構進行的活動。

10.2.4.如果行使了選項。如果拜耳行使期權，雙方就Lead系列簽署許可協議，拜耳將在許可協議規定的範圍內獨家享有Recursion在各自項目成果中的份額。如果拜耳沒有就Lead Series行使其期權，但雙方就遞歸期權達成協議，則Recursion將在雙方就遞歸期權談判達成的許可協議中規定的範圍內，對拜耳在項目結果中的份額擁有排他性或非排他性權利。如果項目成果沒有根據各自的許可協議獨家許可給一方，並且在第10.2.3節的進一步規限下，對於已向各自當事人披露的任何項目專有技術，每一方都有權僅出於內部研究和開發目的使用、實踐、開發和利用其在各自項目專有技術中的份額，包括有權將其在項目成果中的權益再許可給為此目的而為分許可方工作的附屬公司和第三方，與其一起或代表其工作，而無需另一方的同意，也沒有向另一方負責的義務，前提是：但是，除雙方之間適用的許可協議明確允許的範圍外，任何一方不得使用任何項目專有技術或允許其再被許可方使用競爭項目的任何項目專有技術。如果適用法律要求這樣的同意，則視為在此給予同意，如果適用法律存在對另一方的會計義務，則在此免除該義務。如果任何國家的適用法律禁止事先給予同意或放棄，當事各方應有義務在給定的時間點給予同意或放棄。儘管如此，由於項目專有技術的共同所有權，任何一方均無權在未經另一方事先書面同意的情況下將整個項目專有技術或全部權利轉讓給項目專有技術(除非與根據第17.5條允許的本協議轉讓有關)。

雙方應保護和維護項目專有技術的機密性，並應確保根據本節規定的任何再被許可人受保密和不使用義務的約束，這些義務與適用於雙方的本協定的保密規定相一致。

10.3.沒有其他許可證。除本協議中明確授予的以外，本協議中的任何內容不得被解釋為以默示、禁止反言或其他方式授予一方關於另一方的任何知識產權或專有技術的任何許可或其他權利。

10.4.允許使用專有技術。如果一方的專有技術中包含的任何信息由於屬於第12.3條中的排除項之一而不再是該方的保密信息，則本協議中的任何內容都不限制另一方使用此類信息進行研究、開發和/或產品或服務的商業化，其程度與第三方合法獲取此類信息而不對第一方承擔保密和不使用義務的程度相同。為清楚起見，本第10.4節不覆蓋各方之間的任何其他許可條款或保密條款，否則將管轄此類信息。

11.專利訴訟

3.1在選擇權行使/選擇權期限屆滿前進行專利起訴。對於每個項目，在該項目的項目期限屆滿之前，雙方同意將該項目的項目專利提交給下列各方：

在適用法律允許的情況下，項目專利應以拜耳和遞歸的名義提交，並共同轉讓給拜耳和遞歸。

拜耳應自行或通過其選擇的外部專利律師負責任何項目專利的備案、起訴和維護，並應[***]支付這裏的運營成本。拜耳或外部律師應與Recursion密切配合，負責項目專利的備案、起訴和維護，包括討論專利範圍、後續申請和其他專利戰略事項。拜耳本身或通過其外部專利律師，將使Recursion充分了解項目專利的提交、起訴(EP和US)和維護的狀況，並將向任何與提交、起訴和維護項目專利有關的專利局提供材料，供Recursion至少審查和評論[***]在其提交前幾天。拜耳將真誠地考慮Recursion的任何評論。拜耳還將書面通知Recursion，並向Recursion提供任何相關實質性通信的副本，包括項目專利的所有新提交的專利申請、應提交專利申請的國家的建議、關於許可、發放或授予的通知以及辦公室行動。拜耳有權在世界任何國家或地區申請項目專利。未經Recursion事先書面同意，拜耳不得放棄索賠的實質範圍(除非索賠被美國專利辦公室的PTAB(專利審判和上訴委員會)、歐洲專利局的上訴委員會或國家法院判定為無效)或放棄任何項目專利。為免生疑問，這意味着，PTAB或上訴委員會對索賠無效的裁決允許在任何國家取消該索賠，而無需Recursion事先書面同意。

如果拜耳決定放棄、放棄、撤銷或無效或不在任何國家申請或維持任何項目專利，或放棄任何先前限制或修改的索賠，拜耳將向遞歸提供書面通知，[***]在訴訟到期之日的前幾天，拜耳有意放棄、放棄、撤銷或無效或不迴應任何將導致權利喪失的官方通信(或關於尚未提交的專利，在Recursion提出申請該專利的請求後四十五(45)天內)。然後，遞歸公司可以根據遞歸公司的單獨決定權和唯一的費用和費用，選擇起訴和維護各自的項目專利。遞歸可以在以下時間內以書面形式接受此類提議[***]在收到報價的幾天後。在收到Recursion的接受通知後，Recursion應立即對該項目專利所產生的權利、義務和費用負責，並且該(以前)項目專利將不再是本協議項下的項目專利。雙方應採取一切必要措施，將拜耳在該(原)項目專利中的共有份額轉讓給Recursion，並將專利訴訟責任從拜耳轉讓給Recursion；各自專利代理人收取的轉讓費用和各自公共登記處收取的註冊費用由Recursion承擔，據此授予拜耳的所有權利均由Recursion承擔

對該等項目專利的協議應終止。如果遞歸拒絕要約或未在[***]天期內，拜耳有權放棄或不申請所提供的項目專利。拜耳不對最終終止該等項目專利的遞歸承擔責任，除非拜耳故意無視上述遞歸的接受通知，但前提是拜耳及時收到了該接受通知，並且終止相應的項目專利是不可逆的。

3.6.1.如果沒有選擇權，則進行專利起訴。除非Recursion對項目行使其選擇權，否則在項目期限到期後，拜耳將繼續對第11.1節中所述的任何項目專利的提交、起訴和維護負責，無論是拜耳自己還是通過其選擇的外部專利律師。這裏的費用將由拜耳承擔。除非第11.1.1節另有説明，否則應適用第11.1節的規定。如果Recursion有興趣接管各自項目專利的責任，雙方將討論轉移責任，拜耳不得無理扣留責任，前提是此類項目專利不涵蓋當時正在進行的其他項目的主題。

3.6.2.在選擇權行使/選擇權期限到期之前或如果沒有選擇權行使，專利強制執行。

3.9.3.1注意事項。在項目期限內以及之後，如果在項目期限內沒有行使任何選擇權，如果該項目的任何項目專利被第三方侵犯或可能被第三方侵犯(均為侵權)，最先知道此事的一方應立即以書面形式通知其他各方。該通知應合理詳細地列出侵權事實(如果知道的話)。

3.9.3.2.執行。

(A)拜耳有權(但不是義務)由其自己選擇的律師自費提起、起訴和控制任何項目專利的實施或辯護，以減少對其的任何侵犯。在採取任何行動強制執行此類項目專利之前，拜耳應以書面形式通知Recursion。在可能的範圍內，應給予遞歸公司合理的時間向拜耳提供其意見。遞歸還應有權自費在任何訴訟中由其自己選擇的律師代表。然而，如果Recursion參與任何此類行動，拜耳將保留對訴訟的控制權，並對與之相關的所有決定擁有最終決定權。

(B)如果拜耳未能在接到侵權通知後六十(60)天內提起訴訟或訴訟或以其他方式採取適當行動以減少侵權行為，Recursion有權(但沒有義務)請求允許以其名義就此類侵權行為提起和/或起訴和控制此類訴訟或訴訟，費用由其自己選擇(不得無理扣留或拖延)，並且拜耳有權在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代表並自費。然而，如果拜耳參與任何此類訴訟，Recursion將保留對訴訟的控制權，並對與之相關的所有決定擁有最終決定權。

(C)雙方在規劃和執行任何此類行動以強制執行各自的項目專利時，應合理地相互合作(包括被點名或作為訴訟一方加入的義務，如

適用)。提起訴訟或程序的每一方同意應該方的要求向另一方提供有關該訴訟或程序的合理信息。

(D)在領土內強制執行各自的項目專利的任何此類訴訟或行動的最終判決或和解所收回的所有款項，應按以下優先順序使用：(1)首先，補償提起訴訟的一方的費用和損失，然後是另一方的費用和損失(如果有)；(2)應分配任何剩餘的金額[***]聚會。

(E)控制某一訴訟或訴訟的起訴的一方也有權控制該訴訟或訴訟的解決。如果一方控制並打算解決某一特定訴訟或訴訟的起訴，它應合理地事先向另一方提供關於這種意圖和與解決有關的條款的書面資料。只有在和解將對另一方的利益造成實質性不利影響的情況下，控制訴訟或訴訟的一方才應在達成和解之前徵得另一方的同意。為解決任何訴訟而收到的任何款項應按上文第11.1.2.2(D)節所述的相同方式在雙方之間分攤。

3.6.3.選擇權行使後的專利起訴和執行。如果選擇權是針對項目行使的，則該項目的許可協議應控制該項目的項目專利的準備、提交、起訴、維護和強制執行，以及根據該協議授予的任何其他權利。

3.2一般合作職責。拜耳和Recursion同意在與項目專利的申請、起訴、維護和執行有關的所有事務上進行合作。

3.6.1.這種合作尤其應包括下列援助：

3.9.3.1簽署所有必要的文件，分別提供必要的聲明，使另一方能夠根據本協議申請專利保護(包括SPC保護)；

3.9.3.2及時提供任何完整的發明披露；

3.9.3.3.提供任何提交的項目專利複印件；

3.9.3.4.及時通知對方注意到的任何可能對任何項目專利的準備、提交、起訴或維護產生重大影響的重大事項，包括提出重大專利性異議的專利局訴訟，特別是下列國家專利局的專利局訴訟：美國、歐洲、中國、日本；

3.9.3.5提供為支持項目專利的起草、起訴和/或辯護而合理需要的任何和所有信息；

3.9.3.6合作在所有可能的地區獲得專利期延長；以及

3.9.3.7主動將可能影響項目專利中要求的標的物的使用的任何第三方權利告知另一方。

F章--總則

12.CONFIDENTIALITY

3.1機密信息。每一方(“披露方”)可向另一方(“接受方”)披露，接收方可在協議項下活動的過程和進行期間獲取披露方與本協議相關的保密信息。“保密信息”一詞係指以下披露的所有有形和無形形式的機密信息或材料；包括以任何形式從一方向另一方傳遞的所有技術和非技術信息、電子數據、專有信息、樣品、化合物、方法、配方、工藝、協議、技術和設備、與質量保證有關的信息、程序和記錄、技術、發明、訣竅、儀器和配方。

3.2機密信息的分配。本協議的條款和條件、項目計劃和項目結果應被視為遞歸和拜耳的保密信息，雙方應將其視為保密信息，雙方均應被視為披露方，但任何已獨家許可給任何一方的項目結果應被視為該方的保密信息。

3.3例外。儘管本協議有任何其他規定，保密信息不包括以下信息：

3.6.1在接收方或其任何關聯公司從披露方收到信息時向公眾開放，或

3.6.2在披露前，接收方或其任何關聯公司已知曉；

3.6.3.在本協議披露之時或以後因接收方或其任何關聯公司的任何過失或遺漏而成為公眾所知；但是，根據第12.5條允許的接收方的披露不應被視為本協議項下的錯誤披露；

3.6.4.由接收方或其任何關聯方從第三方獲得，對披露方沒有保密義務；

3.6.5已由接收方或其任何關聯公司的員工、分包商、顧問或代理獨立開發，無需幫助、應用或使用披露方的保密信息；

3.4保密信息的使用。在協作期內和[***]此後幾年內，接收方應採取合理步驟對披露方的所有機密信息保密，但須遵守本第12條規定的使用和披露限制。接收方不得使用披露方的機密信息，除非與履行其在本協議項下的義務和行使其權利有關。接收方有權披露披露方的保密信息，而無需向其關聯方及其關聯方的僱員、分包商、顧問、許可被許可人或代理人披露其事先的書面同意，這些僱員、分包商、顧問、被許可的被許可人或代理人受同等保密義務的約束，需要了解此類保密信息，以便接收方履行其義務並行使本協議項下的權利。接收方應(並應確保其向其披露保密信息的任何一方)僅出於履行其在本協議下的義務和行使其權利的目的使用保密信息。如果上述義務與任何一方根據雙方在行使期權後簽署的許可協議使用項目成果的權利相沖突，則以該許可協議為準。

3.5允許的披露。接收方可能在下列情況下披露披露方的保密信息：

3.6.1.為遵守適用法律(包括任何證券法律或法規或證券交易所的規則)或在法律或行政訴訟程序中遵守具有約束力的命令，只要在合理可能的情況下，接受方應在披露前充分通知披露方其進行此類披露的意圖，以便讓披露方有足夠的時間採取其認為適當的行動來保護要披露的信息的機密性；或

3.6.2.關於起訴或辯護訴訟、獲得監管批准和進行其他監管備案和通信，以及與接收方根據本協議享有的權利和義務相關的知識產權的提起、起訴和執行；或

3.6.3.僅就本協議和項目結果而言，向該當事人或其關聯公司的律師、獨立會計師或財務顧問提供諮詢意見的唯一目的是使該等顧問能夠就該第三方的盡職調查或類似調查向接收方或潛在或實際投資者或潛在或實際收購人或潛在或實際分被許可人提供建議，條件是該等顧問或潛在或實際投資者或潛在或實際收購人或潛在或實際分被許可人受符合本協議適用於接受方的保密規定的保密和不使用義務的約束。

13.出版物；提交

13.1.科學出版物。締約方承認，必須嚴格監測科學出版物，以防止過早公佈項目成果產生任何不利影響。除在行使選擇權後簽署的任何許可協議中另有規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得發佈、公開呈現或以其他方式公開披露合作產生的任何數據、材料、結果或其他信息，不得無理扣留、延遲或附加條件。每一方均有權審查另一方提議發表的任何文件，包括任何口頭陳述、摘要、海報、手稿或其他陳述，其中包含合作產生的任何數據、材料、結果或其他信息，或包括另一方的保密信息。在提交任何此類論文以供發表或進行口頭陳述之前，出版或提交方(“出版方”)應至少向另一方(“審查方”)交付任何此類書面出版物的副本或口頭披露的提綱[***]在提交供出版或提交審查的前幾天。審查方有權(A)要求出版方從任何此類發佈或演示中刪除其保密信息或任何項目成果，或(B)要求合理延遲發佈或演示以保護可專利信息。如果審查方要求推遲提交或提交，出版方應將提交或提交延遲一段時間[***]在其提供擬發佈或披露的副本後的幾天內，根據本節第13.1條的規定，以使專利申請能夠保護審查方的權利。

13.2.提交文件。締約一方可在適用法律允許的範圍內，在遵守本第13.2節規定的程序後，在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或同等外國機構的證券備案文件中披露本協議及其條款。在這種情況下，尋求這種披露的一方應準備一份保密處理請求草案和本協議的擬議編輯版本，以請求對本協議的編輯部分進行保密處理，另一方同意迅速(無論如何，在[***]在收到此類保密處理請求和建議的編校後的工作日內)以合理的方式提供其投入，以便尋求披露的締約方能夠在適用的禁止的時限內提交其請求

法律。尋求披露的當事一方應合理考慮另一方在[***]-工作日期間，並應盡合理努力從美國證券交易委員會(或同等的外國機構)處獲得另一方修訂的編輯版本所代表的對本協議的保密處理。

13.3.新聞發佈。在簽署本協議後，雙方將共同發佈新聞稿，宣佈存在這一合作。雙方將至少相互分享這樣的新聞稿[***]在預期出版前幾個工作日，只有在獲得另一方的書面批准後才能出版。雙方可在未經另一方同意的情況下發布進一步的新聞稿，只要這些新聞稿只重複最初新聞稿中所載的相同信息。不過，雙方將在發佈此類進一步新聞稿之前相互通報。除適用法律要求外，與本協議或項目有關的任何其他新聞稿或公開聲明不僅重複最初新聞稿中包含的信息，還應事先協商並徵得另一方的明確書面同意。

14.申述、保證及契諾；責任限制；彌償

3.1相互陳述和保證。自重述生效之日起，每一方均向另一方聲明並保證：

3.6.1該締約方根據其成立所在的司法管轄區的法律是正式組織的、有效存在的和信譽良好的，並具有訂立本協議和執行本協議規定的全部公司權力和權力；

3.6.2.本協議已代表該締約方正式簽署和交付，並構成一項法律、有效、有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行；

3.6.3.其履行本協議不構成其所屬任何其他協議項下的違約或違約；

3.6.4.該方簽署、交付和履行本協議不與其作為一方或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何適用法律或對該方具有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的法規;

3.6.5.該方有權授予本協議項下的權利和許可;以及

3.6.6.no 政府授權、同意、批准、許可、豁免或備案或登記的任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，國內或國外，根據任何現行有效的適用法律，是或將是必要的，或與之相關的，預期的交易本協議或任何其他協議或文書執行與此相關，或履行其在本協議和其他協議項下的義務，但獲得Hart-Scott-Rodino許可或其他政府機構要求的其他許可所需的除外。

3.2相互契約。每一方特此向另一方承諾：

3.6.1.提供與本協議和/或項目有關的服務的該方的所有僱員，在其受僱過程中，或應履行協議，要求將其發明或以其他方式發現或產生的發明和發現的所有權利、所有權和權益轉讓給該方或其指定人

他們與該方的聯繫的過程和結果，無論作為其唯一所有者的該方是否可獲得專利(如果有)，

3.6.2.提供與本協議和/或項目有關的服務的該方的所有僱員在受僱期間或應履行協議，有義務對該方的保密信息保密，

3.6.3.該締約方應按照適用的法律和體制政策按照本協定開展活動；

3.6.4.該方不得[***]侵犯任何第三方根據本協議進行的活動的知識產權；該第三方不得向第三方授予任何與其在本協議項下的義務相沖突的權利，例如與另一方在本協議項下獲得的權利相沖突。

3.3遞歸陳述和保證。遞歸在此代表並向拜耳保證，截至重述生效日期：

1.3.1.其擁有遞歸技術的權利、所有權和權益，或以其他方式有權將遞歸技術用於合作目的，並且這些權利不受另一方對任何所有權的任何產權負擔、留置權、限制或權利要求的約束，這些權利將與拜耳在本協議項下授予的權利相沖突，在重述生效日期或適用許可協議的生效日期未被放棄(或將不會被放棄)，這是基於哪些協議將與該等產權負擔、留置權、限制或權利要求相沖突(此類放棄將通過向拜耳提供相應的文件來通過遞歸來證明)；以及

3.6.5它調查了它在遞歸技術方面的操作自由[***]，在協作中使用遞歸技術不侵犯任何第三方知識產權。

3.4 DISCLAIMERS.除本協議明確規定外，任何一方均不對其在項目計劃項下或項目計劃結果下的活動作出任何形式的陳述或保證，雙方特此拒絕任何進一步的明示或暗示的陳述和保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯自身或第三方的知識產權、專利權的有效性、可執行性和範圍、專利權主張的有效性(無論已發佈或未決)以及是否存在潛在或其他缺陷(無論是否可發現)的保證。

3.5責任限制。除本協議項下的賠償義務和違反第12條的任何行為外，任何一方、其董事、高級管理人員、僱員、代理人和附屬調查人員均不對另一方就本協議任何標的的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害(包括附帶、經濟損害或財產損害和利潤損失)承擔責任，即使該方已被告知應該知道或事實上知道此類損害的可能性；但第14.5條不適用於第14.6條和第14.7條規定的雙方的賠償權利和義務。

3.6拜耳賠款。拜耳應賠償、捍衞和保護Recursion及其附屬公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、受託人和他們各自的繼承人、繼承人和受讓人(以下簡稱“Recursion Indemitee”)因下列原因而遭受的任何損失：

(I)拜耳使用項目成果，或因疏忽行使本協議項下的任何權利，(Ii)拜耳違反本協議，包括但不限於本協議規定的任何陳述、保證或契諾，或(Iii)拜耳在本協議項下的疏忽或故意不當行為，除非在每種情況下，各自的損失都是由於Recursion或任何Recursion Inputeed的疏忽或故意不當行為造成的，否則不對遞歸賠付人的任何索賠、訴訟、調查、行動、第三方或第三方的要求或各自的判決負責。

3.7遞歸賠償金。遞歸應賠償、辯護拜耳及其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工(以下簡稱“拜耳受賠方”)因下列原因或與之相關的任何索賠、訴訟、調查、行動、第三方或第三方的要求或各自的判決而招致或強加給拜耳受賠方的任何損失：(I)遞歸使用項目成果，或疏忽行使本協議項下的任何權利，(Ii)違反本協議，包括但不限於本協議中規定的任何陳述、保證或契約，因遞歸或(Iii)遞歸在本協議項下的疏忽或故意不當行為，除非在每種情況下，各自的損失是由任何拜耳受賠人的疏忽或故意不當行為造成的。

3.8個程序。受賠方同意就根據本協議尋求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟、要求或判決及時向受賠方發出書面通知；但受賠方不這樣做不應影響受賠方的權利，除非且僅限於此類拖延或不履行對受賠方造成損害或不利影響的程度。賠償方同意自費提供被賠償方合理接受的律師，以對任何此類索賠進行辯護。被補償方應在此類抗辯中與補償方合作，並應允許補償方進行和控制此類抗辯以及此類索賠、訴訟或訴訟的處置(包括與訴訟、上訴和和解有關的所有決定)。受賠方有權自費聘請自己的律師。賠償方同意隨時向被補償方通報此類索賠的抗辯和處置進展情況，並就任何擬議的和解與被補償方進行磋商。

3.9和解。即使本協議有任何相反規定，未經被補償方事先書面同意，補償方不得對任何被補償方(S)在本協議項下的權利或項目知識產權產生不利影響的任何索賠達成任何和解、同意判決或其他自願最終處置，或承認任何被補償方(S)的任何不當行為或過錯，或向任何被補償方(S)強加任何付款或其他責任，但不得無理拒絕同意。

3.10保險。雙方特此同意維持一個保險和/或自我保險計劃，該計劃是審慎和足夠的，以解決因履行本協議所規定的義務而可能產生的任何索賠或責任。

15.任期及終止

3.1協作期。本協議應自重述生效之日起生效，除非按照本協議條款或經雙方書面同意提前終止，否則本協議應持續到所有項目條款(“合作條款”)期滿。

3.2為方便起見，由拜耳終止。拜耳可以在沒有任何理由的情況下，通過以下方式終止項目[***]提前幾天通知。在收到終止通知後，雙方應及時討論各自項目的清盤活動。

3.3違約終止。在本協議一方發生任何實質性違約的情況下，另一方有權終止各自的項目，如果重大違約是影響整個合作的一般性違約，則有權在向違約方發出書面終止通知後終止本協議，條件是終止方事先向違約方發出書面通知，説明違約的性質

被指控的違約，以及違約方沒有在[***]在收到違約通知的幾天後。儘管有上述規定，根據第15.3款收到違約通知的一方可以善意地對此類違約的存在或重要性提出異議，在這種情況下，上述規定的治療期應在根據下文第16條解決此類糾紛之前收取費用。

3.4本協議終止的先後順序。如果本協議終止，

(I)拜耳根據第15.2條的規定，[***].

(Ii)拜耳根據第15.3節的規定，[***].

(Iii)按照第15.3條遞歸，[***].

(Iv)為清楚起見，15.4節中的任何規定均不得授予任何一方在終止前拒絕行使的期權範圍內使用項目成果的權利，或修改終止前簽訂的任何許可協議(或因遞歸行使遞歸選擇權而簽署的許可協議)的條款。

3.5銀行破產。如果另一方在任何時間根據任何州、國家或司法管轄區的任何法規或條例，向任何法院或機構提交破產或破產、重組或安排或指定該方或其資產的接管人或受託人的請願書，或者如果另一方提出書面組成協議，或者如果另一方在任何破產程序中被送達針對其的非自願請願書，則任何一方均可終止本協議，並且此類請願書不得在提交後六十(60)天內被駁回。或如果另一方提議或成為該方的任何解散或清算的一方，或如果另一方將其幾乎所有的資產為其債權人的利益而轉讓，而不是在正常業務過程中。一方根據或根據本協議向另一方授予的所有權利和許可，就美國法典第11章第365(N)節的所有目的而言，都是第11章所定義的“知識產權”的權利許可，並且，如果第11章下的案件由任何一方發起或針對任何一方提起，另一方應在其允許的最大範圍內擁有第11章第365(N)節規定的所有權利。

3.6已獲權利。本協議(或本協議的任何規定)因任何原因到期或終止，不應損害在到期或終止之前一方應享有的任何權利，包括因本協議項下的任何違約而產生的損害。本協議期滿或終止不應解除一方明確規定的在本協議期滿或終止後繼續存在的任何義務。

3.7生存。本協議的終止或到期不應影響任何已簽署的許可協議、為支持遞歸期權而簽署的許可協議，或第1、3.7、3.10(在本協議規定的期限內)、3.11(在本協議規定的期限內)、7、9、10.2-10.4、12(在本協議規定的期限內)、14.4-14.10、15、16和17項下的義務以及本協議項下的所有其他義務，這些義務的性質是為了在終止或到期後繼續履行。

16.爭議解決

3.1強制性程序。雙方同意，因本協定引起或與本協定有關的任何爭議，包括本協定的終止，應僅通過第16條規定的程序解決，並且這些程序構成具有法律約束力的義務，是本協定的基本規定。

3.2先行禁令。儘管本協定中有任何相反規定，包括第16.3款，締約一方可隨時尋求臨時限制令或初步限制令

任何有管轄權的法院發出的禁令，以防止在仲裁員(S)或專家對任何爭議的最終是非曲直作出決定之前，立即造成不可挽回的傷害、損失或臨時損害。

3.3爭議解決程序。如果發生爭議，雙方應首先本着誠信原則嘗試解決爭議，具體如下：任何一方均可將爭議提交給雙方的高級代表解決。此類人員應召開會議（通過音頻或視頻會議或出席會議），並應在此類轉介後的三十（30）個營業日內本着誠信原則努力解決此類問題。如果經過善意努力，爭議仍未解決，任何一方均可根據本第16條以下各款提起訴訟。為明確起見，爭議不應包括JSC權限範圍內的事項，這些事項應根據第4.5和4.6條予以解決。

3.4Arbitration.

3.6.1依照第16.5款和第16.6款的規定，任何爭議應根據《國際商會仲裁規則》由三名仲裁員組成的小組按照上述規則最終解決，但第三名仲裁員將擔任仲裁庭的總裁，不應由國際仲裁庭指定，而應由當事一方根據該規則第12條第4款指定的兩名仲裁員擔任。

3.6.2仲裁地點應為美國紐約州紐約，任何此類程序(以及所有證詞、證據和書面文件)使用的語言應為英語。國際律師協會關於在國際仲裁中取證的規則適用於在仲裁中取證的任何證據。

3.6.3在不限制法律規定的任何其他補救措施的情況下，仲裁員(S)無權裁決懲罰性賠償。

3.5專利糾紛。儘管本協議中有任何相反的規定，關於任何專利(“專利事項”)的有效性和可執行性的任何和所有問題應由根據該國適用的專利法具有管轄權的法院或其他法庭(視情況而定)進行裁決，但陪審團審判除外。如果此類爭議同時涉及專利事項和其他事項，仲裁員或專家(視情況而定)將有權暫停仲裁，直到對解決爭議至關重要的專利事項與其他事項的爭議得到解決為止。

3.6對具體問題要有專業的決心。除第16.5款和第16.4款另有規定外，雙方可以(但不需要)相互同意根據《國際商會專家程序管理規則》將任何與科學或技術評估或版税支付金額或許可費的確定有關的爭議提交受管理的專家程序。雙方同意，在這種情況下，在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下，專家的調查結果對他們具有合同約束力，並同意專家的任命條款。

3.7繼續執行。除非本協定根據第15條終止，在任何因本協定引起或與本協定有關的爭議得到最終解決之前，締約各方應繼續履行其在本協定項下的無爭議義務；但在另一方未能或拒絕履行其無爭議義務的任何期間，或在爭議問題是本協定項下應付款項的任何期間，締約一方可暫停履行其無爭議的義務。

17.MISCELLANEOUS

3.1注意。本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並應以專人遞送或預付郵資的掛號信或國際公認的快遞服務寄往另一方在下文中提供的地址或該另一方在本協議項下發出通知的其他地址。

本協議項下的所有通知一經收到即視為有效。一方在書面通知另一方後，可按本節規定的方式立即更改其聯繫信息。

3.2承認；釋放索賠。雙方承認並同意，每一方都令人滿意地履行了其在原協議項下的合作(如原協議所界定)方面的義務。每一方代表自己、其關聯方及其各自的遺囑執行人、官員、僱員、投資者、管理人、代理人、代表、繼承人，特此免除另一方、其關聯方及其各自的遺囑執行人、官員、僱員、投資者、管理人、代理人、代表、繼承人和受讓人的權利，並同意不就下列任何權利要求、義務、義務或訴因提起訴訟[***]無論是目前已知的還是未知的、懷疑的或不懷疑的，直到本協議重述生效日期為止，該締約方可能擁有因原協議項下發生的任何遺漏、行為或事實而產生的任何遺漏、行為或事實。

3.3不使用名稱。除第13條規定外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得以任何方式使用另一方或其關聯方、其董事、官員、工作人員、僱員、代理人或附屬調查人員的名稱、徽章、符號、商標、商號或標識或其任何變體、改編或縮寫，但不限於在促銷材料或其他公開公告或披露中，或通過任何其他形式的書面或口頭媒體，另一方可單獨予以拒絕

自由裁量權，但根據適用法律披露的除外(S)。儘管有上述規定，每一方應被允許將另一方確定為合作伙伴，並在其網站上展示另一方的標誌，但須遵守另一方提供的任何商標指南，並根據該指南另行書面表示同意。

3.4依法治國。本協議和因本協議引起或與之相關的所有爭議，或本協議的履行、執行、違反或終止，以及與之相關的任何補救措施，應按照紐約州的法律解釋、管轄、解釋和應用，而不考慮其法律衝突原則，但影響任何專利的解釋和效力的問題應由授予專利的國家/地區的法律決定。

3.5分配。

3.6.1除本協議明確允許外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或分包其在本協議項下的任何權利或義務。任何違反第17.5.1節規定的轉讓企圖均為無效。

3.6.2.儘管如此，每一方均可在未經另一方同意的情況下，因合併、合併或出售該方與本協議標的有關的全部或幾乎所有資產而將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓或轉讓給該關聯公司或利益繼承人，但條件是：(I)該利益繼承人應在轉讓或轉讓時以書面形式向非轉讓方同意受本協議條款的約束，以及(Ii)當本協議轉讓或轉讓給關聯公司時，轉讓方仍對本協議的履行負責。

3.6修改和豁免。除非以書面形式並由雙方授權代表簽署，否則對本協議條款的任何修改、修改或放棄均不對任何一方具有約束力。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不以任何方式影響其在以後的時間執行該條款的權利。任何一方對任何條件或條款的放棄不得被視為對該條件或條款或任何其他條件或條款的進一步或持續放棄。

3.7獨立承包人。雙方理解並同意，雙方之間的關係是獨立承包商之間的關係，本協議中的任何內容不得被解釋為授權任何一方作為另一方的代理人。本協議包含的任何內容不得被視為雙方或其任何代理人或員工之間出於任何目的(包括税務目的)而建立的僱傭、代理、合資企業或合夥關係，或創建任何其他法律安排，使一方因另一方的行為或不作為而承擔責任。任何一方都沒有任何明示或默示的權力以另一方的名義或代表另一方的名義訂立任何合同或承諾或承擔任何責任，或在任何方面對另一方具有約束力。

3.8可伸縮性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以(儘可能)保留其原始意圖。

3.9捆綁效應。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

3.10解釋。所有標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義。雙方承認，每一方都已閲讀並協商了本協定中使用的語言。由於雙方參與了本協議的談判和起草，任何解釋含糊不清的解釋規則均不適用於本協議

因任何一方在起草本協定中的角色而支持或反對該一方的措辭。除文意另有明確要求外，(A)本文中使用的任何性別將被視為包括對任何性別的提及，單數的使用將被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“但不限於”，(C)“將”一詞將被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，(D)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指此類協議，不時修訂、補充或以其他方式修改的文書或其他文件(受本協議所述的任何此類修訂、補充或修改的限制)，(E)本協議中對任何人的任何提及將被解釋為包括該人的繼承人和許可受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(G)本協議中所有提及章節、附件、附件、證物或類似內容的內容將被解釋為指節、附件、附錄、證物或類似內容，(H)提及本協議的任何適用法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他分部，將被視為包括當時對本協議的修訂或其任何替代或繼承適用法律、規則或條例，以及(I)術語“或”將被解釋為通常與術語“和/或”相關聯的包容性含義。

3.11無轉介。雙方明確承認，本協議項下應付的報酬是所提供服務的公平市場價值，且本協議中的任何內容均不要求雙方之間就訂單或服務進行轉介。 任何一方均不得故意或故意以違反適用於本協議項下所提供服務的任何聯邦或州法律、法規或條例的方式行事，包括但不限於與Medicare和Medicaid計劃有關的任何欺詐和濫用規定。雙方還同意，任何一方在本協議項下獲得的福利不要求、不屬於支付，也不以任何方式取決於入院、轉診或其他安排，以提供Medicare或Medicaid/TennCare項下報銷的任何項目或服務。

3.12完整協議。本協議（包括任何附件、附錄、附件等）構成雙方之間就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有協議或諒解。

3.13Counterparts.本協議可簽署多份副本，包括電子掃描副本，每份副本在簽署和交付後應視為原件，所有副本合在一起應構成同一份文件。

3.14出口管制。雙方理解，雙方應遵守美國控制技術數據、計算機軟件、實驗室原型和其他商品出口的法律法規，其在本協議項下的義務取決於是否遵守適用的美國出口法律法規，包括《出口管理條例》（“出口管理條例”）（15 C.F.R.§730-744）、《國際武器貿易條例》（“ITAR”）（22 C.F.R.第120-130節），以及美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的經濟制裁計劃（如31 C.F.R.第500-598條和某些行政命令）。任何此類技術和物項的轉讓以及此類受限制交易和服務的訂立和提供可能需要美國政府主管機構的許可證或授權，和/或可要求接受方書面保證不將此類技術和物項再出口到某些外國目的地，和/或或未經有關政府機構事先批准而向某些接受者提供服務，和/或可能要求所涉個人和實體遵守交易和服務條件。雖然Recursion同意合作以確保認可機構認為與本協議有關的任何必要許可，但Recursion不能保證將授予此類許可。任何一方均不得與古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區或任何其他國家或地區的任何個人、政黨或地點分享或披露信息、材料或技術，

美國的貿易制裁，如
https://www.treasury.gov/resourcecenter/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx.

附錄：

附錄1：協作計劃

附錄1A：錨點擾動

附錄2：許可協議(銷售線索系列)

附錄3：保留

附錄4：項目計劃模板

附錄4A：主要候選人標準

附錄5：技術和組織措施

[後續簽名頁]

本協議由雙方正式授權的代表於上述日期簽署，特此為證。

附錄1

協作計劃

[***]

附錄1A

錨點攝動

[***]

附錄2

許可協議(銷售線索系列)

研究協作和選項協議

表格

許可協議

Lead系列選項

[展品如下]

許可協議

在之前和之間

遞歸製藥公司。

和

拜耳股份公司

[日期]

目錄

1.修訂後的定義見下圖4

2.授權許可授予被許可的權利和背景IP授權-15

3.取消期權行權費：17

4.將里程碑式的付款限制在17歲以下

5.*19

6.取消特許權使用費支付，截止日期為3月19日

7.從3月21日起增加一般財務撥備

8.在2月24日之前完成會計記錄和審計

9.拒絕任何陳述、保證、免責聲明，直至3月26日。

10.美國聯邦賠償和保險業協會：2月28日

11.《紐約時報》7月30日發佈的保密協議

12.*32

13.美國專利訴訟、維護和侵權案：32

14.聯合國爭端解決機制：37年

15.任命任期和解職期：1939

16.修訂雜項規定：修訂45條

17.博物館的展品有49個月。

本許可協議(“協議”)於_Recursion和Bayer中的每一個在本文中都可以稱為“當事人”，或者一起稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，Recursion和拜耳已經簽訂了修訂和重新簽署的研究合作和選擇協議(以下簡稱“合作協議”)，自2023年11月8日起生效，以開展旨在發現和改進腫瘤學領域藥物產品的研究項目，所有這些都符合協議中規定的條款和條件；

鑑於，拜耳及時有效地行使了根據關於該項目的合作協議第8節授予拜耳的拜耳領先系列期權(定義見下文)；

因此，現在雙方同意如下：

1.DEFINITIONS

除非另有説明，所有提及特定展品或章節的內容應指本協議所附的展品和本協議中規定的章節。本文中對任何定義的術語的任何提及應包括單數和複數，無論這兩種形式是否都包括在引用中。就本協議和本協議所附附件而言，除本協議首次使用時定義的術語外，下列術語(及其相關術語)具有下文第1節所述的含義。未在本協議中定義的大寫首字母的術語應具有合作協議中賦予它們的含義。

1.1“會計準則”是指根據公認會計原則(GAAP)保存記錄和賬簿，當涉及遞歸時，以及根據會計準則IFRS/IAS使用的那些會計準則，當涉及拜耳時，哪些標準或原則(視情況而定)目前在相關時間使用，並由適用方一致適用。

1.2“開發候選標準的實現”是指拜耳委員會根據拜耳的內部指導方針負責作出的決定，即

獲得許可的項目化合物或衍生物符合開發候選標準，應開始GLP毒理學研究。

1.3“活性”指的是一種化合物的效力低於[***](或雙方根據《合作協議》商定的另一個門檻，該等其他門檻將在附件C中進一步規定)[***].

1.4“關聯企業”是指由本合同一方控制、控制或與其共同控制的任何企業實體。就本定義而言，如果一個企業實體(I)直接或間接擁有另一個企業實體50%(50%)以上的未償還有表決權證券、股本或其他可比股權或所有權權益，該企業實體有權就該企業實體的事務進行表決或指導該企業實體的事務(或在特定司法管轄區內允許由外國公司擁有的最大比例)，則該企業實體應被視為“控制”該企業實體，或(Ii)直接或間接擁有指導或導致該企業實體的政策和管理方向的權力。無論是通過股票所有權，還是通過合同或其他方式。

1.5“協議”具有本協議序言中給出的含義。

1.6“錨定擾動”是指與腫瘤學有關的特定遺傳擾動，包括此類基因的任何和所有分子亞型。就上述目的而言，分子亞型包括突變、擴增、功能喪失。

1.7“適用法律”是指可能不時生效的所有適用法律、會計準則、規章制度(包括監管機構的任何規章制度或其他要求)。

1.8“背景知識產權”是指附件D所列的所有知識產權。

1.9“背景技術”是指附件D所列的所有技術。

1.10“拜耳”具有本協議序言中給出的含義。

1.11“拜耳受賠方”具有本協議第10.2節中給出的含義。

1.12“拜耳銷售線索系列選項”具有合作協議第8.1節中給出的含義。

1.13“營業日”指法律規定或授權在美國鹽湖城、伍珀塔爾或德國柏林關閉銀行的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

1.14“日曆季度”是指從1月、4月、7月或10月的第一天開始的連續三(3)個月的日曆季度，或緊接本協議生效日期之後或緊接本協議終止或到期之前的任何部分時間段。

1.15“日曆年”是指與從1月1日開始的日曆年或其任何部分相對應的連續十二(12)個月的期間

緊接本協議生效日期之後或緊接本協議終止或到期之前。

1.16“合作協議”的涵義與上文所述相同。

1.17“組合產品”是指在單一SKU中以單一銷售價格銷售的用於現場的產品，其中該產品使用、包含、併入或通過將一種或多種許可項目化合物(S)、衍生物、使能化合物或產品(S)與一種或多種其他活性成分或醫藥產品結合使用而製成，且該等產品不是許可項目化合物、衍生物、使能化合物或產品，並且對於所包括的許可項目化合物(S)、衍生物、使能化合物或產品(S)的功能不是必需的。當在此使用定義的術語時，組合產品被視為包括在產品中。

1.18“商業上合理的努力”指的是[***].

1.19“化合物(S)”是指小分子或多肽，其中多肽是由40個或更少氨基酸組成的任何阿爾法氨基酸聚合物。

1.20本協議中使用的“保密信息”具有本協議第11.1節中所給出的含義。

1.21對於任何專有技術、知識產權或材料，指一方或其關聯方擁有(無論是通過所有權或許可證，而不是根據本協議授予的許可證)向另一方授予本協議所要求的對該專有技術、知識產權或材料的訪問、所有權、許可或再許可的能力，而不會(I)違反本協議第一次要求該一方或其關聯方向另一方授予該訪問、所有權、許可或再許可時與任何第三方存在的任何協議或其他安排的條款，(二)違反任何適用法律。“受控”、“控制”和“控制”有其相互關聯的含義。

1.22“涵蓋”是指，就特定國家的特定標的物和專利而言，如果沒有該專利的許可或共同所有權，在該國家制造、使用、銷售或進口該標的物的行為將侵犯該專利的有效主張。

1.23“創造”是指構思、製造或以其他方式創造的非專利相關事項；以及發明、製造或簡化為實踐的專利相關事項。“創造”和“創造”有其相互關聯的含義。

1.24“解卷標的”是指就許可權而言，在本項目下解卷並在附件C中進一步規定的標的。

1.25“衍生”係指(I)衍生自以下範圍內的許可項目化合物[***]在本協議生效之日後數年，並且是在許可項目化合物內的鉛系列進一步優化過程中產生的，以及(Ii)處於活動狀態的[***].

1.26“衍生專利”是指由拜耳、其關聯公司或分受讓人在項目完成後創建或提交的知識產權，並要求獲得許可的項目化合物和/或衍生產品或該許可項目化合物或其衍生產品的使用方法。

1.27“開發候選”是指(A)符合開發候選標準的許可項目化合物或(B)以其他方式選擇的許可項目化合物[***]作為一名發展候選人。

1.28“開發候選標準”是指表F所列的被許可的項目複合體被視為開發候選的決定標準。

1.29以下使用的“披露方”具有本協議第11.1節所給出的含義。

1.30“爭議”具有本協議第14.1節所給出的含義。

1.31“域名”是指與任何ccTLD(國家代碼頂級域名)和gTLD(通用頂級域名)地址區域下的商標相同或相似的任何域名。

1.32“雙重徵税條約”具有本協定第7.7節的含義。

1.33“本協定的生效日期”具有本協定序言中給出的含義。

1.34“歐洲藥品管理局”係指歐洲藥品管理局或其任何後續機構。

1.35“使能化合物”是指化合物，即(I)活性化合物[***]，及(Ii)[***].

1.36“啟用產品”是指任何用於腫瘤學的產品[***]含有一種使能化合物，[***].

1.37“歐洲聯盟”是指在本協定生效之日存在的歐洲聯盟，以及聯合王國和任何後來加入歐盟的國家或地區。為清楚起見，在本協定生效日期後退出歐盟的任何國家或地區，就本協定而言仍應是歐洲聯盟的一部分。

1.38“FDA”指美國食品和藥物管理局或其任何後續機構。

1.39“領域”是指任何和所有領域，包括人類和動物的治療適應症和用途以及診斷用途，包括但不限於作為體外診斷和生物標誌物的用途。

1.40“首次商業銷售”是指拜耳和/或其關聯公司和/或其從屬公司(視情況而定)在獲得適用國家或司法管轄區適用的營銷授權和定價批准後，首次向領土內任何國家的第三方銷售產品。為免生疑問，在監管部門批准之前，將產品供應給患者用於同情用途、指定患者使用、臨牀試驗或其他類似目的，不應被視為首次商業銷售。

1.41“非專利產品”是指在任何國家/地區銷售的產品，其含有與該產品相同的有效藥物成分，而不論該有效成分的多晶型、鹽類或溶劑型，以及該產品的劑量和配方，該產品在該國獲得批准銷售的依據是，根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》第505(J)節或《美國法典》第42編第262(I)(2)和(K)條，或根據第10條第2001/83/EC條或第10A條，該產品事先獲得相關監管機構的批准。2001/83在批准該產品時的現行版本中，或在每種情況下，任何繼承者、外國或同等的適用法律，以簡化或快速批准程序的方式，根據該批准程序，該產品被適用的監管當局確定為與適用產品等同。在以下情況下，產品不應被視為仿製藥產品：(A)拜耳或其任何關聯公司或再被許可人正在或曾經參與或被授予與該產品的開發或商業化有關的第三方權利，或(B)該產品是由獲得該產品的任何第三方在分銷鏈中進行商業化的，該分銷鏈包括拜耳或其任何關聯公司或受拜耳或其關聯公司聘用或委託(直接或間接)銷售該產品的任何再被許可人。

1.42“知識產權”或“知識產權”是指可受適用法律保護的商業祕密、著作權、專利和其他註冊知識產權，包括註冊商標、商號和域名。

1.43“技術訣竅”是指所有機密的商業、技術、科學和其他信息、非專利發明(無論是否可申請專利，不包括材料)、知識、技術、方法、過程、實踐、配方、説明、技能、技術、程序、經驗、想法、技術援助、設計、圖紙、組裝程序、計算機程序、規格、數據和結果(包括生物、化學、藥理、毒理、藥物、物理和分析、臨牀前、臨牀、安全、製造和質量控制數據和訣竅，包括研究設計和方案)，在所有情況下，電子或任何其他有形或無形形式，包括與材料、樣品、分析、化合物、成分或配方有關的信息。

1.44“許可項目專有技術”指(A)本協議附件C所列的項目專有技術和(B)遞歸ISMI知識產權專有技術。

1.45“許可工程大院(S)”是指附件E所列工程大院(S)。

1.46“許可項目知識產權”係指(A)附件B中所列的項目知識產權和(B)遞歸ISMI知識產權。

1.47“許可項目專利”是指作為專利的許可項目知識產權，以及聲稱對其擁有優先權的所有專利或其國外等價物以及所有衍生專利。

1.48“許可權利”指許可的項目化合物、許可的項目知識產權和許可的項目專有技術。

1.49“損失”是指索賠、要求、責任、損害、損失或費用(包括合理的律師費和費用)。

1.50“營銷授權”是指在特定國家或司法管轄區營銷和銷售產品所需的相關監管機構的任何批准、許可、註冊或授權。

1.51“淨收入”是指拜耳或其關聯公司的分被許可人或根據第6.6節授予強制許可的其他方支付給拜耳或其關聯公司的所有金錢或金錢價值，包括但不限於許可費、預付款和里程碑付款、特許權使用費、減去銷售額、增值税和消費税。

1.52“淨銷售額”是指總銷售額[***]對於將產品(或組合產品)銷售給第三方的非常規和合理的扣除，如：增值税或關税；產品(或組合產品)拒收或退回時的津貼或抵免，包括召回或損壞的商品；數量、提前付款、現金結算和其他貿易折扣；回扣、退款或溢價；政府或公共醫療立法要求支付的費用、折扣或合理分配給產品的其他費用；以及[***]百分比([***]%)支付運輸、運費、保險、配送、運輸、包裝和搬運費用以及[***]百分比([***]%)支付壞賬費用的發票總額的一次總和。

如果產品是以組合產品的形式銷售的，那麼，為了計算到期的版税，淨銷售額將通過將該組合產品的淨銷售額(根據本節第1.52節第一段計算)乘以分數A/(A+B)進行調整，其中A是產品的單位發票毛價，如果單獨銷售，B是組合產品中所有其他有效成分(S)的單位發票價格毛。

如果以國家/地區為基礎，組合中的其他有效成分(S)沒有在該國單獨銷售，則淨銷售額將通過乘以分數A/C進行調整，其中A是產品的每單位發票毛價，如果是單獨銷售，C是組合產品的單位發票價格總額。在每種情況下，每單位發票的毛價應為相關日曆季度適用的價格。如果產品和其他有效成分(S)在相同配方和劑量下的銷售沒有發生在該日曆季度、該國家或各國的基礎上，則該產品和該組合產品的其他有效成分(S)都不會在該國家單獨銷售，則銷售淨值乘以的比例應由雙方本着善意確定。

1.53“期權行權費”具有本協議第3.1節的含義。

1.54“季度報告”具有本協議第6.5節的含義。

1.55“當事人”和“當事人”具有本協定序言中給出的含義。

1.56“專利”是指(A)在世界任何國家提交的所有國家、地區和國際專利和專利申請，包括臨時專利申請；(B)從這些專利、專利申請或臨時申請提交的所有專利和專利申請，包括任何延續、延續--部分限於與原始專利申請的標的物直接相關的標的物、分部、條款、轉換的規定和繼續起訴申請，或任何替代申請；(C)就任何此類專利申請頒發的或將來從任何此類專利申請頒發的任何專利；(D)現有或未來的任何和所有擴展或恢復

續展或恢復機制，包括前述專利和(E)任何實用新型、外觀設計專利或類似權利的補發、複審和延展(包括任何補充保護證書、專利期延長等)，以及上述任何專利的所有外國同行。

1.57“專利事項”具有本協議第14.5節給出的含義。

1.58“個人”指個人和任何形式的法律認可實體，包括但不限於公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託或政府實體。

1.59“第1期臨牀試驗”是指一種產品的人體臨牀試驗，其主要目的是確定該產品在目標患者人羣中的初始耐受性或安全性，或在美國，在其他方面與第21 CFR 312.21(A)所述的人體臨牀試驗一致，或在美國以外的國家，由適用的監管當局規定的類似臨牀研究。關於第4節中規定的里程碑付款，第一階段臨牀試驗應被視為在第一階段臨牀試驗的第一個受試者第一次劑量時開始。

1.60“第三階段臨牀試驗”是指在足夠數量的受試者上進行的一種產品的人體臨牀試驗，該試驗旨在：

(I)評估總體利益風險概況；

(Ii)在規定的劑量範圍內，界定與該產品有關的可能警告、預防措施及不良反應；及

(Iii)支持該產品的營銷授權；

或(X)與美國的21 CFR 312.21(C)所述的人體臨牀試驗一致，或(Y)支持產品的營銷授權，而不需要後續的臨牀試驗，包括任何此類2/3期臨牀試驗。

關於第4節中規定的里程碑式付款，第3階段臨牀試驗應視為在第1階段第3臨牀試驗的第一個受試者第一次劑量時開始。

1.61“產品”指任何項目產品或啟用產品，視具體情況而定。

1.62“項目”是指附件A中明確指出的合作協議項下的項目。

1.63“項目產品”是指含有任何和所有劑型、製劑、呈現、給藥、產品延長線和包裝配置的許可項目化合物或衍生物的任何產品。

1.64以下使用的“接收方”具有本協議第11.1節所給出的含義。

1.65“遞歸”具有序言中給出的含義。

1.66“遞歸受賠方”具有本協議第10.1節所給出的含義。

1.67遞歸ISMI知識產權“是指附件G中所列的知識產權。

1.68遞歸ISMI專有技術“是指附件H中所列的專有技術。

1.69“監管當局”是指FDA、EMA或任何國家的超國家、國家或地方機構、當局、部門、檢查機構、部委官員、議會或對本協定或締約方或其任何後續機構所設想的任何活動具有管轄權的任何國家的公共或法定人士。

1.70“監管排他性”是指，就某一國家/地區的產品而言，由適用法律或該國家的監管機構授予或提供的任何數據、市場或其他監管排他性(專利排他性除外)期間，授予該產品在該國家的獨家營銷權或防止另一方使用或以其他方式依賴任何支持該產品的營銷授權批准的數據。

1.71對於拜耳在終止時或之前正在開發或商業化的產品，“反向技術”是指在本協議終止生效之日由拜耳或其任何關聯公司控制的任何專利或專有技術。[***].

1.72“特許權使用費條款”具有本協議第6.4節給出的含義。

1.73“再許可”指第三方獲得以下權利的協議：(I)授予或轉讓任何設計、開發、測試、製造、使用、銷售、要約銷售或進口許可項目化合物、衍生產品、使能化合物或產品的權利，或根據第2.1條向拜耳轉讓許可權利的任何再許可或其他轉讓，或(Ii)不主張該等權利或就第2.1條許可給拜耳的權利的實施提起訴訟、阻止或尋求法律補救的協議的利益。在使用“再許可”定義時，不應包括任何分銷或製造協議或其他協議，拜耳或其關聯公司根據該協議行使權利，在區域內為拜耳或授予該權利的關聯公司或被許可人在該區域內對產品進行研究、開發、製造或銷售，也不應包括拜耳或其關聯公司或被許可人僅就拜耳或其關聯公司與上述第三方之間的聯合研究和開發活動(例如，關於進一步研究和開發產品的聯合合作活動)向第三方授予許可。

1.74“從屬被許可人”是指拜耳、關聯公司或任何從屬被許可人(從拜耳或其附屬公司或通過拜耳或其附屬公司獲得從屬許可)已授予從屬許可的任何第三方。

1.75“術語”具有本協議第15.1節所給出的含義。

1.76“領土”是指世界各地。

1.77“第三方”指拜耳或遞歸、拜耳關聯公司或遞歸關聯公司以外的任何人。

1.76“第三方專利”是指一項或多項有效和可強制執行的專利和/或待決的專利申請(條件是該待決的申請不超過七項

由一個或多個獲授權予拜耳或其聯屬公司或次級受讓人的第三方所擁有，涵蓋產品中經許可的項目化合物或衍生產品的製造、使用、銷售、要約出售或進口。

1.77“第三方使用費”是指拜耳或其關聯公司或被許可人有義務向第三方支付的第三方專利的集體運行使用費，該第三方專利是基於按產品和國家/地區的產品淨銷售額計算的，在該國製造、使用、銷售、報價銷售或進口此類產品。

1.78“商標”是指拜耳擁有和控制的任何商標，並由拜耳在產品營銷中使用。

1.79“美元”具有本協議第7.4節給出的含義。

1.80“有效權利要求”是指尚未(A)過期或被取消、(B)被法院或其他適當司法管轄機構的裁決宣佈無效、(C)通過重新審查、重新發布、放棄或以其他方式被承認為無效或不可強制執行、或(D)被放棄或放棄的待決或已發佈專利的權利要求。

1.81“增值税”具有第7.6節給出的含義。

2.授權版權和後臺IP的授權

2.1許可證授予。

2.1.1對許可權利中的遞歸權益的排除許可。根據本協議的條款和條件，Recursion同意並確實在此授予拜耳獨家、可再許可和有特許權使用費的許可，以根據Recursion對許可權利的權利、所有權和權益進行或已經進行研究、開發或已經開發、製造、製造、使用、使用、銷售、出售、要約出售、要約銷售和進口產品，並在每種情況下將該許可權利用作拜耳獨立研發項目的工具。

2.1.2非獨家許可Recursion的背景知識產權和背景專有技術。根據本協議的條款和條件，Recursion同意並在此向拜耳授予Recursion的背景知識產權和背景專有技術的非獨家、可再許可的許可，僅限於該背景知識產權和背景專有技術對研究、開發、開發、製造、製造、使用、使用、銷售、銷售、要約銷售、要約銷售、進口和進口區域內的產品是必要的。

為免生疑問，前述在Recursion的背景知識產權和背景專有技術項下進行再許可的權利並不授予拜耳獨立於被許可權利的開發和商業化而對該等背景知識產權和背景專有技術進行再許可的任何權利(例如，出於從Recursion的背景知識產權和背景專有技術中產生許可費的目的的獨立子許可的權利)。

2.1.3使用權和開發權。為免生疑問，根據合作協議第10.2節達成的使用和使用權利仍未受到損害。

2.1.4轉授許可權。在不限制第2.1.1和2.1.2節中的許可授予的情況下，以下規定適用於向關聯公司和再被許可人發放的再許可。

2.1.4.1向附屬公司發放子許可證。如果任何關聯公司行使拜耳在本協議項下的任何權利或履行拜耳在本協議項下的義務，每個此類關聯公司應受本協議的所有條款和條件的約束，包括但不限於賠償、保險、特許權使用費支付義務。此外，拜耳仍應對其任何關聯公司的所有行為和義務承擔全部責任，以便任何和所有關聯公司的行為應被視為拜耳的行為。

2.1.4.2向第三方轉授許可。對於向第三方發放的再許可，每個再許可應採用書面形式，幷包含與本協議一致的條款和條件，足以使拜耳遵守本協議，並要求拜耳的再被許可人遵守本協議。

拜耳在本協議項下授予或授權的任何再許可不得解除拜耳在本協議項下的任何義務。

拜耳應向第三方提供書面通知，以便在以下時間內撤銷任何再許可[***]在簽訂該再許可之後的幾天內，連同該再許可的副本一起進行編輯，以刪除確定遵守本協議所不必要的任何規定，但是，當未將商業化權利授予被許可的權利時，該要求不適用。

拜耳同意對本協議項下再被許可人的行為，包括其行為和不作為承擔全部責任。

拜耳滿足本協議5.1節要求的義務不應因授予任何再許可而放棄。

2.1.4.3為免生疑問，本第2.1.4節不應限制拜耳在第2.1.1至2.1.2節的許可授予範圍內向不屬於次級被許可人定義的第三方授予再許可的權利(例如，如果授予此類次級被許可人的再許可是為了分銷或製造協議或其他協議而授予的，拜耳或關聯公司通過這些協議或其他協議行使其研究、開發、製造或銷售的權利，如果拜耳或其關聯公司向第三方授予再許可，僅用於拜耳或其關聯公司與該等第三方之間的聯合研發活動，則在該地區的現場銷售產品(如拜耳或其關聯公司向第三方授予再許可)。

3.期權行權費

3.1作為拜耳根據合作協議第8條就各自的Lead系列和本協議的執行行使期權的對價，以及作為Recursion根據本協議第2.1條授予拜耳的許可證的對價，拜耳應向Recursion支付#[***]在[***]在收到符合適用法律的正確發票後幾天內。

3.2不能多次付款。為免生疑問，每個鉛系列(包括潛在的後備化合物)只需支付一次期權行使費，且只有拜耳行使了該鉛系列的期權。

4.里程碑付款

4.1項目產品的開發里程碑。

拜耳將根據拜耳或其任何關聯公司或分許可人完成各自里程碑的第一個項目產品的完成情況，向Recursion支付下表所列金額，每個里程碑只在第一次出現時支付一次。以下所有金額均以百萬美元為單位(其中M=1,000,000)。

如果項目產品實現了上圖第(1)-(3)行中所述的任何開發里程碑事件，則在較高一行中的每個開發里程碑事件之前未實現的情況下，應視為在實現較低行中的此類開發里程碑事件時已實現。如果上圖第(4)-(6)行所述的任何發展里程碑事件是在第(1)-(3)行所述的任何發展里程碑事件實現之前實現的，則第(1)-(3)行中的每個先前未實現的發展里程碑事件應視為在第(4)、(5)或(6)行所述的此類發展里程碑事件實現時實現。

4.2項目產品的銷售里程碑。

拜耳應在區域內所有項目產品的全球累計淨銷售額首次(第1次)發生時支付遞延費用，金額如下表所示。

為免生疑問，“全球累計淨銷售額”是指項目產品在某一日曆年的全球淨銷售額。以下所有金額均以百萬美元為單位(其中M=1,000,000)。

為免生疑問，如果在一個日曆年度內實現了一個以上的銷售里程碑事件，拜耳應在該日曆年度結束後，按照第7條的規定，支付與該日曆年度內實現的每個銷售里程碑事件相關的每個銷售里程碑事件的付款。

4.3啟用產品的里程碑。在執行許可協議之前進行協商，[***].

4.4不能多次付款。為免生疑問，無論產品數量(包括與其他產品的組合)、已達到里程碑的跡象數量或已實現里程碑的國家/地區的數量，任何里程碑付款均不得超過一次。

4.5彙報里程碑成就和付款情況。拜耳應在不遲於4.1節中規定的任何開發里程碑的任何情況下，向Recursion提供書面通知[***]相關里程碑發生後的日曆日。第4.2節規定的銷售里程碑應在達到銷售里程碑的相應日曆季度的季度報告(見第6.5節)中向Recursion報告。拜耳應根據第7條的規定匯出適用里程碑的付款。

5.勤奮努力

5.1勤奮努力。拜耳本身和/或通過其從屬公司，將使用商業上合理的努力來開發和商業化[***]項目產品[***]。拜耳應向Recursion提供年度書面報告，總結拜耳、其附屬公司及其次級受讓人對許可項目化合物、衍生品和產品的開發和商業化，包括此類開發和商業化活動和進展的摘要。在不限制前述規定的情況下，此類報告應包含足夠的細節，以使Recursion能夠評估拜耳遵守本協議項下義務的情況。報告還應包含足夠的詳細信息，使遞歸能夠評估是否已就任何許可的項目化合物或衍生物或任何產品以其他方式選擇作為開發候選產品實現了開發候選標準。

6.專利權使用費的支付

6.1項目產品的版税費率。拜耳應向Recursion支付項目產品在一個日曆年的總淨銷售額的運行特許權使用費，適用的百分比如下：

6.2啟用產品的版税費率。在執行許可協議之前進行協商，[***].

6.3為免生疑問，銷售淨值合計應按歷年計算。

6.4版税條款。

6.5季度版税報告。自產品在任何國家/地區首次商業銷售之日起，拜耳應在[***]遞歸可以在收到相應的季度報告後為日曆季度的應付版税開具發票。

6.6強制許可證。如果法院或有管轄權的政府機構要求Recursion或拜耳和/或其附屬公司向第三方授予強制許可，允許該第三方在特定國家制造和/或銷售產品，則拜耳根據該產品在該國家的淨銷售額向Recursion支付的版税應自動減少[***].

6.7通用產品。如果在特許權使用費期限內，第三方獲得了非專利產品的營銷授權，並開始在領土內的某個國家進行商業銷售，且該非專利產品的銷售量相當於[***]在該日曆季度內，該非專利產品和相應產品在該國家銷售的總市場[***]則拜耳有權根據第6.1節的規定減少在該國家為該產品支付的任何版税[***].

6.8第三方技術。如果拜耳被要求為某一特定產品在某一國家的製造、使用、銷售、報價銷售或進口支付第三方使用費，則拜耳在該國家向Recursion支付的該產品的使用費應減少[***].

6.9皇室樓層。在任何情況下，在國家/地區某一產品在該國家/地區的版税期限內，該產品在任何給定日曆季度內因遞歸而支付的版税總額不會減少到低於[***]百分比([***]%)作為第6.7和6.8節規定的累計減額的結果，按照第6.1節的規定，該產品在該國家/地區本應在該日曆季度內到期並應支付遞歸的金額。

7.一般財務規定

7.1付款條件。除非本協議另有約定，否則本協議項下到期的所有款項應在[***]在收到符合適用法律的正確發票後幾天內。

7.2遞歸開票。所有發票應以遞歸方式發送到拜耳的以下地址：

拜耳股份公司
注意：[***]
勒沃庫森51368
德國

提及拜耳不時修訂和/或提供給Recursion的所需和可能修訂的其他信息。

每張提及上述地址和參考資料的付款發票應以便攜文件格式(Pdf)以電子郵件形式發送至

[***]郵箱：bayer.com

從而替換相應的紙質表單。

7.3銀行賬户。本協議項下向遞歸支付的所有款項應電匯到遞歸的下列銀行賬户，或遞歸至少書面通知拜耳的其他銀行賬户[***]付款日期之前的工作日：

對於ACH交付：

[***]

對於電匯：

[***]

帳户名：[***]

拜耳對遞歸的付款應參考“[•]“以確定付款的身份。

7.4幣種。本協議項下的所有付款將以美元(“美元”)支付。如果到期付款是根據美元以外的貨幣計算的，則到期金額將使用拜耳內部會計和報告流程一致適用的適用日曆季度的平均匯率換算為美元。

7.5逾期付款。所有付款不是由[***]在本協議規定的付款到期日(“付款日期”)之後的幾天內，應按目前彭博社屏幕上公佈的美國擔保隔夜融資利率(SOFR)支付延遲付款利息，固定在各自付款日期之前的兩個工作日，此後每隔一個月重新設定為現行的一個(1)月美元匯率，外加一(1)個百分點的溢價(或如果較低，則為最高適用法定利率)。利息按付息期內實際天數除以360計算，自各自付款日(含)起至付款日(不含)止計算。

7.6增值税。所有商定的對價均不包括“增值税”(包括歐洲增值税、商品和服務税以及類似税種)。適用增值税的，按照適用的增值税法加開增值税發票。只有在一方有義務將增值税轉移到各自的税務機關並在收到相應發票後，才應向該締約方支付此類增值税。各方應按照適用的增值税法律開具正確的發票。

7.7含持有税。根據本協議被要求付款的任何一方應有權從應支付的金額中扣除和扣繳根據適用法律的任何規定付款人代表收款人應承擔的税款(此類税款，“預扣税”)；

如果根據雙重税收條約中的規定降低預扣税率，則只有在付款人及時向付款人提供由德國税務當局(Bundeszentralamt für Steuern)出具的必要文件(Freistellungsbecheid)，證明支付的款項免徵預扣税或適用降低的預扣税率的情況下，才不得扣除或扣除減少的金額。就本協定而言，“雙重徵税條約”係指美利堅合眾國和德意志聯邦共和國之間關於對所得税和資本税以及某些其他税種避免雙重徵税和防止逃税的公約，自1990年1月1日起生效，並可不時加以修訂。

就本協議的所有目的而言，任何預扣税款應被視為已由付款方支付給收款人。付款方應及時向收款方提交代表收款方支付預扣税的税務收據。如果付款方必須支付，但因履行或抵銷其支付義務而不能扣除預扣税的，收款人應單獨向付款方支付預扣税。如果付款人合理地未能扣除扣繳税款，但適用法律仍要求收款人向税務機關繳納扣繳税款，收款人應合理協助付款人辦理税務機關退還預繳税款所需的一切手續，如果税務機關不向付款人退還扣繳税款，收款人應立即退還税款。

7.8儘管本協議中有任何相反規定，但如果一方未經另一方同意轉讓其在本協議項下的權利或義務，導致對該締約方在沒有轉讓的情況下不會徵收的付款徵收預扣税(或導致預扣税從沒有轉讓的情況下徵收的數額增加)，並且雙方無法如上所述進行合理合作以消除此類額外的預扣税，則轉讓方應支付的金額應增加到必要的程度，以確保另一方收到的淨額與其在沒有發生此類轉讓時應收到的金額相同(考慮到此類額外金額的任何預扣税)，除非收款人批准或要求進行這種轉讓。

在與美國聯邦所得税目的相關的範圍內，雙方打算將本協議預期的付款視為1986年修訂的《美國國內收入法》第250節及其下的《美國財政部條例》所指的“外國派生的符合扣除資格的收入”，雙方應合理合作，根據第250節提供證明或文件，以證明有資格扣除“外國派生的無形收入”。

8.會計紀錄及審計

8.1會計。拜耳應保留，並應促使其所有聯屬公司和分被許可人(“拜耳方”)保留真實準確的記錄和賬簿，其中包含根據本協議計算應支付給Recursion的金額所需的所有數據。這些記錄和賬簿應保存為[***]在它們所涉及的期間結束後的數年內。

8.2審計。為了驗證拜耳對本協議項下或與本協議相關的義務的遵守情況，在本協議期間和[***]在本協議到期或終止後，委派審計師代表Recursion不時對拜耳的記錄進行審計，費用由Recursion承擔(除非下文另有規定)。遞歸選擇的審計師應接受拜耳的認可，這種認可不得無理扣留。審計可以在符合以下條件的情況下進行：

任何此類審計應由獨立的註冊會計師進行；

任何此類審計應在正常營業時間內在拜耳的辦公場所進行[***]Recursion提前幾天發出書面通知，不得無理幹擾拜耳的業務活動；

審計人員可在記錄所涉期間結束後檢查記錄，最長可達兩年；

審計不得在每個日曆年超過一次，任何期間不得超過一次；

在進行審計之前，審計師應向拜耳承諾，他們應對所有信息保密，不得向任何第三方披露任何信息(除第六條所述外)，包括遞歸；

六.審計師調查結果的細節(為避免懷疑，包括貨幣價值和輔助計算)不得與Recursion共享，除非以摘要報告的形式提供，如果審計師發現任何不正確的付款，則應提供解釋此類差異所需的詳細信息。在任何情況下，在與Recursion共享結果之前，應將結果傳達給拜耳。拜耳將被給予一段時間[***]在將摘要報告提供給Recursion之前，在工作日內審查和迴應審計師的調查結果，此類報告包括拜耳對調查結果的迴應；

審計師不得在計算遞歸報酬不足的金額時包括任何外推計算；如果審計師希望基於選定的樣本進行審計評估，則審計師應使用合理和適當的方法，以確保基於該樣本的計算結果產生可理解和可靠的結果。這種方法應事先在審計師和拜耳之間進行討論並達成一致。

如果審計發現拜耳少付了到期的特許權使用費，Recursion可以向拜耳開具少付的金額的發票；如果審計發現拜耳多付了到期的特許權使用費，Recursion應將多付的金額記入拜耳的貸方；

如果審計發現少付的金額超過[***]百分比([***]%)，則拜耳應在以下時間內支付進行審計的合理遞歸費用(包括審計師的合理費用[***]遞歸天數通知拜耳審計已完成。

8.3審計分歧：如果雙方在根據第8.2節進行的任何審計後發生爭議，任何一方均可將該問題(“審計分歧”)提交國際公認的獨立註冊會計師或特許會計師解決。如果審計分歧由任何一方提交解決，雙方應遵守以下程序：

A)提交審計異議要求解決的一方應向另一方發出書面通知，説明其正在援引本節的程序；

B)在[***]在發出此類通知的工作日內，雙方應共同選擇一家公認的國際會計師事務所作為獨立專家，以解決此類審計分歧。

C)提交解決的審計分歧應由各方向獨立專家描述，描述可以是書面或口頭形式，在[***]工作日遴選這樣的獨立專家。

D)獨立專家應在切實可行的情況下儘快就此事作出決定。

E)獨立專家的決定是最終的，具有約束力，除非該審計異議涉及涉嫌欺詐、違反本協議或對本協議的任何條款和條件進行解釋或解釋。

F)獨立專家的所有費用和開支，包括任何第三方支助人員或因執行獨立專家指示的與審計異議有關的程序而產生的其他費用，均應承擔[***].

9.陳述、保證、免責聲明

9.1相互陳述和保證。每一方就本協議以及在本協議生效之日向另一方聲明並保證：

9.1.1該締約方根據其成立所在的司法管轄區的適用法律正式組織、有效存在和信譽良好，並具有訂立本協議和執行本協議規定的全部公司權力和授權；

9.1.2本協議已代表該方正式簽署和交付，並構成一項法律、有效、有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行；

9.1.3其履行本協議不構成其所屬任何其他協議項下的違約或違約；

9.1.4當事一方簽署、交付和履行本協議，不與當事一方或受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相牴觸，也不違反對該方有管轄權的任何法院、政府機構或行政或其他機構的任何適用法律或規定；

9.1.5該方有權授予本協議和特別是遞歸項下的權利和許可，並在不限制前述規定的情況下表示和保證其有權向拜耳授予本協議項下的權利和許可；以及

9.1.6據該締約方所知，任何政府授權、同意、批准、許可、豁免或向任何法院或政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構備案或登記，根據任何現行有效的適用法律，對於本協議或與本協議相關而簽署的任何其他協議或文書所預期的交易，或對於其履行本協議和其他協議項下的義務而言，不是或將不是必要的，除非為獲得Hart-Scott-Rodino許可或其他政府當局所要求的其他許可。

9.2遞歸陳述和保證。遞歸聲明並向拜耳保證，自本協議生效之日起：

(I)根據本協議授權給拜耳的Recursion在許可權利中的權利、所有權和權益以及背景專有技術不受任何其他方的任何產權負擔、留置權、限制或所有權主張的約束，這些權利、留置權、限制或所有權主張將削弱Recursion授予本協議項下授予的許可的能力，並且在本協議生效之日尚未放棄(此類放棄將由Recursion通過向拜耳提供各自的文件來證明)；

(Ii)拜耳遞歸沒有向任何其他方授予任何與拜耳在本合同項下授予的權利相沖突的權利；以及

(Iii)Recursion已向拜耳披露任何第三方的任何知識產權，參與項目的Recursion高級管理人員和高級員工知道哪些可能被許可權利侵犯或挪用，並且Recursion已披露任何書面通知、索賠或其他通信，指控此類侵權或挪用或挑戰Recursion關於許可權利的權利、所有權和利益。

9.3排除。拜耳承認，Recursion不代表或保證：

(I)屬於本協定標的的任何知識產權的有效性或範圍；或

(2)對作為本協定標的的任何知識產權的利用將取得成功。

9.4沒有其他承諾或保證。除本協議另有明文規定外，任何一方均不向另一方作出任何明示或默示的任何陳述或任何形式的擔保：特別是遞歸，在此放棄對可交易性或對特定目的的適用性的任何明示或默示的擔保，或，除本協議明確規定外，非-

侵犯知識產權。拜耳特此聲明，不對產品的開發、商業化和製造，或根據本協議在任何特定國家獲得營銷授權或定價批准是否成功作出任何陳述或保證。

9.5不承擔間接損害賠償責任。無論本協議是否有任何規定，任何一方、其董事、高級管理人員、僱員、代理人和附屬調查人員均不應就本協議任何標的的任何間接、懲罰性、特殊或後果性損害(包括任何此類附帶、經濟損害或財產損害和利潤損失)對另一方承擔責任，即使這一方已被告知應知道或事實上知道發生此類損害的可能性；但第9.5節不適用於本協議第11節規定的雙方的保密義務以及本協議第10.1和10.2節規定的賠償權利和義務。

10.彌償及保險

10.1拜耳賠款。拜耳應賠償、辯護並使遞歸及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、僱員、受託人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為“遞歸受賠人”)免受因下列原因而產生或產生的任何損失：(I)拜耳或其關聯公司或承租人對產品的研究、開發、使用或商業化；(Ii)違反本協議，包括但不限於本協議中規定的任何陳述、擔保或契約拜耳或其關聯公司或(Iii)拜耳在本協議項下的疏忽履行或故意不當行為，除非在每種情況下，各自的損失都是由違約、遞歸賠償對象的疏忽或故意不當行為造成的。

10.2遞歸賠償。遞歸應賠償、捍衞拜耳及其關聯公司、其各自的董事、高級管理人員、員工、受託人及其各自的繼承人、繼承人和受讓人(統稱為拜耳受賠人)因下列原因或與下列情況有關的任何損失：(I)遞歸公司或其關聯公司使用遞歸公司根據本協議保留的任何權利；(Ii)任何違反本協議的行為，包括但不限於本協議中規定的任何陳述、擔保或契約(I)Recursion或其聯屬公司或(Iii)Recursion在本協議項下的疏忽履行或故意不當行為，除非在每種情況下，各自的損失都是由拜耳賠償對象的違約、疏忽或故意不當行為造成的。

10.3流程。遞歸或拜耳受賠方(以下簡稱“受賠方”)同意就根據本協議尋求賠償的任何索賠、訴訟、訴訟、要求或判決向被要求賠方(“賠方”)提供及時的書面通知；但受賠方未能這樣做不應影響該受賠方的權利，除非且僅限於此類延遲或失敗有損於或以其他方式對受賠方造成不利影響。賠償方同意自費提供被賠償方合理接受的律師，以對任何此類索賠進行辯護。賠償一方應進行辯護或

應與被補償方協商處理索賠，並應及時向被補償方通報該第三方索賠的情況。被補償方應在此類抗辯中與補償方合作，並應允許補償方進行和控制此類抗辯以及此類索賠、訴訟或訴訟的處置(包括與訴訟、上訴和和解有關的所有決定)。受賠方有權自費聘請自己的律師。賠償方同意隨時向被補償方通報此類索賠的抗辯和處置進展情況，並就任何擬議的和解與被補償方進行磋商。

10.4結算。即使本協議有任何相反規定，未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何索賠達成任何和解、同意判決或其他自願最終處置，以對任何被補償方(S)的權利產生不利影響，或承認任何被補償方(S)的任何不當行為或過錯，向任何被補償方(S)施加任何付款或其他責任，或不包括在未經被補償方事先書面同意的情況下解除針對被補償方的所有索賠，但不得無理拒絕同意。

10.5保險。雙方特此同意維持一個保險和/或自我保險計劃，該計劃是審慎和足夠的，以解決因履行本協議所規定的義務而可能產生的任何索賠或責任。拜耳還應確保任何分立受讓人也保持足夠的保險，以有效地保護遞歸。

11.CONFIDENTIALITY

11.1定義。每一方(“披露方”)可向另一方(“接收方”)披露，且接收方可在協議項下的活動過程和進行期間獲取披露方與本協議相關的保密信息。“保密信息”一詞係指以下披露的所有有形和無形形式的機密信息或材料；包括以任何形式從一方向另一方傳遞的所有技術和非技術信息、電子數據和其他商業祕密、專有信息、樣品、化合物、方法、配方、工藝、協議、技術和設備、與質量保證、程序和記錄保存有關的信息、技術、發明、訣竅、儀器和公式。

11.2機密信息的分配。本協議的條款和條件應被視為遞歸和拜耳的保密信息，雙方均對其保密。

被許可的權利應被視為拜耳的機密信息，並被Recursion視為機密。

11.3排除。保密信息不包括以下信息：

(A)信息在公有領域披露時已經存在；

(B)信息在披露後成為公有領域的一部分，但接受方的作為或不作為除外；

(C)在披露方披露之日之前，接收方能夠證明其或其關聯公司知曉的信息；

(D)是否允許接收方或其關聯公司從第三方獲得信息；但該第三方不得直接或間接從負有保密義務的披露方獲得此類信息；和/或

(E)接收方能夠證明其或其關聯公司獨立於(即，不使用或參考)披露方提供的保密信息而開發的信息。

機密信息不應僅僅因為此類機密信息的任何部分包含在一般披露中，或因為個別功能、組件或組合已公開或已公開，而被視為屬於或已進入公共領域。

11.4保密和不使用的界限。接收方同意關於披露方的保密信息：

(A)保證其應保密並採取其通常採取的步驟來保護其自身的機密和專有信息，但無論如何不得低於合理步驟，以保護披露方根據本協議向其披露的機密信息的機密性；

(B)承諾除履行接收方的義務或行使接收方在本協議項下的權利外，不得將披露方的保密信息用於任何目的；和

(C)不應向任何第三方披露機密信息，但在每種情況下均表明需要了解機密信息，並且根據合同或法律至少與本合同或法律規定的保密義務同樣嚴格的員工、接收方的代理人或顧問以外的任何第三方。

保密、保密和不使用的義務在本協議有效期內仍然有效，[***]之後的幾年裏。

11.5允許的披露。儘管有第11.4條的規定，接收方可在以下情況下披露披露方的機密信息：

（a） 為了遵守適用法律（包括任何證券法律或法規或證券交易所規則）或法律或行政程序中具有約束力的命令或其他要求或程序;但在合理可能的情況下，接收方應通知披露方接收方在披露之前充分披露的意圖，以便讓披露方有足夠的時間採取其認為適當的任何行動，擬披露資料的保密性;

（b） 與起訴或辯護訴訟、獲得監管批准和進行其他監管備案和溝通，以及與該方在本協議項下的權利和義務相關的專利備案、起訴和執行有關;或

（c） 僅就本協議和許可權利，包括產品開發進度和本協議項下里程碑的實現，向該方或其關聯公司的律師、獨立會計師或財務顧問提供，僅為使該等顧問能夠向接收方或該等關聯公司提供建議，在該等顧問受保密和不使用義務約束的條件下，該等義務與本協議中適用於接收方的保密條款一致，或向潛在或實際投資者、潛在或實際收購方、潛在或實際分被許可人披露與此類第三方的盡職調查或類似調查有關的信息。

12.PUBLICATIONS

合作協議第13條中有關出版物的規定應類似地適用於本協議。對於許可權利，拜耳應有權在未經Recursion事先批准的情況下發布此類結果。但是，拜耳應盡最大努力就出版事宜諮詢Recursion作者，並根據良好的科學出版實踐，承認Recursion參與和/或共同撰寫許可權利的生成。雙方應共同商定是否以及何時發佈新聞稿，宣佈本協議的存在。

13.專利申請、維護和侵權

13.1起訴和維持。

13.1.1 許可的項目知識產權。自本協議生效之日起，拜耳應自費牽頭對許可項目知識產權進行備案、起訴和維護。許可項目專利應以拜耳和Recursion的名義提交，並共同轉讓給拜耳和Recursion，對於在本協議生效日期之前提交的許可項目專利，應繼續以拜耳和Recursion的名義存在。

應Recursion的書面要求，拜耳應至少每年向Recursion提供一份關於許可項目知識產權狀況的書面報告。

13.1.1.1拜耳應負責自行或通過其選擇的外部專利顧問提交、起訴和維護任何許可項目專利，並應 [***]支付其運行費用。拜耳或外部律師應密切配合Recursion的工作，負責許可項目專利的備案、起訴和維護，包括專利範圍、後續申請和其他專利戰略事項的討論。拜耳將自行或通過其外部專利顧問向Recursion通報許可項目專利的申請、起訴（歐洲專利局和美國專利局）和維護狀態。拜耳還將以書面形式通知Recursion任何相關的實質性通信，包括所有新提交的許可項目專利的專利申請，專利申請應提交的國家的建議，關於許可、發放或授予的通知以及官方行動。拜耳有權在世界任何國家或地區申請許可項目專利。未經Recursion事先書面同意，拜耳不得放棄權利要求的實質性範圍（除非美國專利商標局專利審判和上訴委員會（PTAB）、歐洲專利局上訴委員會或國家法院判定權利要求無效）或放棄任何許可項目專利。為避免疑問，這意味着PTAB或上訴委員會對索賠無效的決定允許在任何國家取消該索賠，而無需Recursion事先書面同意。

13.1.1.2如果拜耳決定放棄、放棄、撤銷或使任何許可項目專利無效或不申請或不維持任何國家的任何許可項目專利或放棄任何先前受限制或修改的權利要求，拜耳將向Recursion提供書面通知。 [***]拜耳有意放棄、放棄、撤銷或無效或不回覆任何官方信函，

將導致權利的喪失（或對於尚未提交的專利， [***]申請人應當在收到申請書之日起十五日內提出申請。然後，Recursion可自行決定並自行承擔成本和費用，選擇起訴和維護相應的許可項目專利。Recurrence可在以下期限內以書面形式接受此類要約： [***]收到報價後的幾天。在收到Recursion的接受通知後，Recursion應立即對該許可項目專利產生的權利和義務以及費用負責，並且該（原）許可項目專利將不再是本協議項下的許可項目專利。雙方應採取一切必要措施，將拜耳在任何該等（原）許可項目專利中的共有份額轉讓給Recursion，並將任何該等許可項目專利的專利起訴責任從拜耳轉讓給Recursion;各專利代理人收取的轉讓費用和各公共登記處收取的註冊費用應由Recursion承擔，本協議項下對該許可項目專利的使用應停止。如果Recursion拒絕要約或未在 [***]天內，拜耳有權放棄或不申請所提供的許可項目專利。拜耳不應對Recursion最終終止該許可項目專利負責，除非拜耳故意忽視Recursion的接受通知，但前提是拜耳及時收到該接受通知，並且相應許可項目專利的終止是不可逆轉的。

13.1.2背景知識產權和背景專有技術。Recursion應全權決定提交、起訴和維護Recursion背景知識產權和背景專有技術，這些權利應屬於Recursion。

應拜耳的書面要求，Recursion應至少每年一次向拜耳提供一份關於根據第2.1.2條許可的Recursion背景知識產權和背景專有技術狀況的書面報告。

13.1.2.1如果由於根據第2.1.2條向拜耳授予背景知識產權的任何許可而導致美國專利商標局或外國同等機構的任何政府、申請或其他費用增加，拜耳同意補償Recursion的費用差異(例如，作為小實體在美國專利商標局申請與作為大實體在美國專利商標局申請的差額)。

13.1.2.2此外，如果在美國境外提交任何根據第2.1.2節授權的背景知識產權申請，拜耳可以要求Recursion將專利申請擴展到美國以外的其他司法管轄區，這是Recursion可自行決定的，拜耳同意補償Recursion以書面形式提出的那些非美國專利申請。

13.1.2.3如果Recursion決定放棄或不在任何國家/地區提交或保留根據第2.1.2節獲得許可的任何背景知識產權，或放棄任何先前限制或修改的索賠，Recursion將向拜耳提供書面通知[***]由於遞歸有意放棄或不迴應任何

將導致權利喪失的官方通信。雙方應討論拜耳是否可以參與此類背景知識產權的持續維護或起訴費用。對於任何後臺知識產權的最終終止，遞歸公司不承擔任何責任。

13.2第三方侵權的通知。如果任何被許可的項目專利或背景知識產權被第三方侵犯或可能被第三方侵犯，最先知道此事的一方應立即書面通知另一方。如本第13.2條所用，“知識”是指執行本協議項下活動或本項目活動的一方官員和高級僱員的實際知識。

13.3授權項目專利的強制執行。

13.3.1拜耳有權(但不是義務)由其自己選擇的律師自費提起、起訴和控制任何許可項目專利的實施或辯護，以減少對其的任何侵權行為。在採取任何行動強制執行此類許可的項目專利之前，拜耳應書面通知Recursion。在可能的範圍內，應給予遞歸公司合理的時間向拜耳提供其意見。遞歸還應有權自費在任何訴訟中由其自己選擇的律師代表。然而，如果Recursion參與任何此類訴訟，拜耳將擁有對訴訟的控制權，並對與此相關的所有決定擁有最終決定權。在任何情況下，未經Recursion事先書面同意，拜耳不得承認任何許可項目專利的無效，或在行使其根據第13.3.1節提起和控制訴訟的權利後，未能捍衞任何許可項目專利的有效性，而事先書面同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。

13.3.2如果拜耳未能在以下期限內提起訴訟或訴訟或以其他方式採取適當行動減少此類侵權行為[***]在注意到此類侵權行為的幾天後，Recursion有權(但無義務)以其名義對此類侵權行為提起和/或起訴並控制此類訴訟或程序，費用由其自行承擔，並由其選擇的律師代理(不得無理扣留或拖延此類許可)，拜耳有權在任何此類訴訟中由其自己選擇的律師代理，費用自負。然而，如果拜耳參與任何此類訴訟，Recursion將保留對訴訟的控制權，並對與之相關的所有決定擁有最終決定權。

13.3.3雙方應在任何此類行動的規劃和執行過程中相互合理合作，以強制執行各自許可的項目專利(如適用，包括被點名或作為訴訟當事人加入訴訟的義務)。提起訴訟或程序的每一方同意應該方的要求向另一方提供有關該訴訟或程序的合理信息。

13.3.4在領土內強制執行各自許可的項目專利的任何此類訴訟或行動最終判決或和解後收回的所有款項應按以下優先順序使用：(1)首先，補償提起訴訟的一方的費用和損失，然後是另一方的費用和損失，如果有的話；(2)任何剩餘的金額應予以分配[***]。控制某一訴訟或訴訟的起訴的一方也有權控制該訴訟或訴訟的解決。如果一方控制並打算解決某一訴訟或訴訟的起訴，它應合理地事先向另一方提供關於這種意圖和與解決有關的條款的書面資料。只有在和解將對非政府組織的利益產生實質性和不利影響的情況下

控制方：在非控制方看來，在達成和解之前，控制訴訟或訴訟的一方應徵得非控制方的同意。為解決任何訴訟而收到的任何款項應按本第13.3.4條所述的相同方式在雙方之間分配。

13.4非獨家許可背景知識產權的執行。

13.4.1對於根據本協議獲得非獨家許可的背景知識產權，Recursion有權提起、起訴和控制任何背景知識產權的執行或辯護，以減少對其的任何侵犯。

13.4.2拜耳應合理配合任何此類訴訟，費用由Recursion承擔。

13.5Trademarks

13.5.1拜耳應負責選擇、註冊、維護和保護其使用的與產品在區域內的營銷、銷售或分銷相關的任何商標。拜耳將擁有和控制這些商標，並支付所有相關費用。

13.5.2 Recursion承認拜耳對拜耳提供的任何專有拜耳名稱、標識、商標或商業外觀(例如“拜耳”和“拜耳十字”)的獨家所有權，用於在區域內營銷、銷售或分銷產品。在本協議生效期間或之後的任何時間，遞歸不得註冊、使用、挑戰或協助他人挑戰拜耳提供的商標、拜耳名稱、標識和商業外觀，或試圖獲得在營銷本協議所定義的產品或任何其他商品和產品時令人困惑地相似的任何該等名稱、標識、商標或商業外觀的任何權利，即使這些商品或產品具有不同的用途或與本協議所定義的產品不同。

13.5.3只有拜耳有權自行決定對商標在區域內的任何侵權或威脅侵權行為提起法律訴訟。

13.5.4拜耳應負責所有通用頂級域名(GTLD)下的域名的註冊、託管、維護和保護，並在區域內負責所有相關國家代碼頂級域名(CcTLD)下的域名的註冊、託管、維護和保護。為免生疑問，拜耳被允許以自己的名稱註冊此類域名，在自己的服務器上託管，維護和捍衞域名，並將其用於網站。

14.爭議解決

14.1強制性程序。雙方同意，因本協議引起或與本協議有關的任何爭議，包括本協議的終止，應僅通過第14條規定的程序解決，並且這些程序構成具有法律約束力的義務，是本協議的基本條款。

142.先行禁令。儘管本協定中有任何規定，包括但不限於第14.3條，締約方可在任何時候尋求臨時協議

限制令或任何有管轄權的法院的初步禁令，以防止在仲裁員(S)或專家對任何爭議的最終是非曲直作出決定之前，臨時造成立即和不可彌補的傷害、損失或損害。

14.3爭議解決程序。

爭議解決。每一方可將爭端通知另一方，該問題應提交每一方的一名高級管理人員，該高級管理人員應在[***]所有此類討論均應保密，並應根據適用的證據規則視為妥協和和解談判。儘管如上所述，如果該等高管不能在[***]然後，任何一方均可根據下文第14.4至14.7節的規定啟動訴訟程序。

14.4仲裁。

14.4.1依照第14.5款和第14.6款的規定，任何爭議均應根據《國際商會仲裁規則》(《規則》)，由按照《規則》指定的三名仲裁員最終解決，但作為仲裁庭的總裁的第三名仲裁員不應由國際仲裁庭指定，而應由當事一方根據《規則》第12條第4款指定的兩名仲裁員指定，並可予以更新。

14.4.2仲裁地點應為美國紐約州紐約，任何此類程序(以及所有證詞、證據和書面文件)使用的語言應為英語。國際律師協會關於在國際仲裁中取證的規則適用於在仲裁中取證的任何證據。

14.4.3在不限制法律規定的任何其他補救辦法的情況下，仲裁員(S)無權裁定懲罰性賠償。仲裁員的任何最終裁決可由任何一方向任何對適用的強制執行命令具有適當管轄權的法院提出。除為確認裁決所必需的範圍或法律規定外，未經雙方當事人事先書面同意，當事一方和仲裁員不得披露仲裁的存在、內容或結果。

14.5專利糾紛。儘管本協議中有任何相反的規定，關於任何專利(“專利事項”)的有效性和可執行性的任何和所有問題應由根據該國適用的專利法具有管轄權的法院或其他法庭(視情況而定)進行裁決，但陪審團審判除外。如果此類爭議同時涉及專利事項和其他事項，則仲裁員或專家(視情況而定)有權擱置仲裁或專家裁決，直至對解決爭議至關重要的專利事項與其他事項的裁決得到解決為止。

14.6對具體問題的專業決心。在符合第14.5節的情況下，儘管有第14.4節的規定，雙方仍可同意根據《國際商會專家程序管理規則》將任何與科學或技術評估或特許權使用費或里程碑付款金額或許可費的確定有關的爭議提交受管理的專家程序。

雙方同意，在這種情況下，在沒有明顯錯誤或欺詐的情況下，專家的調查結果對他們具有合同約束力，並同意專家的任命條款。

14.7繼續執行。

15.任期及終止

15.1Term。本協議的期限自本協議生效之日起生效，並在逐個產品和逐個國家的基礎上繼續，直至適用於該產品在該國家/地區的特許權使用費期限(“期限”)期滿。

15.2為方便起見，由拜耳終止。拜耳可以在沒有任何理由的情況下，通過至少向特定產品或國家發出遞歸書面通知，完全或部分終止本協議[***]在拜耳選定的終止生效日期前幾天。拜耳應分別支付本協議項下到期的所有款項，包括在各自完全或部分終止本協議的生效日期之前到期或即將到期的賺取的特許權使用費和里程碑付款。如果拜耳根據本第15.2條終止，拜耳的關聯公司應停止許可項目化合物、衍生產品和產品的所有開發、製造和商業化，或如果本協議部分終止，則停止終止產品或終止國家/地區的所有開發、生產和商業化。

15.3違約終止。如果本協議一方發生任何實質性違約，另一方有權在向違約方發出書面通知後終止本協議，條件是通知方向違約方提供關於該違約的通知，具體説明被指控的違約的性質，並且該違約未在[***]在該通知發出後數日內。儘管有上述規定，上述通知和治療期應為[***]違反本協議項下的任何付款義務的天數，但如果發票的一部分有爭議，則應支付無爭議的部分，本協議應在第14.7節的規定下繼續完全有效，爭議部分應根據上文第14節的規定解決。如果拜耳及其關聯公司根據本15.3節規定以遞歸方式終止，則應停止許可項目化合物、衍生產品和產品的所有開發、製造和商業化。

15.4終止或終止的順序。

15.4.1拜耳為方便而終止或因遞歸原因終止的順序。如果拜耳根據第15.2節為方便起見而終止本協議，或根據第15.3節因違約而遞歸終止本協議：

15.4.1.1根據本協議終止的特定產品(S)或國家/地區，Recursion根據許可權利向拜耳授予的許可應完全或部分(如果適用)在第14.3節的最後一句話中終止。

15.4.1.2對於許可權而言，受第15.2條或15.3款各自終止的影響，除非已將專有權授予另一方，否則每一方均有權僅出於內部研究和開發目的使用、實踐、開發和利用項目中各自份額的受影響許可權，包括為此目的對其在許可權中的權益進行再許可的權利，而無需徵得另一方的同意，也不承擔向另一方負責的義務。任何一方不得使用任何項目專有技術或允許其再被許可人為競爭項目使用任何項目專有技術，除非在雙方之間的單獨許可協議中明確允許，並且拜耳不得對許可的項目化合物、衍生產品、使能化合物或產品使用許可權利。如果適用法律要求這樣的同意，則視為在此給予同意，如果適用法律存在對另一方的會計義務，則在此免除該義務。如果任何國家的適用法律禁止事先給予同意或放棄，當事各方應有義務在給定的時間點給予同意或放棄。儘管有上述規定，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權將全部許可權利或許可權利的全部權利轉讓給第三方(根據第16.4條允許的本協議轉讓除外)。

為免生疑問，如果受本協議各自終止影響的被許可權利也根據單獨的許可協議被遞歸獨家許可給拜耳，拜耳應根據該其他協議維護關於該被許可權利的獨家使用權，並且遞歸僅有權根據該其他協議和授予遞歸的任何其他許可(視情況適用)的規定使用該被許可權利。

15.4.1.3根據背景知識產權和背景專有技術，Recursion在本協議項下授予拜耳的許可應針對拜耳根據第15.2條終止本協議的特定產品(S)或國家/地區完全或部分終止。

15.4.1.4為免生疑問，本協議的終止不影響合作協議第10.2節項下的使用權。

15.4.1.5在Recursion要求的範圍內，雙方應真誠協商拜耳在許可權利下的權利、所有權和利益項下的獨家、可分許可和有特許權使用費的許可的條款和條件，以及對其他反向技術進行或已經進行研究、開發或已經開發、製造、製造、使用、使用、銷售、已出售、要約出售、要約銷售和進口產品的條款和條件(S)，或如果適用，拜耳根據第15.2節終止本協議的所有產品(S)或國家/地區，在每種情況下，在區域內的現場。[***].

15.4.1.6關於本協議終止的產品，Recursion特此授予拜耳為期[***]自各自終止生效之日起計六個月，出售受各自終止影響之產品之存貨(Recursion未行使其在第15.4.1.5節下之權利)，而該等產品為履行拜耳或其聯屬公司或其再獲許可人於各自終止通知提交前所接獲之訂單而於各自終止生效日期前製造或其後製造之產品。拜耳仍有義務向Recursion支付在該出售期間產生的里程碑和特許權使用費，在此期間，有關里程碑和特許權使用費支付和報告的各自規定應繼續適用。在上述拋售期限過後，拜耳及其關聯公司應停止銷售本協議終止的產品。

15.4.1.7拜耳應自費負責結束拜耳及其關聯公司終止產品的開發、製造和商業化活動。

15.4.2本協議到期順序。如果本協議在第15.1節規定的期限之後到期：

15.4.2.1根據Recursion在許可權利中的權利、所有權和權益向拜耳授予的許可應立即停止，但拜耳應繼續在許可權利內的任何許可項目專有技術項下以非獨家、全額支付的方式擁有該許可。

15.4.2.2每一方均有權自由使用、實踐、開發和利用各自項目受影響的許可權，包括將其在許可權中的權益再許可的權利，而無需徵得另一方的同意，也不對另一方負責。如果適用法律要求這樣的同意，則視為在此給予同意，如果適用法律存在對另一方的會計義務，則在此免除該義務。如果任何國家的適用法律禁止事先給予同意或放棄，當事各方應有義務在給定的時間點給予同意或放棄。儘管有上述規定，未經另一方事先書面同意，任何一方均無權將全部許可權利或許可權利的全部權利轉讓給第三方(根據第16.4條允許的本協議轉讓除外)。如果一方使用被許可的權利需要許可另一方的背景權利，雙方當事人將真誠地討論是否以及在許可授予是同意的情況下，在什麼條款和條件下可以授予這種許可，前提是許可方始終控制着各自的背景權利。

15.4.2.3遞歸公司根據遞歸公司背景知識產權向拜耳授予的許可應立即停止，而根據遞歸公司背景技術根據第2.1.2節授予的非獨家許可在本協議期滿後仍然有效。

15.4.2.4為免生疑問，本協議期滿不影響合作協議第10.2款下的使用權。

15.5拜耳因遞歸違約而終止本協議的順序。

15.5.1如果拜耳根據第15.3節的規定終止本協議：

15.5.1.1除非拜耳明確終止第2.1節中授予的許可，否則遞歸根據第2.1.1節授予拜耳的許可應在每個國家繼續，直至該國的特許權使用費期限屆滿，拜耳應繼續根據本協議的條款向遞歸支付里程碑和特許權使用費，據此，所有此類付款應為[***]在終止生效日期後減少，拜耳在本合同項下的相關報告義務也將繼續。

15.5.1.2除非拜耳明確終止第2.1.1節中授予的許可，否則Recursion根據Recursion的背景知識產權和背景專有技術向拜耳授予的許可在每個國家/地區應繼續有效，直到該國的版税期限屆滿為止，在這種情況下，根據第2.1.2節授予的許可也將終止。

15.5.1.3為免生疑問，本協議的終止不影響合作協議第10.2節項下的使用權。

15.6對子許可的影響。本協議終止後，無論出於何種原因，拜耳應立即將此終止通知其分許可人。一旦通過Recursion通知其終止本協議的意圖(或者，如果不需要通知，則在終止時)，拜耳將不再有權授予進一步的再許可。對於拜耳以前在本協議下的任何再許可下授予的任何權利，只要這些權利在該再許可下沒有違約，被再許可人可以選擇繼續其再許可，但條件是：(I)再許可將在合理必要時進行修改，以適應遞歸和拜耳之間的功能和結構差異；(Ii)遞歸僅限於在不低於本協議和再許可生效時存在的對遞歸有利的條款下；並且(Iii)在任何情況下，遞歸都不以本協議項下不屬於拜耳的任何方式承擔義務，並且該許可協議的條款不會強加本協議中未包括的任何關於遞歸的陳述、保證、費用或責任。再被許可人應在以下時間內書面通知遞歸[***]次級受讓人收到終止通知、當選通知以及同意就遞歸承擔與拜耳的再許可中包含的所有義務(包括付款義務)以及本協議中的所有義務後的幾天內。為免生疑問，如果拜耳在本協議終止後根據本協議或合作協議保留授予再許可的任何權利，則該等權利不受影響。

15.7生存。本協議的終止或到期不應影響任何一方在終止或到期前已產生的任何權利或責任。除本協議另有明確規定外(包括本第15條)，雙方在本協議項下的所有其他權利和義務應在本協議終止或期滿時終止。

以下條款應在本協議期滿或終止後繼續有效，同時保留其上下文中規定的任何其他條款：第1、7、8條(在本協議規定的期限內)、第9.3、9.4、9.5、10、11條(在本協議規定的期限內)、第14、15、16條，以及第15.4.1.6節、第4.1、4.2、6.1和6.2條規定的期限。

16.雜項條文

16.1通知。本協議項下的任何通知應以書面形式發出，並應以專人、通過電子郵件或通過掛號信或通過國際公認的快遞服務預付郵資的方式遞送，並寄往下文提供的另一方的地址或該另一方在本協議項下發出通知的其他地址。

If to Recursion：(如果要遞歸)

遞歸製藥公司。

S格蘭德里奧街41號

德克薩斯州鹽湖城，郵編：84101

請注意：[***]

電郵：[***]@recursionpharma.com

電話：[***]

將副本複製到：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂

一間波士頓餐廳

華盛頓大街201號，套房2000

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02108

電郵：[***]郵箱：wsgr.com

傳真：[***]

電話：[***]

如果是拜耳的話：我們的目標是

[…]

本協議項下的所有通知一經收到即視為有效。一方在書面通知另一方後，可按本節規定的方式立即更改其聯繫信息。

16.2不使用名稱。任何一方不得使用另一方的名稱、徽章、符號、商標、商號或標識或其任何變體、改編或縮寫，或

其關聯方、其董事、高級職員、員工、代理人或附屬調查人員在未經另一方事先書面同意的情況下，在任何促銷材料或其他公開公告或披露中披露，另一方可全權酌情不予同意，但(S)根據適用法律披露的除外(例如《陽光法案》)，並對根據上述第12條發佈的出版物或新聞稿表示支持。儘管有上述規定，每一方應被允許將另一方確定為合作者和/或合作伙伴，並在其網站上顯示另一方的標誌，但須遵守另一方提供的任何商標指南，並根據該指南另行書面表示同意。

16.3執法權。本協議和因本協議引起或與之相關的所有爭議，或本協議的履行、執行、違反或終止，以及與之相關的任何補救措施，應按照紐約州的法律解釋、管轄、解釋和應用，而不考慮其法律衝突原則，但影響任何專利的解釋和效力的問題應由授予專利的國家/地區的法律決定。

16.4分配。

16.4.1除本協議明確允許外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或分包其在本協議項下的任何權利或義務。任何違反第16.4條規定的轉讓企圖均為無效。

16.4.2儘管有上述規定，每一方均可在未經另一方同意的情況下，因合併、合併或出售該方與本協議標的有關的全部或基本上全部資產而將其在本協議項下的所有權利和義務轉讓或轉讓給有利害關係的關聯公司或利益繼承人；但是，(A)此類轉讓包括但不限於本協議項下的所有權利和義務，(B)該權益繼承人或關聯方應在轉讓或轉讓時以書面形式向非轉讓方同意受本協議條款的約束，以及(C)如果本協議被轉讓或轉讓給關聯方，則轉讓方仍對本協議的履行負責。在拜耳事先書面同意的情況下，遞歸公司可以轉讓或質押其在本協議項下接受付款的任何權利，此類同意不得被無理拒絕。

16.5修訂和豁免。對本協議條款的任何修改、修改或放棄對任何一方都沒有約束力，除非以書面形式記錄下來並由受約束一方的授權代表簽署。任何一方在任何時間或任何時間未能要求履行本協議的任何條款，均不以任何方式影響其在以後的時間執行該條款的權利。任何一方對任何條件或條款的放棄不得被視為對該條件或條款或任何其他條件或條款的進一步或持續放棄。

16.6獨立承包人。雙方理解並同意，雙方之間的關係是獨立承包商之間的關係，本協議中的任何內容不得被解釋為授權任何一方作為另一方的代理人。本協議包含的任何內容不得被視為雙方或其任何代理人或員工之間出於任何目的(包括税務目的)而建立的僱傭、代理、合資企業或合夥關係，或創建任何其他法律安排，使一方因另一方的行為或不作為而承擔責任。任何一方都沒有任何明示或默示的權力以另一方的名義或代表另一方的名義訂立任何合同或承諾或承擔任何責任，或在任何方面對另一方具有約束力。

16.7可控性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以(儘可能)保留其原始意圖。

16.8捆綁效應。本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。

16.9解釋。所有標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義。雙方承認，每一方都已閲讀並協商了本協定中使用的語言。由於所有締約方都參與了本協議的談判和起草，任何解釋規則都不應適用於本協議，該規則不得因任何一方在起草本協議中的角色而解釋有利於或反對該締約方的含糊不清的語言。除文意另有明確要求外，(A)此處使用的任何性別將被視為包括對任何性別的提及，單數的使用將被視為包括複數(反之亦然)，(B)“包括”、“包括”和“包括”將被視為後跟短語“但不限於”，(C)“將”一詞將被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力，(D)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及將被解釋為指此類協議，不時修訂、補充或以其他方式修改的文書或其他文件(受本協議所述的任何此類修訂、補充或修改的限制)，(E)本協議中對任何人的任何提及將被解釋為包括該人的繼承人和許可受讓人，(F)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語將被解釋為指本協議的整體，而不是本協議的任何特定規定，(G)本協議中對節、附件、附錄、證物等的所有提及將被解釋為指節、附件、附錄、證物或類似內容，(H)提及任何適用的法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他部分，將被視為包括當時對本協議的修訂或其任何替代或繼承適用的法律、規則或法規，以及(I)術語“或”將被解釋為通常與術語“和/或”相關聯的包容性含義。

16.10牴觸條文。如果本協議和合作協議之間有任何衝突，應以本協議的條款為準。儘管有上述規定，除非本協議有明確規定，否則本協議的任何條款不得解釋為限制任何一方在合作協議或由此產生的任何其他許可協議中規定的任何明示義務。

16.11合規性。遞歸和拜耳同意遵守所有適用法律，包括但不限於與欺詐、濫用、隱私、歧視、殘疾、樣本、機密性、虛假聲明和禁止回扣相關的法律。在不限制前述一般性的情況下，本協議的每一方保證其在履行本協議方面不得違反美國《反回扣條例》(美國法典第42編第1320a-7b(B)節)。為了促進這一意圖，拜耳讓Recursion瞭解其行為準則和反回扣政策，可在http://www.bayer.us/en/products/bayer-pharmaceuticals/.上訪問

16.12對口單位。本協議可以副本簽署，包括通過傳真或電子掃描副本，每個副本在如此簽署和交付時應被視為原件，所有副本加在一起應構成一份相同的文書。

16.13沒有第三方受益人。本協議中的任何條款均不得解釋為給予任何個人、商號、公司或其他實體任何權利、補救或與本協議或本協議任何規定有關的權利、補救或索賠，但本協議各方及其繼承人和允許受讓人除外。

16.14無默示許可。除本協議明確規定外，任何一方均不得根據本協議以默示或其他方式獲得另一方的任何商標、專利或其他知識產權項下的任何許可或其他知識產權權益。

17.EXHIBITS

本協議包括下列附件和其中所述的所有條款：

附件A：項目標識。

附件B.獲得授權的項目知識產權(包括授權的項目專利)

附件C.獲得許可的項目專有技術。

附件D.遞歸授權的背景IP權利和
背景知識

附件E：獲得許可的項目化合物。

附件F列出了發展的候選標準

附件G：遞歸ISMI知識產權

附件H：遞歸ISMI技術訣竅

(簽名見下一頁)

茲證明，自本協議生效之日起，本協議已由雙方正式授權的代表簽署如下。

遞歸製藥公司收購拜耳股份公司

______________________________        _______________________________

姓名：韓文。

標題：第一個，第二個，第二個標題：

日期：第一天，第二天。

                            

_______________________________

姓名：

標題：

日期：