註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

Recursion PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)有一類證券是根據1934年修訂的《證券交易法》第12條登記的：我們的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。在本摘要中使用的術語“Recursion”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是遞歸製藥公司。

以下是與我們的股本有關的重要條款和撥備的説明。以下描述是不完整的摘要，參考我們修訂和重述的公司註冊證書和我們修訂和重述的章程，以及特拉華州公司法的規定，受到整體的限制和限制。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例副本均可不時修訂，並作為本説明為證物的10-K表格年度報告的證物。

一般信息

我們的法定股本包括2,200,000,000股股本，每股面值0.00001美元，其中2,000,000股為指定優先股，2,000,000,000股為指定普通股。

普通股

我們有兩個系列的法定普通股，A類普通股和B類普通股。1,989,032,117股被指定為A類普通股，10,967,883股被指定為B類普通股。A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，但投票權和轉換權除外。

投票權

每名A類普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投一票，而每名B類普通股持有人，則有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，為每股股份投十票。A類普通股和B類普通股的持有者作為一個類別一起投票，除非法律另有規定。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們B類普通股投票權的大多數流通股的持有者需要作為一個單獨的類別批准才能增加我們B類普通股的授權股票數量。此外，特拉華州法律可以要求我們A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

                                            

·如果我們尋求修改我們修訂和重述的公司註冊證書，以增加或減少某一類別股票的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖以改變或改變某類股票的權力、優先權或特殊權利的方式來修改我們的經修訂和重述的公司註冊證書，從而對其持有人產生不利影響，則該類股票將需要單獨投票批准擬議的修改。

在最終轉換日期(如下所述)之前，我們的B類普通股投票權中至少三分之二的流通股的持有者需要作為一個單獨的類別來修訂、廢除或採用修訂和重述的公司註冊證書中任何與投票、轉換或其他權利、權力、優先權有關的條款，或以其他方式更改修訂和重述的公司註冊證書的任何條款。或限制我們的B類普通股，以對其產生不利影響，或將A類普通股的任何流通股重新分類為具有優先於B類普通股的股息或清算權利的股份，或每股有一票以上投票權的股份，除非法律另有要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的A類普通股和B類普通股的多數股票的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。關於董事選舉以外的事項，

在任何出席或派代表出席法定人數的股東會議上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份的過半數投票權的贊成票，應為股東的行為，但法律另有要求的除外。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。

分紅

根據可能適用於任何當時發行的優先股的優惠，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們A類普通股和B類普通股的持有者有權在償還我們的所有債務和其他債務以及滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可分配給股東的淨資產。

B類普通股的換股

根據持有者的選擇，每股B類普通股可隨時轉換為一股A類普通股。B類普通股股票在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股股票，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些轉讓除外，包括房地產規劃轉讓。

此外，每股B類普通股將於以下較早的日期自動轉換為一股A類普通股：(I)我們的A類普通股在納斯達克上市首日的七週年紀念日；(Ii)持有當時已發行B類普通股至少662/3%的持有人書面同意或協議指定的日期；(Iii)我們的聯合創始人兼首席執行官克里斯托弗·吉布森博士停止擔任任何高管或董事高管職位的九個月後；或(Iv)吉布森博士去世或殘疾後九個月的日期。我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款對所有B類普通股的流通股進行最終轉換的日期稱為最終轉換日期。

權利和偏好

我們A類普通股的持有者沒有優先購買權、轉換、認購或其他權利，也沒有適用於我們A類普通股的贖回或償債基金條款。我們B類普通股的持有者沒有優先認購權或認購權，但有轉換權。我們的B類普通股沒有適用於贖回或償債基金的條款。我們A類普通股和B類普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們修訂和重述的公司註冊證書包含允許我們的董事會在不需要股東進一步投票或行動的情況下發行一個或多個系列最多200,000,000股優先股的條款，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，任何或所有這些權利都可能大於A類普通股和B類普通股的權利。發行優先股可能會對A類普通股和B類普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或其他公司行動。

特拉華州法某些條款、我們修改和重新發布的公司註冊證書以及我們修改和重新發布的附例的反收購效果

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及下文概述的修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。

分類董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類都由儘可能相等的董事人數組成，佔整個董事會總人數的三分之一。首屆一級董事任期於2022年年會召開之日終止，首屆二級董事任期於2023年年會召開之日終止，首屆三類董事任期於2024年年會召開之日終止。在2022年開始的每一次年度股東大會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別可連任，任期三年。

董事的免職

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在親自或委託代表出席會議並有權投票的股份不少於多數的情況下，才能解除董事的職務。

董事職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位。

無累計投票

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能在我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官的要求下由高級管理人員召開。

董事提名預告程序

我們修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人在年度或特別股東大會上當選為董事的股東必須及時提供書面通知。為及時起見，股東通知一般須於本公司祕書發出會議通知前送交及於本公司主要執行辦事處收到，而該通知須於會議前不少於90天或不超過120天送達。雖然經修訂及重述的附例並無賦予董事會批准或不批准股東提名擬於股東周年大會上選出的候選人的權力，但經修訂及重述的附例可能會在不遵守適當程序的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書以選出其本身的董事名單或以其他方式試圖取得本公司的控制權。

以書面同意提出的訴訟

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。

修訂公司註冊證書及附例

我們修訂和重述的公司註冊證書可能會以特拉華州公司法或DGCL規定的任何方式進行修改或更改。我們修訂和重述的章程只有在當時所有A類普通股和B類普通股的所有流通股的投票權至少過半數的情況下，才可由股東通過、修訂、更改或廢除，但對上述規定的任何修改除外。這將需要我們當時已發行的A類普通股和B類普通股三分之二的多數批准，或我們大多數B類普通股的單獨批准，以增加B類普通股的批准數量，或為上述對我們B類普通股的某些修改或A類普通股的某些重新分類，增加我們當時已發行的B類普通股的三分之二。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。

授權但未發行的股份

除納斯達克上市標準要求外，我們授權但未發行的A類普通股、B類普通股和優先股可用於未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股、B類普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

專屬管轄權

我們經修訂及重述的附例規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院將是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、任何根據DGCL提出的申索、任何有關經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的訴訟、或任何針對吾等的受內部事務原則管轄的訴訟的唯一及排他性法院。我們修訂和重述的附例進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。雖然我們相信這些條文對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和法律程序提供了更一致的法律適用，但這些條文可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級職員提起訴訟的效果。法院是否會強制執行這些規定還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。我們還注意到，股東不能放棄遵守(或同意不遵守)聯邦證券法及其下的規則和條例。

與有利害關係的股東的業務合併

我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州的上市公司參與企業合併（定義見該節）與“有利害關係的股東”（一般定義為實益擁有該公司15%或以上流通表決權股票的任何人或與該人有關聯的任何人）自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內，除非（1）在此之前，該公司的董事會批准了企業合併或導致股東成為利害關係人的交易。股東;（2）在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成時，在交易開始時，該有利害關係的股東擁有該公司至少85%的有表決權的股份（就釐定該公司的流通在外的有表決權股份而言，不包括該有利害關係的股東所擁有的流通在外的有表決權股份）（b）僱員股票計劃，其中僱員參與者無權祕密決定是否將以投標或交換要約的方式出售根據該計劃持有的股份）;或（3）在該時間或之後，企業合併得到該公司董事會批准並在股東會議上授權（而不是書面同意）由至少66 2/3%的該公司的流通表決權股票的贊成票，而不是由利益股東擁有。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大範圍內對我們的董事和高級職員進行賠償。本公司獲明確授權購買董事及高級職員保險，為本公司的董事、高級職員及某些

員工承擔一定的責任。我們相信，該等彌償條文及保險有助吸引及挽留合資格董事及行政人員。

公司註冊證書和公司章程中的責任限制和賠償條款可能會阻礙股東對董事違反誠信義務提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使這樣的訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，您的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向董事和高級職員支付和解費用和損害賠償金。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“RXRX”。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記處是Equiniti Trust Company，LLC。過户代理和登記處的地址是6201 15 th Avenue，Brooklyn，NY 11219。