附錄 99.1
傑夫斯品牌有限公司
簡明合併財務報表
| 頁面 | |
| 截至2023年6月30日的中期簡明合併財務報表 | |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） | 2 |
| 簡明合併運營報表 （未經審計） | 3 |
| 股東權益變動簡明合併報表 （未經審計） | 4 |
| 簡明合併現金流量表 （未經審計） | 5 |
| 簡明合併財務報表附註 | 6 |
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傑夫斯品牌有限公司
簡明合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 注意 | 2023 | 2022 | ||||||||
| 資產 | 未經審計 | 已審計 |
||||||||
| 以千美元計 | ||||||||||
| 流動資產： | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||
| 貿易應收賬款 | ||||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||||
| 庫存 | ||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 非流動資產： | ||||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||||
| 對ScisPARC Nutraceuticals Inc.的投資使用權益法進行核算 | 3a. | |||||||||
| 按公允價值投資ScisPARC Ltd. | 3b. | |||||||||
| 無形資產，淨額 | 3c.,4 |
|||||||||
| 遞延税 | ||||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||
| 負債和權益 | ||||||||||
| 流動負債： | ||||||||||
| 貿易應付賬款 | ||||||||||
| 其他應付賬款 | ||||||||||
| 關聯方應付賬款 | 4b. | |||||||||
| 短期貸款 | ||||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 非流動負債： | ||||||||||
| 衍生負債 | 5 | |||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||
| 股東權益： | ||||||||||
| 普通股， 每股面值-已授權： |
||||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||||
| 負債總額和 股東權益 | ||||||||||
隨附的附註是中期簡明合併財務報表的組成部分 。
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傑夫斯品牌有限公司
簡明合併運營報表
| 截至 6月30日的六個月， | ||||||||
| 千美元 (*) | ||||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 銷售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 股權損失 | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ( | ) | ||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財務費用（收入），淨額 | ( | ) | ||||||
| 税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 税收支出 | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損（基本和攤薄後） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於計算基本和攤薄後每股淨虧損的加權平均普通股 | ||||||||
| (*) |
隨附的附註是中期簡明合併財務報表的組成部分 。
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傑夫斯品牌有限公司
的簡明合併報表
股東權益變動
截至2023年6月30日的六個月（未經審計）
| 普通股 | 額外 已付款 | 已保留 收入 （累計） | ||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 赤字） | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 向ScisPARC有限公司發行普通股（注3b） | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的六個月（未經審計）
| 普通股 | 額外 已付款 | 已保留 收入 （累計） | ||||||||||||||||||
| 數字 | 金額 | 首都 | 赤字） | 總計 | ||||||||||||||||
| 截至 2021 年 12 月 31 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 股東貸款的債務清償 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
隨附的附註是中期簡明合併財務報表的組成部分 。
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傑夫斯品牌有限公司
簡明合併現金流量表
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 未經審計 | ||||||||
| 用於經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整淨虧損與來自經營活動（用於）的淨現金： | ||||||||
| 現金和現金等價物的匯兑差額 | ||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 第三方、關聯方和股東貸款的應計利息和折扣攤銷 | ||||||||
| 按公允價值計算的金融資產公允價值變動造成的損失 | ||||||||
| 股權損失 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 遞延所得税的變化，淨額 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 貿易應收賬款減少 | ||||||||
| 關聯方餘額減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他應收賬款減少（增加） | ( | ) | ||||||
| 庫存增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和其他應付賬款的增加 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收購 Scisparc Nutraceuticals Inc.（見註釋 3.a） | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產（見附註3.c） | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自（用於）融資活動的現金流量： | ||||||||
| 收到的短期貸款 | ||||||||
| 已償還短期貸款 | ( | ) | ||||||
| 來自（用於）融資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金和現金等價物的匯兑差額造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 期末的現金和現金等價物 | ||||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已繳税款 | ||||||||
| 已付利息 | ||||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 延期發行成本包含在其他應付賬款中 | ||||||||
| 的發行 | ||||||||
| 應付給 Fort Products Ltd. 賣方的對價包含在其他應付賬款中 | ||||||||
| 應付給ScisPARC Nutraceuticals Inc.股票賣方的對價（包含在其他應付賬款中） | ||||||||
| 對以股權記賬的股東貸款進行重大修改 | ||||||||
隨附的附註是中期簡明合併財務報表的組成部分 。
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傑夫斯品牌有限公司
簡明合併財務報表附註
註釋 1 — 一般信息
a. 一般情況
傑夫斯品牌有限公司（“公司” 或 “傑夫斯的 品牌”）於2021年3月7日在以色列註冊成立。截至2023年9月26日，該公司擁有五家全資子公司 ——Smart Repair Pro（“Smart Pro”）、Top Rank Ltd.（“Top Rank”）、傑夫斯品牌控股公司（“傑夫斯品牌控股”）、Fort Products Ltd.（“Fort US”），以及Smart Pro、Top Rank和Jeffs's Brands Holdings “子公司”。公司和 子公司（“集團”）主要在亞馬遜（“亞馬遜”）網站上從事虛擬門店（“品牌”） 的收購、改善和運營。
Smart Pro是一家根據加利福尼亞州法律註冊成立 的私營公司，成立於2017年12月20日，並於2019年6月開始運營。截至 2023 年 6 月 30 日，Smart Pro 在亞馬遜網站上運營了四個品牌。
2021 年 4 月，以色列公司 Top Rank 成立，成立 Jeffs Brands 的全資子公司。
2023年2月23日，傑夫斯品牌 控股公司根據特拉華州法律註冊成立，成為傑夫斯品牌的全資子公司。
2023 年 3 月 9 日，公司收購了 Fort 的所有已發行和流通股本，Fort 是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司。如需更多信息 參見注釋 3.c。
2023 年 4 月 23 日，Fort US 成立 ，並根據特拉華州法律註冊為傑夫斯品牌控股公司的全資子公司。
2023 年 2 月 23 日，公司購買了大約
b. 濃度 風險
該集團的活動主要通過亞馬遜的商業平臺進行 。任何實質性變化，無論是臨時的還是永久的，包括亞馬遜使用條款 和/或其政策的變更，都可能影響銷售業績，並可能對集團的財務狀況和 的經營業績產生重大影響。
此外，作為其品牌生產過程的一部分，該集團還與少量 供應商合作。供應過程中的任何重大變化，無論是臨時的還是 永久性的，都可能影響銷售業績，並可能對集團的財務狀況和其 經營業績產生重大影響。
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傑夫斯品牌有限公司
簡明合併財務報表附註
注1 — 一般信息（續）
c. 流動性
在截至2023年6月30日
的六個月中，該集團的淨虧損為美元
集團打算繼續通過品牌銷售產品和在需要時籌集額外資金，為 的運營活動提供資金。
管理層認為，預期的現金 流足以支持集團自2023年9月26日（這些簡明合併財務報表的發佈日期 ）起超過12個月的當前業務。
附註2 — 列報基礎和重要 會計政策
a. 未經審計的 中期財務報表
隨附的未經審計的中期簡要 財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”） 編制的。因此，它們不包括公認的會計 原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所需的所有調整 均已包括在內（除非另行討論，否則僅包括正常的經常性調整）。欲瞭解更多信息，請參閲 公司截至2022年12月31日年度 的20-F表年度報告中包含的合併財務報表及其腳註。
b. 合併原則
隨附的簡明合併財務報表包括 集團賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
c. 使用 的估計值
根據美國公認會計原則 編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響報告的資產和負債金額、合併財務報表之日或有資產和負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。公司持續評估其假設，包括與意外開支、遞延所得税、 庫存減值、衍生負債、無形資產使用壽命、無形資產減值相關的假設，以及應用收入確認 政策時使用的估算。實際結果可能與這些估計值有所不同。
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傑夫斯品牌有限公司
簡明合併財務報表附註
注2 — 列報基礎和重要 會計政策（續）
在編制這些簡明合併財務報表時， 管理層在適用集團會計政策時做出的重大判斷以及這些估算的關鍵來源所涉及的不確定性 與集團截至2022年12月31日的年度合併財務報表中使用的判斷相同。
d. 重要的 會計政策
在編制這些未經審計的中期簡明合併財務報表時遵循的重要會計政策與編制 截至2022年12月31日的集團財務報表時適用的會計政策相同。
附屬公司
對關聯公司 的投資按ASC副主題 323-30 “投資——股權法和合資企業：合夥企業、 合資企業和有限責任實體” 下的權益法計算。初始確認後，投資成本基於 收購投資的直接成本，包括代表被投資人產生的金額。
收購後，公司 確認其在投資之日後在關聯公司淨收益或虧損中所佔的比例份額。
公允價值計量
公司持有的實體 的股份，如果公司對其沒有重大影響，則按公允價值記作金融資產。
集團在 投資ScisPARC Ltd.（“ScisPARC”）方面的金融資產被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為 普通股在納斯達克股票市場有限責任公司交易時採用報價。
e. 最近的 會計聲明
管理層認為，如果目前採用任何 最近發佈但尚未生效的會計準則，都不會對集團 的簡明合併財務報表產生重大影響。
注3 — 期間的重大事件
| a. | 2023年2月23日，公司和傑夫斯品牌控股公司與ScisPARC簽訂了股票購買協議
（經2023年3月22日修訂的 “福利協議”），根據該協議，傑夫斯的
Brands Holdings於2023年3月22日從ScisPARC手中收購了該協議 |
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簡明合併財務報表附註
注3 — 期間的重大事件（續）
a.（續）
2023 年 3 月 22 日，公司與 Wellution 簽訂了一項諮詢協議（“ScisPARC Consulting
協議”），根據該協議，公司將向 Wellution 品牌的 Wellution 提供管理服務，每月
費用為 $
根據ASC副主題 “投資——股權法和合資 企業：合夥企業、合資企業和有限責任實體”，對Wellution的 投資被列為股權投資。初始確認後，投資成本以 收購投資的直接成本為基礎，包括代表被投資人產生的金額。
| 2023 年 2 月 23 日 — 2023 年 6 月 30 日 | ||||
| 以美元計 數千個 | ||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ||||
| 2023 年 2 月 23 日購買 | ||||
| 股權損失 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ||||
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傑夫斯品牌有限公司
簡明合併財務報表附註
注3 — 期間的重大事件（續）
財務信息摘要：
| 2023 年 2 月 23 日，
— 6 月 30 日， 2023 | ||||
| 以美元計 數千個 | ||||
| 收入 | ||||
| 淨虧損 | ( | ) | ||
| b. | 根據福利協議，在結束福利協議時，公司於2023年3月22日
22 日發佈了 |
對ScisPARC的投資 通過損益記作金融資產。
| 2023 年 3 月 23 日，
— 6 月 30 日， 2023 | ||||
| 以美元計 成千上萬 | ||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | ||||
| 2023 年 3 月 23 日購買 | ||||
| 重估損失 | ( | ) | ||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ||||
| c. |
2023 年 3 月 2 日，公司簽訂了股票購買協議（”Fort SPA”）與持有人（“賣方”）共同持有
Fort 的所有已發行和流通股本。Fort 是一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的公司，主要通過亞馬遜從事
銷售害蟲防治產品，根據該公司，2023年3月9日該公司以約英鎊的價格收購了Fort的所有已發行和流通股本 |
儘管作為Fort SPA的一部分，員工的工資由Fort 支付，但這些員工在三個月內被解僱， 的所有解僱費用均由賣方承擔。
此外，在Fort收購的完成方面，Fort和賣方於2023年3月9日簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，賣方將在交易完成後的六個月內向公司提供諮詢
服務，月費為英鎊
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簡明合併財務報表附註
注3 — 期間的重大事件（續）
公司審查了該交易 ，並認為這是根據ASC 805出於會計目的購買資產，而不是業務合併。公司審查了 根據ASC 805進行交易的指導方針，並確定收購的總資產的公允價值集中在單一的 可識別資產即品牌上。
| d. | 2023年5月30日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門的書面通知
，通知該公司沒有遵守納斯達克上市規則5550 (a) (2)（“最低出價要求”）規定的在納斯達克股票市場有限責任公司繼續上市的最低
出價要求，因為公司普通股的收盤出價低於美元 |
但是，納斯達克股票市場有限責任公司
可自行決定要求公司普通股將出價維持在至少美元
附註 4 — 無形資產
| 2023 年 6 月 30 日， | ||||||||||||
| 總金額 | 累計攤銷 | 淨餘額 | ||||||||||
| 以千美元計 | ||||||||||||
| 品牌 | ( | ) | ||||||||||
| 十二月三十一日 2022 | ||||||||||||
| 總金額 | 累計攤銷 | 淨餘額 | ||||||||||
| 以千美元計 | ||||||||||||
| 品牌 | ( | ) | ||||||||||
2023 年 3 月 9 日，公司確認了
的金額
攤銷費用為 $
附註 5 — 衍生負債
2022年11月28日，公司發行了額外的
認股權證（“額外認股權證”），該認股權證是在根據公司首次公開募股（“IPO 認股權證”）的一部分發行的
認股權證（“IPO認股權證”）的條款進行某些調整後發行的，最多可購買
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) |
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簡明合併財務報表附註
注5 — 衍生負債 （續）
| 6月30日 2023 | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行使價格 | ||||
| 股票價格 | $ | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 股息收益率 | ||||
| 預期壽命 | ||||
| 加權平均資本成本 (WACC) | % | |||
此外，附加認股權證有效期 的收入預測是確定截至2023年6月30日額外認股權證價格的重要依據。
附註6 — 關聯方 — 交易 和餘額
| a. |
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 人工成本和相關費用 | ||||||||
| 董事費 | ||||||||
| 庫存存儲（包含在銷售成本中）(a1) | ||||||||
| 諮詢費 (a1) | ||||||||
| 其他收入 (a2) | ( | ) | ||||||
| 收益分享付款 (a3) | ||||||||
| 關聯方和股東貸款的利息支出 | ||||||||
(a1)
(a2)
(a3)
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簡明合併財務報表附註
附註 6 — 關聯方 — 交易 和餘額（續）
| b. |
週期 已結束 | ||||||||
| 2023 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 以千美元計 | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 向供應商支付的預付款 | ||||||||
| Wellution（包含在其他應收賬款中）(a2) | ||||||||
| 負債： | ||||||||
| Medigus（包含在關聯方責任中） | ||||||||
| 對 ScisPARC 的負債（包含在其他應付賬款中） | ||||||||
| 與Medigus持有的額外認股權證相關的收益分享付款負債（包含在其他應付賬款中） | ||||||||
| 與Pure Capital持有的額外認股權證相關的收益分享付款負債（包含在其他應付賬款中） | ||||||||
| 對供應商的負債（包含在其他應付賬款中）(a1) | ||||||||
注 7 — 後續事件
| a. | 2023年9月5日 ，公司股東在年度股東大會上批准了公司已發行的 和已發行普通股的反向拆分，比例在 1:2 和 1:10 之間，由董事會酌情決定，並按照該比率和日期 由董事會決定。 |
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