根據第 424 (b) (5) 條提交
註冊號 333-264648
註冊號 333-277726

招股説明書補充文件

（參見 2022年5月16日的招股説明書 ）

16,666,667 股普通股

MindMed（心靈醫學）有限公司

我們將發行16,666,667股普通股，每股無面值，公開發行價格為每股6.00美元。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場（納斯達克）上市，股票代碼為MNMD，在加拿大芝加哥期權交易所（前身為NEO 交易所）上市，股票代碼為MMED。2024年3月6日我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格為每股普通股5.94美元，2024年3月6日 我們在加拿大芝加哥期權交易所公佈的普通股銷售價格為2024年3月6日 6加元每股普通股7.98美元。

投資我們的普通股涉及高度的風險。參見本招股説明書補充文件第S-9頁開頭的風險因素 、隨附的招股説明書的第8頁，以及本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。

根據美國證券交易委員會適用的規定，我們是一家新興成長型公司，上市公司報告 要求有所降低。參見招股説明書補充摘要：成為新興成長型公司的啟示。

美國證券交易所 委員會和任何州或其他證券委員會均未批准或不批准普通股，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是 刑事犯罪。

		每股				總計
公開發行價格		$	6.00			$	100,000,002
承保折扣和佣金 (1)		$	0.36			$	6,000,000
Mind Medicine (MindMed) Inc. 扣除費用前的收益		$	5.64			$	94,000,002

(1)	我們已同意向承銷商償還某些費用。有關承銷商薪酬的更多信息，請參閲本招股説明書補充文件 第 S-28 頁開頭的承保。

在 本次發行開始的同時，我們與兩家機構投資者簽訂了證券購買協議，這兩家機構投資者都有資格成為合格的機構買家或機構認可的投資者，將發行和出售總計 12,500,000 股普通股（私募股份），私募發行（並行私募股票）的總收益為7,500萬美元，每股價格為6.00美元。本次發行和 並行私募配售均不以另一次發行的完成為條件。根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），並行私募免於註冊。此處包含的任何內容 均不構成出售要約或徵求購買任何私募股票的要約。私募股票是根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的D條例第506（b）條中規定的 的《證券法》註冊要求的豁免發行的。

普通股的交割預計將在 2024 年 3 月 11 日左右進行 。

聯席賬簿經理

Leerink 合作伙伴		康託

首席經理

加拿大皇家銀行資本市場

2024 年 3 月 7 日的招股説明書補充文件

目錄

招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件			s-ii
招股説明書補充摘要			S-1
風險因素			S-9
關於前瞻性陳述的特別説明			S-14
所得款項的使用			S-16
股息政策			S-17
稀釋			S-18
某些加拿大聯邦所得税注意事項			S-20
某些美國聯邦所得税注意事項			S-22
承保			S-28
法律事務			S-34
專家們			S-34
在這裏你可以找到更多信息			S-34
以引用方式納入某些信息			S-35
民事責任的可執行性			S-36

招股説明書

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
我們可能提供的證券			6
風險因素			8
關於前瞻性陳述的特別説明			9
所得款項的使用			11
股本的描述			12
認股權證的描述			15
分配計劃			17
法律事務			19
專家們			19
獨立會計師的變動			19
在這裏你可以找到更多信息			20
以引用方式納入某些信息			21

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件涉及我們 使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的註冊聲明。在此貨架註冊流程下，我們可以在一次或多次發行中出售 上架註冊聲明中包含的基本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價不超過219,814,458美元，本次發行是其中的一部分。

本招股説明書補充文件與我們的普通股發行有關。在購買我們發行的任何普通股之前，我們敦促 您仔細閲讀本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入 某些信息” 標題下所述的以引用方式納入的信息。這些文件包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書補充文件描述了本次普通股發行的條款，還補充和更新了本招股説明書補充文件中以引用方式納入的 文件中包含的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以 引用方式納入本招股説明書補充文件中的任何文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書補充文件中的信息。如果其中一個文件中的任何陳述 與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期較晚的聲明將修改或取代先前的 聲明。

您應僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們、任何承銷商或經銷商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人 向您提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成向在該司法管轄區非法提出此類要約或招標要約的任何人出售本招股説明書補充文件在任何司法管轄區向或向其提出此類要約或向其徵求要約的 提供的普通股的要約或收購要約。您應假設，本招股説明書 補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書中顯示的信息僅在 相應文件發佈之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策之前，您應完整閲讀本招股説明書補充文件、本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件、 隨附的招股説明書以及我們授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書。

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包含此處描述的某些文件中包含的某些 條款的摘要，但完整信息僅參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件 的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書補充文件一部分的註冊聲明的證物提交，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則 提及的公司、公司、我們、我們或我們的MindMed，指的是Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合併子公司，提及美元或美元金額 是指美元或美元金額。

s-ii

本招股説明書補充文件可能提及我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的 商標和商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書補充文件中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®要麼 ^™符號，但此類提法無意以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們 無意使用或展示其他公司的商標或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或對我們或我們的業務的認可或贊助。

s-iii

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買我們在本次發行中的任何普通股之前，您應仔細查看下文和 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性載於本招股説明書補充文件中的任何後續提交的定期報告和以引用方式納入本招股説明書補充文件中的其他 文件進行了更新。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和 財務狀況產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們 目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

與本次發行相關的其他風險

我們的普通股價格波動不定。

我們普通股的交易價格波動很大，並且會因各種因素而出現大幅波動，其中一些因素是我們 無法控制的。總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動通常與 這些公司的經營業績無關或不成比例。 無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。除了本風險因素 部分和本招股説明書補充文件其他部分中討論的因素外，這些因素還包括：

•

對我們的候選產品（由 第三方或我們的競爭對手進行的臨牀前研究和臨牀試驗）的時間和結果；

•

候選產品的任何不利發展或明顯的不利發展；

•

與使用我們的候選產品相關的任何安全問題；

•

我們為臨牀試驗和臨牀前研究獲得足夠資源的能力；

•

競爭產品的成功或潛在競爭對手對其產品開發 工作的公告；

•

對我們的產品或競爭對手產品的監管行動；

•

與競爭對手相比，我們的增長率的實際或預期變化；

•

美國、加拿大和其他國家的監管或法律發展；

•

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

•

關鍵人員的招聘或離開;

•

我們或我們的競爭對手宣佈重大收購、戰略合作、合資企業、 合作或資本承諾；

•

證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

•

投資者認為與我們可比的公司的估值波動；

•

製藥和生物技術部門的市場狀況;

•

無法為任何批准的產品獲得足夠的商業供應，或者無法以可接受的 價格獲得充足的商業供應；

•

醫療保健支付系統結構的變化；

S-9

•

由於我們的股票交易量水平不一致而導致的股價和交易量波動；

•

宣佈或預期將開展更多融資工作；

•

我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

•

市場僵局或 封鎖協議到期；

•

任何自然災害或突發公共衞生事件的影響，例如 COVID-19 疫情；以及

•

一般的經濟、政治、工業和市場狀況。

總體而言，股票市場，尤其是我們的股價，最近經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動通常 與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，從2023年1月2日到2023年12月29日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價從低至2.43美元到4.93美元不等，加拿大芝加哥期權交易所的收盤價從低至3.36加元到最高6.51加元不等，納斯達克資本市場和每日交易量範圍內的每日交易量約為95,500股至5,178,100股加拿大芝加哥期權交易所的 股票從大約 1,050 股上漲至 176,512 股。在此期間，我們的財務狀況或經營業績沒有發生任何可以解釋這種價格波動或交易量的重大變化。這些廣泛的 市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們的普通股中有很大一部分已經並且可能繼續由賣空者交易，這給普通股的 供需帶來壓力，進一步影響其市場價格的波動。此外，這些因素和其他外部因素已經導致並可能繼續導致我們普通股的市場價格和需求波動， 可能會限制或阻止投資者輕易出售普通股，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。

上述任何風險或任何其他風險（包括本風險因素 部分中描述的風險）的實現都可能對我們普通股的市場價格產生巨大的不利影響。

由第三方 發佈的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒體和其他媒體，過去和將來都可能包含不可歸因於我們的陳述，也可能不可靠或不準確。

我們已經收到並將繼續接收第三方發佈或以其他方式傳播的媒體報道，包括博客、 文章、留言板以及社交媒體和其他媒體。這包括不可歸因於我們的董事、高級管理人員或員工所作陳述的保險。例如，我們知道以前參與我們公司 的個人和實體之間存在爭議，包括對公司前高管兼董事斯蒂芬·赫斯特等人提起的訴訟。儘管我們不是本次訴訟的當事方，但無法保證我們的業務、聲譽、股價或 業務不會受到此類爭議或圍繞此類爭議的任何負面宣傳的負面影響。在決定是否購買我們的普通股時，您應仔細閲讀、評估並僅依賴本招股説明書補充文件、隨附的 招股説明書或向美國證券交易委員會提交的任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息。第三方提供的信息可能不可靠或不準確，可能會對我們 普通股的交易價格產生重大影響，這可能會給您的投資造成損失。

如果我們受到任何 證券訴訟或股東行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生鉅額支出，阻礙業務和增長戰略的執行並影響我們的股價。

過去，在公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟 。股東行動主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，但最近一直在增加。我們普通股股價的波動

S-10

股票、其他證券或其他原因將來可能導致我們成為證券訴訟或股東行動主義的目標。例如，我們的一羣股東在2023年年度股東大會上提名 四名董事候選人蔘加我們由六名成員組成的董事會選舉，併發起了一場支持候選人和 四名董事候選人的代理人競選，但未成功。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理人競賽，可能會導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的 業務上轉移開來。此外，未來的代理人競賽、未經請求的收購提案或與董事選舉或其他事項相關的其他股東活動很可能會導致鉅額的律師費和代理招標費用， 需要大量的時間和精力。即使沒有正式啟動，代理競賽、未經請求的收購提案或其他股東活動也可能幹擾我們執行戰略計劃的能力，造成 對我們未來方向的不確定性，導致潛在商機流失或使吸引和留住合格人員變得更加困難，任何一種都可能對我們的業務和 經營業績產生重大不利影響。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們對現金、現金等價物和有價證券（包括我們在本次發行中獲得的淨收益）的使用擁有廣泛的自由裁量權， ，並且可能無法有效使用它們。

我們的管理層有廣泛的自由裁量權使用我們的現金和現金等價物，包括我們在本次發行中獲得的淨 收益，為我們的運營提供資金，並可能以不會改善我們的經營業績或提高普通股價值的方式使用這些資金。我們的管理層未能有效使用這些資金 可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生不利影響，導致我們的普通股價格下跌並延遲候選產品的開發。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資我們的現金、現金等價物和 有價證券。參見所得款項的用途。

如果您在本次發行中購買普通股 ，您的投資可能會立即被稀釋。

本次發行的每股普通股的發行價格高於本次發行和並行私募配售之前已發行的每股普通股的淨有形賬面價值。因此，如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您支付的每股普通股價格將大大超過我們在本次發行和並行私募配售之後的每股普通股有形賬面淨值。根據本次發行中每股普通股6.00美元的公開發行價格以及同時私募股份 配售的每股6.00美元，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為2.217億美元，合每股普通股3.16美元，這意味着現有的 股東每股普通股有形賬面淨值立即增加1.76美元，淨攤薄2.84美元對於在本次發行中購買普通股的投資者而言，每股普通股的有形賬面價值，代表我們之間的差額作為 使本次發行和公開發行價格生效後的調整後每股普通股有形賬面淨值。有關參與本次發行將產生的稀釋的更詳細説明，請參閲下文標題為 “稀釋” 的部分。

此外，關於並行私募配售，我們與私募股份的購買者簽訂了註冊權協議（私募配售 註冊權協議），規定根據將於2024年4月6日當天或之前向美國證券交易委員會提交的註冊聲明（私募註冊 聲明）註冊轉售私募股份。我們已同意採取商業上合理的努力，使私募註冊聲明在合理可行的情況下儘快宣佈生效，但是 在任何情況下都不得遲於並行私募配售結束後的120天，並保持私募註冊聲明從美國證券交易委員會宣佈私募註冊 聲明生效之日起持續有效，直至所有可註冊證券（如該術語）均在私募註冊權中定義之日為止私募註冊聲明所涵蓋的協議）已根據《證券法》或美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的第144條的 註冊聲明出售，或

S-11

否則， 應不再是可註冊證券。如果在公開市場上出售這些額外股票，或者有人認為它們將被出售，我們的 普通股的市場價格可能會下跌。

本次發行的投資者將來可能會遭遇稀釋。

為了籌集額外資金，我們將來可能會以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換 的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以普通股每股價格 等於或高於投資者在本次發行中支付的每股普通股價格出售我們在任何其他發行中的普通股或其他相關證券。如果我們在未來交易中出售額外普通股或相關證券的每股價格低於本次 發行的每股普通股價格，則在本次發行中購買我們普通股的投資者的投資將受到稀釋。

此外，我們還有大量股票期權、限制性股票單位和現有認股權證可供行使已發行普通股。如果未發行股票期權、限制性股票單位、現有認股權證已經行使或可能行使， 投資者在本次發行中購買我們普通股的投資者將來可能會進一步稀釋。此外，我們的已發行股票總額中有很大一部分有資格向市場出售，即使我們的業務表現良好，這也可能導致 普通股的市場價格大幅下跌。

我們不知道我們的普通股是否會繼續保持活躍、流動性和有序的交易市場 ，也不知道我們的普通股的市場價格將是多少，因此，您可能很難出售普通股。

我們的普通股於2020年3月在加拿大芝加哥期權交易所（Cboe Canada）開始交易，並於2021年4月在納斯達克資本市場開始交易，但我們無法保證 我們將能夠維持股票的活躍交易市場。缺乏活躍的市場可能會削弱您在想要出售股票時或以您認為合理的價格出售股票的能力。缺乏 活躍的市場也可能會降低股票的公允市場價值。此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售普通股籌集資金的能力，並可能損害我們以普通股作為對價進行戰略合作或 收購公司、技術或其他資產的能力。

我們可能會在 同步私募配售的完成方面遇到延誤和困難，並且無法保證平倉將在目前預期的時間表上完成。

未能完成並行私募配售可能會對我們未來的流動性和財務狀況產生不利影響。 同步私募配售的完成受成交條件的約束，預計將與本次發行的結束基本同時結束。我們在完成同步私募配售時可能會遇到延遲和困難， ，並且無法保證按目前預期的時間表完成。一些平倉條件是我們無法控制的，可能並非所有並行私人 配售的收盤條件都將得到滿足，或者我們無法在目前預期的時間表上收到全部預期收益。未能完成並行私募配售或本次發行可能會對我們未來的 流動性和財務狀況產生不利影響。

與我們的候選產品的發現、開發和商業化相關的風險

美國食品藥品管理局在 GAD 中授予 MM120 的突破性療法稱號，以及任何可能的未來名稱，如果授予我們的任何候選產品 ，都可能不會加快開發或監管審查或批准程序，也不會增加 MM120 或我們的其他候選產品獲得上市批准的可能性。

我們於 2024 年 3 月 4 日獲得了 GAD MM120 的突破性療法稱號，並可能為其他適應症或 候選產品尋求該稱號。突破性療法的稱號旨在

S-12

加快對用於嚴重或危及生命的疾病的藥物的審查，並需要初步的臨牀證據，表明該藥物在至少一個具有臨牀意義的 終點上可能比現有療法有顯著改善。被指定為突破療法的候選產品的贊助商有資格獲得更詳細的FDA指導，以制定有效的藥物開發計劃、涉及高級管理人員的 組織承諾以及滾動審查和優先審查的資格。被美國食品藥品管理局指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速 批准。

被指定為突破性療法由美國食品藥品管理局自行決定。即使我們認為我們的候選產品之一 符合突破性療法的指定標準，FDA 也可能不同意。無論如何，與未獲得突破性認證的候選產品相比，獲得突破性療法認證，包括 MM120 的候選產品可能不會加快開發、審查 或批准的速度，也不能保證獲得美國食品藥品管理局的最終批准。此外，即使候選產品符合突破性療法的資格，美國食品和藥物管理局稍後也可能會決定 它不再符合資格條件並撤銷此類認定。無法保證我們將保持 GAD 中 MM120 的突破性療法稱號，也無法保證我們將來可能為任何其他適應症或候選產品獲得 突破性療法稱號。

S-13

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們在此處及其中以引用方式納入的文件，以及我們授權使用的任何 免費書面招股説明書可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》和經修訂的1934年 1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的關於我們的前瞻性陳述我們的行業涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書補充文件中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們 未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 詞語，例如預測、相信、考慮、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、潛力、 預測、預測、預測、應該、目標、將來或將要或這些詞語或其他類似術語或表達的否定部分。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們針對 MM120（一種專有的、藥學上經過優化的D-酒石酸麥角苷形式）、MM402（也稱為 R（-）-MDMA（統稱為我們的主要候選產品）和任何其他候選產品（連同我們的主要候選產品，我們的 候選產品）的研究項目的時機、進展和結果，包括關於啟動和完成試驗或研究的時間以及相關準備工作的聲明，試驗結果公佈的時期以及我們的研究和 開發節目；

•

我們依賴我們的研究型 MM120 候選產品的成功；

•

監管機構申報和批准的時間、範圍或可能性，以及我們為任何適應症候選產品獲得和維持 監管批准的能力；

•

我們對主要候選產品的合格患者羣體規模的期望；

•

我們識別第三方治療場所以進行試驗的能力，以及我們識別和培訓 適當的合格醫療保健從業人員（HCP）來管理我們的治療的能力；

•

我們為候選產品實施業務模式和戰略計劃的能力；

•

我們有能力為我們的主要候選產品確定當前主要關注範圍之外的新適應症；

•

如果候選產品 獲得批准和商業化，我們有能力識別、開發或獲取數字技術，以加強我們對候選產品 的管理；

•

我們實現盈利能力然後維持這種盈利能力的能力；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

如果獲得批准和商業化，我們的主要候選產品的定價、承保範圍和報銷；

•

我們的主要候選產品，特別是 受控物質的市場接受率和程度，以及總體上的 受控物質；

•

對我們業務的未來投資、我們的預期資本支出以及我們對資本 要求的估計；

•

我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

•

我們對主要候選產品的潛在收益的期望；

•

我們有能力為我們的候選產品 維持有效的專利權和其他知識產權保護，並防止競爭對手使用我們認為對成功開發和商業化候選產品很重要的技術；

S-14

•

侵犯或涉嫌侵犯第三方知識產權；

•

美國，包括個別州、加拿大、英國 英國和其他司法管轄區的立法和監管發展；

•

我們對財務報告的內部控制的有效性；

•

激進股東對我們的行動已經並且可能具有破壞性和代價高昂的作用，並可能導致 訴訟，並對我們的業務和股價產生不利影響；

•

不利的全球經濟狀況，包括公共衞生危機（例如 COVID-19 疫情）、地緣政治衝突、利率波動、供應鏈中斷和通貨膨脹，對我們的財務狀況和運營的影響；

•

我們與K2 HealthVentures LLC簽訂的貸款和擔保協議包含某些可能對我們的運營產生不利影響的契約，如果 發生違約事件（K2HV，以及任何其他貸款機構，不時為貸款人），LLC作為貸款人的抵押受託人，則可能被迫償還任何未償還款債務比計劃更早，可能是在我們沒有足夠的資本來履行這項義務的時候；

•

我們對收入、支出和其他經營業績的期望；

•

我們營銷工作的成本和成功率，以及我們推廣品牌的能力；

•

我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；

•

我們有效管理增長的能力；以及

•

我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和 不確定性以及在某些情況下我們無法控制的其他因素的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中包含的 風險因素標題下更詳細地討論了其中許多風險，也討論了我們最新的10-K表年度報告以及本招股説明書補充文件中以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何後續文件。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的 估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應 假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應閲讀本招股説明書補充文件，以及隨附的招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入此處和其中的文件，以及我們可能授權完全用於本次發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書補充文件發佈之日我們獲得的信息或此處以引用方式納入的適用文件（視情況而定），儘管我們認為此類信息構成了 此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述 本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

S-15

所得款項的使用

我們估計，根據每股普通股6.00美元的公開發行價格，扣除承保折扣和佣金以及我們應支付的預計發行費用，本次發行中普通股的淨收益約為9,380萬美元。我們估計，本次發行 和並行私募配售給我們的淨收益約為1.640億美元。

我們打算將本次發行和 並行私募的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物用於（i）候選產品的研究和開發，以及（ii）營運資金和一般公司用途。儘管截至本 招股説明書補充文件發佈之日，我們目前沒有關於任何未來收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能使用 淨收益的一部分投資或收購我們認為與自己的業務或技術互為補充的其他業務或技術。

我們對本次發行和並行私募配售淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務狀況的 意圖，未來隨着我們的計劃和業務條件的發展，這種意圖可能會發生變化。我們的實際支出金額和時間可能會有很大差異，具體取決於多種因素， 包括我們的候選產品開發的進展、臨牀試驗的狀況和結果、我們可能與第三方就候選產品進行的任何合作以及任何不可預見的現金需求。

因此，我們的管理層將對本次發行的淨收益的分配保留廣泛的自由裁量權，投資者 將依賴於我們管理層對本次發行淨收益的應用的判斷。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期 增長。在這些用途之前，我們預計將淨收益投資於投資級計息證券。

S-16

股息政策

我們從未申報或支付過，預計在可預見的將來也不會申報或支付普通股的任何現金分紅。 我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持我們的運營併為我們的業務增長和發展提供資金。未來與我們的股息政策相關的任何決定都將由我們的 董事會酌情作出，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、資本要求、合同限制、業務前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

S-17

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您將在本次發行中支付的每股普通股公開發行價格與本次發行後調整後的每股普通股有形賬面淨值之間的差額 。

截至2023年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為5,770萬美元，合每股普通股1.40美元。每股普通股的歷史有形淨額 等於我們的有形資產總額減去總負債，除以2023年12月31日已發行普通股的數量。

在我們本次發行中以每股普通股6.00美元的公開發行和出售16,666,667股普通股生效，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用，以每股6.00美元的價格出售總計12,500,000股普通股之後，扣除顧問費和其他費用預計的發行費用和支出，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值為221美元。700萬美元，合每股普通股3.16美元。這意味着 現有股東調整後的每股普通股有形賬面淨值立即增加1.76美元，對於購買本次發行普通股的新投資者，調整後的每股普通股淨有形賬面價值立即稀釋2.84美元。向新投資者攤薄每股普通股的比例是通過從新投資者支付的每股普通股的公開發行價格 中減去本次發行後的每股普通股有形賬面淨值和並行私募股權來確定的。下表説明瞭在本次發行中購買普通股的新投資者的每股普通股攤薄情況：

每股普通股的公開發行價格						$	6.00
截至2023年12月31日，每股普通股的淨有形賬面價值		$	1.40
每股普通股的增長歸因於本次發行中普通股的出售以及 同步私募配售			1.76
本次發行和並行 私募後每股普通股的調整後淨有形賬面價值							3.16
在本次發行中向新投資者攤薄每股普通股						$	2.84

上面討論的信息基於2023年12月31日已發行的41,101,303股普通股， ，不包括：

•

截至2023年12月31日，行使已發行股票期權時可發行1,983,728股普通股，加權平均行使價為每股25.26加元；

•

截至2023年12月31日，在行使已發行股票期權時可發行178,006股普通股， 加權平均行使價為每股3.38美元；

•

截至2023年12月31日，根據我們的業績和 限制性股票單位計劃已發行的限制性股票單位，可發行2,294,056股普通股；

•

截至2023年12月31日 在行使未償還的加元補償認股權證時可發行107,720股普通股，加權平均行使價為每股62.16加元；

•

截至2023年12月31日 在行使未償還的加元融資認股權證時可發行897,667股普通股，加權平均行使價為每股81.74加元；

•

截至2023年12月31日 在行使未償還的美元融資認股權證時可發行7,031,823股普通股，行使價為每股4.25美元；

S-18

•

根據我們的規定發行和出售了171,886股普通股 在市場上與坎託·菲茨傑拉德公司和奧本海默公司合作的股票發行計劃Inc. 在 2023 年 12 月 31 日之後，總收益為 70 萬美元；以及

•

截至2023年12月31日，根據我們的股票期權計劃，為未來發行預留了1,709,405股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的信息假設並未行使上述未償還的 期權、限制性股票單位和現有認股權證。

S-19

加拿大聯邦所得税的某些注意事項

以下摘要描述了加拿大聯邦所得税的主要注意事項所得税法（加拿大）及其下的 條例（統稱為《税法》）通常適用於根據本次發行以受益所有人身份收購普通股的購買者，並且就《税法》和所有相關時間而言，(i) 不是 不是，也不被視為加拿大居民，(ii) 將普通股作為資本財產持有，(iii) 與之保持一定距離且不是隸屬於本公司，(iv) 未使用或持有在加拿大經營的業務中的普通股，也不會被視為 使用或持有，(v) 沒有就普通股 （非居民持有人）簽訂了衍生遠期協議。本摘要中未討論的特殊規則可能適用於非居民持有人，即《税法》所指的 授權外國銀行或在加拿大和其他地方經營保險業務的保險公司。

本摘要基於截至本文發佈之日生效的《税法》的規定，以及財政部長（加拿大）或代表財政部長（加拿大）在本文發佈之日之前公開宣佈的所有修正《税法》的具體提案（擬議修正案），加拿大-美國税務公約（1980）（《條約》），以及 對加拿大税務局（CRA）現行行政政策和評估做法的理解，由加拿大税務局（CRA）在本文發佈之日之前以書面形式公佈。本摘要假設擬議修正案將以擬議的 形式頒佈。但是，無法保證擬議修正案將以目前的形式頒佈，或者根本無法保證。本摘要並未詳盡無遺地列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮因素，除擬議的 修正案外，未考慮或預測法律的任何變化或CRA行政政策或評估做法的任何變化，無論是通過立法、政府或司法行動還是決定，也沒有考慮或預測任何其他聯邦或任何省、地區或外國税收方面的考慮，這些因素可能與本文討論的內容有很大不同。

本摘要僅具有一般性質，不是，也不應將其解釋為向 任何潛在購買者或普通股持有人提供的法律或税務建議，並且不就所得税對任何潛在購買者或持有人的後果作任何陳述。因此，普通股的潛在購買者或持有人應 根據自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問。

貨幣兑換

通常，就税法而言，與收購、持有或處置普通股有關的所有金額必須根據根據《税法》確定的匯率將 轉換為加元。預扣税金額以及 非居民持有人實現的任何資本收益或資本損失可能會受到加元兑美元匯率波動的影響。

分紅

根據《税法》，公司以 普通股支付或貸記的或視為已支付或貸記給非居民持有人的普通股股息需按25％的税率繳納加拿大預扣税， 根據任何適用的所得税慣例，非居民持有人有權獲得的預扣税率會有所降低。例如，根據該條約，已支付或貸記或視為已支付或貸記的 股息的預扣税税率通常降至股息總額的15％，該非居民持有人為該條約的目的居住在美國，且完全有權獲得 本條約的好處。我們敦促非居民持有人諮詢自己的税務顧問，以確定他們根據適用的所得税協定獲得減免的權利 。

S-20

處置

根據《税法》，非居民持有人通常無需就處置或被視為處置普通股時實現的 資本收益納税，除非普通股構成 的加拿大應納税財產（定義見税法），非居民持有人無權根據適用的所得税協定或公約獲得減免。

如果普通股按照《税收法》（目前包括加拿大芝加哥期權交易所 加拿大和納斯達克）的定義在指定的證券交易所上市，則普通股當時通常不構成非居民持有人的加拿大應納税財產，除非在處置前60個月內的任何時候同時滿足以下兩個條件：(i) (a) 的一個或任意組合非居民持有人，(b) 非居民持有人未與之進行公平交易的人就《税法》而言 和 (c) 非居民持有人或 (b) 所述個人通過一個或多個合夥企業直接或間接持有會員權益的合夥企業，擁有公司任何類別或系列股本中25％或更多的 已發行股份；(ii) 公司股票公允市場價值的50％以上直接或間接來自以下一種或任意組合：(a)) 位於加拿大的不動產或不動產，（b）加拿大資源財產（定義見税法），（c）木材資源財產（定義見《税法》）和（d）與上述任何財產中的民法權利 有關的期權或權益，無論此類財產是否存在。儘管如此，在《税法》規定的某些情況下，普通股可以被視為加拿大 的應納税財產。普通股可能構成加拿大應納税財產的非居民持有人應諮詢自己的税務顧問。

S-21

某些美國聯邦所得税注意事項

就本節標題為 “美國聯邦所得税的某些注意事項” 而言，提及的股票 是指根據本招股説明書補充文件發行的普通股。

以下是對購買、所有權和處置股票時美國聯邦所得税的某些 重大考慮因素的一般性討論。所有股票的潛在持有人應就股票購買、所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其税務顧問。

此 討論並未完整分析與股票購買、所有權和處置有關的所有潛在美國聯邦所得税後果。本次討論基於1986年《美國國税法》（我們稱之為《守則》）的現行條款、根據該法頒佈的現行美國財政部條例、美國國税局（我們稱之為國税局）發佈的行政聲明和裁決，以及司法裁決，所有 在本招股説明書補充文件發佈之日起生效。這些權限可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本討論中描述的對持有人的税收後果 。無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們沒有獲得 律師就購買、所有權或處置股票持有人面臨的美國聯邦所得税後果作出的裁決或意見，也沒有打算獲得 律師的裁決或意見。

本討論 適用於根據本次發行收購股份並按照《守則》第 1221 條的含義將股份作為資本資產（一般為投資持有的財產）的持有人。本討論並沒有 從持有人的個人情況出發，討論可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何替代最低限額、醫療保險繳款、遺產税或贈與税 的後果，或美國州、地方或非美國税或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也未涉及與受特殊税收 規則約束的持有人相關的後果，例如：

•

擁有或被視為擁有我們 5% 以上股本的持有人（下文 特別規定的範圍除外）；

•

為避開美國聯邦所得税而積累收入的公司；

•

免税組織、 符合納税條件的退休計劃、政府組織、銀行、舊貨店、共同基金、金融機構、投資基金、保險公司、證券、大宗商品 或貨幣的經紀人、交易商或交易商；

•

受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•

持有美元以外的其他本位貨幣的人；

•

作為對衝、跨界或其他風險降低策略、轉換交易 或其他綜合投資的一部分持有我們股票的持有人、根據該守則的建設性出售條款被視為出售我們股票的持有人、受《守則》第451（b）條特殊税收會計規則約束的持有人、受控外國公司、被動 外國投資公司；以及

•

某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論未涉及合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為S公司、 合夥企業、無視實體或其他直通實體的實體或安排）或通過此類合夥企業持有股份的個人的税收待遇。如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排）持有我們的股份，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人和合夥企業 應就購買、所有權和處置股份的税收後果諮詢其税務顧問。

S-22

公司作為美國國內公司的税收分類

出於美國聯邦所得税的目的，公司通常被視為其組織或 公司所在司法管轄區的納税居民。因此，根據普遍適用的美國聯邦所得税規則，出於美國聯邦所得税的目的，根據加拿大法律註冊成立的公司將被歸類為非美國公司（因此， 也不是美國納税居民）。但是，《守則》第7874條規定了該一般規則的例外情況，根據該例外情況，出於美國聯邦所得税的目的，在某些情況下，非美國註冊實體 可以被視為美國公司。這些規則很複雜，有關其應用的指導也很有限。

該公司認為並已採取的立場是，根據《守則》第7874（b）條，出於美國聯邦所得税的目的，該公司被視為美國國內公司 ，這是2020年2月27日百老匯金礦業有限公司、麥迪遜金屬公司、特拉華百老匯Subco Inc.和Mind Medicine, Inc.之間的反向收購交易的結果。此類分類可能會導致許多重大 和複雜的美國聯邦所得税後果，以及本摘要並未試圖描述所有這些美國聯邦所得税後果。預計這種美國税收待遇將無限期地延續 ，出於美國聯邦所得税的目的，我們的股票將被無限期地視為一家美國國內公司的股票，儘管這些股票將來會進行轉讓。

適用於美國持有人的税收注意事項

美國持有人的定義

一般而言，美國持有人是指我們股票的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

•

身為美國公民或居民的個人；

•

一家美國國內公司；

•

遺產，其收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或

•

如果 (a) 美國法院可以對信託管理進行主要監督，並且還有一個或 個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者 (b) 根據適用的美國財政部法規，信託有有效的選擇被視為美國人，則為信託。

股票分配

正如 在標題為 “股息政策” 的部分中所述，我們預計不會申報或支付任何未來的分紅。但是，如果我們確實對股票進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成從我們當前或累計收益和利潤中支付的 分紅，並將作為普通收入計入美國持有人的收入。美國持有人必須將從股息支付中預扣的所有加拿大税款 計入股息總額，即使持有人實際上並未收到股息。但是，對於個人獲得的股息，此類股息通常按較低的適用長期 資本利得税率徵税，前提是滿足一定的持有期和其他要求。此外，美國公司持有人可能有權申請與股票支付的股息相關的股息扣除額。如果分配 超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為美國持有人投資的免税回報，但不超過此類美國持有人調整後的 股票納税基礎（視情況而定）。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類股票的資本收益，但須遵守下述股份出售或其他應納税處置中描述的税收待遇。

出於美國外國税收抵免限制的目的，股票的股息不會構成國外來源收入，因為即使是 ，儘管公司是作為加拿大公司組建的，但出於美國聯邦所得税的目的，也將被視為美國公司，如上文將公司歸類為美國國內公司所述。因此，美國持有人 可能無法申請美國外國税收抵免

S-23

任何加拿大税，除非美國持有人擁有足夠的其他同類外國來源收入。但是，美國持有人可以扣除加拿大税款，前提是 美國持有人未選擇在同一納税年度抵免其他外國税款。

股份的出售或其他應納税處置

在出售、交換或以其他應納税處置股票時，美國持有人通常將確認的資本收益或虧損 等於（a）出售、交換或其他應納税處置時獲得的任何財產的現金總額與公允市場價值之和（b）此類美國持有人調整後的股票納税基礎之間的差額。 如果美國持有人在出售、交換或其他應納税處置時持有此類股票的期限超過一年，則該資本收益或虧損將為長期資本收益或虧損。某些非美國公司持有人（包括個人）認可的長期資本收益通常將受到降低的美國聯邦所得税税率的限制。資本損失的可扣除性受到某些限制。

如果美國持有人出售或以其他應納税方式處置我們的股票導致美國持有人應繳加拿大税款，則此類美國 持有人可能無法為任何加拿大税收申請美國外國税收抵免，除非美國持有人有足夠的其他同類外國來源收入，如上文股票分配中所述。美國 持有人可以扣除加拿大税款，前提是美國持有人未選擇在同一納税年度抵免其他外國税款。

外幣

根據收款之日適用的匯率， 向美國持有人支付的任何外幣分配，或在出售、交換或其他應納税處置股票時以外幣支付的收益金額，通常等於該外國 貨幣的美元價值（無論當時此類外幣是否轉換為美元）。美國持有人的外幣基礎將等於其在收款之日的美元價值 。任何在收款之日後兑換或以其他方式處置外幣的美國持有人的外幣匯兑收益或損失可能被視為普通收入或損失，通常將作為外國税收抵免目的的美國來源收入或損失。每位美國持有人應就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢自己的美國税務顧問。

備份預扣税和信息報告

當美國持有人收到我們股票的付款（包括 推定股息）或從出售或其他應納税處置我們的股票中獲得收益時，美國持有人可能需要進行信息報告和備用預扣税。某些美國持有人免繳備用預扣税，包括C公司。如果美國持有人未以其他方式獲得豁免，則美國持有人將需要繳納備用預扣税，並且該持有人：

•

未向持有人提供納税人識別號碼（通常在國税局表格W-9上），對於個人而言，該識別號通常是其社會保險號；

•

提供錯誤的納税人識別號碼；

•

被美國國税局通知説，持有人此前未能正確報告利息或股息的支付；或

•

未能證明持有人提供了正確的納税人身份證號 ，並且美國國税局沒有通知持有人需要繳納備用預扣税，否則將受到偽證處罰。

備用 預扣税不是額外的税。只要及時向美國國税局提供所需信息 ，則根據備用預扣税規則扣繳的任何款項都可以作為退款或抵免美國持有人的美國聯邦所得税負擔。美國持有人應就其獲得備用預扣税豁免的資格以及獲得此類豁免的程序諮詢其税務顧問。

S-24

適用於非美國的税收注意事項持有人

非美國的定義持有人

就本討論而言，非美國持有人是我們 股票的受益所有人，既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或實體或安排。

股票分配

正如 在標題為 “股息政策” 的部分中所述，我們預計不會申報或支付任何未來的分紅。但是，如果我們對股票進行分配，則根據美國聯邦所得税原則，此類分配將構成從 我們當前或累計的收益和利潤中支付的股息。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的 免税回報，但不超過 的非美國持有人調整後的股票納税基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視為出售或交換此類股票的資本收益，但須遵守下述股份出售或其他應納税處置中描述的税收待遇。

支付給非美國持有人的股息通常需要預扣美國聯邦所得税 ，税率為股息總額的30％（其中可能包括為計算總金額而從股息支付中預扣的任何加拿大税款，即使持有人實際上沒有收到分紅），或美國與此類非美國持有人居住國之間的適用所得税協定為目的規定的較低税率 這樣的條約。

被視為與非美國人進行的貿易或業務有效相關的股息如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則美國境內的 持有人以及歸屬於非美國持有人在美國 州維持的常設機構或固定基地的（如果適用的所得税協定有此規定），則通常無需繳納 30% 的預扣税。但是，扣除 特定扣除額和抵免額後，此類美國有效關聯收入按適用於美國人的相同美國聯邦所得税税率徵税。在某些情況下，非美國持有人（即公司）獲得的任何與美國有效關聯的收入也可能需要繳納額外的分支機構利得税，税率為30％，或根據美國與此類非美國持有人居住國之間的適用所得税協定為該條約規定的較低税率。

要申請減免或 的預扣税豁免，非美國持有人通常需要提供 (a) 一份正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或繼任者表格）並滿足適用的認證和其他要求，以申領 美國與此類非美國持有人居住國之間的適用所得税協定的好處，或 (b) 一份正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格，該表格指出，由於股息與此類非美國持有人在美國 州內開展貿易或業務有實際關係，因此無需預扣股息。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

根據 所得税協定有資格享受較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向國税局提出適當的退款申請來獲得任何預扣的超額退款或抵免。

分配還將遵循以下標題下的備用預扣税和信息報告 和國外賬户的討論。

S-25

股份的出售或其他應納税處置

根據下文 “備用預扣税和信息報告” 和 “國外 賬户” 標題下的討論，一般而言，非美國持有人對 此類非美國持有人出售、交換或其他應納税處置我們的股票所得的收益無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與 非美國持有人的美國貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有此規定，則歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率（定義在《守則》中）徵税， 如果非美國持有人是外國公司，上述股份分配中描述的分支機構利得税也可能適用；

•

非美國持有人是非居民外國個人，在處置的應納税年度在美國居留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件，在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的美國聯邦所得税（或適用的所得税協定規定的較低税率），這可能會被美國來源的資本損失所抵消非美國持有人，如果有（即使 該個人不被視為美國居民）；或

•

在此類處置之前的五年期內（或非美國持有人的持有期，如果更短），我們曾經是或曾經是美國不動產控股公司，在這種情況下，此類非美國持有人通常將按適用於美國人的美國聯邦所得税税率徵税，但上述分支機構利得税不適用於 非美國持有人（外國公司）的此類收益。通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司就是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不認為我們是或曾經是一家美國不動產 控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家控股公司。即使我們是或成為美國不動產控股公司，前提是我們的普通股按照適用的美國財政部條例的定義定期在 成熟的證券市場上交易，只有在截至該日的5年期限內，直接或間接 持有已發行普通股5％以上的非美國持有人的股票才被視為美國不動產權益非美國持有人持有 股份的處置情況或期限。無法保證我們的普通股將繼續符合在成熟證券市場上定期交易的資格。

備份預扣税和信息報告

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告支付給該非美國持有人的 股息的總金額以及與此類股息相關的預扣税款（如果有）。非美國持有人必須遵守 特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對我們股票的任何股息進行備用預扣税。 如果非美國持有人通過提供有效的美國國税局 W-8BEN 表格或 IRS 表來證明 其非美國身份，則在支付我們股票的股息時通常無需繳納美國備用預扣税W-8BEN-E 表格（或繼任者表格）或 IRS W-8ECI 表格，或以其他方式規定豁免；前提是我們 沒有實際知識或理由知道該非美國持有人是美國人，如《守則》所定義。支付給非美國持有人的股息需繳納 的美國預扣税，如上文股票分配中所述，通常無需繳納美國備用預扣税。

信息報告和備用預扣通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置股票的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份且 滿足某些其他要求，或以其他方式確立了

S-26

豁免。通常，如果 交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣税不適用於向非美國持有人支付的處置收益。但是，出於信息報告的目的，通過在美國擁有大量所有權或業務的經紀商的非美國辦事處進行的處置通常將以類似於 經紀商美國辦事處處置的方式進行處置。非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用事宜諮詢其税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給 非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可作為抵免美國非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），並且可能使此類持有人有權獲得 退款，前提是及時向國税局提供所需信息。

國外賬户

該守則通常對股息徵收30％的美國聯邦預扣税，並且根據下文對美國財政部發布的擬議的 法規的討論，處置我們股票的總收益支付給：

•

外國金融機構（定義見《守則》），除非該機構與美國政府簽訂了 協議，除其他外，扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關某些特定美國個人或 美國擁有的外國實體（均按照《守則》的定義）持有的賬户的實質性信息，或者有資格獲得這些規則的豁免；以及

•

非金融外國實體（定義見《守則》）， ，除非該實體向預扣税代理人提供其沒有任何實質性美國所有者的證明（定義見本守則），提供有關該實體 的每個主要美國所有者的信息，或者有資格獲得這些規則的豁免。

美國 州與適用的外國之間的政府間協議可能會修改本段所述的要求。

上述 所述的預扣條款目前適用於為我們的股票支付的股息。美國財政部發布了擬議法規，該法規如果以目前的形式最終確定，將取消適用於 出售或以其他方式處置我們股票的總收益的30％的美國聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴擬議的法規。

在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得 此類税款的退款或抵免。鼓勵潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解該立法可能對他們投資我們的普通股產生的影響。

每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的税務顧問諮詢其税務顧問購買、持有和處置我們股票的税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果。

S-27

承保

Leerink Partners LLC和Cantor Fitzgerald & Co. 擔任下述每家承銷商的代表，並擔任本次發行的聯合 賬目管理經理。根據我們與承銷商之間的承保協議中規定的條款和條件，我們已同意向承銷商出售，並且每位承銷商已分別而不是共同同意從我們這裏購買與其名稱相反的普通股數量。

承銷商		的數量 股份
Leerink Partners			10,000,000
Cantor Fitzgerald & Co.			5,000,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司			1,666,667
總計			16,666,667

根據承銷協議中規定的條款和條件，承銷商已同意， 如果購買了任何股份， 將分別而不是共同購買根據承銷協議出售的所有股份。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意 向承銷商賠償某些責任，包括《證券法》規定的債務，或者為承銷商可能被要求就這些負債支付的款項提供捐款。

承銷商發行股票，但須事先出售，其發行和接受時須經其律師批准 法律事宜，包括股票的有效性，並受承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商 保留撤回、取消或修改報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

折扣和佣金

代表們告訴我們，承銷商最初提議按本招股説明書補充文件 封面上規定的首次發行價格向交易商發行股票，並以該價格減去不超過每股0.216美元的讓步向交易商發行。股票首次發行後， 代表可以更改本次發行的發行價格、特許權或任何其他條款。

下表顯示了我們在 費用之前的初始發行價格、承保折扣、佣金和收益。

		每股				總計
初始發行價格		$	6.00			$	100,000,002
承保折扣和佣金		$	0.36			$	6,000,000
扣除開支前的收益		$	5.64			$	94,000,002

我們估計，除上述承保折扣和 佣金外，我們與本次發行相關的應付費用約為20萬美元。我們還同意向承銷商報銷最高20,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保 補償。

不出售類似證券

我們和我們的執行官和董事已同意，在本招股説明書發佈之日起的90天內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為普通股或 可交換或行使為普通股的證券

S-28

在未事先獲得Leerink Partners LLC代表承銷商的書面同意的情況下進行補充。具體而言，除了某些有限的 例外情況外，我們和其他人已同意不直接或間接：

•

要約、質押、出售或簽訂出售任何普通股的合約；

•

增加任何普通股 股的看跌等值頭寸或清算或減少看漲等值頭寸；

•

以其他方式處置或參與任何旨在或可以合理預期的 導致處置任何普通股的交易；

•

訂立任何互換或任何其他協議，或任何直接或部分直接或 間接轉讓普通股所有權的經濟後果的交易，無論上述任何條款中描述的任何此類互換或交易應通過以現金或其他方式交割普通股或其他證券來結算；或

•

提交或參與提交與普通股相關的註冊聲明。

封鎖條款適用於普通股和可轉換為普通股或可交換或 可行使的證券。它們還適用於執行封鎖協議的人現在擁有或以後收購的普通股，或執行 封鎖協議的人後來獲得處置權的普通股。

納斯達克全球精選市場上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為MNMD，在加拿大芝加哥期權交易所上市，股票代碼為 MMED。

價格穩定、空頭頭寸和罰款出價

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制承銷商和出售集團成員競標和購買 我們的普通股。但是，代表們可能會進行穩定普通股價格的交易，例如以掛鈎、固定或維持普通股價格的出價或收購。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售我們的普通股。這些交易可能包括 賣空、在公開市場上買入以彌補賣空所產生的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商在本次發行中購買的數量。 穩定交易允許競標購買普通股，前提是穩定出價不超過規定的最高限額，並且參與穩定交易的目的是防止或延緩普通股市場價格在 發行進行期間的下跌。涵蓋交易的辛迪加涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。如果承銷商出售的更多股票超過承銷商有義務購買的股票數量的 ，因此存在赤裸空頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果 承銷商擔心在定價後公開市場股票價格可能會面臨下行壓力，這可能會對購買本次發行的投資者產生不利影響，則更有可能形成赤裸空頭寸。

承銷商也可以提出罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的 承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為該承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的股票或為該承銷商賬户出售的股票。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補辛迪加賣空而進行的購買可能會提高或 維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股市場價格的下跌。因此，我們的普通股價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。 承銷商可以在納斯達克全球精選市場進行這些交易 非處方藥市場或其他方式。

S-29

我們和任何承銷商均未就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的 方向或規模做出任何陳述或預測。此外，我們和任何承銷商均未就代表將參與這些 交易，或者這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止做出任何陳述。

電子分銷

在本次發行中，某些承銷商或證券交易商可以通過電子郵件等電子方式分發招股説明書。

其他關係

承銷商及其某些關聯公司是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，其中可能包括 證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。一些承銷商及其某些關聯公司將來可能會在正常業務過程中與我們和我們的關聯公司進行投資銀行業務和其他商業交易，他們將來可能會為此收取慣常的費用、佣金和開支。

本次發行的承銷商將擔任並行私募配售的配售代理人，並將獲得配售費， 是私募股份總購買價格的百分比，等於承銷商在本次發行中出售的股票將獲得的承保折扣百分比。

此外，在正常業務活動過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種 投資，並積極交易債務和股權證券（或相關衍生證券）和金融工具（包括銀行貸款），為自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融 工具提出投資建議和/或發表或發表獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

銷售 限制

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國（每個成員國，一個相關國家），在發佈股票招股説明書之前，該相關國家的股票招股説明書已獲得該相關國家的主管當局批准或酌情在另一相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，尚未或將要發行任何股票 根據《招股説明書條例》，但股票可以在以下時間向公眾發行相關國家在任何時候：

A.

向任何屬於《招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

B.

向少於150名自然人或法人（《招股説明書條例》第 2 條定義的合格投資者除外），前提是任何此類要約事先獲得代表的同意；或

C.

在《招股説明書條例》第1（4）條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類股票發行均不得要求我們或任何代表根據《招股説明書 條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書。

就本條款而言， 一詞就任何相關國家的任何股份向公眾提出的要約是指以任何形式和通過任何手段就以下條款進行通信：

S-30

要約和為使投資者能夠決定購買或認購任何股票而要發行的任何股票，“招股説明書條例” 一詞是指經修訂的（歐盟） 2017/1129號法規。

致英國潛在投資者的通知

在金融行為監管局批准的 股票招股説明書發佈之前，英國尚未或將要發行任何股票，但可以隨時在英國向公眾發行股票：

A.

向任何屬於《英國招股説明書條例》第 2 條所定義的合格投資者的法律實體；

B.

向少於150名自然人或法人（英國招股説明書條例 第 2 條定義的合格投資者除外），但任何此類要約均需事先獲得代表的同意；或

C.

在屬於 2000 年《金融服務和市場法》（ FMSA）第 86 條範圍內的任何其他情況下，

提供的任何此類股票要約均不得要求我們或任何代表根據FSMA第85條發佈招股説明書 或根據英國《招股説明書條例》第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國 英國股票向公眾提出的要約一詞是指以任何形式和手段就要約條款和擬發行的任何股票進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股票，英國 《招股説明書條例》一詞是指（歐盟）2017/1129號法規，因為它構成國內法的一部分《2018年歐盟（退出）法》。

致加拿大潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件所發行的股票沒有資格通過招股説明書補充文件在加拿大分銷， 不得直接或間接在加拿大或向任何加拿大居民發行或出售。

致瑞士潛在投資者的通知

這些股票不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或 受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及後各條規定的上市 招股説明書的披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與股票或 發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發布。

本文件以及與本次發行、公司或股票相關的任何其他發行或 營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），股票發行也不會受到 的監督，股票發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法（CISA）的授權。根據CISA，向集體投資計劃權益的 收購方提供的投資者保護不適用於股票的收購者。

致迪拜國際金融中心 潛在投資者的通知

本招股説明書補充文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）發行的 證券規則提出的豁免要約。本招股説明書補充文件僅用於分發給DFSA的《已發行證券規則》中規定的類型的人。不得將其交付給 任何其他人或受其信賴。DFSA沒有責任審查或核實任何相關的文件

S-31

提供豁免優惠。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施核實此處提供的信息，對招股説明書補充文件不承擔任何責任。本招股説明書補充文件所涉及的 股可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行股票的潛在購買者應對股票進行自己的盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書補充文件的 內容，則應諮詢授權財務顧問。

致澳大利亞潛在投資者的通知

澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）尚未就此次發行提交任何配售文件、招股説明書補充文件、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件不構成《2001年公司法》（ 公司法）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞的任何股票要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）（根據《公司法》第708（8）條的定義）、專業投資者（根據《公司法》第708（11）條的含義）或根據《公司法》第 708 條包含的一項或多項豁免向投資者發行，這樣在不向投資者披露的情況下根據本章向投資者披露股份是合法的《公司法》第 6D 條。

澳大利亞豁免投資者申請的股票在發行 配股之日後的12個月內不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他規定的豁免，不要求根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件提出要約 。任何購買股票的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書補充文件僅包含一般信息，未考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或 的特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書補充文件中的信息 是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致香港潛在投資者的通知

除了（a）香港《證券及期貨條例》（第571章）和根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者；或（b）在不導致文件 不是《公司條例》（第32章）所定義的招股説明書的其他情況下，未經任何文件在香港發售或出售該股份香港或不構成該條例所指的向公眾提供的要約。無論是在香港還是在其他地方，任何人為了發行目的已經或可能發佈過 與股票有關的廣告、邀請函或文件，或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀 （除非香港證券法允許這樣做），但涉及的證券除外僅供香港以外的人士出售，或僅向 中定義的專業投資者出售《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則。

致日本潛在投資者的通知

這些股票過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（1948年第25號法律，經 修訂）進行註冊，因此，除非遵守所有適用的法律、法規和部長，否則不會在日本直接或間接地向任何日本人發行或出售這些股票，也不會為了任何日本人的利益或他人直接或間接地在日本或向任何日本人轉售或轉售

S-32

相關日本政府或監管機構頒佈的指導方針在相關時間生效。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何 個人，包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體。

致新加坡潛在投資者的通知

本文件尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書補充文件。因此，股票 尚未發行或出售或導致成為認購或購買邀請的主題，也不會被髮行或出售，也不會導致其成為認購或購買邀請的主題，並且本招股説明書 補充文件或與股份的要約或出售、或認購或購買邀請相關的任何其他文件或材料尚未分發或分發，也不會分發，也不會分發或直接或 間接分發給新加坡境內的任何人，除了 (i)) 向機構投資者（定義見新加坡證券期貨法（第 289 章）第 4A 條，經不時修改或修訂（SFA）） ，根據《證券及期貨法》第 274 條，(ii) 根據《證券及期貨法》第 275 (1) 條向相關人士（定義見《證券及期貨法》第 275 (2) 條），或根據第 275 (1A) 條向任何人披露 SFA，並符合 SFA 第 275 節中規定的 條件，或 (iii) 根據SFA任何其他適用條款並根據該條款的條件以其他方式行事。

如果股票是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，即：

a)

一家公司（不是合格投資者（定義見 SFA 第 4A 節），其唯一 業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

b)

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位 受益人都是合格投資者的個人，

在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購 股份後的六個月內，不得轉讓該公司的證券或證券衍生品合約（每個 術語定義見 SFA 第 2 (1) 節）或該信託的受益人的權利和利益（無論如何描述）：

a)

向機構投資者或相關人士，或因 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條提及的要約而產生的任何人；

b)

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

c)

如果轉讓是依法進行的；

d)

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

e)

根據新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券） 條例（第32條）第32條的規定。

新加坡SFA 產品分類。關於 SFA第309B條和2018年《CMP條例》，除非在股票發行前另有規定，否則我們已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），這些股票是 規定的資本市場產品（定義見2018年《CMP條例》）和不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：出售通知）投資產品和 MAS 通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）。

S-33

法律事務

霍根洛弗爾美國律師事務所代表我們參與本次發行。與本次發行相關的某些法律事務將由我們的加拿大法律顧問奧斯勒、霍斯金和哈考特律師事務所 移交給我們。位於紐約州的卡温頓和伯林律師事務所代表承銷商參與本次發行，涉及美國法律，Blake, Cassels & Graydon LLP代表承銷商參與本次發行的加拿大法律。

專家們

Mind Medicine（MindMed）Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的 兩年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入本招股説明書補充文件所屬註冊報表中，本招股説明書補充文件是其中的一部分，以引用方式註冊成立的獨立註冊公共 會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告並經其授權該公司是會計和審計方面的專家。

在這裏可以找到更多信息

本招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本 招股説明書補充文件不包含註冊聲明和註冊聲明附錄中規定的所有信息。有關我們以及我們在本 招股説明書補充文件下發行的普通股的更多信息，請您參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書補充文件中包含的信息或以 引用方式納入本招股説明書補充文件的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。在任何不允許要約的州，我們都不會提出普通股要約。無論本招股説明書補充材料的交付時間或 本招股説明書補充文件提供的普通股的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書補充文件中的 信息在本招股説明書補充文件頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會 文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們維護一個網址為 http://mindmed.co 的網站。 我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書補充文件的一部分。

S-34

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書補充文件的重要組成部分。本招股説明書補充文件 中的信息取代了我們在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書 補充文件中的信息。我們以引用方式將我們向 SEC（委員會文件編號 001-40360）提交的下列信息和文件納入本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書和註冊聲明（本招股説明書補充文件是其中的一部分）：

•

我們於2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度 報告或2023年10-K表格；

•

我們於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表格的當前 報告，前提是該報告中的信息已提交但未提供；以及

•

我們在2021年4月22日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中規定的股本描述，或為更新本説明而提交的報告，包括2023年表格 10-K的附錄4.1。我們還以引用方式納入了未來提交的任何文件（根據表格第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在 此類表格上提交的相關證物）根據美國證券交易委員會第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的此類物品（除非表格 8-K 明確規定相反的規定）《交易法》，包括在首次提交註冊聲明之日之後以及該註冊聲明生效之前簽訂的 ，直到我們提交生效後的修正案，表明本招股説明書補充文件中普通股的發行終止 ，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書補充文件的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書補充文件中提供的 信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處 ，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭 的要求，我們將免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書補充文件中以引用方式納入本招股説明書補充文件但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應向 Mind Medicine (MindMed) Inc. 提交 任何文件請求，收件人：世界貿易中心一號大樓公司祕書，8500 套房，紐約，紐約 10007。我們的電話號碼是 (212) 220-6633。您也可以 在我們的公司網站 http://mindmed.co 上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書補充文件中的文件。我們網站上的信息未以引用方式納入，也不是本 招股説明書補充文件的一部分。

S-35

民事責任的可執行性

我們是一家存在於《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）。我們的一些董事、高級管理人員和本招股説明書補充文件中提到的 專家居住在美國境外。我們已經任命了一名代理人在美國接受法律程序，但是居住在美國的普通股持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家提供 服務。根據美國法院的 判決，居住在美國的普通股持有人可能很難在美國兑現，該判決是以我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任為前提的。 不列顛哥倫比亞省 能否一開始就僅以美國聯邦證券法為依據提起訴訟存在重大疑問。

S-36

招股説明書

$200,000,000

下屬有投票權的股份

認股證

我們可能不時 單獨或組合發行和出售本招股説明書中描述的任何證券組合的最高2億美元股票。我們還可能在行使認股權證時發行次級有表決權的股份。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們將在本招股説明書的另一份或 份補充文件中提供這些發行和證券的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費撰寫招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書還可能添加、更新或 更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書，以及任何以引用方式納入的文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

我們可能會通過不時指定的代理直接向投資者出售這些證券，或通過承銷商或交易商，持續或 延遲出售這些證券。有關銷售方法的更多信息，您應參閲本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中標題為 “分配計劃” 的部分。如果有任何代理人或承銷商參與 本招股説明書所涉及的任何證券的銷售，則這些代理人或承銷商的姓名以及任何適用的費用、折扣或佣金以及超額配股權將在招股説明書補充文件中列出。 此類證券的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的次級有表決權股票在NEO交易所公司（NEO）上市，股票代碼為MMED，並在納斯達克資本市場或納斯達克（Nasdaq， ）上市，代碼為MNMD。2022年5月2日，我們在NEO上報告的次級有表決權股票的銷售價格為每股次級有表決權股份1.08加元，在納斯達克公佈的次級有表決權股份的銷售價格為每股次級有表決權股份0.84加元。2022年年度 股東大會和特別股東大會，或2022年年會，將於2022年6月1日星期三舉行。在2022年年會期間，我們的股東將投票批准對我們的股權結構的變更，除其他外，將次級有表決權的股份類別重新指定為普通股。如果獲得批准，我們在本招股説明書中註冊的次級有表決權股份以及本招股説明書的任何補充文件將被重新指定為普通股。適用的招股説明書補充文件將包含有關適用招股説明書補充文件所涵蓋的 證券在納斯達克資本市場或其他證券交易所上市（如果有）的信息（如果有）。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 8 頁的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及適用的招股説明書補充文件以及我們授權用於特定發行的任何相關免費書面的 招股説明書中包含的任何類似章節，以及本招股説明書中以引用方式納入的文件中的類似標題。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定這份 招股説明書是真實還是完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年5月16日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			3
我們可能提供的證券			6
風險因素			8
關於前瞻性陳述的特別説明			9
所得款項的使用			11
股本的描述			12
認股權證的描述			15
分配計劃			17
法律事務			19
專家們			19
獨立會計師的變動			19
在這裏你可以找到更多信息			20
以引用方式納入某些信息			21

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關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用貨架註冊程序向證券和 交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以不時出售一次或多次發行，總髮行價不超過2億美元的次級投票權 股票和/或認股權證，以單獨或組合購買任何次級有表決權的股份。

本招股説明書向您 概述了我們可能提供的證券。每當我們根據本招股説明書出售任何類型或系列的證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關 發行條款的更具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。我們還可能在招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書 中添加、更新或更改本招股説明書或我們以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何信息。本招股説明書連同適用的招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書和適用的招股説明書補充文件的 文件將包括與適用發行相關的所有重要信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的 招股説明書補充文件、任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處以引用方式納入某些信息標題下所述的信息和文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書 補充文件中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權與特定產品相關的任何免費撰寫招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供其他或額外的信息。您不得 依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充文件或 任何相關的自由寫作招股説明書均不構成除與其相關的註冊證券以外的任何證券的賣出要約或購買要約，本招股説明書、本 招股説明書的任何適用補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書均不構成任何證券的賣出要約或購買要約的邀請管轄權適用於在該司法管轄區內向其非法提出此類要約或招攬的任何人。

本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中出現的信息僅在文件正面的 之日起準確無誤，並且無論本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書的交付時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日準確無誤，無論本招股説明書、任何適用的 招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書的出售時間如何一種安全保障。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書包含並以參考方式納入了基於獨立的 行業出版物和其他公開信息的行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。 儘管我們沒有發現本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件中提供的市場和行業數據有任何錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會根據 各種因素而發生變化，包括適用的招股説明書補充文件和任何相關的自由寫作招股説明書中包含的風險因素標題下討論的因素，以及以引用方式納入 的其他文件中類似標題下的內容這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

1

本招股説明書包含此處描述的某些文件 中包含的某些條款的摘要，但有關完整信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。本招股説明書中提及的某些文件的副本已經提交、將提交 或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則提及的公司、 我們、我們、我們的或MindMed是指Mind Medicine（MindMed）Inc.及其合併子公司。

本招股説明書可能提及我們的商標和商品名稱以及屬於其他實體的商標和商品名稱。僅為方便起見，本報告中提及的商標和商品名稱可能不帶有 ^®要麼 ^™符號，但此類提法 無意以任何方式表明其各自所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其權利。我們使用或展示其他公司的商標或商品名稱無意暗示與任何其他公司存在 關係，或對我們或我們的業務的認可或贊助。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費招股説明書中風險因素標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性在 最新的10-K表年度報告以及本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何後續文件以及本招股説明書中的其他信息，通過引用和任何自由撰寫方式合併的文檔 我們可能授權在本次發行中使用的招股説明書。這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有 其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，並且不應使用 歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們的次級有表決權股份的 交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

8

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書，包括我們在此以引用方式納入的文件，包含任何適用的招股説明書補充文件或免費 書面招股説明書，包括我們在其中以引用方式納入的文件，可能包含經修訂的1933年《證券法》第27A條或《證券法》以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條所指的關於我們的前瞻性陳述以及我們的行業涉及重大風險和不確定性。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括 關於我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略以及未來運營管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述 ，因為它們包含諸如預測、相信、考慮、繼續、可能、估計、期望、打算、可能、計劃、 潛力、預測、計劃、預測、計劃、應該、目標、將要或將要或這些詞語或其他類似術語或表達的否定詞語之類的詞語。這些前瞻性陳述 包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們的研究性 MM-120 LSD 治療、MM-110 阿片類藥物戒斷治療和 MM-402 R (-)-MDMA 候選治療產品（合稱為我們的主要候選藥物）的時機、進展和結果，包括關於試驗或研究啟動和完成時間以及相關準備工作、試驗結果公佈期限以及我們的研發計劃的聲明 ；

•

我們依賴正在研究的 MM-120 迷幻藥治療的成功率；

•

監管機構申報和批准的時間、範圍或可能性，以及任何適應症候選產品獲得和維持監管 批准的能力；

•

如果獲準用於商業用途，我們對符合 MM-120 LSD 治療、MM-110 阿片類藥物戒斷治療和 MM-402 R (-)-MDMA 治療的合格患者羣體規模的期望；

•

我們識別第三方治療場所以進行試驗的能力，以及我們識別和培訓 具有適當資格的治療師來管理我們的治療的能力；

•

我們實施業務模式和業務戰略計劃以及研究性的 MM-120 迷幻藥治療的能力；

•

我們有能力為我們的主要候選藥物確定當前主要重點以外的新適應症；

•

我們識別、開發或獲取數字技術以加強我們對主要藥物 候選藥物管理的能力；

•

我們實現盈利能力然後維持這種盈利能力的能力；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

我們的主要候選藥物的定價、承保範圍和報銷（如果獲得批准）；

•

我們的主要候選藥物，以及 一般受控物質的市場接受率和程度以及臨牀效用；

•

對我們業務的未來投資、我們的預期資本支出以及我們對資本 要求的估計；

•

我們建立或維持合作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

•

我們對我們的研究領先候選藥物和我們的治療 方法的潛在益處的期望；

•

我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知識 產權和專有技術的情況下經營業務的能力；

9

•

根據英格蘭和威爾士以及其他 司法管轄區的法律和法規，美國的監管發展；

•

我們對財務報告的內部控制的有效性；

•

持續和不斷演變的 COVID-19 疫情對我們業務或運營的任何上述或其他方面的影響，包括 緩解措施和經濟影響；

•

我們對收入、支出和其他經營業績的期望；

•

我們營銷工作的成本和成功率，以及我們推廣品牌的能力；

•

我們對關鍵人員的依賴以及我們識別、招聘和留住熟練人員的能力；

•

我們有效管理增長的能力；以及

•

我們與現有競爭對手和新市場進入者進行有效競爭的能力。

這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和 不確定性的影響，包括與持續 COVID-19 疫情相關的風險。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在適用的招股説明書補充文件中包含的風險因素標題下、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中、我們在10-K表上的最新年度報告 以及本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的任何後續文件中，對其中許多風險進行了更詳細的討論 。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展。因此，您不應假設 我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向 SEC 提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書，前提是我們的實際未來業績可能與我們 的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

此外，我們所相信的 陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息或此處以引用方式納入的適用文件 （視情況而定），儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經 對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

10

所得款項的使用

MindMed從任何證券發行中獲得的淨收益、這些收益的擬議用途以及我們 預計用這些收益實現的具體業務目標將在與該次證券發行相關的適用招股説明書補充文件中列出。

在某些情況下，根據取得的結果或其他合理的業務理由， 重新分配資金可能是必要或謹慎的。因此，我們的管理層將對這些收益的時間和用途擁有廣泛的自由裁量權。我們在收益的每種預期用途上花費的實際金額可能與適用的招股説明書補充文件中規定的金額 有很大差異，並將取決於多種因素，包括風險因素中提及的因素以及適用的招股説明書補充文件中規定的任何其他因素。我們可能會投資我們沒有立即使用的 資金。此類投資可能包括短期有價投資級證券。

11

股本的描述

以下描述列出了根據經修訂的1934年《證券交易法》 第12條註冊的公司證券的某些重要條款和條款。以下對我們證券的描述僅作為摘要，並參照我們的章程通告、經修訂和重述的條款、 及其任何修正案或章程進行了全面限定，這些條款均作為我們截至2021年12月31日年度的10-K表年度報告的附錄提交，該報告以引用方式納入，以及 的適用條款 《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省）或 BCBCA。

普通的

截至2021年12月31日，我們的股本包括無限數量的次級有表決權股份，每股沒有面值， 無限數量的多重投票股份，每股沒有面值。目前沒有已發行和流通的多重投票股票。

次級有表決權股份和多重表決權股份基本相同，唯一例外是附屬於多表決權股份的多重投票權和轉換權以及附帶於 次級有表決權股份的相關收購競標保護，詳見本文。

2022年3月14日，所有已發行和流通的多 有表決權的股份在一（1）股多重表決權股份的基礎上轉換為次級有表決權的股份。截至本招股説明書發佈之日，沒有已發行的多重投票股票，我們 不打算在未來發行任何多重表決權股票。

在將於2022年6月1日舉行的2022年年會上，我們的 股東將投票批准對我們的股權結構的修改，將次級有表決權的股份類別重新指定為普通股，並取消多重投票權股份。如果 獲得批准，我們在本招股説明書以及本招股説明書的任何補充文件下注冊的次級有表決權股份將被重新指定為普通股。

下屬有投票權的股份

投票權

根據我們的章程，次級有表決權股份的持有人有權收到公司 股東的每次會議的通知並在會上投票，並且對在任何股東大會上持有的每股擁有一票表決權。

分紅

根據我們多重表決權股份持有人的優先權利（如果適用），次級有表決權股份的持有人有權在董事會宣佈時獲得 的股息。我們從未申報或支付過股本的現金分紅，我們目前不打算在可預見的將來為我們的股本支付任何現金分紅。我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金。未來與股息政策相關的任何決定將由董事會酌情作出， 受適用法律約束，並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制和資本要求等因素。此外，我們在 未來用股本支付現金分紅的能力可能會受到我們發行的任何未來債務或優先證券或我們簽訂的任何信貸額度的條款的限制。

清算

在事先向我們的多重表決股份（如果有）的持有人付款的前提下，如果我們在股東之間進行清算、解散或清盤或以其他方式分配資產，則次級有表決權股份的持有人有權分享 按比例計算在分配我們的資產餘額方面。

12

權利和偏好

次級有表決權股份的持有人沒有優先權、轉換權或認購權。沒有適用於我們的次級有表決權股份的贖回或償債基金 條款。我們的條款中沒有規定要求次級有表決權股份的持有人出資或允許或限制發行額外證券或 任何其他實質性限制。次級有表決權股份持有人的權利、優惠和特權可能會受到我們未來可能指定 的任何系列多重投票股份持有人的權利的約束，並受到其不利影響。

多股有投票權的股票

我們沒有任何已發行的多重投票股票。經2022年年會股東批准，我們預計將修改 我們的股權結構以取消多重投票權股份。根據我們的章程和章程通知，我們有權在未經股東批准的情況下發行無限數量的多重表決權股票，可以分成一個或多個系列發行，並且， 在遵守BCBA規定的前提下，具有董事會可能確定的指定、權利、特權、限制和條件，包括股息和投票權，並且此類權利和特權，包括股息和 投票權，可能優先轉為次級有表決權的股份。

投票權

多重表決權股份的持有人有權獲得公司任何股東會議的通知和出席， 會議除外，只有公司其他特定類別或系列股份的持有人才有投票權。在每次此類會議上，多重表決權股份的持有人將有權就每股次級有表決權的 股份獲得一票，然後可以將此類多重表決權股份轉換為這些股票，為了更確定起見，該股最初應等於每份多重投票股份一百 (100) 張選票。

多股有表決權的股份的權利變更

只要任何多重投票權股份仍在流通，未經多重表決權 股份持有人通過單獨的特別決議同意，公司就不會損害或干涉與多重投票權股份相關的任何權利或特殊權利。任何行動 授權或創建優先權高於或等於多重投票權股份的任何類別的股份，均需徵得大多數已發行多重投票股份持有人的同意。在行使本段中包含的表決權方面，每位多重表決股份 的持有人將對持有的每股多重表決權擁有一票表決權。

分紅

多重表決權股份的持有人有權從任何合法可用的現金或其他資產中獲得股息， 與股息以及次級 有表決權股份的任何股息的申報或支付平等（假設所有多重表決權股份按轉換比率轉換為次級有表決權股份，定義見下文）。除非公司同時申報或支付次級有表決權股份的等值股息（按轉換為次級 有表決權股份的基準），否則不會宣佈或支付多重表決權股份的股息。

清盤、解散或清盤

如果公司進行清算、解散或清盤，無論是自願的還是 非自願的，或者為了清理公司事務而在股東之間進行任何其他資產分配，多重表決權股份的持有人將受任何 持有人在先權利的約束

13

優先於多重表決權股份的公司股份有權與所有其他多表決權股份（按轉換為次級表決股份）和次級有表決權股份的持有人一起按比例參與。

訂閲權；優先購買權

多重表決權股份的持有人無權優先拒絕認購、購買或接收公司現在或將來發行的任何次級有表決權股票、債券、債券或其他證券的任何部分的權利。

轉換權

每股複數 有表決權的股份應由其持有人選擇，在公司辦公室或此類股份的任何過户代理人發行該股份之日後的任何時間轉換為已全額支付且不可估税的次級有表決權 股票，具體方法是將多重表決股份的數量乘以適用於該股份的轉換比率（如下文規定），自多重投票股份發行之日起生效投降以求轉換。多重表決權股份的 初始轉換率應為每股多重投票股份100股次級有表決權股份，但須進行任何適用的調整。

過户代理人和註冊商

我們 次級有表決權股份的過户代理人和註冊機構是Computershare Investor Services Investor Services Inc.，地址為不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街510號三樓V6C 3B9。

清單

我們的次級有表決權股票 在納斯達克資本市場上市，交易代碼為MNMD，在NEO Exchange Inc.上市，交易代碼為MMED。

預先通知程序和股東提案

根據BCBCA，股東可以就年度股東大會審議的事項提出建議。根據BCBCA的要求，此類提案 必須在任何擬議的會議之前及時向我們的註冊辦事處發送正確形式的書面通知。通知必須包含有關股東 打算在會議前開展的業務的信息。

此外，我們的章程要求股東提前通知我們，他們打算在股東大會上提名除管理層提名之外的任何人選為董事會成員。

這些條款可能會推遲提名某些受到 多數已發行有表決權證券持有人青睞的董事人選。

14

認股權證的描述

公司可以發行認股權證以購買次級有表決權的股份。此類認股權證可以獨立發行，也可以與次級 有表決權的股份一起發行，也可以與此類次級有表決權的股份一起發行或分開。認股權證可以根據公司與認股權證代理人簽訂的一項或多項認股權證協議發行。您應閲讀認股權證的特定條款 ，適用的招股説明書補充文件中將對此進行更詳細的描述。適用的招股説明書補充文件還將説明下文概述的任何一般條款是否不適用於所發行的認股權證。 隨附的招股説明書補充文件中對公司發行的任何認股權證的描述不一定完整，將根據適用的認股權證協議進行全面限定，如果 公司提供認股權證，該協議將向美國證券交易委員會提交。

普通的

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述所發行的系列認股權證的條款，包括 適用的範圍：

•

發售價和發行的認股權證總數；

•

可以購買認股權證的貨幣；

•

發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券或此類證券的每筆本金髮行的 認股權證數量；

•

就購買次級有表決權股份的認股權證而言，行使一份認股權證時可購買的次級有表決權股份的數量（視情況而定），以及行使該認股權證時可購買這些股份的價格；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和 認股權證的影響；

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

關於變更或調整行使認股權證 時可發行的證券的行使價或數量的任何條款；

•

行使認股權證的權利的開始和到期日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或 行使認股權證時美國或加拿大聯邦所得税的重大或特殊考慮；

•

行使認股權證時可發行的證券的條款；以及

•

認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將無權行使該證券 的任何權利，包括獲得股息（如果有）的權利，或者在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

行使認股權證

每份認股權證將 授權持有人以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證可以按照與所發行認股權證相關的招股説明書 補充文件中的規定行使。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證可以在我們在適用的招股説明書 補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

15

在收到付款和認股權證或認股權證證書（如適用）後，在認股權證代理人的公司信託辦公室（如果有）或招股説明書補充文件中指出的任何其他辦公室（包括我們的辦公室）正確填寫並正式簽署，我們將在切實可行的情況下儘快發行和交付 行使後可購買的證券。如果行使的認股權證（或此類認股權證所代表的認股權證）少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證或新的認股權證證書（如適用）。

適用法律

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另行提供 ，否則認股權證和認股權證協議將受不列顛哥倫比亞省法律管轄和解釋。

16

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、市場上的 發行、協議交易、大宗交易或這些方法的組合來不時出售證券。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會在一次或多筆交易中不時 分發證券：

•

以一個或多個固定價格，價格可能會改變；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的 條款，包括在適用範圍內：

•

承銷商或代理人的姓名（如果有）；

•

證券的購買價格或其他對價，以及我們將從出售中獲得 的收益（如果有）；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股或其他期權；

•

任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商 補償的其他項目；

•

任何公開發行價格；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可能上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格在一次或多筆交易中轉售證券 。承銷商購買證券的義務將受適用的 承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商有義務 購買招股説明書補充文件提供的所有證券，任何超額配股或其他期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改 。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，並指定承銷商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與發行和銷售 證券的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的 公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及 為招標這些合同而必須支付的佣金。

17

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償， 包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項的繳款。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們 進行交易或為我們提供服務。

除次要表決權股票外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券 ，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證任何證券交易市場 的流動性。

根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價 。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定的 出價不超過指定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在 分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定交易或回補交易中購買以彌補 空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商收回交易商的賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的承銷商或代理人均可根據《交易法》第M條在發行定價之前的工作日內，在開始要約或出售次級有表決權的股票之前，在納斯達克資本市場 次級有表決權的股票進行被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價 ；但是，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的 市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停產。

18

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則本招股説明書及其任何 補充文件所涉及的證券的有效性以及與加拿大法律有關的某些法律事務將由加拿大温哥華的Osler、Hoskin & Harcourt LLP處理。 Cooley LLP 可能會就與美國證券法有關的某些問題提出意見。法律顧問可以為我們或任何承銷商、交易商或代理商移交其他法律事務，律師將在適用的招股説明書補充文件中列出。

專家們

截至2021年12月31日和2020年12月31日的Mind Medicine（MindMed）公司年度報告（10-K表格） 中以及截至2021年12月31日的三年中Mind Medicine（MindMed）公司的合併財務報表，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計， ，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

獨立會計師的變動

2022年3月28日，我們董事會決定不重新任命截至2022年12月31日的財年的公司首席會計師安永會計師事務所 （安永）。安永關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的公司合併財務報表以及截至2021年12月31日的 兩年期間每年的主要會計師報告均不包含任何負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，在截至2021年12月31日至2022年3月28日的三年中，無論是否得到解決， 在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有與安永存在分歧，如果不以令安永滿意的方式解決， 會導致安永提及與之相關的分歧標的它本來會發布的任何報告。截至2021年12月31日和2020年12月31日，在截至2021年12月31日至 2022年3月28日的三年中，除下文所述外，均未發生S-K法規第304 (a) (1) (v) 項中定義的應報告事件。在編制截至2021年12月31日的財政年度的合併財務 報表時，安永發現了與公司合同會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。審計委員會和安永討論了這一應報告的 事件。安永已獲公司授權全面迴應畢馬威會計師事務所（KPMG）（該公司繼任獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所）對這起 應報告事件的詢問。

安永致函美國證券交易委員會，表示同意該公司就安永發表的聲明。該信函的 副本作為我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄16.1提交。

2022年3月28日，我們董事會批准聘請畢馬威會計師事務所，該公司截至2022年12月31日的年度為公司的獨立註冊公共會計師事務所。公司對畢馬威會計師事務所的參與須經公司股東在2022年年會上批准。

關於公司任命畢馬威會計師事務所為公司的獨立註冊會計師事務所，公司 沒有就以下問題徵求畢馬威會計師事務所的意見：(i) 會計原則適用於已完成或擬議的特定交易；可能對公司財務報表提出的審計意見類型；畢馬威得出結論，既沒有提供書面 報告或口頭建議

19

是公司在就會計、審計或財務報告問題做出決定時考慮的重要因素；或 (ii) 任何是 分歧（定義見S-K法規第304（a）（1）（iv）項）或應報告事件（如S-K法規第304（a）（1）（v）項所述）的事項。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中列出的所有信息 。有關我們以及我們在本招股説明書下發行的證券的更多信息，請您參考註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和 附表。您應僅依賴本招股説明書中包含的信息或以引用方式納入本招股説明書的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。 我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何出售時間如何，您都不應假設本招股説明書中的信息在本招股説明書頭版上的日期以外的任何日期都是準確的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度 和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們維護一個網址為 http://mindmed.co 的網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本 招股説明書的一部分。

20

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件來向您披露重要信息 。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為它是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息 ，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的下列信息和文件（委員會文件編號：001-40360）納入本招股説明書和註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）：

•

我們於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日財年的 10-K表年度報告或2021年10-K表格；

•

我們於2022年1月7日 、2022年1月 25日、2022年2月 23、2022年2月 23、2022年3月 25日和2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的當前報告，前提是此類報告中的信息已提交但未提供；以及

•

我們在2021年4月 22日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中規定的股本描述，或為更新本説明而提交的報告，包括2021年 10-K表格的附錄4.1。

我們還以引用方式納入未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前 報告以及在該表格上提交的與此類物品相關的證物，除非該表格8-K明確規定 有相反的規定），包括在首次提交之日之後提交的文件本招股説明書是其一部分的註冊聲明，在該註冊聲明生效之前 ，直到我們提交生效後的修正案這表明本招股説明書中證券的發行已終止，並將從向美國證券交易委員會 提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們 先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭 的要求，我們將免費向招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。您應向 Mind Medicine (MindMed) Inc. 發送任何 索取文件的請求，收件人：世界貿易中心一號大樓公司祕書，8500 套房，紐約，紐約 10007。我們的電話號碼是 (650) 208-2454。您還可以在我們的公司網站 http://mindmed.co 上查看我們向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的 文件。我們網站上的信息未以引用方式納入，也不是本招股説明書的一部分。

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16,666,667 股普通股

招股説明書補充文件

聯合 賬簿管理人

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康託

首席經理

加拿大皇家銀行資本市場

2024 年 3 月 7 日