CORRESP

Bilibili Inc.

正立路485號國正中心3號樓

上海市楊浦區，200433

中華人民共和國

2023年12月7日

通過埃德加

勞拉·維特女士

斯蒂芬·克里科裏安先生

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

Bilibili Inc.（以下簡稱 “該公司”）

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

2023 年 4 月 27 日提交（文件編號 001-38429）

親愛的 Veator 女士和 Krikorian 先生，

這封信列出了公司對美國證券交易委員會（委員會）工作人員（工作人員）2023年11月22日關於公司於2023年4月27日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（2022年20-F表格）的信函中所載評論的迴應。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

截至2022年12月31日的財政年度的20-F表格

第 3 項。關鍵信息，第 5 頁

1.	公司對先前評論意見3的迴應顯示，截至2023年6月30日，公司合計現有資產中有很大一部分是投資證券。

在考慮1940年《投資公司法》（以下簡稱 “該法”）第3（a）（1）（A）條規定的第五個因素時，請提供詳細的法律分析，説明公司是否主要從事投資、再投資或證券交易業務 託諾帕，發行人的性質現有資產。另請説明截至2023年9月30日的財政季度，公司合併資產中包括投資證券的百分比。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年12月7日

第 2 頁

《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條將術語 “投資公司” 定義為包括任何主要參與或自稱主要參與或提議參與的發行人 主要地，從事證券投資、再投資或交易業務（着重部分由作者標明）。要確定發行人的主要業務活動，需要進行鍼對具體事實的調查。多年來，美國證券交易委員會和法院制定了許多標準，用於確定公司是否主要從事非投資業務。適用於幾乎所有情況的標準是：（i）公司的歷史發展；（ii）其公開的政策陳述；（iii）其高管和董事的活動；（iv）其當前收入的來源；（v）其現有資產的性質（託諾帕因素）。¹

由於公司並不自稱是投資公司，因此相關的考慮因素是該公司是否主要從事投資業務。以下各節分析了這五種方法的應用 託諾帕影響公司業務的因素。

歷史發展

該公司於2009年6月首次推出其網站，並於2011年作為在線視頻共享平臺開始商業運營。該公司於 2013 年 5 月成立了上海浩德信息技術有限公司（Hode 信息科技）以擴大其業務。2013年12月，Bilibili Inc.在開曼羣島註冊成立，成為公司集團的最終控股公司。2014年2月，公司成立了香港全資子公司Hode HK Limited（Hode HK）。2014年9月，Hode HK成立了中國全資子公司Hode 上海有限公司（Hode Shanghai）。然後，Hode Shanghai與其每個可變利益實體（VIE），即浩德信息技術和上海寬宇數字科技有限公司（上海寬宇）及其各自的股東簽訂了一系列合同安排。潮電香港有限公司（Chaodian HK）是嗶哩嗶哩股份有限公司的全資子公司，成立於2019年。隨後，超電香港的全資子公司超電科技上海科技有限公司（潮電科技）根據與上海潮典文化傳播有限公司（潮典文化）及其股東簽訂了一系列合同安排，超點科技成為潮電文化的唯一受益人並獲得了對該潮電文化的控制權。代表公司Z類普通股的美國存托股票（ADS）於2018年3月28日開始在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為BILI。

該公司是一家控股公司，目前主要通過 (i) Hode HK及其子公司上海嗶哩嗶哩科技有限公司（Bilibili Technology）和Hode Shanghai，以及VIEs、上海寬宇和厚德信息科技及其子公司和（ii）超電香港及其子公司超電科技，以及VIE，潮電文化。通過其子公司、VIE及其子公司（合併運營實體），該公司提供領先的在線視頻平臺以及手機遊戲和動漫、漫畫和音頻平臺。

¹	內華達州託諾帕礦業公司，26 S.E.C. 426、427（1947）；Securent Prima Facie Inv.Cos.，投資公司法案發布號IC-10937，18 S.E.C. Docket 948 (1979)。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年12月7日

第 3 頁

公司和合並運營實體在提供與在線遊戲發行相關的互聯網文化活動和信息服務的主要業務方面保留着大量的知識產權。例如，截至2023年9月30日，公司和合並運營實體已註冊了大約1,203項專利、2,639項版權、包括www.bilibili.com在內的355個域名和8,564個商標。截至2023年9月30日，公司和合並運營實體已經提交了大約2,116份額外的專利申請和409份商標申請。儘管根據公認會計原則，此類內部開發的知識產權未反映在公司的資產負債表上，但公司認為此類知識產權具有重大價值。

該公司和合並運營實體致力於提供與在線遊戲發行有關的互聯網文化活動和信息服務的業務，這體現在其幾乎所有收入都來自其提供的增值服務（VAS），例如的高級訂閲、直播、動漫和有聲劇內容；手機遊戲；通過合併運營實體進行的廣告和電子商務，而不是來自投資證券。同樣，公司和合並運營實體在正常業務過程中產生的幾乎所有費用都與其在線視頻、媒體和電子商務平臺的運營有關，與投資證券無關。在截至2023年9月30日的期間，公司和合並運營實體既沒有獲得可觀的收入，也沒有發生與投資證券相關的鉅額支出。

公開代表

公司從未將自己或任何合併運營實體作為投資公司向公眾（或投資者）公開露面。公司和合並運營實體成立的宗旨是，自公司於2018年成為美國公開申報公司以來，他們一直表示其業務目標是通過子公司和相關的合併運營實體提供與在線遊戲發行相關的互聯網文化活動和信息服務。公司認為，公司ADS的價格可能會受到許多因素的影響，包括但不限於以下因素：(i) 公司的經營業績和財務狀況；(ii) 公司的戰略和未來的業務發展；(iii) 公司留住和增加用户、會員和廣告客户數量的能力；提供高質量的內容、產品和服務；以及擴展其產品的能力和服務產品；(iv) 在線娛樂行業的競爭；(v) 公司的能力在可訪問的用户社區中維護其文化和品牌形象；（vii）公司管理其成本和支出的能力；（vii）與在線娛樂業相關的中國政府政策和法規；（viii）全球和中國的總體經濟和商業狀況；（ix）與上述任何內容相關的假設。2022年20-F表格中披露了有關這些因素和其他可能影響公司ADS價格的因素的更多信息。該公司認為，公司ADS的價格不會因其投資收益或其投資持股構成的變化而變動。此外，除非法律要求，否則公司和任何合併運營實體均未在其網站或公開文件中關注或披露其或合併運營實體的財務管理或證券活動。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年12月7日

第 4 頁

董事、高級職員和員工

公司和合並運營實體董事、高級管理人員和員工的業務活動歷來幾乎完全致力於提供與中國在線遊戲發行相關的互聯網文化活動和信息服務的業務，包括支持該業務所涉及的治理和運營活動。截至2023年9月30日，公司和合並運營實體擁有約10,000名員工，其中只有5人積極參與管理公司的投資。據估計，這些人中沒有一個人將超過50％的時間用於管理公司的投資。截至2023年9月30日，其他高管和員工佔公司高管和員工總數的99％以上，他們將在公司的所有時間和業務精力投入到公司的在線媒體和電子商務業務以及支持這些業務的職能上，而不是用於管理公司擁有的投資。這些員工積極參與公司的業務發展，並利用公司的現金為公司的業務運營提供資金。

收入來源

公司的文件顯示，公司和合並運營實體的業績是由其作為中國年輕一代領先的視頻社區的地位推動的，其提供的內容豐富，包括視頻服務、手機遊戲和增值服務。公司和合並運營實體的幾乎所有收入都來自於他們通過其電子商務平臺提供的增值服務、廣告、手機遊戲和知識產權（IP）以及其他衍生產品。公司和合並運營實體平臺的用户需要為某些特性和功能付費，例如直播、允許訪問優質內容、漫畫和音頻內容的高級會員訂閲。公司和合並運營實體還通過在其平臺上投放廣告來獲得收入。該公司和合併運營實體還通過銷售其獨家授權和聯合發行的手機遊戲中的遊戲內虛擬物品來獲得可觀的收入。此外，公司和合併運營實體通過其電子商務平臺通過知識產權和衍生產品的銷售產生收入。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年12月7日

第 5 頁

截至2023年9月30日的九個月中，公司和每個合併運營實體總收入的98％以上來自其手機遊戲、通過視頻和數字媒體平臺提供的服務、平臺上的廣告、許可內容再許可和電子商務銷售，而不是來自投資證券。同樣，截至2023年9月30日的九個月中，公司和每個合併運營實體的支出中有99％以上是與通過公司電子商務平臺提供產品以及通過其在線媒體平臺和手機遊戲提供服務和虛擬物品有關，包括與手機遊戲開發商、分銷支付渠道合作伙伴、主持人和內容創作者的收益分享安排；內容許可和製作成本；帶寬成本和員工工資，福利和基於股份的薪酬，與投資證券無關。

正如對前一封信評論2的答覆中所詳述的那樣，公司和公司集團的投資證券並未產生此類實體收入的很大一部分，特別是考慮到當前的利率和市場環境，相比之下，公司的運營業務。在截至2022年12月31日的十二個月和截至2023年9月30日的九個月中，公司和合並運營實體總收入的98％以上來自與投資證券無關的來源，其總支出中有99％以上來自與投資證券無關的來源。

現有資產的性質

公司的資產包括現金、活期存款、定期存款、應收賬款，包括貸款和其他公司間應收賬款的應收利息、預付款、庫存、對非美國貨幣市場基金和根據商業銀行或其他金融機構發行的標的資產的表現進行浮動利率的金融產品的短期投資、子公司的股權、對上市公司和私營公司的戰略投資以及某些集合投資基金、財產和設備，淨額生產成本，無形資產，例如知識產權，遞延所得税資產，使用權資產和商譽。

截至2022年12月31日，按合併計算，該公司的總資產（不包括現金、現金項目和政府證券）約為人民幣31,643,183,000元，持有的投資證券總額約為人民幣15,146,130,000元。因此，綜合而言，投資證券約佔公司總資產的47.9％，不包括現金、現金項目和政府證券。截至2023年9月30日，該公司的總資產（不包括現金、現金物品和政府證券）約為人民幣26,087,534,000元，持有的投資證券總額約為人民幣11,509,283,000元。因此，綜合而言，投資證券約佔公司總資產的44.1％，不包括現金、現金項目和政府證券。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年12月7日

第 6 頁

正如公司先前的回覆信中所指出的那樣，第3（a）（1）（C）節是在未合併的基礎上計算的，截至2023年6月30日，公司總資產（不包括現金、現金項目和政府證券）中只有不到40％由投資證券組成。

但是，即使在合併基礎上考慮公司的資產，公司也指出 託諾帕需要進行多因素分析，沒有任何單一因素，包括現有資產的性質，是決定性的。儘管公司資產的性質被視為公司狀況總體評估的重要因素，但根據具體事實，該因素不是決定性的。

第 3 (b) (1) 條規定，儘管有第 3 (a) (1) (C) 條的規定，但如果發行人直接或通過全資子公司主要從事投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務或業務，則發行人不是投資公司。因此，根據第 3 條確定公司是否為投資公司 (b) (1) 側重於公司的主要業務活動，而3 (a) (1) (C) 提供基於資產的統計計算，以確定何時公司的投資行為和投資持有量侵害了作為投資公司的身份。因此，根據1940年法案第3 (b) (1) 條作出的關於發行人實際從事除投資、再投資、擁有、持有或交易證券以外的業務的裁定應是控制性的，法院已經承認，40% 的統計檢驗本質上是警告，需要進行仔細分析²而且主要的參與度測試最終是對投資公司地位的真正考驗。³

參見 Siimes 訴佐丹奴案，Civ。第 92-302 號，1992 年美國區 LEXIS 16235（D.N.J. 1992 年 10 月 8 日）。這個 西姆斯 法院認定，被告作為投資公司的地位存在重大事實問題，並基於該問題駁回了原告要求作出部分即決判決的動議。法院表示，它不同意該節 [3 (a) (1) (C)]確立了 40% 的亮線規則。 同上。在 *16。法院解釋説[a]儘管美國證券交易委員會可能會發現這種解釋增強了其的執法工作，但該法規本身的措辭明確納入了40％的要求和業務要求。 同上。法院不相信中的業務要求是由公司的主觀意圖決定的，並解釋説，一家公司是或聲稱自己主要從事投資所需要的不僅僅是分析公司的資產和對其報表進行有限的審查。 同上。在 *11、*16。法院強調，必須考慮公司的各種活動總量。 同上。在 *11（引用美國證券交易委員會訴第五大道Coach Lines, Inc.， 289 F. Supp. 3，27-30（1968 年 S.D.N.Y.）， affd，435 f.2d 510（2d Cir. 1970），以及 丹裏弗公司訴伊坎案，701 f.2d 278，291 n.14（1983 年第 4 Cir.）。

參見，美國證券交易委員會訴全國普雷斯托工業公司,Inc。（認定1940年法案第3（b）（1）條涉及資產以外的考慮因素（或至少除資產外），並説明最重要的是公司可能在投資者中引起的信念以及其投資組合和活動是否如此 [會]引導投資者將公司視為投資工具或運營企業。）。另見紐蒙特礦業公司，36 S.E.C. 429（1955）（認定，根據所陳述的事實，一家註冊為投資公司的公司已不再是一家公司，而是主要通過子公司從事採礦業務，儘管其40％以上的資產屬於投資證券），以及 上午。Mfg。Co.，41 S.E.C. 415（1963）（解釋説，主要從事的分析是事實分析，可能包括同一家公司的許多類型的業務和業務領域）。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年12月7日

第 7 頁

在 National Presto， 第七巡迴法院運用託諾帕因子來確定 National Presto是否是一家投資公司，並認為除其現有資產的性質外，所有因素都支持National Prestos作為運營公司（而不是投資公司）的地位。法院駁回了的説法，即公司的資產構成是其中最重要的資產 託諾帕因素，他們認為這種立場確實會將第 3 (b) (1) 條的排除條款變成一項奇怪的法定條款。。第 (b) (1) 小節必須涉及資產以外的考慮因素（或至少除資產外）。

公司持有的投資證券的性質和目的與公司主要業務一致，即提供與在線遊戲發行相關的互聯網文化活動和信息服務。在線遊戲是一個競爭激烈且發展迅速的行業，需要公司保持大量現金儲備來為其主要業務的增長提供資金。雖然公司的現金儲備中有很大一部分以手頭現金和活期存款的形式保存，但為了保留本金和賺取本金回報，以保持此類現金儲備的時間價值，為促進公司主要業務的未來善意業務提供資金，公司還將其一部分現金儲備用於定期存款和短期投資。該公司的定期存款存放在美國和中國的銀行，原始到期日不到一年。公司的短期現金管理投資包括非美國貨幣市場基金、根據商業銀行發行的標的資產表現而具有浮動利率的金融產品以及短期高質量固定收益證券。此類投資的目的是確保現金可用於公司持續運營所需的基本資源和服務，而不是出於投機或投資目的收購或持有資產。當出於此類目的持有時，美國證券交易委員會和法院已表示，某些本來可能被視為證券或投資證券的投資可能被視為現金項目。⁴

截至2023年9月30日，定期存款和短期現金管理投資包括約人民幣6,873,811,000元，佔公司總投資證券約11,509,283,000元人民幣的59.7％。公司指出，如果將這些金額視為現金或現金項目，則按合併計算，投資證券將佔公司總資產的17.8％，不包括現金、現金項目和政府證券。

⁴	參見，例如, 參見裏夫斯訴恩斯特案& Young，494 U.S. 56、66（1990）（説明，即使就票據而言，如果為了便於商業或消費目的進行兑換，則將其描述為證券不太明智）；某些表面看上去的投資公司，《投資公司法》。雷爾。第 10937 號（1979 年 11 月 13 日）（規定，如果作為運營業務不可分割的一部分購買，即使是存款證也可能被視為現金物品，而不是證券）。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年12月7日

第 8 頁

此外，該公司認為，這些持有的定期存款和短期現金管理投資符合公司主要從事競爭激烈且快速發展的行業，即提供與在線遊戲發行相關的互聯網文化活動和信息服務。公司認為，將其部分現金儲備投資於定期存款和短期現金管理投資是一種謹慎的策略，可以管理多餘的現金，用於未來的增長機會（包括研究和開發）、業務運營，並在動盪的市場和競爭激烈的商業環境中保持流動性渠道。作為中國領先的文化技術產品和信息服務提供商，公司的業務運營要求公司為持續的運營和支出（包括研發）創造和維持大量的流動資本，以應對經營業績的波動，並進行潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產以及補充其業務的戰略投資。正如公司在 20-F表年度報告中指出的那樣，我們經營的行業的特點是技術瞬息萬變，用户期望不斷變化。為了保持競爭力，我們必須調整我們的產品和服務以適應不斷變化的行業標準，提高產品和服務的性能和可靠性，以便能夠適應這些變化並進行創新，以應對不斷變化的用户期望。開發新的內容、產品、服務和技術並將其集成到我們現有的平臺中可能既昂貴又耗時。

公司計劃使用定期存款和短期現金管理投資中持有的現金儲備來繼續管理其資本和流動性需求。如前所述，公司持有此類投資的意圖是保留資本，直到用於真正的業務目的為止，而不是用於投機目的。鑑於當前金融市場面臨的波動和不確定性，以及資本渠道可能在很長一段時間內受到限制或在不久的將來只能以不利的條件提供，因此公司需要大量現金資源來為其業務運營、戰略收購、合同現金義務和承諾提供資金，以利用未來的機會，發展業務或應對競爭壓力和意想不到的行業變化。

將公司現金儲備的一部分投資於定期存款和短期現金管理投資的性質不會使投資者相信公司的主要活動是證券交易和投資。⁵

結論

綜上所述，該公司不從事投資公司業務，而是主要從事的業務，提供與網絡遊戲發行相關的互聯網文化活動和信息服務。

⁵	託納帕，S.E.C. 26 號時為 430。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年12月7日

第 9 頁

如果公司合併持有的投資證券與截至2023年6月30日的持股量沒有實質性差異，請在未來的20-F文件中納入風險因素，説明根據該法案公司可能被視為投資公司的風險以及相關後果。請在答覆中提供此類風險因素的草稿。

在公司合併持有的投資證券與截至2023年6月30日的持股量沒有實質性差異的情況下，公司將以以下形式在未來的 20-F 申報中納入所要求的風險因素：

如果根據1940年的《投資公司法》，我們被視為投資公司，則可能會對ADS的價格產生不利影響，可能會限制我們的未來活動，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響。

我們不是投資公司，也不打算根據1940年美國投資公司法（1940 年法案）或《投資公司法》註冊為投資公司。根據1940年法案，我們的某些資產和其他未來持有的資產可能被視為投資證券。根據1940年法案，如果公司主要從事或提議主要從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，則該公司被視為投資公司。我們並不自稱是主要從事或提議主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們主要從事為中國年輕一代建立領先的視頻社區的業務。

我們力求在開展業務時不符合1940年法案對投資公司的定義。這樣做可能要求我們放棄未來可能收購可能被視為1940年法案所指投資證券的公司的權益。如果我們無法以避免 1940 年法案所規定的投資公司地位的方式來構建或運營我們的業務，則我們可能被視為1940年法案所指的投資公司。作為外國私人發行人，除非美國證券交易委員會發布命令允許我們註冊，否則我們將沒有資格根據1940年法案進行註冊。因此，如果我們被視為1940年法案所指的投資公司，我們要麼必須獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，要麼處置投資證券，才能不屬於投資公司的定義。未能避免根據1940年法案被視為投資公司，加上我們作為外國私人發行人無法根據1940年法案進行註冊，可能會使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務，並導致我們從納斯達克全球精選市場退市，這將對美國國債券的流動性和價值產生重大不利影響。我們也將無法通過在美國出售證券籌集資金或在美國開展業務。此外，我們可能因涉嫌違反美國證券法而受到美國證券交易委員會的執法行動或所謂的集體訴訟。為自己辯護免受任何此類執法行動或訴訟將需要我們的管理層高度關注，並會轉移現有業務中的資源，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年12月7日

第 10 頁

2.	我們注意到，該公司對先前評論3的迴應將現金描述為包括高流動性投資等 [ . . . ]原始到期日為自購買之日起三個月或更短的期限。

請詳細描述這些投資，並分析您為何將這類投資視為該法第3 (a) (1) (C) 條所述的現金項目。

除了為此目的假設這些資產被歸類為投資證券而不是項外，還請 (i) 就公司資產中由投資證券組成的合併百分比提供建議，(ii) 根據該法第3 (a) (1) (C) 條對截至2023年9月30日以非合併方式持有此類投資的發行人提供最新分析。

公司指出，對於公司或每個合併運營實體，公司在對先前意見3的迴應中列為現金和現金等價物的所有金額均包括手頭現金和活期存款，不包括任何高流動性投資 [ . . . ]原始到期日為自購買之日起三個月或更短的期限。同樣，截至2023年9月30日，公司和每個合併的運營實體持有的現金和現金等價物僅由手頭現金和活期存款組成。公司和每個合併運營實體在短期現金管理投資中的持股均包含在短期投資中，將在上文迴應 #1 中進一步詳細討論。

3.	您在對先前評論6的答覆中指出：由於沒有現成任何VIE的證券的市場報價，因此就該法第2（a）（41）條而言，此類關係的價值是每個VIE的賬面價值，反映了由公司董事會根據第2（a）（41）條真誠確定的此類關係的公允價值（A)。請更具體地解釋這一價值是如何確定的，包括引用該法規定的相關法律權力，以及必要，支持會計指導、模型或方法。

在確定外商獨資企業與 VIE關係的價值時，公司認為外商獨資企業是VIE的主要受益人，根據公司先前的答覆和概述的VIE合同安排，外商獨資企業是VIE的主要受益者，有權享有VIE的所有經濟利益。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年12月7日

第 11 頁

根據VIE合同安排，每家外商獨資企業都是適用VIE的專屬服務提供商，在扣除上一年度虧損和該會計年度產生的其他費用後，每家外商獨資企業將獲得相當於每個運營財年每個VIE的合併淨利潤總額的服務費。此外，每個外商獨資企業都有權要求每個VIE的註冊股東根據適用的法律和法規以的最低購買價格將每個VIE的全部或全部股權轉讓給外商獨資企業和/或該外商獨資企業指定的第三方，並且（ii）要求VIEs各自的股東退還此類收購價格。此外，VIE的每位註冊股東將 VIE的所有股權作為擔保權益質押給了適用的外商獨資企業，以保證履行VIE合同安排下的合同義務和償還未償債務，每個外商獨資企業都有權在每個VIE中行使股東權利。因此，公司對VIE的財務和運營政策擁有有效的控制權，每個VIE的所有資產、利息和利潤均歸屬於適用的外商獨資企業。根據財務會計準則委員會ASC主題810-10，公司將此類子公司的資產和收入視為持有資產且收入由公司賺取。

在確定外商獨資企業與VIE關係的價值時，公司還認為，VIE是公司整體運營業務結構不可分割的一部分，公司的大部分業務是通過該結構開展的，VIE持有公司業務運營的重要資產，包括來自中國政府當局的必要許可和許可。中華人民共和國法律法規禁止外國直接投資互聯網文化業務（音樂除外）、互聯網視聽節目業務、廣播電視節目製作經營業務、以及音像產品和/或電子出版物的生產。為了遵守此類法律法規，公司通過VIE在中國大陸經營這些業務，並依靠VIE合同安排來控制VIE的業務運營。此外，公司的服務器、用於內部管理職能的網絡設施、員工隊伍和知識產權（包括內容的許可內容版權、手機遊戲的許可權和其他知識產權）由包括VIE在內的各種合併運營實體持有。這些合併運營實體共同構成了公司價值的重要驅動力。由於這些安排以及公司運營業務的整體結構，外商獨資企業與VIE的關係對公司的價值要比獨立出售每種VIE資產的價值高得多，因此確定基於市場的公允價值是不切實際的。

公司財務部

技術辦公室

證券交易委員會

2023年12月7日

第 12 頁

正如公司先前的答覆中所解釋的那樣，就該法而言，公司將VIE視為等同於WFOE的多數股權子公司的。對於控股子公司發行的沒有現成市場報價的證券，第2（a）（41）條規定，董事會確定的價值不得超過這些證券的市場價值或資產價值中較高者。過去的員工立場表明，在某些情況下，如果此類證券的市場價值不容易通過客觀投入來確定，並且公司對此類證券的估值可能大大高於其賬面價值，則公司應按賬面價值對此類證券進行估值，以避免人為的高估值允許公司持有更多數量的投資證券，而無需根據第3 (a) 條被視為投資公司) (1) (C)。⁶因此，鑑於將市場價值歸因於外商獨資企業與VIE的關係及其對公司業務運營的重要性是不切實際的，該公司認為，按賬面價值確定與VIE的關係的價值是一種保守的估值方法，符合該法案的相關權力。

鑑於上述考慮，公司認為，根據工作人員關於根據該法案確定價值的相關指導方針，VIE的賬面價值適當反映了關係的價值。⁷

* * *

⁶	例如，參見 Mission Corp.，12 S.E.C. 1138、1140（1943年3月30日）（指出，如果管理層對一家控股子公司的估值超過賬面價值的兩倍，則母公司將是第3（a）（1）（C）節所定義的投資公司）；航空公司.，10 S.E.C. 26， 29-30（1941 年 9 月 11 日）（相同，指出申請人對其投資的評估是固定的。。僅出於第 3 (a) (1) (C) 條的目的而明確規定，可以接受嚴肅的問題）。

⁷	參見公允價值的誠信決定，《美國證券交易委員會投資公司法》第34128號（2020年12月 3日）；會計系列新聞稿（ASR）第113號，財務報告編纂（CCH）第404.04號（1969年10月21日）；ASR第118號，財務報告編纂（CCH）第404.03號（1970年12月23日）。

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請致電+86 21 2509 9255與下列簽署人聯繫，或致電 +86 21 6193 8210 或 haiping.li@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 的李海平。

真的是你的，

/s/ 辛帆

範欣

首席財務官

抄送：	Bilibili Inc. 董事長兼首席執行官陳睿

李海平等，合夥人，Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP