附錄 1.1

執行 版本

MicroVision， Inc.

普通股票

（面值 每股 0.001 美元）

At-The-Market 發行銷售協議

2024 年 3 月 5 日

德意志 銀行證券公司

1 哥倫布圓環

new 紐約，紐約 10019

瑞穗 證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

new 紐約，紐約 10020

Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

南 9 街 222 號，350 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯， 55402

女士們 和先生們：

特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）MicroVision Inc. 確認了與德意志 銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和Craig-Hallum Capital Group LLC（以下簡稱 “代理商”）的協議（本 “協議”），內容如下：

1。 股票的發行和出售。公司同意，在本協議期限內，根據本協議規定的條款和條件，通過或直接向代理人發行和出售面值每股0.001美元（“普通股”）的公司普通股（“股份”） ，總髮行價格為150,000,000美元， 但是，前提是，在任何情況下，公司均不得通過或直接向代理人發行、出售（a）會導致公司不符合使用S-3表格（包括其中 I.B.6 號指令，如果適用）的資格要求的 數量的股票，(b) 超過發行所依據的有效註冊聲明（定義見下文 ）上註冊的普通股數量或 (c)) 超過公司 普通股的授權但未發行的股票數量（(a)、(b) 和 (c) 中的較小者，即 “最大值”金額”）。儘管此處 中包含任何相反的規定，但協議各方均同意，遵守本第 1 節中對根據本協議發行和 出售的股票數量的限制應由公司全權負責，如果代理人按照公司未暫停或終止的任何配售通知行事，則代理商對此類合規沒有義務。 通過或直接向代理人發行和出售股票將根據公司 提交併由美國證券交易委員會（“委員會”）宣佈生效的註冊聲明進行，儘管本協議 中的任何內容均不得解釋為要求公司使用註冊聲明來發行任何股票。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）及其相關規章制度（“證券法條例”）的規定， 公司在本協議發佈之日之前向委員會 提交了S-3表格（文件編號333-272616）的自動生效註冊聲明，包括與某些 證券有關的基本招股説明書，包括經2024年2月29日 提交的生效後第1號修正案修訂的公司不時發行的股票，以及生效後的股份2024 年 3 月 1 日提交的第 2 號修正案（統稱為 “生效後修正案”）， 納入了公司根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）及其相關規則和條例的規定提交或將要提交的參考文件。公司還準備了 一份特別與股票相關的招股説明書補充文件（“招股説明書補充文件”），以補充作為此類註冊聲明一部分的經生效後修正案修訂的基本招股説明書 。公司將向代理人提供基本招股説明書和招股説明書補充文件的副本，供代理人使用。除非上下文另有要求，否則經生效後修正案修訂並不時進一步修訂或補充的 註冊聲明，包括 作為其一部分提交或以引用方式納入其中的所有文件，包括隨後根據《證券法條例》第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書（定義如下 ）中包含的任何信息，或被視為此類註冊的 的一部分根據《證券法條例》第430B條發表的聲明載於此稱為 “註冊 聲明”。基本招股説明書，包括以引用方式納入其中的所有文件，包含在註冊聲明 中，可以輔之以任何招股説明書補充文件，包括招股説明書補充文件或任何允許的自由寫作招股説明書 （定義見下文），如適用，採用公司最近提交的此類招股説明書補充文件、招股説明書補充文件和/或允許的自由寫作 招股説明書的形式根據《證券法條例》第 424 (b) 條，委員會在此將 稱為”招股説明書。”此處提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案 或其補充文件均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件，此處 中對註冊聲明或 招股説明書的 “修正”、“修正” 或 “補充” 條款的任何提及均應視為指幷包括在本協議執行後向委員會提交的任何文件 以引用方式納入其中（“合併文件”）。

出於本協議的 目的，凡提及註冊聲明、招股説明書或其任何修正或補充的內容， 均應被視為包括根據委員會電子數據收集分析和檢索 系統向委員會提交的最新副本，或在適用的情況下，包括委員會使用的交互式數據電子應用系統（統稱為 “EDGAR”）向委員會提交的最新副本。 本協議中所有提及的財務報表和附表以及註冊聲明或招股説明書中 “包含”、“包含” 或 “陳述” 的其他信息（以及所有其他類似引用的內容）均應視為 是指幷包括註冊 聲明或招股説明書中以引用方式納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）。本協議中提及的任何發行人自由寫作招股説明書（定義見下文） （根據第 433 條無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外）均應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的招股説明書副本；本協議中所有提及招股説明書 “補編” 的內容均應包括但不限於任何補充、與代理人發行、出售或私募任何股份的 相關的 “包裝材料” 或類似材料在美國以外。

2。 交易。

(a) 每當公司希望根據本協議發行和出售股票（均為 “交易”）時，都會通過電子郵件通知（或雙方以書面形式共同商定的其他方式）將該交易的擬議條款 （“指定代理人”）通知代理人 （“指定代理人”）。

(b) 在公司提議指定代理人配售股票的交易中，第 2 (a) 節中提及的通知 應至少包括擬發行和出售的股票數量、要求出售的時段（為避免疑問，這段時間 期限應僅包括交易日（定義見下文））以及對數量的任何限制可以在任何一天內出售的 股票，以及任何低於該最低價格的股份（“配售通知”），其中 表格附後以下為附表1（每筆此類交易均稱為 “代理交易”）。 配售通知應來自附表3中列出的公司任何個人（副本發給該附表所列公司的每位 個人），並應由附表3規定的指定代理人 發給每位個人，因為附表3可能會不時修改。除非且直到 (i) 指定代理人出於任何原因拒絕接受其中包含的條款，自收到配售通知之日起一個工作日內（定義見下文），自行決定通過電子郵件向 公司發出通知，(ii) 出售了該配售通知下的全部股份，(iii) 公司暫停或終止配售通知或 iv () 根據 第 12 節的規定，本協議已終止。公司就代理交易向指定 代理商支付的任何折扣、佣金或其他補償的金額應根據附表 2 中規定的條款計算。 明確承認並同意，除非公司向指定代理人發出配售通知，並且指定代理沒有根據上述條款，並且僅根據其中和此處規定的條款拒絕 此類配售通知，否則公司和指定代理人均不對任何代理機構 交易承擔任何義務。就本協議 而言，“工作日” 是指紐約交易所和紐約市 商業銀行開放營業的任何一天。

(c) 公司還可以直接向作為委託人的指定代理人發行和出售股份，在這種情況下，這些當事方應基本上以本協議附錄2的形式簽訂單獨的協議（每份均為 “條款協議”）（其變更 視公司和指定代理商的協議而商定，以容納涉及更多承銷商的交易）， 與此類出售有關根據本協議第 3 (b) 節（每筆此類交易被稱為 “主要 交易”）。

3. 代理人出售和購買股份。

(a) 根據本協議的條款和條件，在配售通知中規定的期限內，指定代理人將根據其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律、規則 和法規以及納斯達克全球市場（“交易所”）的規則，盡其商業上合理的努力，出售代理交易 中的股份，但不超過規定的金額，並按照其他規定此類配售通知的條款。指定代理人將立即向公司提供書面確認 ，且在任何情況下都不得遲於其在代理交易中出售股票的 交易日之後的交易日開盤，其中列明當天出售的股票數量、公司根據第 2 (b) 條就此類銷售向指定代理人支付的補償 以及淨收益（定義為 下文）應付給公司，並逐項列出指定代理人的扣除額（按規定計算）在第 5 (b) 節）中，從 中扣除其從此類銷售中獲得的總收益。在遵守配售通知條款的前提下，指定代理人只能通過被視為《證券 條例第415條所定義的 “市場” 發行的方法在代理交易中出售股票 ，包括但不限於直接在交易所、在任何其他現有普通股交易市場上或向做市商或通過做市商進行的銷售。在遵守配售通知條款的前提下，只有獲得公司事先書面同意， 指定代理人還可以通過法律允許的任何其他方式出售股票，包括但不限於通過談判交易。 如果公司聘請指定代理人出售代理機構交易中的股份，該交易將構成《交易法》（“M條例”）第100條所指的 “分配” 或《交易法》第10b-18（a）（5）條所指的 “區塊”（“大宗出售”），則公司將提供指定 代理人，應指定代理人的要求，在和解日 （定義見下文）當天或之前，在合理的事先通知公司後，律師的意見、慰問信和本協議第 7 (m)-(o) 節中規定的官員證書，每份 的日期均為結算日期，以及該指定代理人應合理要求的其他文件和信息。“交易 日” 是指在交易所買入和賣出普通股的任何一天，交易所 計劃在工作日正常收盤時間之前關閉的日子除外。

(b) 在主要交易中向指定代理人出售股份的每一次均應根據本協議 和條款協議的條款進行，條款協議應規定向指定代理人出售此類股份並由指定代理人購買。條款 協議還可能規定與代理人重新發行此類股票有關的某些條款。指定的 代理人根據任何條款協議購買股票的承諾應被視為是根據公司所包含的陳述、擔保 和協議作出的，並應受本協議和此類條款 協議中規定的條款和條件的約束。任何此類條款協議均應具體説明指定代理人根據該協議購買的股票數量、 向公司支付的此類股票的價格、與承銷商的權利和承銷商（如果有）與指定代理人一起行事的股份再發行的權利和違約行為的任何條款，以及時間和日期（每個時間和日期在本文中均稱為 ）為 “主要結算日期””）以及此類股份的交付和付款地點。

(c) 公司同意代理商在本協議期限內，包括在根據本協議出售股票的同時，為自己的賬户和任何 客户的賬户交易普通股。

4。 暫停銷售。如果 收到通知的任何個人實際確認收到了此類信函，則公司或指定代理人可以在書面通知另一方（包括通過電子郵件通信 與附表3中列出的對方每個人通信 ）後以書面形式（包括通過電子郵件通信 立即確認收到此類信函，而不是通過自動回覆）或通過電話（通過向附表3中列出的對方每位個人的電子郵件通信 進行確認），則公司或指定代理人可以在通知另一方後以書面形式（包括通過電子郵件通信 立即確認）通知另一方，暫停代理交易中任何股份的出售； 提供的, 然而，在收到此類通知之前，此類暫停不得影響或損害任何一方對根據本 出售的任何股票所承擔的義務。雙方同意，除非向本協議附表 3 中列出的個人發出，否則本第 4 節下的此類通知對任何 其他方均不具有效力，因此附表 3 可能會不時修改。

5。 銷售並交付給指定代理；結算。

(a) 出售股票.根據此處包含的陳述和保證，並遵守此處規定的條款和條件 ，除非指定代理人拒絕接受配售通知的條款，並且除非其中描述的代理交易根據本協議條款被拒絕、暫停或以其他方式終止 中描述的代理交易的出售， 指定代理將在配售通知中規定的期限內使用其商業上合理的努力符合 其正常的交易和銷售慣例在代理交易中出售此類股票，最高金額不超過該配售通知中規定的金額，或按照 的條款。公司承認並同意 (i) 無法保證指定 代理人會成功出售股票，(ii) 如果指定代理人沒有按照正常交易和銷售慣例及適用法律以外的任何原因出售股票，指定代理人不對公司或任何個人 或實體（“個人”）承擔任何責任或義務根據本協議的要求出售 此類股票和 (iii) 指定代理人的法規除非指定代理人和公司在條款協議中另有約定，否則沒有義務根據本協議 購買股票。公司 同意，在本協議期限內，根據 “市場” 發行（定義見《證券法條例》第415條）的任何出售要約、任何買入要約或出售普通股 只能通過代理人生效 。公司進一步同意， 公司根據本協議提出的任何出售要約、任何買入要約或任何股票出售只能在任何一天由代理人或通過其中一位代理人生效，並且公司 在任何情況下都不得要求在同一天提出多個代理人要約出售、徵求買入或賣出股票的要約。

(b) MNPI。儘管本協議有任何其他規定，在公司擁有重要的 非公開信息的任何期間，公司和代理商同意 (i) 不出售股份，(ii) 公司不得要求 出售任何股份。如果配售通知尚未發佈且正在進行股票發行，則公司應告知 指定代理人它擁有重要的非公開信息，指定代理人沒有義務出售 或要約出售任何股票。

(c) 股份結算.除非適用的配售通知中另有規定，否則 將在進行此類出售之日（每個 “機構結算日”；以及 與任何主要結算日一起為 “結算日”）之後的第二（2）個交易日（或正規交易行業慣例或《交易法》第15c6-1條要求的較早日期）進行結算。在結算日 根據收到的出售股份（“淨收益”）向公司交付的收益金額（“淨收益”）將等於股票指定代理人收到的總銷售價格 ，扣除 (i) 公司根據本協議第 2 節或條款協議（如適用）應支付的此類銷售的指定代理人的佣金、折扣或其他補償 ，以及 (ii) 任何政府或自律組織就此類銷售徵收的任何 交易費。

(d) 股票的交付。在每個機構結算日當天或之前，公司將或將促使其過户代理人通過存託信託公司的存款和提款，通過電子方式 轉讓代理機構交易中出售的股份（前提是 指定代理人應在存託信託公司的存款和提款日之前的合理時間內向公司書面通知該指定人）或使用本協議當事方可能共同商定的 其他交付方式在任何情況下，均應以良好的可交割性 形式自由交易、可轉讓的註冊股份。在每個機構結算日，指定代理人將在結算日當天或之前將相關的淨收益資金存入公司指定的 賬户。如果公司或其過户代理人（如果適用）違反其在結算日交付股票的義務 ，則公司同意，除了且絕不限制本協議第 10 (a) 節中規定的權利和義務外，它將 (i) 使指定代理人免受由此產生的任何損失、索賠、損害或支出（包括 合理的律師費和開支）與公司或其過户代理人 （如果適用）的此類違約行為或與之有關以及 (ii) 向指定代理人付款（不重複）) 如果沒有此類違約，其 本應有權獲得的任何佣金、折扣或其他補償。

(e) 對產品規模的限制. 在任何情況下，如果根據本協議出售的股份生效後，根據本協議出售的股票的總銷售收益總額 將超過 (i) 加上本協議下所有股份的銷售、最高金額和 (ii) 公司董事會根據本協議不時授權發行和出售的金額，則在任何情況下，公司均不得促使或要求要約或出售任何股份 董事會、其正式授權的委員會 或經正式授權的執行委員會，並已通知書面指定代理人。在任何情況下，公司均不得促使 或要求根據本協議以低於公司董事會、其正式授權委員會或正式授權的執行委員會不時授權 的任何最低價格出售或出售任何股票，並以書面形式通知 給指定代理人。

(f) 申訴確認書。在指定代理人接受每份配售通知時，在執行和交付每份條款 協議時，在每個適用時間（定義見下文）和每個結算日期，公司應被視為 確認了本協議中包含的每項陳述和保證。指定代理人有義務以銷售代理的身份代表公司在商業上做出合理的努力出售股票，均應遵守本協議中公司陳述 和擔保的持續準確性、公司履行本協議規定的義務以及 持續滿足本協議第 9 節規定的附加條件。

6。 公司的陳述和保證。公司向每位代理人陳述並保證並與其達成協議，即自本協議簽訂之日起、每個適用時間、結算日以及指定代理人每次接受發放通知 以及公司每次執行和交付條款協議時，除非此類陳述、擔保或 協議指定了不同的時間：

(a) 註冊聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合 的要求，並符合《證券法》中使用S-3表格的條件。註冊聲明已向委員會 提交，並在根據《證券法》提交後自動生效。招股説明書補充文件將在標題為 “分配計劃” 的章節中將德意志銀行證券 公司、瑞穗證券美國有限責任公司和Craig-Hallum Capital Group LLC列為代理人。 公司沒有收到委員會關於禁止或暫停使用註冊 聲明或威脅或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及特此設想的 股票的發行和出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面都符合該規則。要求在註冊聲明或招股説明書 中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何 法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽署之日或 之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、 和任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給代理人及其律師，或可通過EDGAR獲取。除註冊聲明和 招股説明書和任何允許的自由撰寫招股説明書（定義見下文）外，公司 尚未分發任何與股票發行或出售相關的發行材料，在每個結算日和股票分配完成之前， 不會 分發任何與股票發行或出售有關的發行材料。

(b) 無誤陳述或遺漏。(i) 截至本文發佈之日，在《註冊聲明》及其每項修正案 生效的相應時間以及每個被視為生效的時間（定義見下文），註冊聲明過去和將來都不包含 不真實的重大事實陳述，或省略陳述中必須陳述的或使其中陳述 不具誤導性的重要事實；(ii) 截至每個適用時間，招股説明書（經相應適用時間修訂和補充）沒有 包含也不會包含任何不真實的陳述根據作出這些陳述的情況，沒有説明在其中作出 陳述所必需的任何重大事實；(iii) 截至其發佈之日，招股説明書 不包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 鑑於當時的情況已製作，沒有誤導性；以及 (iv) 在任何結算日，招股説明書（經修訂 並在該結算日進行了補充）都沒有而且將來也是不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導； 提供的, 然而，上述第 (i)-(iv) 條中規定的陳述和擔保不適用於代理人根據招股説明書中明確用於 的書面信息向公司提供的任何陳述 或遺漏，但理解並同意，代理人向公司提供的唯一此類信息包括 代理信息（定義見下文）。

(c) 符合《證券法》和《交易法》。(i) (A) 註冊聲明及其每項修正案 在相應的時間生效，(B) 根據《證券 法》第 430B (f) (2) 條對代理人的每個視為生效日期（均為 “視為生效時間”），(C) 截至每個適用時間，(D) 在每個結算日，(E) 在 期間所有 時間生效招股説明書交付期（定義見下文），註冊聲明已遵守並將遵守《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，在所有重大方面 ；（ii）註冊 聲明中包含的基本招股説明書在提交給委員會時起草的，自本文件發佈之日起符合規定，並且從每個適用時間起，在招股説明書交付期內的所有重要方面都將遵守《證券法》和《證券法》 條例（如適用）；以及（iii）每份招股説明書或其任何修正案或補充都將遵守，自 向委員會提交此類文件之日起、截至每個適用時間、截至每個結算日以及所有時間均在招股説明書 交付期內，在所有重要方面均符合《證券法》、《證券法條例》和 《交易法》（如適用）的規章制度。

(d) 公司文件。公司文件在向委員會提交時，在所有重大方面 均符合《交易法》的要求，鑑於作出這些文件的情況，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。 以及以引用方式提交併納入註冊聲明或以引用方式納入的任何其他文件向委員會提交此類文件 後，招股説明書將符合要求在所有重要方面均符合《交易法》的要求，鑑於發表這些陳述的情況，不會包含任何 不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性。

(e) 財務信息。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的財務報表， 以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列示了截至所述日期的公司、子公司 （定義見下文）和Ibeo Automotive Systems GmbH i.l.（“Ibeo”）的財務狀況以及運營業績、 現金流和股東權益變動公司在規定的期限內（對於未經審計的報表， 須接受正常的年終審計調整）以及是按照《證券法》和《交易法》（如適用）的要求編制的，並符合德國公認會計原則（定義見下文）或普遍接受的會計原則（視情況而定）， 始終適用（其中提到的對會計準則和慣例的調整除外，未經審計的財務報表除外，其可能不包括腳註或簡要報表）) 所涉期間；其他財務和統計數據關於公司及其子公司，註冊聲明和招股説明書中以引用方式註冊或註冊的 在所有重要方面均準確、公平地列報， 的編制基礎與公司的財務報表和賬簿及記錄基本一致；註冊聲明或招股説明書中不要求以引用方式納入或納入任何財務報表 （歷史或預期）未按要求包括在內或以引用方式成立；公司並且子公司沒有任何註冊聲明（包括 其證物和公司文件）和招股説明書（包括註冊聲明 或招股説明書（包括其附物和公司文件）中未描述的直接或偶然的重大負債 或招股説明書（包括其附物和公司文件）中未描述的直接或或有債務（包括任何資產負債表外債務）； 註冊聲明和招股説明書中要求描述的所有披露關於 “非公認會計準則財務指標” 的説明書（例如術語由委員會規則（ 和條例）定義，在所有重要方面均遵守《交易法》G條和《證券法》第S-K 條例第10項；註冊聲明或招股説明書中以引用方式包含或納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據 公平地呈現了所有重要方面所需的信息， 已在所有重要方面編制根據委員會適用的規則和準則此。

(f) 是否符合 EDGAR 備案。除非在S-T法規允許的範圍內，否則交付給代理人用於根據本協議 出售股份的招股説明書將與通過EDGAR 提交給委員會提交的招股説明書版本相同。

(g) 組織。根據各自組織管轄區的法律，公司及其每家子公司現在和將來都將以公司形式有效存在， 信譽良好。根據每個 其他司法管轄區的法律，公司及其每家子公司是、 將獲得正式許可或有資格進行業務交易的外國公司，在這些司法管轄區的法律下，他們各自的財產所有權或租賃或開展各自的業務都需要這種 許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照 開展各自業務所必需的所有公司權力和權限註冊聲明和招股説明書，除了如果不具備如此資格 、信譽良好或不擁有這種權力或權力，則可以合理地預計不會對資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東 股權（如公司最新資產負債表所列公司註冊文件所示）或經營業績產生重大 的不利影響公司和子公司（定義見下文）整體來看，或公司履行其職責的能力 本協議規定的義務（“重大不利影響”）。

(h) 子公司。除非註冊聲明或招股説明書中披露，否則本附表4列出了公司的每家 重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）（每家如此重要的 子公司、“子公司”，統稱為 “子公司”）。除註冊 聲明和招股説明書中另有規定外，公司直接或間接地擁有子公司的所有股權，不受 任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制， 子公司的所有股權均已有效發行，已全額支付，不可評估，不含先發制人和類似權利。

(i) 股息限制。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，並視合法 可用資金的存在而定，公司子公司目前均未被禁止或限制直接或間接向 公司支付股息，也不得就該子公司的股權證券進行任何其他分配，也不得向 公司或公司任何其他子公司償還任何貸款或可能不時到期的款項公司向該類 子公司預付款或轉讓任何子公司預付款財產或資產歸公司或任何其他子公司所有。

(j) 沒有違規或違約。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的 組織文件；(ii) 違約，並且在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，沒有發生任何在通知或延遲或兩者兼而有的情況下構成此類 違約的事件，本公司或其任何子公司作為當事方的文書，或本公司或 任何子公司受其約束的文書，或任何受其約束的文書本公司或其任何子公司的財產或資產受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規，或任何法院或仲裁員或政府或監管 機構對本公司適用的任何判決、命令、規則或規章，但上述 (ii) 和 (iii) 各條款除外，因為 個人或總體上不會出現的任何違規行為或違約行為，合理地預計會產生重大不利影響。據公司所知， 根據其或其任何子公司所簽署的任何重大合同或其他協議，如果合理預計此類違約會產生重大不利影響， 方面沒有其他任何一方違約。

(k) 無重大不利變化。在註冊聲明 和招股説明書（包括公司文件）中提供信息的相應日期之後，除公司執行本協議和出售 下任何股份外，未發生 (i) 任何重大不利影響，(ii) 對公司和 子公司整體而言具有重要意義的任何交易，(iii) 任何直接義務或責任或或有債務（包括任何資產負債表外債務）， 由公司或任何子公司產生，即對公司及其子公司整體而言具有重要意義，(iv) 公司或其任何子公司股本或未償長期負債的任何重大變化，(v) 對公司或任何子公司股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配 或 (vi) 公司未償債務 的重大變化，上述每種情況除外 (A)) 如註冊聲明或招股説明書（包括公司的 文件）中另行披露的那樣，在要求的範圍內，或 (B) 在以下情況下此類事項、項目、變更或發展不會使註冊 聲明或招股説明書（包括公司文件）中的陳述包含不真實的重大事實陳述，也不會漏述其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大 事實。

(l) 大小寫。本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付， 不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的以外，不受限制，且 的發行並未違反任何先發制人的權利、優先拒絕權或類似權利。截至註冊聲明和招股説明書中提及的日期，公司擁有已授權、已發行 和未償資本（不包括 根據公司現有股票期權計劃授予額外期權或其他股權獎勵，或因行使或轉換可轉換證券 時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化 變為截至本文發佈之日已發行的普通股或中描述的普通股註冊聲明 和招股説明書（包括任何以引用方式納入的文件）或由於股票發行而產生的文件）以及這類 授權股本在所有重大方面均符合註冊聲明和 招股説明書中對它們的描述。註冊聲明和招股説明書（包括其中以引用方式視為成立 的任何文件）中對普通股的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明 和招股説明書中規定或描述外，截至其中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權，也沒有任何 或認股權證可供認購，也沒有任何可轉換為或可兑換成股本或其他證券的證券或債務，或任何發行或出售股本或其他證券的合約或承諾 。

(m) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行本協議所設想的 交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司合法、有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或一般公平原則的類似法律的限制，以及 (ii) 本協議第 10 條的賠償和繳款條款 of 可能受聯邦或州證券法和公共政策的限制 這方面的考慮。

(n) 股份授權。公司根據本協議或任何條款協議發行和出售的股票已獲得公司的正式授權，在按本協議或其中的規定發行、交付和付款後，將按時發行 並有效發行，將全額支付且不可估税，並將符合註冊聲明和 招股説明書中的描述；以及股票的發行和出售除已放棄的 外，股票現在和將來都不受任何先發制人或類似權利的約束。

(o) 證券交易所上市。普通股根據《交易法》第 12 (b) 或 12 (g) 條註冊，並在 交易所上市，交易代碼為 “MVIS”，公司沒有采取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股或將普通股從交易所退市或可能具有 效力的行動，也沒有收到任何關於委員會或 公司的通知聯交所正在考慮終止此類註冊或上市。據 公司所知，它在所有重大方面都遵守了聯交所關於維持 將普通股納入交易所的適用要求。

(p) 描述和展品。沒有要求在註冊聲明或招股説明書中描述 或作為註冊聲明的附錄提交的具有性質的法規、規章、文件或合同，這些法規、法規、文件或合同未按要求提交。

(q) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、 以及公司按本協議的規定發行和出售股份均無需同意、批准、授權、命令、註冊或資格或獲得任何法院或仲裁員 或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但根據《證券 法》註冊股份以及此類同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外根據適用的州 證券法或章程的要求，以及金融業監管局（“FINRA”）或交易所 關於代理人出售股票的規定。

(r) 無優先權。任何人均無權讓公司向該人 發行或出售本公司的任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份（行使期權 或購買普通股的認股權證或行使根據 公司的股票期權計劃可能不時授予的期權或股票獎勵時除外）。任何人均無任何優先權、優先拒絕權或任何其他權利（無論是根據 “毒丸” 條款還是其他權利）從公司購買本公司未正式放棄的任何普通股或任何其他資本存量或 其他證券。

(s) 獨立公共會計師。莫斯·亞當斯律師事務所（“公司審計師”）的公司合併財務 報表報告是公司向 提交的最新10-K表年度報告的一部分向委員會提交的，並已納入註冊聲明。據公司 所知，在報告所涉期內，該律師事務所是《證券法》和上市公司所指的獨立公共會計師事務所會計監督 委員會（美國）（“PCAOB”）。據公司所知，公司審計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求。 EY GmbH & Co.據公司所知，KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft（“EY GmbH”）已對Ibeo截至2022年11月30日和2021年12月31日的財政期及截至該日止期間的財務 報表出具了審計意見，這些報表以引用方式納入註冊聲明和招股説明書中 在《證券法》、《美國註冊會計師協會 專業會計師守則》所指的此類財務報表所涵蓋的時期內向 Ibeo行為和任何其他適用的審計師獨立性規則和條例。根據《證券法》和適用的審計師獨立性 規則和條例的定義，對註冊 聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的任何其他財務報表進行認證或報告的其他會計師事務所或獨立審計師事務所（如果有）是與公司及其 子公司或其他適當實體（如適用）有關的獨立註冊會計師事務所或獨立審計師。

(t) 協議的可執行性。據公司所知，公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議，除條款期滿或公司向EDGAR提交的文件 中披露的終止協議外，均為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的 條款執行，除非 (i) 可執行性可能受到破產、破產、重組的限制，暫停執行或類似的法律 普遍影響債權人的權利公平原則和 (ii) 某些協議 的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，但任何不可執行性 除外，這些不可執行性 無論是單獨還是總體來看都不會產生重大不利影響。

(u) 無訴訟。據公司 所知，沒有未決的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，也沒有任何公司或子公司作為當事方的法律、政府或監管調查，也沒有任何以公司或其任何子公司的財產 為對象的法律、政府或監管調查，據公司所知，也沒有任何此類行動、訴訟或程序 受到任何政府或監管機構的威脅或考慮或威脅由他人單獨或總體而言， 如果確定對公司不利或合理地預計其任何子公司都將產生重大不利影響；而且 目前沒有或待處理的法律、政府或監管行動、訴訟或訴訟，據公司所知，《證券法》要求在招股説明書 中描述的 調查，包括任何公司文件。

(v) 執照和許可證。公司及其各子公司擁有或已經獲得由相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 頒發的所有許可證、證書、同意、命令、批准、許可證和其他授權，並遵守其條款和 條件，據公司 所知，他們已經向相應的聯邦、州、地方或外國政府或監管機構 提交了所有權或租賃各自財產所必需的所有聲明和文件 或註冊聲明中 所述的各自業務的行為，以及招股説明書（“許可證”）和所有許可證均有效且完全有效 和有效，除非不擁有、獲得或製作招股説明書，或者不遵守或此類 許可證無效或此類許可證未能完全生效，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生實質性不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類許可證有關的 程序的書面通知，也沒有任何理由相信此類許可證不會在正常過程中續期， 除非此類撤銷或修改或未能獲得任何此類續訂不會合理地預期單獨或總體而言 會產生重大不利影響。

(w) 市值。截至本協議簽署之日前一交易日交易所收盤時， 非關聯公司（定義見《證券法》第405條）持有的公司 未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》第405條）的總市值為7500萬美元或以上（根據表格S-3的 1.B.1號指令計算）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），之前至少有12個日曆月未成為 空殼公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的 表格10信息（定義見S-3表格I.B.6號指令），這反映了 其作為非空殼公司的實體的地位。

(x) 無材質默認值。公司和任何子公司均未拖欠借款 款的任何分期償還債務，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，無論是個人還是總體違約，都有理由預計 將產生重大不利影響。自 提交上一份10-K表年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明公司（i）未能為優先股 支付任何股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款或一項或多項長期租賃的任何租金， 違約無論是個人還是總體而言，都可以合理地預期會產生重大不利影響。

(y) 某些市場活動。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何 名董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何設計或構成 或根據《交易法》或其他規定可能導致或導致穩定或操縱 普通股或任何其他 “參考證券”（定義見M條例第100條）的行動公司是否為 股份的出售或轉售提供便利，也沒有采取任何行動這將直接或間接違反M法規。該公司 承認，代理商可以根據第 M 條在交易所進行股票的被動做市交易。

(z) 經紀人/交易商關係。公司或任何子公司或任何關聯實體（i）均無需根據《交易法》的規定將 註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接 進行控制，或成為 “與成員有關的人” 或 “成員的關聯人員” （在FINRA手冊中規定的含義範圍內）。

(aa) 不依賴。公司沒有依賴代理人或代理人的法律顧問提供與股票發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議 。

(bb) 税。公司及其各子公司已經 (i) 提交了所有需要申報的聯邦、州、地方和外國納税申報表，並繳納了上面顯示的所有税款，但不合理地預計未提交此類納税申報表或繳納此類税款不會產生重大不利影響的情況除外，以及 (ii) 對未繳税款不承擔任何責任，除非目前正本着善意提出異議以及準備金充足的準備金已根據公認會計原則提供，或者不合理地預計 會有材料的此類責任不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或設想，否則 尚未確定任何税收缺陷對公司或其任何子公司產生或合理預期 單獨或總體產生重大不利影響。公司不知道有任何據稱或威脅對其產生重大不利影響的税收缺口、罰款或 評估。

(cc) 不動產和個人財產的所有權。除註冊聲明或招股説明書中披露的，或在註冊 聲明或招股説明書中描述的對公司業務至關重要的由他們擁有的所有權外，公司及其子公司對所有不動產（不包括知識產權）擁有的良好和有效的收費所有權（不包括知識產權）擁有的所有權（不包括知識產權），但註冊聲明或招股説明書中描述的由他們擁有的對公司業務具有重要意義的除外或此類子公司，在每種情況下均免費 且不含所有留置權、抵押和索賠，除非那些 (i) 不對公司及其任何子公司使用此類財產 進行實質性幹擾或 (ii) 個人或總體上不合理預期會產生重大 不利影響的。公司擁有、租賃、許可或使用的不動產不動產位於本公司 所知的區域內將受到限制，而且據公司所知，不存在或將要存在的與他人或該人對任何不動產或個人財產的所有權、租賃、許可或使用有關的 的行為或不作為的事實陳述，此類不動產的持續有效所有權、租賃、許可、勘探、開發或生產 或在商業中的使用公司目前的經營方式或註冊聲明或招股説明書 所表示的公司考慮進行的，除非註冊聲明或招股説明書或 中可能正確描述的那樣，例如個人或總體上都不會造成重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司及其任何子公司租賃的任何不動產均由他們根據有效、現有 和可強制執行的租約持有，但不對公司 或其任何子公司對 或其任何子公司對此類財產的使用造成實質性幹擾的除外，或者 (B) 個人或總體而言，不合理地期望產生重大 不利影響。

(dd) 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有使用其行為所必需的所有專利、專利申請、 商標（包括註冊和未註冊）、服務標誌、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、 許可和專有技術（包括商業祕密和其他未獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息、系統 或程序）（統稱為 “知識產權”）的充分權利各自開展的業務 以及註冊聲明中所述的業務，包括公司文件和截至本文發佈之日的招股説明書，除非個人或總體而言，未能擁有或擁有足夠的使用此類知識產權的權利不會產生重大不利影響；除非以書面形式向代理人披露，否則公司 及其任何子公司均未收到任何關於聲稱的侵權或衝突索賠的書面通知侵害或衝突的其他人的知識產權（如果主體）如果作出不利的決定，將導致重大不利影響 ；據公司所知，沒有針對公司或其子公司的 正在審理的司法訴訟或干涉訴訟威脅；沒有質疑公司或其子公司在公司或其子公司擁有的任何重大專利、專利申請或專有信息中的權利或範圍 的有效性；沒有其他 實體或個人對公司或其子公司擁有的任何重大專利擁有任何權利或主張，專利申請 或根據該實體或個人 與公司或子公司簽訂的任何合同、許可或其他協議，或據公司所知，根據公司或子公司的任何非合同義務， 除公司或子公司授予的書面許可以外的任何非合同義務頒發的任何專利，以及個人 或總體上不會簽發的權利或索賠除外，合理地預計會產生重大不利影響；公司及其子公司尚未收到任何不利影響 關於任何質疑公司或子公司在公司或該子公司擁有、許可 或選擇的知識產權中的權利的索賠的書面通知，如果該索賠受到不利的決定，將導致 重大不利影響。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司在所有重要方面 都遵守了向公司或任何子公司許可知識產權所依據的每份協議的條款， 並且所有此類協議均完全生效。除非註冊聲明或招股説明書中披露並據公司 所知，否則知識產權中包含的任何專利或專利申請均不存在實質性缺陷。公司 及其子公司已採取商業上合理的措施來保護、維護和保護其知識產權，包括 執行與任何重大知識產權有關的保密和保密協議。

(ee) 環境法。除非註冊聲明或招股説明書中披露，否則公司及其子公司 (i) 遵守與 保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱 “環境法”）相關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii) 已經收到並正在執行遵守適用的環境法要求的所有許可證、執照或其他批准按照註冊聲明和 招股説明書中所述開展各自的業務；並且 (iii) 未收到關於調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置 或排放的實際或潛在責任的通知，除非上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何此類不遵守或未收到任何此類不遵守或未收到任何此類不遵守或未收到的相關責任所需的許可證、執照、其他批准或責任， 無論是單獨還是總體而言，合理預期都不是產生重大不利影響。除了在公司正常業務過程中發生或將要產生的廢棄和類似費用 外，沒有發生任何由於公司（或者，由公司造成或造成的任何危險物質或危險廢物）向公司現在或以前擁有、租賃或運營的任何財產或此類財產周圍的 環境中的任何危險物質或危險廢物泄漏、排放、泄漏、傾倒或釋放到該財產周圍的 環境中 瞭解本公司、其任何前任公司（利益關係），註冊中披露的除外聲明或招股説明書，任何此類泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逃逸、傾倒或釋放除外 除外，所有此類泄漏、排放、泄漏、排放、注入、逃逸、傾倒和釋放都不會導致重大不利影響。 以及 “危險物質” 和 “危險廢物” 這兩個術語應作解釋大致包括此類術語 和類似術語，所有這些術語的含義均應與任何適用的地方、州和聯邦法律或法規中與 有關的含義相同環境保護。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，根據經修訂的1980年《綜合環境應對、補償和責任法》 ，公司未被列為 “潛在責任方”。

(ff) 披露 控制措施。公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，旨在提供 合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認的 會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有根據 管理層的一般或特定授權才允許訪問資產；(iv) 錄製的在合理的時間間隔內將資產問責制與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及 (v) 註冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入的 可擴展商業報告語言中的交互式數據 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外， 公司的 “財務報告內部控制” 體系（定義見交易法第13a-15（f）條） 符合《交易法》的要求，由其主要高管 和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，為財務的可靠性提供合理的保證 根據以下規定為外部目的報告和編制財務報表公認的 會計原則。除註冊聲明或招股説明書中所述外，自注冊聲明或招股説明書中包含或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的最新經審計的 財務報表之日起，(a) 公司 未被告知 (1) 財務報告內部控制存在任何重大缺陷，以及 (2) 涉及管理層或其他在內部扮演重要角色的員工的任何欺詐行為，無論是否屬於 對公司財務報告 的控制，而且 (b) 自該日起，一直沒有控制權公司對財務報告 內部控制的變更已對公司財務 報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。公司已經為 公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），並設計了此類披露控制和程序，以確保這些實體內的其他人將與公司和 各子公司相關的重要信息告知認證人員，特別是在公司10-K表年度報告或10-Q表季度報告期間，案子可能是，正在準備中。 公司的認證人員已在最近結束的財政年度（該日期， “評估日期”）提交10-K表年度報告之前的90天內，對公司控制和程序的有效性進行了評估 。該公司在最近一個財年的10-K表年度報告中提交 結束了認證人員根據截至評估日的 評估得出的披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，公司的 內部控制（該術語的定義見《證券法》第S-K條第307（b）項）沒有重大變化，據公司 所知，其他可能對公司內部控制產生重大不利影響的因素沒有重大變化。除在 註冊聲明或招股説明書中披露的情況外，據公司所知，公司的 “ 財務報告的內部控制” 和 “披露控制和程序” 是有效的。

(gg) 開源軟件。(i) 本公司使用並使用了以 “免費”、 “開源” 或類似許可模式（包括但不限於麻省理工學院許可證、Apache 許可證、GNU 通用公共 許可證、GNU 較寬鬆通用公共許可證和 GNU Affero 通用公共許可證）（“開源軟件”）發佈的任何和所有軟件和其他材料，其材料均符合適用於此類開源軟件的所有許可條款；以及 (ii) 除非個人 或總體上無法合理預期會導致重大不利影響，否則公司未使用或分發任何 開源軟件，也未以任何要求或已經要求的方式使用或分發任何 開源軟件 (A) 公司允許對公司擁有的任何軟件代碼或 其他技術進行逆向工程，或 (B) 公司擁有的任何軟件代碼或其他技術以 (1) 以源代碼形式披露或分發 ，(2) 許可用於製作衍生作品或 (3) 免費再分配。

(hh) 數據安全。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，(i) 公司在所有重大方面 均遵守了與收集、使用、轉讓、進出口有關的所有合同義務、行業標準、適用的法律、法規、 判決、命令、規章和條例，以及任何其他與收集、使用、轉讓、進口、出口相關的任何其他法律 義務， 公司對個人的存儲、保護、處置和披露，個人身份數據、家庭數據、敏感數據、機密數據或受監管數據（“數據安全義務”， 和此類數據，“數據”）；(ii) 公司未收到任何關於個人或總體上合理預計會產生重大不利影響的任何其他事實的通知或投訴；以及 (iii) ，除非個人或總體上無法合理預期，為了造成重大不利影響，任何法院或政府均不提起訴訟、 起訴或訴訟機構、權威機構或機構正在審理中，或據公司所知，已威脅 ，指控其未遵守任何數據安全義務，也沒有發生任何與 相關的內部審查或調查事件。

(ii) 數據保護；無泄露行為。除註冊聲明或招股説明書中披露的內容外，公司的信息 技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫足夠 用於公司 目前開展的業務運營並在所有重要方面進行操作和執行，而且據公司所知，不存在任何重大錯誤和錯誤，缺陷、特洛伊木馬、 定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司已採取商業上合理的措施來保護與公司業務運營有關的信息技術 系統和數據。在不限制前述規定的前提下，公司 已採取合理的努力來建立和維護 合理的信息 技術、信息安全、網絡安全和數據保護控制、政策和程序，包括監督、訪問控制、 加密、技術和物理保護以及業務連續性/災難恢復和安全計劃，這些計劃旨在保護 免受和防止泄露、破壞、丟失、未經授權的攻擊、破壞、丟失分發, 使用, 獲取,禁用、挪用或修改、 或對與 公司業務運營相關的任何信息技術系統或數據進行其他泄露或濫用或與之相關的行為（“違規行為”）。沒有此類違規行為，公司沒有收到通知， 也不知道任何合理預期會導致此類違規行為的事件或情況，除非在每種情況下， 不合理地預期 會導致重大不利影響。

(jj) 薩班斯-奧克斯利法案。公司或據公司所知，公司任何 董事或高級管理人員以其身份不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及根據該法頒佈的規則 和條例。公司的每位首席執行官和首席財務官（或 公司的每位前任首席執行官和公司的每位前首席財務官，如適用）已按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302條和第906條的要求就其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表 和其他文件進行了所有認證。就前一句而言，“主要 執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(kk) 查找者費用。公司或任何子公司都不是與 任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解會對他們中的任何人或代理人提起有效索賠，或因發現者在本協議中考慮的交易而支付的任何 費用、經紀佣金或類似款項承擔任何責任，除非根據本協議與代理人有關的可能存在 。

(ll) 沒有註冊權。除非註冊聲明或招股説明書中披露並已得到有效遵守 或豁免，否則沒有人擁有註冊權或其他類似權利的個人根據註冊聲明註冊 或在本協議所設想的發行中出售公司的任何證券。除本協議中規定的內容外， 任何人均無權就本協議下股份的要約 和出售擔任公司的承銷商、配售代理人或財務顧問，無論是由於註冊聲明的提交或生效，還是由於按本文的設想或其他方式出售 股份。

(mm) 活躍交易證券。普通股是一種 “活躍交易的證券”，不受該規則（c）（1）小節M條第 101條的要求的約束。

(nn) 勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工實施的勞動幹擾或爭議，據公司 所知，也沒有考慮或威脅發生任何勞資幹擾，而且公司沒有發現其或其子公司任何主要供應商、承包商或客户的僱員正在發生或即將發生的勞動幹擾或爭議，除非 不合理地預計會導致重大不利影響效果。

(oo) 《投資公司法》。按照註冊聲明 和招股説明書中 “收益的用途” 所述的 股份的發行和出售及其收益的使用生效後，公司或任何子公司都不會成為 “投資公司” 或 “投資公司” “控制” 的實體， 正如經修訂的1940年《投資公司法》（“”《投資公司法》）。

(pp) 操作。公司及其子公司的業務在所有重要方面 始終遵守1970年 《貨幣和外國交易報告法》（包括經修訂的美國法典第18編第18編第1956和1957段）中適用的財務記錄保存和報告要求，以及本公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規 及其下的規則和條例以及任何相關或類似的 規則、規章或指南，由對公司或 其子公司擁有管轄權的任何政府機構發行、管理或執行（統稱為 “洗錢法”）。任何法院 或政府機構、當局或機構或任何仲裁員就洗錢 洗錢法提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司的任何訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

(qq) 資產負債表外安排。公司、 和/或據公司所知，其任何關聯公司和任何未合併的實體之間和/或相互之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構化 融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易”），這些實體有理由預計 會對公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括 委員會報告中描述的資產負債表外交易關於管理層討論和分析 財務狀況和經營業績的聲明（新聞稿編號：33-8056；34-45321；FR-61），每種情況都必須在招股説明書中描述 ，但未按要求進行描述。

(rr) ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何 關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維護、管理或出資的每項實質性員工福利計劃，均嚴格遵守 其條款和任何適用法規、命令、規則的要求和法規，包括但不限於ERISA和經修訂的1986年 《國税法》（“《守則》”）；(ii) 根據ERISA第 406條或《守則》第4975條的定義，任何此類計劃均未發生任何違禁交易，但不包括根據法定 或行政豁免進行的交易；(iii) 對於受《守則》第412條或ERISA第 302條融資規則約束的每項此類計劃，沒有第412條定義的 “累積資金缺口” 不管 是否免除本守則；以及 (iv) 不能合理地預期公司承擔任何責任（無論是實際責任，與 有關 除了《守則》第 4980B 條或類似州法律要求的規定退休人員或離職後福利福利的任何計劃或其他合同、協議、安排或政策，除非在上述 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 和 (iv) 的情況下， 不可能產生重大不利影響。任何計劃 均未發生ERISA第4043（b）條規定的其他事件（不包括免除ERISA第4043條規定的30天通知要求的事件），並且每個此類計劃的資產的公允市場價值（不包括為此目的應計但未繳的繳款）等於或超過 根據該計劃按合理方法確定的所有福利的現值精算假設。

(ss) 前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的定義）都不是在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申的，也不是出於善意披露的。

(tt) 統計和市場數據。註冊聲明和 招股説明書中包含的統計數據、市場和行業相關數據均基於或來自公司認為可靠和準確的來源，或代表公司 根據從此類來源獲得的數據做出的真誠估計，並且公司已獲得 在必要範圍內使用此類來源數據的書面同意。

(uu) 保證金規則。註冊聲明和招股説明書中所述的公司 的發行、出售和交付股票所得款項均不會違反聯邦 儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(vv) 保險。公司及其每家子公司持有或由其承保的保險 的金額和承保範圍是公司及其子公司合理認為足以使用其財產的，也符合在類似行業從事類似業務的類似規模公司 的慣例。公司及其子公司的所有保險單均完全有效，公司及其各子公司均遵守此類保單的條款，除非 不會對公司產生重大不利影響。公司尚未收到任何保險公司或該保險公司代理人的通知，告知需要或必須進行 資本改善或其他支出才能延續此類保險，也沒有理由 相信在現有保險到期時將無法續保，也無法從類似的保險公司獲得以不產生重大不利影響的成本繼續開展業務所必需的類似保險 對公司的影響。

(ww) 沒有不當行為。(i) 在過去五年中，公司及其子公司（包括其各自的任何高級職員或董事， ，以及據公司所知，員工、代理人或其他代表其行事的人）在過去五年中均未向任何政治職位候選人提供任何 非法捐款（或未完全披露任何違法捐款），或 提出任何提議、付款、承諾付款或授權或批准 直接或間接向任何官員的任何非法付款或利益、捐款或其他付款，或任何聯邦、州、市或外交辦公室的候選人或其他被指控履行類似公共或準公共職責的人，違反了招股説明書中要求披露的任何法律或性質；(ii) 公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，據公司所知，不存在任何子公司或其中任何一方的任何 關聯公司，以及公司的董事、高級管理人員和股東，或據公司所知， 另一方面，《證券法》要求的任何子公司應在註冊聲明和招股説明書 中描述，但未如此描述；(iii) 一方面，公司或其任何子公司或其任何關聯公司 與公司的董事、高級職員、股東或董事，或據公司所知， 任何子公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係將在註冊聲明和招股説明書 中進行描述；(iv) 除非招股説明書中另有説明，否則沒有公司或據公司所知，任何子公司向其任何 高級管理人員或董事或其中任何一位家族成員或為其利益提供的重大未償貸款或墊款或實質性 債務擔保；(v) 公司未向意圖非法影響客户的任何人提供或促使任何 配售代理人發行普通股 (A) 或公司 或任何子公司的供應商，更改客户或供應商與本公司或任何子公司的業務級別或類型子公司或 (B) 行業記者或出版物，負責撰寫或發佈有關公司或任何子公司或其各自的 產品或服務的有利信息；(vi) 公司或任何子公司（包括其各自的任何執行官或董事， ，據公司所知，員工、代理人或其他代表其行事的人）均未支付任何款項，或收到或 保留任何違規資金任何法律、法規或法規，包括但不限於1977年的《反海外腐敗法》， 經修訂的，或實施經合組織《禁止在 國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規，或犯下英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的 反賄賂或反腐敗法（“反腐敗法”）下的罪行；以及 (vii) 公司或任何子公司（包括 其各自的執行官或董事，據公司所知，也不是員工、代理人或其他代表他們 行事的人）已經做了，提供、同意、要求或採取行動以促進任何非法賄賂或其他非法利益， 包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。 公司已制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進 的政策和程序，並確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法。公司不會直接或間接地使用根據本協議發行股票所得的 收益來推進向違反任何反腐敗 法律的任何人提供的任何款項或利益、給予或接收金錢、財產、禮物或其他任何有價物品的任何要約、支付、支付或授權或批准 。

(xx) 其他承保協議。除本協議或註冊協議或招股説明書中披露的內容外，截至本協議簽訂之日，公司未與任何其他 “市場” 或持續股權交易的代理人或承銷商簽訂的任何協議的當事方。

(yy) 證券法規定的地位。(i) 在提交註冊聲明後，公司或其他 發售參與者最早就股份提出了善意要約（根據規則164 (h) (2) 的定義），以及 (ii) 截至適用時間， 每次重複或視為作出這種陳述（將該日期用作本條款 目的的確定日期（ii），該公司過去和現在都不是不合格的發行人（定義見《證券法》第405條）。

(zz) 發行人自由寫作招股説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。根據《證券法》第433（d）條，公司 過去或必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將要根據《證券法》的要求 及其相關規則和條例向委員會提交。根據《證券法》第433（d）條，公司提交的每份免費書面招股説明書（或 ）必須提交的每份免費書面招股説明書，或者由公司編寫或代表 使用或提及的每份招股説明書在所有重大方面都符合或將要遵守《證券法》及其相關適用規則 及相關法規的要求。截至發行日和每個適用時間（定義見下文 26 節），每份發行人自由寫作招股説明書不是、現在和將來都不會包含任何與註冊聲明或招股説明書中包含的 信息相沖突、衝突或將要衝突的信息，包括任何被視為其一部分但未被取代 或修改的合併文件。前述句子不適用於基於和 符合代理人信息的任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏。

(aaa) 沒有衝突。公司執行本協議，或發行、發行或出售股份， 完成本協議及其中所設想的任何交易，以及公司對 條款和本協議及其條款的遵守都不會與或導致違反 的任何條款和規定或構成 的任何條款和規定或構成違約，也不會構成違約已經或將導致對以下任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權 根據公司可能受其約束 或公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已獲豁免的衝突、違約或違約以及 (ii) 無法合理預期會產生重大 不利影響的衝突、違約、違約、留置權、指控或抵押權；也不會此類行動導致 (x) 違反 公司的公司註冊證書或章程的規定，或 (y) 違反適用於本公司或任何 法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對公司具有管轄權的其他政府機構的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，但 第 (y) 條除外，在這些情況下，此類違規行為不會產生重大不利影響。

(bbb) 出口管制和進口法。在過去五年中，公司及其每家子公司始終根據所有適用的進出口和貿易制裁法律進行 的進出口、再出口和國內交易，包括 受美國商務部（工業和安全局）授權的法律，編入15 CFR，第700-799部分；編入19 CFR的國土安全（海關和邊境保護局），第 1-199 部分；編纂為 22 CFR 的國家（國防貿易管制局），第 103、120-130 部分；以及財政部（外交部）資產管制）編纂為31 CFR，第 500-599 部分），以及公司開展業務的每個國家/地區在美國境外適用的所有類似的 進出口法律（統稱為 “貿易 法”）。在不限制上述內容的前提下,

(A) 公司及其各子公司已獲得 (i) 產品、服務、軟件和技術的出口、進口、再出口和轉讓以及 (ii) 向外國發布技術和 軟件所需的所有重要進出口許可證、許可證例外和其他同意、 通知、豁免、批准、命令、授權、註冊、申報和備案居住在美國和國外的國民（“出口許可”），

(B) 公司及其各子公司遵守所有適用的出口批准的條款，

(C) 公司及其各子公司從未直接或間接向白俄羅斯、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、敍利亞或****、盧甘斯克人民共和國或烏克蘭克里米亞地區的任何目的地或個人或違反貿易法的受限人員出售、出口、再出口、轉讓或提供任何產品、 軟件、服務或技術，以及

(D) 就此類出口批准或貿易法 而言，沒有對公司或其任何子公司採取待處理的或據公司所知的威脅性行動。

(ccc) OFAC。目前，公司或其任何子公司、董事或高級職員，以及據公司所知，公司或其任何子公司的員工 或與公司 或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他個人都不是美國政府（包括但不限於 外國資產控制辦公室）管理或執行的任何制裁的對象或目標美國財政部（“OFAC”）或美國 國務院，包括但不限於指定為 “特別指定國民” 或 “被封鎖的人”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他相關制裁當局 （統稱為 “制裁”），公司或其任何子公司也未設在、組織或居住在受制裁的國家或地區（均為 “受制裁國家”）。公司聲明和 承諾不會直接或間接使用本協議下股票發行的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、出資或以其他方式提供此類收益 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人開展的任何活動或 的業務，(ii) 為其提供資金或便利 在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致以下情況任何人（包括 任何參與交易的人，無論是作為代理人、承銷商、顧問、投資者還是其他身份）違反制裁的行為。在過去的 五年中，公司及其子公司沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的 國家進行過任何交易或交易，現在也沒有故意參與任何交易或交易 。

(ddd) 股票轉讓税。在每個結算日，與本協議下出售的股份的發行、出售和轉讓有關的 需要繳納的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將或將由公司全額支付 或規定，所有徵收此類税收的法律在所有重大方面都將或將要得到完全遵守。

（見） FINRA 豁免。為了使代理人能夠依賴FINRA第5110（h）（1）（C）條，該公司表示根據FINRA規則5110（j）（6）的定義，它是 “經驗豐富的 發行人”。

根據本協議或與本協議有關的 ，由公司高級管理人員簽署並交付給代理人或代理人法律顧問的任何 證書均應被視為公司就其中規定的事項 向代理人作出的陳述和保證（如適用）。

公司承認，代理人以及出於根據本協議第 7 節發表意見的目的，公司的法律顧問 和代理人的法律顧問將依賴上述陳述的準確性和真實性，特此同意這種依賴 。

7。 公司的契約。公司向代理人承諾並同意：

(a) 註冊聲明修正案。在本協議簽訂之日之後以及根據《證券法》要求代理人交付與任何 股票相關的招股説明書的任何時期（包括根據《證券法》第172條可以滿足此類要求的情況）（“招股説明書交付期”），(i) 公司將立即通知 代理人註冊聲明的任何後續修正除外以引用方式納入的文件， 已向委員會提交和/或已生效或任何招股説明書的後續補充文件（其中以引用方式納入 的文件除外）已經提交，委員會要求對註冊聲明 或招股説明書進行任何修訂或補充或提供其他信息時，(ii) 除非在 或招股説明書的副本之前提交給代理人，否則公司不會對註冊聲明 或招股説明書（其中以引用方式納入的文件除外）提交任何修正或補充} 申報和代理人沒有合理和真誠地對此提出異議在收到此類副本後的兩個工作日內 (提供的, 然而，(A) 代理人未能提出此類異議不應免除公司在本協議下的任何義務或責任 ，也不會影響代理商依賴公司在本協議中做出的陳述和保證的權利，(B) 公司沒有義務向代理人提供此類申報的預發副本，也沒有義務讓代理人有機會反對 此類申報，如果該文件未註明姓名代理或與本協議所設想的交易無關，以及 (C) 代理人應有的唯一補救措施對於公司未能向代理人提供此類副本或提交 ，儘管代理商表示反對，但此類修正案或補充文件應是停止根據本協議進行銷售），公司 將在提交時向代理人提供任何文件的副本，該文件在提交時被視為以引用 方式納入註冊聲明或招股説明書，但通過EDGAR獲得的文件除外；(iii) 公司將要求將招股説明書的每項修正案 或補充文件提交給委員會根據 證券法第 424 (b) 條的適用段落的要求，或者對於任何以引用方式納入其中的文件，應在規定的期限內，根據公司的合理意見或合理的反對意見（決定根據本第 7 (a) 條向委員會提交任何修正案或補充 ，根據《交易法》 的要求向委員會提交，應由公司獨家制作）； (iv) 公司將向代理人提供一份副本每份擬議的自由寫作招股説明書均應由或代表 使用，或由公司提及，不得使用或提及代理人合理反對的任何擬議的自由寫作招股説明書； 和 (v) 不採取任何會導致代理人或公司被要求根據《證券法》第433 (d) 條向委員會提交免費書面材料的行動由代理人或代表代理人編寫的招股説明書，否則代理人無需根據招股説明書提交 。

(b) 佣金止損單通知。公司在收到通知或得知有關情況後，將立即告知代理人 委員會發布或威脅發佈任何暫停註冊聲明生效的止損令， 暫停在任何司法管轄區發行或出售股票的資格，或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟 ；並將立即採取商業上合理的努力阻止任何股票的發行停止 訂單，如果是這樣的止損訂單，則要求撤回該訂單應該發行。公司在收到 委員會要求修訂註冊聲明或招股説明書或任何 發行人免費寫作招股説明書的任何修訂或補充，或要求提供與股票發行相關的其他信息或與註冊聲明、招股説明書或任何發行人免費寫作招股説明書相關的 其他信息的請求後，立即通知代理商。

(c) 招股説明書的交付；後續變更。在招股説明書交付期內，公司將盡商業上合理的 努力在所有重大方面遵守《證券法》對其規定的所有要求， ，並在各自的到期日當天或之前提交公司根據第 13 (a)、13 (c)、14、15 條要求向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明 (br) d) 或《交易法》或其下的任何其他條款。 如果公司根據《證券法》第430B條在註冊聲明中遺漏了任何信息，它將盡最大努力遵守第430B條的規定並向委員會提交所有必要的申報， 將所有此類申報立即通知代理人。如果在招股説明書交付期內發生任何事件，而當時修訂或補充的招股説明書 將包括不真實的重大事實陳述，或者從當時存在的情況來看，沒有説明在招股説明書中陳述所必需的重大事實，或者在這段時間內， 有必要修改或補充註冊聲明或招股説明書以遵守證券規定法案，公司將立即通知 代理商在此期間暫停股票發行並且公司將立即修改或補充註冊聲明 或招股説明書（費用由公司承擔），以更正此類陳述或遺漏或實現合規性；但是， 如果公司認為這樣做符合公司 的最大利益，則公司可以推遲任何此類修訂或補充，在此期間，代理人沒有義務根據本協議出售任何股份。在招股説明書交付期 期間，公司將在其10-Q表的季度報告和其 10-K表年度報告中包括一份摘要，詳細説明相關報告期內（i）根據本協議通過代理人出售的股票數量 和（ii）公司從此類銷售中獲得的淨收益（視需要而定）。

(d) 允許的自由寫作招股説明書。公司將在《證券法》第 433條所要求的範圍內提交任何允許的自由寫作招股説明書，並在該提交日通過電子郵件以 “.pdf” 格式向代理人提供招股説明書和招股説明書以及每份允許的自由寫作招股説明書 （以往未在EDGAR或其任何後續系統上交付或提交的範圍）的副本到指定的電子郵件賬户由代理人提出，並應代理商的要求，還向其提供招股説明書和招股説明書補充文件的 副本交易所以及出售股票 的其他交易所或市場，在每種情況下，都應根據交易所或其他交易所或市場的規則或條例的要求。

(e) 股票上市。在招股説明書交付期內，公司將盡其商業上合理的努力促使 股票在交易所上市，並根據代理人 合理指定的司法管轄區的證券法，使這些股票有資格出售，並在股票分配所需的時間內繼續保持此類資格； 提供的, 然而，不得要求公司有資格成為外國公司或證券交易商 ，也不得要求公司在任何司法管轄區普遍同意送達訴訟程序。公司應立即告知代理人， 公司已收到任何有關在任何司法管轄區暫停股票要約或出售資格或 為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(f) 交付註冊聲明和招股説明書。在每種情況下，公司將向代理人及其法律顧問（費用由 公司承擔）提供註冊聲明、招股説明書（包括所有公司文件）以及在招股説明書交付期內向委員會提交的註冊聲明或招股説明書的所有修正案和補充 的副本（包括在此期間向委員會提交的所有被視為以引用方式納入其中的文件 ）儘快合理地 ，並儘可能按代理商不時所允許的數量進行在合理的時間內提出要求，並應代理人的要求， 向每個可以出售股票的交易所或市場提供招股説明書的副本； 提供的, 然而， 表示，在EDGAR上可以獲得的範圍內，不得要求公司向 代理人提供任何文件（招股説明書除外，可通過電子方式提供）。如果根據《證券法》（無論是 親自還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則），代理人必須在 《證券法》第10 (a) (3) 條所述的九個月期限之後或根據S-K條例第512 (a) 項對註冊 聲明進行生效後的修正之後，提交與股票相關的招股説明書根據《證券法》，公司應自費準備 並向代理人交付儘可能多的副本根據S-K條例第512（a）項或《證券法》第10（a）條（視情況而定），合理要求修訂註冊聲明或修訂或補充 招股説明書。

(g) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人普遍提供符合《證券法》第10（a）條和第158條規定的涵蓋12個月期的收益表 ，但無論如何 應在公司本財季度結束後的15個月內。

(h) 收益的使用。公司將按照招股説明書中標題為 “ 收益的使用” 部分中的説明使用淨收益。

(i) 其他銷售通知。除非公司已書面通知代理人公司已暫停本協議項下的 活動，並且沒有待處理的代理交易或本金交易，否則 代理交易或本金交易處於待處理狀態的任何時候，以及在根據本 協議最後一次出售股票後的兩 (2) 個交易日內，(i) 要約、質押、出售、出售合約、出售任何期權或購買合約，購買任何期權或合約進行出售， 授予任何期權、權利或認股權證，直接或間接地借出或以其他方式轉讓或處置公司的任何普通股 股或其他股權證券，或任何可轉換為或可行使、可贖回或交換為公司普通股 股票或其他股權證券的證券，或根據《證券法》向委員會提交或提交有關上述任何內容的任何註冊聲明（S-8表格上的註冊聲明除外）或對註冊 聲明進行生效後的修訂），或公開宣佈意向承擔上述任何一項，或 (ii) 簽訂任何互換或其他協議， 全部或部分轉移公司普通股或其他股權證券所有權的任何經濟後果， 無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是通過交付普通股或其他證券， 以現金或其他方式進行結算。前述句子不適用於 (A) 根據本協議或任何條款協議 或 (B) 根據註冊聲明和 招股説明書中描述的任何公司股權激勵計劃發行和出售的股票，或行使根據該協議授予的期權時發行的證券。與本金交易相關的任何封鎖條款均應在適用的條款協議中規定 。

(j) 情況的變化。在安置通知待定期間，公司將在 收到通知或知悉有關情況後立即告知代理人，告知代理商任何可能在任何重大方面改變或影響 根據本協議要求向代理商提供的任何意見、證書、信函或其他文件的信息或事實。

(k) 盡職調查合作。公司將配合代理人或其 代表就本文設想的交易進行的任何合理的盡職調查審查，包括但不限於提供信息和提供 可用文件、公司審計師代表（如果註冊聲明或招股説明書應包括或以引用方式納入 任何實體或企業的財務報表（公司及其子公司的合併財務報表除外），的代表負責審計或審查此類財務報表的獨立公共會計師）和高級 公司高級管理人員，應代理人或其代表的合理要求，在正常工作時間以及公司主要辦公室或雙方共同同意 的其他地點。

(l) 與股票配售有關的必要申報。公司應在其10-Q表季度報告和10-K表的 年度報告中以及應代理人的要求，在公司不時向委員會 提交的招股説明書的補充中披露根據本協議和任何條款協議通過代理人出售的股票數量，以及出售股票所得的淨收益 和支付的薪酬公司根據本 協議在相關季度出售股份的情況，或者，如果是任何此類情況招股説明書補充材料，如代理商合理要求 縮短期限，如果是10-K表年度報告，則為該年度報告所涵蓋的財政年度和該財年的第四季度 。

(m) 代表日期；證書。在本協議簽訂之日以及本協議期限內的每一次公司：

(i) 通過生效後的 修正案、貼紙或補充材料提交與股票相關的招股説明書（僅與股票以外證券發行 相關的招股説明書補充文件除外）、註冊聲明或與股票相關的招股説明書，但不能通過引用將文件納入註冊聲明或 招股説明書中與股票相關的招股説明書股票；

(ii) 根據《交易法》在10-K表格上提交年度報告（包括任何包含重報財務報表或對先前提交的10-K表年度報告的重大 修正案的10-K/A表格）；

(iii) 根據《交易法》提交10-Q表季度報告；

(iv) 在 8-K 表格上提交最新報告，如果 (A) 代理人合理地要求將該日期視為 表格的此類最新報告中報告的一個或多個事件的陳述日期，無論其中包含的信息是根據《交易法》“提供” 或 “提交的”，還是 (B) 8-K 的此類最新報告包含膠囊財務信息、歷史信息或 pro forma 財務報表、支持附表或其他財務數據，包括第2.02項下關於8-K表或其一部分 的任何當前報告被視為根據《交易法》“提交” 的委員會第S-K號條例，但不包括根據委員會第S-K條例第7.01項或第2.02項被視為 “提供” 的8-K表或其中一部分的當前 報告；或

(v) 根據條款協議有主要結算日期；

（每個 提交第 (i) 至 (v) 條中提及的一份或多份文件的日期均應為 “陳述日期”）

公司應以附錄 7 (m) 的形式向代理人提供證書。儘管有前述規定以及本協議第 7 (n)、7 (o) 和7 (p) 節的規定，對於任何陳述日 在沒有提交通知待處理之時提供律師意見和負面保證信、安慰信、首席財務 官證書和本第 7 (m) 節規定的證書的要求將自動免除，這種豁免將持續到公司交付下述投放通知 （應視為陳述日期）； 提供的, 然而，該豁免不適用於公司提交10-K表年度報告的任何 陳述日期。儘管如此，如果公司隨後決定在陳述日之後出售股票，而公司依賴此類豁免，並且沒有向代理人提供 律師意見和負面保證信、安慰信、首席財務官證書和本第 7 (m) 條 規定的證書，則在公司發佈配售通知或代理人出售任何股票之前，公司應徵求法律顧問 和意見否定保證信、慰問信、證書和其他文件將在陳述 當天交付給代理人，每份陳述的日期均為發佈通知的日期。

(n) 法律意見。在本協議簽訂之日以及豁免不適用的每個陳述日，公司應 安排向代理人提供截至該日期的形式和內容令代理人滿意的形式和實質內容，(i) Ropes & Gray LLP的書面意見 和否定保證書，或代理人合理滿意的公司其他法律顧問（“公司 法律顧問”），必要時修改為與經修訂和補充的 註冊聲明和招股説明書有關，包括髮表此類意見和否定意見的時間保證書和 (ii) 公司內部知識產權 產權和專利法律顧問（“知識產權顧問”）的書面意見。該法律顧問可以向代理人提供一封信函（“信託書”） ，以免在本協議下開始發行股份之後的日期發表此類意見，其大意是代理人可以依賴先前根據本第 7 (n) 條發表的意見，其程度與信託書的 日期相同（但此類先前意見中的陳述應為被視為與註冊聲明和 截至隨後修訂或補充的招股説明書有關）。

(o) 慰問信。

(p) 首席財務官證書。如果代理人合理要求，在本協議簽訂之日以及豁免不適用的每個 陳述日，公司應交付一份由公司首席財務 官簽署的證書，其形式和內容令代理人及其法律顧問合理滿意，證明本協議第9 (g) 節所述安慰信未涵蓋的某些財務、數字 和統計數據。

(q) 儲備。公司將為了 使公司能夠履行本協議規定的義務而隨時保留和保留普通股，不附帶優先購買權。

(r) 市場活動。公司不會直接或間接（i）採取任何旨在導致或導致或構成 或可以合理預期構成公司任何證券價格的穩定或操縱的行動，以促進 的普通股的出售或轉售，或（ii）違反M條例出售、出價或購買普通股，或向任何人支付任何索取購買普通股的補償 代理人以外的股份，或 (iii) 採取任何直接或間接違反法規 M 的行動。

(s) 《投資公司法》。公司將以合理的方式開展事務，以合理地確保其及其任何 子公司在本協議終止之前的任何時候都不會成為或成為 “投資公司”，如 該術語在《投資公司法》中定義的那樣。

(t) 薩班斯-奧克斯利法案。公司和子公司將維護和保存反映其資產的準確賬簿和記錄 ，並維持內部會計控制，其目的是根據公認會計原則 ，包括 (i) 與保存以合理的細節 反映交易和處置的記錄有關的政策和程序，為財務 報告的可靠性和外部用途的編制提供合理保證對公司的資產，(ii) 提供合理的保證，確保必要時記錄交易 ，以便根據公認的 會計原則編制公司的合併財務報表；(iii) 公司的收入和支出僅根據管理層的 和公司董事的授權進行；(iv) 為防止或及時發現 未經授權的收購、使用或發現 行為提供合理的保證處置可能的公司資產對其財務報表有重大影響。 公司及其子公司將維持此類控制措施和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 302和906條以及該法案下的適用法規所要求的控制措施和其他程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露的信息在規定的時間段內記錄、處理、彙總和 報告委員會的規則和表格，包括但不限於控制和程序 設計的確保公司在其根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務 官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保 這些實體中的其他人，特別是 向他們通報與公司或子公司相關的重要信息在這段時間內此類定期報告正在編寫之中。

(u) S-3 續訂截止日期。如果在註冊聲明初始 生效日期三週年（“續訂截止日期”）之前，公司根據本協議和任何條款 協議出售的總收益總額低於1.5億美元，並且本協議尚未到期或終止，則公司將在續訂截止日期 之前提交申報（如果尚未這樣做並且有資格這樣做）因此，一份與股票有關的自動生效的上架登記 聲明，其形式令公司滿意代理人。如果公司沒有資格提交自動生效的 貨架註冊聲明，則公司將在續約截止日期之前（如果尚未這樣做）以代理人滿意的形式提交與股票有關的新上架註冊 聲明，並將盡最大努力使此類註冊聲明 在續訂截止日期後的60天內宣佈生效。公司將採取所有其他必要或適當的行動，以 允許按照與股票相關的到期註冊聲明中的設想繼續發行和出售股份。 此處提及的註冊聲明應包括新的自動生效的貨架註冊聲明或新的 貨架註冊聲明（視情況而定）。

8。 費用支付。無論本協議中設想的交易是否已完成或本協議終止， 公司都承諾向代理人支付或要求支付與履行本 協議義務有關的所有費用，包括：(i) 公司法律顧問和公司會計師在 中與《證券法》規定的股份註冊和交付相關的費用、支出和開支以及所有其他費用或與 註冊的準備和提交相關的費用聲明、任何招股説明書補充文件、招股説明書、由公司或代表公司編寫、使用或提及的任何免費書面招股説明書以及對上述任何內容的修正和補充，包括應向委員會支付的與股票相關的申報費 費（在第456 (b) (1) 條規定的時間內，如適用）、與之相關的所有印刷費用 ，以及將其副本郵寄並交付給代理人，(ii) 與股票的發行、 銷售、轉讓和交付有關的所有成本和費用，包括任何轉讓或其他應繳税款，(iii) 根據州證券法印刷或製作任何藍天或法律投資備忘錄的成本，以及與本文規定的州證券法規定的股票要約和出售資格有關的所有費用 ，包括申報 費用以及代理人與此類資格和與 {相關的合理費用和支出 br} 藍天或合法投資備忘錄，(iv) 所有申請費以及法律顧問向代理人支付的合理費用和支出 與FINRA的任何審查和資格審查有關的合理費用和支出，(v) 所有成本 和在交易所上市的費用，(vi) 任何過户代理人、註冊機構或存託機構的成本和收費， (vii) 與公司高管背景調查有關的所有費用、開支和支出，以及董事的金額不超過 每人1,000美元，(viii) 所有其他費用和開支履行本公司在本協議第 項下未另行規定的義務，以及 (ix) 以及代理商與本協議相關的所有合理的自付費用 和代理法律顧問的合理費用和支出，本協議總額不得超過 200,000 美元，以及與本協議所述交易相關的持續服務，不超過 本協議每季度共計25,000美元。

9。 代理人義務的條件。為了明確起見，不限於本協議中的任何其他條款，代理人在本協議中承擔的義務包括代理機構邀請 購買股票或以其他方式根據配售通知採取任何行動的義務，將受本公司在此所作陳述和保證的持續準確性和完整性以及公司的應有履行義務的約束 其在本協議下的義務，包括及時向代理人交貨第 9 (f)-(j) 節中規定的文件，直至代理人完成對其合理判斷令人滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足（或代理人自行決定放棄 ）以下附加條件：

(a) 註冊聲明生效。註冊聲明應已生效，可供出售任何配售通知中計劃發行的 所有股份。

(b) 沒有降級或更改。自 (A) 本協議簽訂之日和 (B) 前一方的陳述日起： (i) 在任何 “國家認可的統計評級機構” 對本公司任何證券 的評級中，不得出現任何降級，也不得就任何意圖或潛在的降級，或者 對未指明可能變更方向的審查發出任何通知”，正如《交易法》第 3 (a) (62) 條 中定義的那樣；(ii) 不應有自 註冊聲明和招股説明書的相應日期起， 財務狀況或其他狀況，或整個公司的收益、業務或運營發生任何涉及潛在變化的變化，或任何涉及潛在變化的發展，這些變化或任何事態發展，根據代理商的單獨判斷，這些變化或任何涉及潛在變化的發展都是重大和不利的，因此 代理商的單獨判斷，按照條款銷售股票是不切實際的按照招股説明書中設想的方式。

(c) 無重大通知。以下任何事件都不應發生和持續下去：(i) 公司在註冊聲明生效期間 收到委員會或任何其他聯邦或州政府機構要求提供額外信息的任何請求 ，該請求的迴應將需要對註冊聲明 或招股説明書進行生效後的修正或補充；(ii) 委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止命令暫停 的有效性註冊聲明或為此目的啟動任何程序；(iii) 公司收到 任何有關在 任何司法管轄區暫停出售任何股票資格或豁免資格的任何通知，或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知；或 (iv) 在註冊聲明或招股説明書或任何已納入或視為的重大文件中作出任何重要聲明 的任何事件以引用方式納入其中 在任何重要方面均不真實或這要求對註冊聲明、招股説明書或文件 進行任何修改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何實質性不真實的重大事實陳述，也不會遺漏 陳述其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性所必需的任何重大事實，並且就招股説明書的 而言，它不會包含任何實質性不真實的內容對重要事實的陳述或省略陳述中要求 陳述或作出陳述所必需的任何重大事實鑑於它們是在什麼情況下做出的，沒有誤導性。

(d) 無誤陳述或重大遺漏。代理商不得告知公司，註冊聲明或招股説明書（ 或其任何修正案或補充文件）包含代理商合理認為是重要的、不真實的事實陳述， 或未陳述代理商認為重要且必須在其中陳述或在其中作出 陳述不具誤導性的必要事實。

(e) 實質性變化。合併而言，公司的法定股本 不得發生任何重大不利變化，也不得出現任何重大不利影響，也不得有任何合理預計 會造成重大不利影響的公司業務或事務發展。

(f) 法律意見。代理人應在第 7 (n) 條要求提交此類意見和負面保證信之日 當天或之前收到公司法律顧問和知識產權法律顧問 的意見和否定保證信 。

(g) 慰問信。代理人應在根據 第 7 (o) 節要求交付此類信函的日期收到各公司審計師、公司現任獨立註冊公共 會計師和截至2021年12月31日和2022年11月30日止期間Ibeo Automotive Systems GmbH i.l. 財務報表審計師安永有限公司的信函，其形式和實質內容均令代理人滿意，(A) 確認截至其各自的審計報告發布之日，它是一個獨立的 註冊公共會計證券法、交易法和上市公司會計監督 董事會或《美國註冊會計師協會專業行為守則》（如適用）所指的公司，(B) 説明截至該日 日期，該公司就會計師給承銷商的與註冊公開募股有關的 “安慰信” 通常涵蓋的財務信息和其他事項得出的結論和調查結果（第一封此類信函）來自公司審計師 和 EY GmbH，分別是 “初始安慰信”）以及 (C) 更新初始安慰函，添加任何信息，如果 是在該日期提供的，並在必要時進行了修改，使其與經修訂和補充的註冊 聲明、招股説明書或任何發行人的自由書面招股説明書有關，以及如果 註冊聲明或招股説明書應包括或以引用方式納入任何公司的財務報表實體或企業 （不包括公司的合併財務報表和子公司），應代理人的要求， 促使獨立公共會計師事務所向代理人提供一份慰問信，述及代理人在第7（o）條要求交付此類信函的日期合理要求的事項。

(h) 首席財務官證書。代理人應在根據第 7 (p) 條要求交付此類證書的日期收到由公司首席財務官簽署的證書，其形式和實質內容令代理人及其法律顧問合理滿意，證明代理人可能合理要求的本協議第 9 (g) 節中提及的舒適 信中未涵蓋的某些財務、數字和統計數據。

(i) 代理律師的意見。在本協議簽訂之日以及在 有待發放通知的每個陳述日，應向代理人提供代理人律師威爾遜·桑西尼 Goodrich & Rosati, P.C. 的意見和否定保證信，該意見和否定保證信是截至該日寫給代理人的，其形式應讓代理人感到相當滿意 ，並且該律師應已收到他們要求的文件和信息，使他們能夠轉達此類問題； 提供的, 然而，代理人 的律師可以向代理人提供一封信函，以代替此類否定保證書，大意是代理人可以依賴 該律師根據本第 9 (i) 節提交的先前意見或否定保證信，其程度與此類信函的日期相同（但先前的 意見或負面保證信中的陳述應被視為與之有關注冊聲明和招股説明書（在該陳述日經修訂或補充 ）。

(j) 代表證書。代理人應在 或在第 7 (m) 條要求交付此類證書的日期之前收到根據第 7 (m) 節要求交付的證書。

(k) 沒有暫停。普通股不應在交易所暫停交易，普通股不得從交易所退市 。

(l) 其他材料。在公司根據第 7 (m) 條被要求交付證書的每一個日期，公司 都應向代理人提供代理人在該日期之前以書面形式合理要求的適當進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由與承銷公開發行有關的 證券發行人提供。所有此類證書和文件都將符合本文的規定 。公司將按照代理商合理要求 向代理人提供此類證書和文件的合規副本。

(m) 董事會批准。在根據本協議指示指定代理人在任何給定日期（或公司與指定代理商商定的其他日期 ）進行銷售之前，公司董事會或其任何授權委員會（“董事會”）（i）授權的公司董事會或其委員會（“董事會”）（i）應批准該日出售的最低價格 和最大股票數量，以及 (ii) 應向公司提供批准這類 價格和數量的授權決議。公司根據本協議在當天向指定代理人提供的指示應反映 該授權決議的條款。

(n) 提交的《證券法》申報。《證券法》第424條要求在發佈任何配售通知之前 向委員會提交的所有申報均應在第424條為此類申報 規定的適用期限內提交。

(o) 批准上市。股票要麼已獲準在交易所上市，但僅受發行通知的約束， ，要麼公司應在任何配售 通知發佈時或之前提交股票在交易所上市的申請。

(p) 無終止事件。不應發生任何允許代理人根據 第 12 (a) 條終止本協議的事件。

10。 賠償和捐款。

(a) 公司賠償。公司同意賠償代理人、其合夥人、成員、董事、高級職員、 員工和銷售代理以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每個控制代理人的人（如果有）以及《證券法》第405條所指代理人的每個關聯公司，並使其免受損害，具體如下：

(i) 賠償因註冊聲明（或其任何修正案）中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述， 或其中遺漏或據稱遺漏了註冊聲明（或其任何修正案）中必須陳述的重大事實或據稱遺漏的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶的還是多的 誤導性，或源於任何相關發行人 Free 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述撰寫招股説明書或招股説明書（或其任何修正案或補充文件），或其中遺漏或據稱遺漏了 根據其作出陳述所必需的重大事實，而不是 誤導性；

(ii) 賠償為解決任何訴訟或任何政府機構或機構啟動或威脅進行的任何調查或程序、 或基於任何此類不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類所謂的不真實陳述或遺漏而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和任何費用，無論是共同還是多項，

(iii) 用於在調查、準備或辯護任何訴訟、任何政府機構或團體、 或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類不真實陳述 或遺漏而提出的任何索賠 中合理產生的任何費用（包括合理的律師費用和支出）此類費用未根據上述 (i) 或 (ii) 支付， 提供的, 然而，本賠償 協議不適用於任何損失、責任、索賠、損害或費用，僅限於任何不真實的陳述或遺漏 或僅根據代理人向公司 提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）或任何相關的發行人免費寫作招股説明書的書面信息而作出的不真實陳述或遺漏 或招股説明書（或其任何修正案或補充），前提是唯一的此類信息 向公司提供的代理由代理人信息組成。

(b) 代理賠償。每位代理商同意賠償公司及其董事和簽署註冊聲明的 公司的每位高級管理人員，以及 (i) 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司或 (ii) 受公司控制或與公司共同控制的每位人員（如果有）中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，並使他們免受損害第 9 (a) 節中包含的賠償，但僅限於 對不真實陳述或遺漏或涉嫌的賠償註冊聲明（或其任何修正案 ）或任何發行人自由寫作招股説明書（或其中的任何修正案或招股説明書（或其任何修正案或補充文件）中依據並符合 代理人以書面形式向公司提供的明確供其使用的信息作出的不真實陳述或遺漏，但理解並同意 代理人向公司提供的只有此類信息才包含中列出的信息招股説明書補充文件中 標題為 “分配計劃” 的第十三段（此類信息，“代理信息”）。

(c) 程序。任何提議根據本第 10 節主張獲得賠償權的當事方在收到 關於根據本第 10 節向賠償方或多方 提出索賠的對該方提起任何訴訟的啟動通知後，將立即通知每個此類賠償方該訴訟的開始，但沒有這樣通知該賠償方 方不會免除賠償方 (i) 除本 本第 10 和 (ii) 節之外可能對任何受賠方承擔的任何責任根據本第 10 節的前述條款，它可能對任何受賠方承擔的任何責任，除非 且僅限於此類遺漏導致賠償方 喪失或對權利或辯護的實質損害。如果對任何受補償方提起任何此類訴訟，並通知賠償方訴訟的開始，則受賠方將有權與任何其他賠償方一道，在其選擇的範圍內，在收到受補償方啟動訴訟的通知後立即 與任何其他賠償方共同參與 } 已通知，為訴訟進行辯護，律師對受賠方相當滿意（Ropes & Gray LLP 應被視為 如果賠償方是公司，則使受賠方感到合理滿意），並應支付該律師與此類訴訟相關的費用和支出 ，在賠償方通知受賠方選擇 進行辯護後，除非另有規定，否則賠償方不向受賠方承擔任何法律或其他費用。 見下文，但受賠方隨後因辯護而承擔的合理調查費用除外。 受賠方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但該類 律師的費用、開支和其他費用將由該受賠方承擔，除非 (1) 受賠方以書面形式授權 聘請律師，(2) 受賠方得出合理的結論（基於律師的建議）説 可以向其或其他受賠方提供的法律辯護，這些辯護與 可以提供的法律辯護存在重大差異或補充(3) 受賠方與賠償方之間存在衝突或潛在衝突（根據受賠方律師的建議）（在這種情況下，賠償方無權代表受保方為這類 訴訟進行辯護）或 (4) 賠償方事實上沒有聘請律師在收到訴訟開始通知後的合理時間內為這類 訴訟進行辯護，每種情況下的合理費用、 支出和律師的其他費用將由賠償方或多方承擔。據瞭解，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關訴訟中，賠償方 方不應對任何時候獲準在該司法管轄區執業的多家獨立公司的合理 費用、支出和其他費用承擔責任。對於依照 第 10 (a) 條獲得賠償的當事方，此類公司應由代理人以書面形式指定；對於根據第 10 (b) 條獲得賠償的當事方，則由公司以書面形式指定。在賠償方收到與費用、支出和其他費用相關的書面發票後，賠償方將立即償還所有此類費用、支出和 其他費用。在任何情況下，賠償方均不對未經其書面同意的任何訴訟或索賠的任何和解 承擔責任，但如果獲得此類同意或如果 原告作出最終判決，則賠償方同意賠償受補償方免受因該類 和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本款第三和第四句的規定向受補償方償還律師費用和開支， 則賠償方同意，如果 (i) 達成此類和解，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解承擔責任該賠償方收到上述請求後的 30 天以上，並且 (ii) 該賠償方不得在和解之日之前，根據此類請求向受賠方償還了款項。未經每個受賠方事先書面同意，任何賠償方 均不得就與本第 10 節所考慮的事項（無論任何 受賠方是否為其當事方）有關的任何待決或威脅的索賠、訴訟或訴訟中達成和解、妥協或同意 作出任何判決 ，除非此類和解、妥協或同意 (1) 包括無條件解除每項賠償 方免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，並且 (2) 不包括以下聲明向 或承認任何受賠方或其代表的過失、罪責或未能採取行動。

(d) 捐款。在本第 10 節前述段落中規定的 賠償根據其條款適用但由於任何原因認為公司或代理人無法提供 的情況下，為了提供公正和公平的繳款，公司和該代理人將承擔全部損失、索賠、負債、費用和損害賠償 （包括與之相關的任何調查、法律和其他合理費用，以及為和解而支付的任何款項， 任何訴訟、訴訟或訴訟或任何已提出索賠，但在扣除公司從代理人以外的 人員那裏收到的任何繳款，例如《證券法》所指的控制公司的人員、簽署 註冊聲明的公司高管以及公司董事（他們也可能負有繳款責任），公司和代理人 可能按適當比例繳納的款項，以反映公司獲得的相對收益一方面，另一方面 代理。一方面，公司和代理人獲得的相對收益應被視為與 公司出售股份（扣除費用前）獲得的總淨收益佔代理人代表公司出售股票所獲得的總報酬（扣除費用前）的比例相同。 如果但僅限於適用法律不允許前述句子提供的分配，則繳款的分配 應以適當的比例分配，不僅要反映前一句中提到的相對利益，還要反映公司和此類代理人對導致此類陳述或遺漏的相對過失 損失、索賠、責任、費用或損害，或與之相關的訴訟，以及任何其他相關的公平考慮關於此類發行。除其他外，應參照以下因素來確定此類相對過失： 關於重大事實、遺漏或所謂的不真實陳述是否與公司或該代理人提供的信息 、雙方的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及 糾正或防止此類陳述或遺漏的機會 有關。公司和每位代理商同意，如果根據本第 10 (d) 條通過按比例分配或不考慮本文所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定 的繳款，那將是不公正和公平的。就本第 10 (d) 節而言，受賠方因上文第 10 (d) 節所述損失、 索賠、責任、費用或損害或相關訴訟而支付或應付的金額應被視為包括 該受賠方在調查 或為任何此類訴訟或索賠進行辯護時合理產生的任何法律或其他費用在符合本協議第 10 (c) 節的範圍內。儘管 本第 10 (d) 節有上述規定，但代理人繳納的款項不得超過其根據本協議 獲得的佣金，任何被判犯有欺詐性虛假陳述罪的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）都無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。就本第 10 (d) 節而言，在《證券法》或《交易法》的定義範圍內控制本協議一方的任何個人 以及代理人的任何高級職員、董事、合夥人、 員工或代理人將擁有與該方相同的捐款權，簽署註冊聲明的公司 的每位高管和董事將擁有與公司相同的捐款權，前提是每份聲明另有規定適用本文的規定 。任何有權獲得捐款的一方在收到開始對該方提起任何訴訟的通知後，如果根據本第 10 (d) 條可以提出分攤申請，應立即通知任何可向其尋求捐款的一方或多方，但不作此通知並不能免除可能向其尋求捐款的一方或多方根據本第 10 條可能承擔的任何其他 義務 (d) 除非未能以實質性方式通知該另一方 會損害權利或向其尋求捐款的當事方的辯護。除根據本協議第 10 (c) 節最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第 10 (c) 節需要此類同意，則任何一方均不承擔未經 書面同意而解決的任何訴訟或索賠的繳款責任。

(e) 非排他性補救措施。本第 10 節中包含的本協議各方的義務不是排他性的， 不限制任何受賠方在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。

11。 陳述和協議在交付後仍然有效。本 協議第 10 節中包含的賠償和捐款協議以及公司在本協議中或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保均應自其各自的日期 起繼續有效，無論 (i) 代理人、任何控股人或公司 （或其各自的任何高管、董事或控股人）或其代表進行的任何調查，(ii) 交付和接受股份及其支付 或 (iii) 本協議的任何終止。

12。 終止。

(a) 如果自本協議執行之日起或自 招股説明書中提供信息之日起，出現任何重大不利影響，或已發生的任何合理可能產生重大不利影響的事態發展， 代理人可隨時通過通知公司和其他代理人終止本協議，具體如下 已發生或僅根據該代理人的判斷，推銷股票或強制執行合同 是不切實際或不可取的出售股份，(2) 如果美國或 國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動爆發或敵對行動升級或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況潛在變化的變化或發展 ，在每種情況下， 的影響完全由該代理人判斷，推銷股票或強制執行出售股票的合同 不切實際或不可取股票，(3) 如果委員會或交易所暫停或限制普通股的交易，或者 在交易所的總體交易已暫停或限制，或者交易所已確定最低交易價格，(4) 如果 本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場暫停交易並且 至少持續十 (10) 筆交易如果美國 州的證券結算或清算服務發生重大中斷的天數，(5) 天數是繼續，或（6）如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。 除第 5 (b) 節（股份和解 ）、第 5 (c) 節（股份交付）、第 8 節（費用支付）、第 10 節（賠償和繳費）、第 11 節（在交付後生效的陳述和協議）、第 17 節（管轄法律和時間；放棄陪審團審判）的規定外，任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任即使終止，本協議第 18 節（同意 管轄權）仍將完全有效。如果代理選擇按照本第 12 (a) 節的規定終止本 協議，則該代理人應按照第 13 節（通知）的規定提供所需的通知。

(b) 公司有權按照下文規定提前五 (5) 天發出通知，在本協議簽訂之日後的任何時候，自行決定 終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方 承擔任何責任，但第 5 (b) 節、第 5 (c) 節、第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定 儘管終止仍將完全有效。

(c) 每位代理人有權在本協議簽訂之日後的任何時候自行決定終止與 有關的本協議，如下文所述，提前十 (10) 天發出通知。任何此類終止均不對任何 方對任何其他方承擔責任，但本協議第 5 (b) 節、第 5 (c) 節、第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 12 節和 第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(d) 除非根據本第 12 節提前終止，否則本協議將根據本協議規定的條款和條件在通過代理人發行和出售所有 股份時自動終止，但本協議第 8 節、 第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節的規定儘管終止仍將完全有效。

(e) 如果代理人根據條款協議進行任何收購，則該代理商應在主要結算日之前或當天隨時終止該代理人根據該條款協議承擔的義務 ，如果 (A) 自條款協議執行 之時起或註冊聲明和招股説明書中提供信息的相應日期，(i) 交易通常應在紐約證券交易所、納斯達克股票市場、 的任何一家或由該交易所暫停或受到重大限制芝加哥期權交易所、芝加哥商品交易所或芝加哥交易所；(ii) 由公司或其任何子公司發行或擔保的任何證券的交易應在任何此類交易所或任何場外市場暫停交易， (iii) 聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動，(iv) 任何疫情或升級都應已發生 內部或外部的敵對行動或金融市場的任何變化或任何災難或危機根據該代理人 的判斷，僅在本條款 (iv) 中描述的事件和條件下，美國是實質性的和不利的，因此按照招股説明書或此類條款協議中規定的條款和方式繼續發行、出售或交付股份 是不切實際或不可取的。如果該代理選擇根據本第 12 (e) 條終止其對自己的義務 ，則應立即以書面形式通知公司

(f) 本 協議將保持完全效力和效力，除非根據上文第 11 (a)、(b)、(c) 或 (d) 節或通過雙方的 雙方協議以其他方式終止； 提供的, 然而，在任何情況下，經雙方協議達成的任何此類終止均應被視為規定第 8 節、第 10 節、第 11 節、第 17 節和第 18 節保持完全效力。本協議終止後 並受本協議中根據本第 12 (e) 條保持完全效力的部分的約束， 公司對代理人根據本協議以其他方式出售的任何非 股份的任何折扣、佣金或其他補償不承擔任何責任。

(g) 本協議的任何 終止均應在該終止通知中規定的日期生效； 提供的, 然而， ，此類終止要等到代理人或公司收到此類通知之日營業結束後才能生效， 視情況而定。如果此類終止發生在任何股份出售的結算日之前，則此類股份應根據本協議的規定在 結算。

13。通知。 根據本 協議和任何條款協議的條款，任何一方要求或允許向任何其他方發出的所有通知和其他通信均應採用書面形式，並且如果交付或發送至：

德意志 銀行證券公司

1 哥倫布圓環

new 紐約，紐約 10019

注意： 股權資本市場——辛迪加服務枱

將 副本複製到：

德意志 銀行證券公司

1 哥倫布圓環，19^第四樓層，紐約，紐約 10019

注意： 總法律顧問

電子郵件： [***]

瑞穗 證券美國有限責任公司

美洲大道 1271 號

new 紐約，紐約 10020

美洲大道 1271 號

全新 紐約州約克 10020

注意： 斯蒂芬·羅尼；凱文·穆蘭；丹尼爾·布萊克

電話： [***], [***], [***]

電子郵件： [***], [***], [***]

使用 將副本複製到： [***]

Craig-Hallum 資本集團有限責任公司

南 9 街 222 號，350 套房

明尼蘇達州明尼阿波利斯， 55402

注意： 克里斯·詹森

電話： [***]

傳真： [***]

附上 副本至（不構成通知）：

威爾遜 Sonsini Goodrich & Rosati，P.C. 第五大道 701 號，5100 套房

華盛頓州西雅圖， ，98104
收件人：帕特里克·舒爾泰斯；維克多·尼爾森
電子郵件： [***]

而且 如果送到公司，則應配送至：

MicroVision， Inc.

18390 NE 68^第四街

華盛頓州雷德蒙德， ，98052

注意： 總法律顧問

電話： [***]

電子郵件： [***]

附上 副本至（不構成通知）：

Ropes & Gray LLP

保誠 大廈，博伊爾斯頓街 800 號

馬薩諸塞州波士頓， ，02199

注意： 託馬斯·弗雷澤

電話： [***]

電子郵件： [***]

本協議的每個 方均可通過向本協議的其他各方 發送包含此類變更通知信息的書面通知來更改其在本第 13 節和附表 3 中的通知信息。(i) 當 在紐約時間下午 4:30 或之前， 在工作日下午 4:30 當天或之前， 親自或通過可驗證的傳真（附上原件）送達時，或如果該日不是工作日，則在下一個工作日，(ii) 在 及時送達國家認可的隔夜和快遞公司後的下一個工作日時，每份此類通知或其他通信均應被視為已送達 (iii) 如果存入美國郵件（經認證的 或掛號郵件，要求退貨收據，郵資預付），則在工作日實際收到。

就本第 13 節而言， 電子通信（“電子通知”）如果在單獨封面下發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。在 發送電子通知的一方收到接收方的收到確認時，電子通知應被視為已收到。收到電子通知 的任何一方均可請求並有權以非電子形式（“非電子通知”）收到紙質通知（“非電子通知”）， 應在收到非電子通知書面請求後的十 (10) 天內發送給請求方。

14。繼任者 和受讓人。本協議將使公司和每位代理人及其各自的繼任者 以及本協議第 10 節所述的關聯公司、控股人、高級管理人員和董事受益並具有約束力。本協議中提及的任何一方 應視為包括該方的繼承人和允許的受讓人。除非本協議中明確規定，否則本協議中的任何內容，無論是明示的還是 暗示的，均無意向除本協議各方或其各自的繼承人以外的任何一方授予本協議項下或因本協議而允許轉讓任何 權利、補救措施、義務或責任。未經所有其他各方事先書面同意，任何 方均不得轉讓其在本協議下的權利或義務。

15。股票拆分的調整 。雙方承認並同意，本協議中包含的所有股票相關數字均應進行調整 ，以考慮與 股份相關的任何股份合併、股票分割、股票分紅、公司歸化或類似事件。

16。整個 協議；修正案；可分割性。本協議（包括本協議所附的所有附表和附錄以及根據本協議發佈的 發佈的配售通知）構成雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代本協議各方先前和同期就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和承諾。 除第 13 節另有規定外，除非根據公司和代理人簽署的 書面文書，否則不得修改本協議及其任何條款，除非本條件意在受益的各方以書面形式放棄，否則本協議中的任何條件（明示或暗示）均不得放棄。如果本文包含的任何一項或多項條款，或其在 任何情況下的適用被具有司法管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該條款 應在其有效、合法和可執行的最大範圍內具有充分的效力和效力，其餘條款 和此處條款的規定應被解釋為無效，此處未包含非法或不可執行的條款或條款，但是 僅限於使該條款生效的範圍本協議的其餘條款和規定應符合 雙方在本協議中反映的意圖。

17。適用 法律和時間；免除陪審團審判。本協議受紐約州 法律管轄並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。一天中的指定時間是指紐約市的時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司 不可撤銷地放棄由本協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

18。同意 行使管轄權。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓區 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下的任何爭議或與本文設想的任何交易 有關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，也同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中不主張其個人不受任何人管轄的任何索賠此類法院，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟的地點 或程序不正確。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理所送達的 的程序，將其副本（掛號信或掛號郵件，要求退貨收據） 發送給該當事方，以便根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類服務構成良好和 充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供流程 的任何權利。

19。同行。 本協議和任何條款協議可以在對應方（可能包括通過任何標準形式的 電信交付的對應物）中籤署，每份協議均應為原件，所有對應方共同構成相同的文書。對應物 可以通過傳真、電子郵件（包括2000年《美國聯邦電子設計法》、《統一 電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）或其他傳輸 方法交付，以這種方式交付的任何對應方應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

20。標題的效果 。此處的章節和附錄標題僅為方便起見，不得影響本節的結構。

21。允許 免費寫作招股説明書。公司聲明、保證並同意，除非事先獲得每位代理人的同意（例如 不得無理拒絕、限制或延遲同意），並且每位代理人陳述、保證和同意，除非事先獲得公司 的同意（此類同意不得無理拒絕、限制或延遲），否則它沒有也不會提出任何與 有關的報價構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成 “免費 寫作招股説明書” 的股票，定義見規則405，必須向委員會提交。經代理人或公司同意 的任何此類自由寫作招股説明書（視情況而定）在此均稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司聲明並保證，它已將任何允許的自由寫作招股説明書視為規則433中定義的 “發行人 自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳單和保存記錄。 為明確起見，本協議各方同意，本協議附錄 21 中列出的所有自由寫作招股説明書（如果有）均為允許的 自由寫作招股説明書。

22。缺乏 信託關係。公司承認並同意：

(a) 每個 代理人僅作為代理人蔘與股票的公開發行以及本協議 所考慮的每筆交易以及此類交易的過程，公司或其各自關聯公司、股東（或其他股權持有人）、債權人或僱員或任何其他方與 代理人之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，無論如何 都是針對本協議所設想的任何交易創建或將要創建的} 是否有任何代理人已經或正在就其他事項向公司提供建議，除本協議中明確規定的義務外，代理人對本協議所設想的交易對公司沒有義務 ；

(b) 它 能夠評估和理解，理解並接受本協議 所設想的交易條款、風險和條件；

(c) 代理人未就本協議所設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

(d) 它 知道代理人及其關聯公司正在進行各種各樣的交易，這些交易所涉及的利益可能與公司 的利益不同，代理人沒有義務通過任何信託、 諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

(e) 它 在法律允許的最大範圍內，放棄因違反信託義務或涉嫌違反與本協議下股份出售相關的信託義務而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不就此類信託義務對其承擔任何 責任（無論是直接還是間接、合同、侵權行為或其他形式）向以其名義或根據其權利或公司、公司員工或債權人提出 信託義務索賠的任何人提出申訴。

23。按 新聞稿和披露。在本協議簽訂之日之後，公司可能會盡快發佈一份新聞稿，描述本協議所設想的交易的實質條款 ，並可向委員會提交一份表格8-K的最新報告，並將本 協議作為附錄附件，描述本協議所考慮交易的實質條款，公司應 在進行此類披露之前與代理商協商，本協議各方應使用所有信息本着誠意行事 作出商業上合理的努力，以商定此類案文令本協議所有各方合理滿意的披露。未經本協議另一方事先書面批准，本協議任何一方 在此之後均不得發佈任何與本協議或本協議所設想的任何交易有關的新聞稿或類似的公開聲明（包括但不限於 根據《交易法》向委員會提交的報告中要求的任何披露），除非尋求 進行披露以遵守以下要求的當事方的合理看法是必要或適當的適用的法律或證券交易所規則，披露除外根據本協議第 7 (c) 節 的規定，在公司 10-Q 表季度報告或 10-K 表年度報告中。如果需要任何此類新聞 稿或類似的公開聲明，則作出此類披露的一方應在披露 之前與另一方協商，各方應本着誠意採取一切商業上合理的努力，商定一份令本協議各方合理滿意的此類披露文本 。

24。承認美國特別解決制度。

(a) 如果 代理人是受保實體（定義見本第 24 節）並受美國特別 解決制度（定義見本第 24 節）的訴訟約束，則該代理人對本協議的轉讓以及 或本協議中的任何利益和義務將與轉讓在美國特別清算制度 下的生效程度相同如果本協議以及任何此類利益和義務受美國或美國某州法律管轄。

(b) 如果 代理人是代理人的受保實體或 BHC 法案附屬機構（定義見本第 24 節）受到美國特別解決制度下的訴訟 的約束，則允許行使本協議中可針對 的違約權利（定義見本第 24 節），但不得超過美國特別決議規定的此類違約權利 制度（如果本協議受美國法律或美國某州法律管轄）。

(c) 就本 第 24 節而言：(i) “BHC 法案關聯公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 “關聯公司” 的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節解釋；(ii) “受保實體” 是指以下任何一項：(A) 該術語定義和解釋的 “受保實體” 12 C.F.R. § 252.82 (b)；(B) “受保的 銀行” 一詞的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (C) “受保金融服務機構” ，該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b); (iii) “違約權利” 具有 中賦予該術語的 含義，應按照《聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋； 和 (iv) “美國特別清算制度” 指 (A)《聯邦存款保險法》及其頒佈的 條例以及《多德-弗蘭克華爾街》第二章 (B)《改革和消費者保護法》及據此頒佈的條例。

25。 遵守《愛國者法案》。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（2001 年 10 月 26 日簽署成為法律），每位代理都必須獲取、驗證和記錄可識別其客户（包括公司）的信息，其中 信息可能包括其客户的姓名和地址，以及允許此類代理正確識別 其客户的其他信息。

26。定義。 在本協議中使用的以下術語的相應含義如下：

“適用的 時間” 指 (i) 每個陳述日期和 (ii) 根據本協議每次出售任何股份的時間。

“發行人 自由寫作招股説明書” 是指規則433中定義的與股份 相關的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，（1）是 “路演”，即規則433（d）（8）（i）所指的 “書面通信” ，無論是否需要向委員會提交委員會或 (3) 根據 第 433 (d) (5) (i) 條的規定免於申報，因為每個 個案中均以提交或要求的表格對股份或發行的描述並未反映最終條款根據《證券法條例》第 433 (g) 條，向委員會提交，如果不要求提交，則以公司 記錄中保留的形式提交。

“規則 164”、“規則 172”、“第 405 條”、“第 415 條”、“第 424 條”、 “第 424 (b) 條”、“第 430B 條” 和 “第 433 條” 是指《證券 法條例》下的此類規則。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

如果 前述內容正確地闡述了公司與代理商之間的諒解，請在 下方為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成公司與代理商之間具有約束力的協議。

[在市場發行銷售協議中籤名 頁]

時間表 1

配售通知表格

根據 特拉華州 公司（“公司”）與德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和Craig-Hallum Capital 集團有限責任公司（“代理人”）於2024年3月5日簽訂的市場發行銷售協議中的條款和條件，公司特此要求 [確定指定代理] 以最低市場價格為美元出售不超過____________的公司普通股，面值每股0.001美元[●]每股 股，在開始的時間段內 [月、日、時間]和結尾 [月、日、時間]. [公司可能包括其認為適當的其他銷售參數 。]

時間表 2

補償

根據本協議 向指定代理人出售該指定代理人擔任銷售代理的股票向指定代理人支付的 補償應為根據本協議出售股票的總髮行收益（“銷售佣金”）的3.0％。 公司應在適用的結算日向指定代理人支付該指定代理人 出售的適用股票的銷售佣金（該指定代理人可以從出售此類股票的總收益中扣留該金額）。 為避免疑問，(i) 本協議第 8 節中規定的公司任何費用支付和報銷義務 均為公司的獨立義務，不應被視為抵消根據協議向任何指定代理人支付的報酬 的抵免或其他行為；(ii) 向指定代理人提供的與本金交易有關的 的任何佣金、折扣或其他補償將載於適用的條款協議。

時間表 3

注意 各方

公司：

德魯 萬錦市

Anubhav Verma

可以通過以下方式聯繫公司上述 個人 [***]並通過電子郵件發送至 [***].

德意志 銀行證券公司：

Ben Selinger

[***]

薩米爾 阿布·哈德拉

[***]

瑞穗 證券美國有限責任公司：

斯蒂芬 羅尼

[***]

[***]

凱文 穆蘭

[***]

[***]

丹尼爾 布萊克

[***]

[***]

Craig-Hallum：

克里斯 詹森

[***]

[***]

Joe Geelan

[***]

[***]

時間表 4

子公司

微視 GMBH

附錄 2

微視， 公司普通股

條款 協議

_____________, 20__

[代理人] （“指定代理”）

親愛的 先生和女士們：

特拉華州的一家公司（“公司”）MicroVision Inc.（“公司”）提議發行和出售 ，但須遵守此處以及公司與德意志 銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和Craig-Hallum Capital Group LLC（“代理商”）於2024年3月5日簽訂的 市場發行銷售協議（“銷售協議”）中規定的條款和條件將本附表中規定的證券（“購買的證券”）交給指定代理人。除非此處另有定義 ，否則銷售協議中定義的術語在此處使用時應具有相同的含義。

銷售協議中與代理人作為公司代理人徵集 購買證券的要約無明確關係的每個 條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本條款協議的一部分， 應被視為本條款協議的一部分，與本條款的完整規定相同。 中規定的每項陳述、擔保和協議均應視為自本條款協議簽訂之日和本協議附表中規定的和解日期起生效。

現在提議向美國證券交易委員會提交與所購證券有關的 註冊聲明修正案或招股説明書的補充文件（視情況而定）， 的形式已提交給代理人。

在 遵守此處以及以引用方式納入本協議的銷售協議中規定的條款和條件的前提下，公司同意 向指定代理人發行和出售，後者同意按本附表中規定的購買價格從公司購買當時和 地點購買的證券。

儘管 銷售協議或本條款協議中有任何相反的規定，但公司同意指定代理人在根據本條款協議出售所購買的 證券的同時，以指定代理人自己的賬户和客户賬户交易 普通股。

[簽名 頁面關注中]

如果 前述內容符合您的理解，請簽署並退還給我們，因此，本條款協議， ，包括此處以引用方式納入的銷售協議的條款，將構成 指定代理與公司之間具有約束力的協議。

已接受 並已同意

上面寫的 日期：

[指定的 代理]

條款協議附表

已購買證券的標題 ：

Common 股票，面值每股 0.001 美元

已購買證券的股份數量 ：

[●] 股

的初始公眾價格：

$[●]每股

購買 由指定代理人支付的價格：

$[●]每股

購買價格的支付方法 和指定資金：

[通過 電匯到公司指定的銀行賬户，當日資金。]

配送方式 ：

[通過DWAC 到存託信託公司的 指定代理人的賬户或指定代理人的賬户，以換取購買價格的支付。]

結算 日期：

[●], 20[●]

關閉 地點：

[●]

待交付的文檔 ：

銷售協議中提及的以下 文件應在結算日交付，作為 已購證券平倉的條件（這些文件的日期應為結算日或截至結算日，並應進行適當更新，以涵蓋註冊聲明、招股説明書和其中以引用方式納入的任何文件的 修正或補充）：

(1) 第 9 (j) 節中提及的軍官證書；

(2) 第 9 (f) 節中提及的公司外部法律顧問的意見和否定保證信；

(3) 第 9 (g) 節中提及的 “安慰” 信；

(4) [第 9 (h) 節中提及的首席財務官證書];

(5) 第 9 (i) 節中提及的意見和否定保證信；以及

(6) 代理應合理要求的其他文件。

銷售時間 ： [●][上午/下午]（紐約時間）開啟 [●], [●]

銷售信息的時間 ：

展品 7 (m)

陳述日期證明表格

[日期]

本 官員證書（以下簡稱 “證書”）根據2024年3月5日微視公司（“公司”） 與德意志銀行證券公司、瑞穗證券美國有限責任公司和Craig-Hallum Capital Group LLC（“銷售代理商”）簽訂的2024年3月5日市場發行銷售協議（“協議”）第7（m）條執行和交付。 此處使用但未定義的所有大寫術語應具有協議中賦予此類術語的含義。

下列簽署人是公司正式任命和授權的官員，經過合理的調查以確定以下 陳述的準確性，並經公司授權代表公司簽發本證書，特此代表公司 而不是以下述簽署人的個人身份進行如下認證：

1。自本證書籤發之日起 以及截至前一陳述日期之後的每個適用時間（如果有）， (i) 註冊聲明不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及 必須在其中陳述或為使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實，(ii) 註冊聲明和 招股説明書均不包含任何不真實的內容對重要事實的陳述或省略陳述必須在其中陳述或必要 的重大事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不得產生誤導性，並且 (iii) 沒有發生任何事件 導致有必要修改或補充截至本文發佈之日經修訂或補充的招股説明書， 以使其中陳述不失實或誤導性，或使 (i) 和 (ii) 成為真實的； 提供的, 然而， 前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據銷售代理向公司提供的專門用於編制這些信息的 信息而作出的。

2。本協議中包含的每個 本公司的陳述和擔保在最初作出 時在所有方面都是真實和正確的，除那些僅涉及特定日期的陳述和保證外，截至本證書 之日都是真實和正確的。

3.除銷售代理以書面形式放棄的 外，(i) 本協議中要求公司在協議簽訂之日、本陳述日或之前 履行的每項承諾，以及協議中規定的本協議日期之前的每一個日期， 在所有重大方面均已按時、及時和全面履行；(ii) 公司必須遵守的每項條件公司 在本協議簽訂之日或之前、本陳述日以及 中規定的本協議日期之前的每一個日期協議在所有重要方面都得到應當、及時和充分的遵守。

4。尚未發佈任何暫停註冊聲明或其任何部分生效的 停止令，而且，據公司 所知，尚未根據《證券法》為此提起或正在審理任何訴訟。

5。 招股説明書和任何允許的自由寫作招股説明書已根據《證券法》及時提交給委員會， 委員會要求提供更多信息的所有請求均已得到滿足或以其他方式得到滿足。

截至上文首次撰寫之日， 下列簽名人已代表公司簽發本證書。

附錄 21

允許的 免費寫作招股説明書

2024 年 3 月 5 日根據第 433 條向委員會提交了免費 寫作招股説明書。