美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 3 月 7 日
NEXTNAV INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 成立的州或其他司法管轄區） |
（委員會檔案編號） |
（國税局僱主 身份證號） |
1775 泰森斯大道。，
麥克萊恩，
(800)
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行啟動前 通信 |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 資本市場 | ||||
| 資本市場 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券 交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 ☒
如果是新興成長型公司，請用勾號 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
資產購買協議
2024 年 3 月 7 日，NextNav Inc.（“NextNav”）及其全資 子公司 Progeny LMS, LLC（“公司”）與 Telesaurus Holdings GB（“Telesaurus”）和 Skybridge Spectrum Foundation（“Skybridge”）簽訂了資產購買協議（“協議”），根據該協議，公司將 收購 (1) 多元化地點和 聯邦通信委員會（“FCC”）頒發的監控服務（“M-LMS”）許可證（“許可證”）以及（2）2017年12月20日複議申請的權利， 如果獲得批准，可以恢復Skybridge和Telesaurus擁有並由聯邦通信委員會於2017年終止的其他M-LMS許可證， 的總收購價為5000萬美元，以現金和NextNav普通股的形式支付（上述設想的出售和權利，統稱為 “交易”）。
交易的結束（“關閉”）需遵守 慣例條件以及加利福尼亞州阿拉米達縣高等法院的批准（“阿拉米達法院 批准”）和聯邦通信委員會通過最終 命令（“FCC 批准”）批准尋求向公司轉讓和轉讓許可證的申請（“聯邦通信委員會批准”），並將在聯邦通信委員會批准後轉讓許可證時進行。
本次交易的對價支付方式如下：
| ● | 在阿拉米達法院批准後的三十（30）天內支付2,499,900美元的現金（無論是否結算，均應支付）； |
| ● | 在聯邦通信委員會批准之前，或者，如果聯邦通信委員會未採取任何行動，則在2024年11月15日獲得750萬美元的NextNav普通股（無論是否收盤，均應支付 ）；以及 |
| ● | 在聯邦通信委員會批准後，在收盤時轉讓許可證後的三十（30）天內發行20,000,100美元的NextNav普通股（ ，統稱為 “股票對價”）。 |
該協議規定了潛在的額外對價，金額為2,000萬美元，以NextNav普通股的形式支付（“額外付款”），前提是聯邦通信委員會在使用M-LMS頻譜（包括許可證所涵蓋的M-LMS頻譜）方面給予了 額外的靈活性。額外付款（如果 已賺取）必須在聯邦通信委員會訂單發佈後的三十 (30) 天內支付，從而提供了額外的靈活性。
作為股票對價發行的股票數量和額外的 付款（如果有）將根據NextNav普通股的追蹤二十（20）天VWAP確定，該VWAP計算為此類股票相應發行日期前一個交易日的 ，並受《納斯達克股票 市場上市規則》的要求。就本協議而言，“VWAP” 基於彭博社的 “惠普” 函數設置為 相關日期範圍內的加權平均值，即該範圍內的每天上午 9:30:01 至下午 4:00 之間。
本協議包含雙方做出的慣常陳述、擔保和承諾 。此類陳述、擔保和承諾僅為本協議的目的以及截至具體的 日期作出，其作出的目的可能是為了在協議各方之間分配合同風險，而不是將 這些事項確定為事實。投資者不是協議下的第三方受益人，不應依賴陳述、擔保 和契約或任何描述來描述NextNav、公司或 其任何子公司或關聯公司的實際事實或狀況。
1
註冊權協議
根據該協議和交易， NextNav簽訂了轉售註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，NextNav 同意提交一份或多份註冊聲明，登記作為股票對價 發行的NextNav普通股和額外付款（如果有）。
上述對協議和註冊權 協議的描述並不完整，分別受協議和 註冊權協議的約束，且均受協議和 註冊權協議的全面限制，兩者都將作為NextNav截至2024年3月31日的10-Q 表格季度報告的附錄提交。
項目 3.02。未註冊的股權證券銷售。
上文第 1.01 項中規定的披露以引用方式納入此處 。在第1.01項所述的股票發行方面，NextNav依賴經修訂的1933年《證券法》D條規定的註冊豁免 ，用於不涉及公開發行的交易。
項目 8.01。其他活動。
2024年3月11日，NextNav發佈了一份新聞稿，宣佈該協議的執行 ，該協議的副本作為附錄99.1提交，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 展覽 | 描述 | |
| 99.1 | 2024 年 3 月 11 日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
2
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易所 法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 3 月 11 日
| NEXTNAV INC | |||
| 來自： | /s/ 克里斯蒂安 D. 蓋茨 | ||
| 姓名： | 克里斯蒂安·蓋茨 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
3
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