snda-20230930
假的2023Q3000104300012 月 31 日http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortization100010430002023-01-012023-09-3000010430002023-11-10xbrli: 股票00010430002023-09-30iso421:USD00010430002022-12-31iso421:USDxbrli: 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再融資機構成員美國公認會計準則：抵押貸款成員SNDA: AllyloanAmendment 會員2023-09-300001043000SNDA: 再融資機構成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-03-012022-03-310001043000SNDA: 再融資機構成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-03-310001043000SNDA: 再融資機構成員2022-03-310001043000SNDA: 再融資機構成員2022-03-012022-03-3100010430002022-12-13snda: 子公司0001043000SNDA: 再融資機構成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-132022-12-130001043000SNDA: 再融資機構成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-130001043000SNDA: 再融資機構成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310001043000SNDA: 再融資機構成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-01-012023-09-300001043000美國公認會計準則：利率上限成員2022-11-300001043000SNDA: A46010 月期融資協議會員2022-12-310001043000SNDA: A650 融資協議成員2023-05-310001043000SNDA：A44510 月期融資協議 OneMber2023-09-300001043000SNDA：A44510 月期融資協議 TwoMemberSRT: 最低成員2023-09-300001043000SNDA：A44510 月期融資協議 TwoMemberSRT: 最大成員2023-09-300001043000SNDA：A44510 月期融資協議 TwoMember2023-09-300001043000SNDA：A44510 月期融資協議 TwoMember2023-01-012023-09-300001043000SNDA: FannieMealoan 會員SNDA：Forbearance協議成員2020-07-312020-07-310001043000SNDA: FannieMealoan 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會員2023-07-012023-07-310001043000美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：私募會員US-GAAP：後續活動成員2023-11-012023-11-010001043000SNDA：住房和支持服務會員2023-07-012023-09-300001043000SNDA：住房和支持服務會員2022-07-012022-09-300001043000SNDA：住房和支持服務會員2023-01-012023-09-300001043000SNDA：住房和支持服務會員2022-01-012022-09-300001043000SNDA: 社區費用會員2023-07-012023-09-300001043000SNDA: 社區費用會員2022-07-012022-09-300001043000SNDA: 社區費用會員2023-01-012023-09-300001043000SNDA: 社區費用會員2022-01-012022-09-300001043000SNDA：輔助服務會員2023-07-012023-09-300001043000SNDA：輔助服務會員2022-07-012022-09-300001043000SNDA：輔助服務會員2023-01-012023-09-300001043000SNDA：輔助服務會員2022-01-012022-09-300001043000SNDA：其他營業收入會員2023-07-012023-09-300001043000SNDA：其他營業收入會員2022-07-012022-09-300001043000SNDA：其他營業收入會員2023-01-012023-09-300001043000SNDA：其他營業收入會員2022-01-012022-09-300001043000US-GAAP：Warrant 會員2023-07-012023-09-300001043000US-GAAP：Warrant 會員2022-07-012022-09-300001043000US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-09-300001043000US-GAAP：Warrant 會員2022-01-012022-09-300001043000US-GAAP：A系列優選股票會員2023-07-012023-09-300001043000US-GAAP：A系列優選股票會員2022-07-012022-09-300001043000US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001043000US-GAAP：A系列優選股票會員2022-01-012022-09-300001043000US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001043000US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001043000US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001043000US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001043000US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001043000US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001043000US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001043000US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001043000US-GAAP：員工股權會員2023-07-012023-09-300001043000US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001043000US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001043000US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-3000010430002023-06-152023-06-150001043000US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001043000SNDA: 基於時間的RSAS會員2023-01-012023-09-300001043000SNDA: 基於時間的RSAS會員2023-07-012023-09-300001043000US-GAAP：關聯黨成員2023-09-300001043000美國公認會計準則：利率上限成員2023-09-300001043000US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-300001043000US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001043000US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001043000US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001043000US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-01-012022-09-300001043000US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-07-012023-09-300001043000US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-01-012023-09-300001043000US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001043000美國公認會計準則：利率上限成員2022-03-010001043000美國公認會計準則：利率上限成員2022-03-012022-03-010001043000美國公認會計準則：利率上限成員SNDA：倫敦倫敦銀行同業拆借利率會員2022-03-010001043000美國公認會計準則：利率上限成員SNDA：SecuredOvernight FinancingRate會員2022-11-300001043000美國公認會計準則：利率上限成員SNDA：SecuredOvernight FinancingRate會員2022-11-302022-11-300001043000美國公認會計準則：利率上限成員SNDA：倫敦倫敦銀行同業拆借利率會員2023-09-300001043000美國公認會計準則：利率上限成員SNDA：SecuredOvernight FinancingRate會員2023-09-300001043000美國公認會計準則：利率上限成員SNDA：倫敦倫敦銀行同業拆借利率會員2022-12-310001043000美國公認會計準則：利率上限成員SNDA：SecuredOvernight FinancingRate會員2022-12-310001043000美國公認會計準則：利率上限成員2022-12-310001043000美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：利息支出會員2023-07-012023-09-300001043000美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：利息支出會員2022-07-012022-09-300001043000美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：利息支出會員2023-01-012023-09-300001043000美國公認會計準則：利率上限成員US-GAAP：利息支出會員2022-01-012022-09-30


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日 
或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     

委員會文件編號： 1-13445
Sonida Senior Living, Inc.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
特拉華75-2678809
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
普雷斯頓路 14755 號, 810 套房, 達拉斯, 德州
75254
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(972) 770-5600
（註冊人的電話號碼，包括區域代碼）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易
符號		註冊的交易所名稱
普通股，每股面值0.01美元SNDA紐約證券交易所
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的   x沒有 ¨
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的   x沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器¨加速過濾器¨
非加速過濾器x規模較小的申報公司x
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有x
截至 2023 年 11 月 10 日，註冊人 有 8,177,846c 的股份普通股流通。


Sonida Senior Living, Inc.
表格 10-Q 目錄
截至2023年9月30日的期間

頁面
數字
第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

簡明合併資產負債表——2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日
4
簡明合併運營報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計）)
 5
簡明合併股東權益（赤字）報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月（未經審計）
 6
簡明合併現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月（未經審計）
 7
簡明合併財務報表附註（未經審計）
 8
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 34
第 4 項。控制和程序
34
第二部分。其他信息
 36
第 1 項。法律訴訟
 36
第 1A 項。風險因素
 36
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 36
第 3 項。優先證券違約
 36
第 4 項。礦山安全披露
 36
第 5 項。其他信息
 36
第 6 項。展品
 37
簽名
39


2


關於前瞻性陳述的警示説明

根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，Sonida Senior Living, Inc.（及其合併子公司 “Sonida”、“我們”、“我們” 或 “公司”）本10-Q表季度報告中包含的某些信息構成了 “前瞻性陳述”。除本10-Q表季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於與公司未來業務前景和戰略、財務業績、營運資金、流動性、資本需求和支出、利息成本、保險可用性和或有負債有關的陳述，均為前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “可能”、“將”、“打算”、“可以”、“相信”、“期望”、“預期”、“項目”、“計劃”、“估計” 或 “繼續”，或其否定詞或其他變體或類似術語。

前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致公司的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的存在重大差異，包括 “第1A項” 中規定的風險、不確定性和因素等。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中的 “風險因素” 以及”第 1A 項。風險因素” 在本10-Q表季度報告中，還包括以下內容：

•COVID-19 的影響，包括為預防或遏制 COVID-19 傳播而採取的行動、其高傳染性變種和亞譜系的傳播、疫苗和其他相關療法的開發和可得性，或其他流行病、疫情或其他健康危機；
•公司有能力通過運營產生足夠的現金流、債務融資或再融資的額外收益，以及出售資產以償還其短期和長期債務的收益，以及為公司擴大、重建和/或重新定位其老年生活社區的資本改善項目提供資金的能力；
•市場利率的上升增加了我們某些債務的成本；
•對熟練工人的競爭加劇或短缺，包括由於 COVID-19 疫情或總體勞動力市場狀況，以及競爭加劇、低失業率、使用合同工、最低工資提高和/或加班法變更所產生的工資壓力；
•公司以其可接受的條件獲得額外資本的能力；
•公司延期或再融資其現有債務的能力，例如債務到期；
•公司對債務協議（包括某些財務契約）的遵守情況，以及發生此類違規行為時發生交叉違約的風險；
•公司以優惠條件或完全完成收購和處置的能力；
•本公司經營的市場出現供過於求和競爭加劇的風險；
•公司改善和維持對財務報告的控制以及修復中討論的已確定的重大缺陷的能力 第 4 項本10-Q表季度報告的第一部分；
•公司的某些主要官員和人員的離職；
•遵守適用許可、立法監督或監管變更的成本和難度；
•與當前全球經濟狀況和一般經濟因素相關的風險，例如通貨膨脹、消費者價格指數、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、勞動力市場的競爭、工資、福利和保險、利率和税率；以及
•會計原則和解釋的變化。

我們提醒您，上述風險、不確定性和其他因素可能不包含所有對您重要的風險、不確定性和其他因素。此外，我們無法向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、收益或成果，即使已基本實現，也無法向您保證，它們將產生後果或以預期的方式影響我們或我們的業務。本10-Q表季度報告中的所有前瞻性陳述僅在發表之日起適用，並由本10-Q表季度報告中包含的警示性陳述明確限制其全部內容。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
3

第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
Sonida Senior Living, Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，每股金額除外）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
（未經審計）
資產
流動資產：
現金和現金等價物$3,562 $16,913 
限制性現金17,590 13,829 
應收賬款，淨額8,124 6,114 
預付費用和其他資產3,540 4,099 
衍生資產745 2,611 
流動資產總額33,561 43,566 
財產和設備，淨額594,116 615,754 
其他資產，淨額1,412 1,948 
總資產$629,089 $661,268 
負債和權益
流動負債：
應付賬款$10,067 $7,272 
應計費用41,532 36,944 
應付票據的當期部分，扣除遞延貸款成本64,309 46,029 
遞延收益3,790 3,419 
應繳聯邦和州所得税158 — 
其他流動負債548 653 
流動負債總額120,404 94,317 
扣除遞延貸款成本和當期部分的應付票據565,149 625,002 
其他負債61 113 
負債總額685,614 719,432 
承付款和意外開支
可贖回優先股：
A 系列可轉換優先股，$0.01面值； 41授權股份， 41截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票
47,243 43,550 
股東赤字：
優先股，$0.01面值：
授權股票- 15,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日； 無已發行或流通，但上文所述的A系列可轉換優先股除外
— — 
普通股，$0.01面值：
授權股票- 15,000截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日； 7,778和 6,670截至2023年9月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股份
78 67 
額外的實收資本299,690 295,277 
留存赤字(403,536)(397,058)
股東赤字總額(103,768)(101,714)
負債總額、可贖回優先股和股東赤字$629,089 $661,268 
參見簡明合併財務報表附註。
4


Sonida Senior Living, Inc.
簡明合併運營報表（未經審計）
（以千計，每股數據除外）

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
收入：
居民收入$59,117 $52,485 $172,683 $155,315 
管理費569 608 1,605 1,836 
管理社區報銷收入4,989 7,694 15,314 21,757 
總收入64,675 60,787 189,602 178,908 
費用：
運營費用44,486 43,123 132,956 126,562 
一般和管理費用8,615 5,851 22,252 23,563 
折舊和攤銷費用9,943 9,691 29,751 28,940 
長期資產減值5,965 — 5,965 — 
管理社區報銷費用4,989 7,694 15,314 21,757 
支出總額73,998 66,359 206,238 200,822 
其他收入（支出）：
利息收入139 44 521 47 
利息支出(9,020)(8,205)(26,445)(23,728)
清償債務的收益（虧損），淨額— — 36,339 (641)
出售資產的收益（虧損），淨額(34)— 217 — 
其他收入（支出），淨額(90)(6)(269)8,663 
所得税準備金前的虧損(18,328)(13,739)(6,273)(37,573)
所得税準備金(83)— (205)(254)
淨虧損(18,411)(13,739)(6,478)(37,827)
A系列可轉換優先股的股息
— — — (2,267)
A系列可轉換優先股的未申報股息(1,265)(1,134)(3,693)(1,134)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(19,676)$(14,873)$(10,171)$(41,228)
已發行普通股的加權平均值—基本7,050 6,364 6,602 6,357 
已發行普通股的加權平均值——攤薄7,050 6,364 6,602 6,357 
普通股每股基本淨虧損$(2.79)$(2.34)$(1.54)$(6.49)
攤薄後每股普通股淨虧損$(2.79)$(2.34)$(1.54)$(6.49)

參見簡明合併財務報表附註。
5


Sonida Senior Living, Inc.
股東權益（赤字）簡明合併報表（未經審計）
（以千計）
普通股額外
付費
資本		已保留
赤字
股份金額總計
截至2021年12月31日的餘額6,634 $66 $295,781 $(342,657)$(46,810)
A 系列可轉換優先股股息— — (1,133)— (1,133)
基於股票的計劃活動31 1 — — 1 
基於股票的非現金薪酬— — 1,827 — 1,827 
淨虧損— — — (16,678)(16,678)
截至 2022 年 3 月 31 日的餘額6,665 67 296,475 (359,335)(62,793)
A 系列可轉換優先股股息— — (1,134)— (1,134)
基於股票的計劃活動157 1 (220)— (219)
基於股票的非現金薪酬— — 2,240 — 2,240 
淨虧損— — — (7,410)(7,410)
截至2022年6月30日的餘額6,822 68 297,361 (366,745)(69,316)
A系列可轉換優先股的未申報股息— — (1,134)— (1,134)
基於股票的計劃活動(152)(1)(44)— (45)
基於股票的非現金薪酬— — (588)— (588)
淨虧損— — — (13,739)(13,739)
2022 年 9 月 30 日的餘額6,670 $67 $295,595 $(380,484)$(84,822)
普通股額外
付費
資本		已保留
赤字
股份金額總計
截至2022年12月31日的餘額6,670 $67 $295,277 $(397,058)$(101,714)
A系列可轉換優先股的未申報股息— — (1,198)— (1,198)
基於股票的計劃活動272 2 (17)— (15)
基於股票的非現金薪酬— — 902 — 902 
淨收入— — — 24,145 24,145 
截至2023年3月31日的餘額6,942 69 294,964 (372,913)(77,880)
A系列可轉換優先股的未申報股息— — (1,230)— (1,230)
普通股發行量，淨額68 1 (1)— — 
基於股票的計劃活動168 2 (14)— (12)
基於股票的非現金薪酬— — 601 — 601 
淨虧損— — — (12,212)(12,212)
截至2023年6月30日的餘額7,178 72 294,320 (385,125)(90,733)
A系列可轉換優先股的未申報股息— — (1,265)— (1,265)
發行普通股，淨額 600 6 5,994 — 6,000 
基於股票的非現金薪酬— — 641 — 641 
淨虧損— — — (18,411)(18,411)
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額7,778 $78 $299,690 $(403,536)$(103,768)


參見簡明合併財務報表附註。
6

Sonida Senior Living, Inc.
簡明合併現金流量表（未經審計）
（以千計）
 截至9月30日的九個月
 20232022
來自經營活動的現金流：  
淨虧損$(6,478)$(37,827)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
折舊和攤銷29,751 28,940 
遞延貸款成本的攤銷1,130 946 
出售資產的收益，淨額(217)— 
長期資產減值5,965 — 
註銷其他資產— 535 
利率上限未實現（收益）虧損，淨額1,958 (206)
清償債務的（收益）虧損(36,339)641 
壞賬準備金582 908 
基於非現金股票的薪酬支出2,144 3,479 
其他非現金物品(7)7 
運營資產和負債的變化：
應收賬款，淨額(2,592)(1,760)
預付費用和其他資產2,997 6,755 
其他資產，淨額(45)(115)
應付賬款和應計費用11,276 566 
應繳聯邦和州所得税158 (423)
遞延收益371 414 
其他流動負債(11)43 
經營活動提供的淨現金10,643 2,903 
來自投資活動的現金流：
收購新社區— (12,342)
資本支出(14,168)(18,317)
出售資產的收益1,376 — 
用於投資活動的淨現金(12,792)(30,659)
來自融資活動的現金流：
應付票據的收益— 80,000 
應付票據的還款(12,508)(98,535)
發行普通股的收益6,000 (263)
為A系列可轉換優先股支付的股息— (2,987)
購買利率上限— (258)
已支付的遞延貸款費用(825)(2,180)
其他融資成本(108) (81)
用於融資活動的淨現金(7,441)(24,304)
現金和現金等價物及限制性現金減少(9,590)(52,060)
期初的現金、現金等價物和限制性現金30,742 92,876 
期末現金、現金等價物和限制性現金$21,152 $40,816 
現金流信息的補充披露
在此期間支付的現金用於：
利息$21,216 $21,536 
已繳所得税，淨額$77 $672 
非現金投資和融資活動：
A系列可轉換優先股的未申報股息$3,693 $1,134 
財產和設備的非現金增加 $1,919 $1,197 
參見簡明合併財務報表附註。
7

Sonida Senior Living, Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1. 演示基礎
組織和業務

就居民容量而言，特拉華州的一家公司Sonida Senior Living, Inc.（前身為Capital Senior Living Corporation）（及其子公司 “公司”、“我們” 或 “Sonida”）是美國養老住房社區的主要業主兼運營商之一。該公司在美國各地擁有、運營和管理老年人住房社區。截至2023年9月30日，該公司運營 71的老年人住房社區 18總容量約為的州 8,000居民，包括 61公司擁有的社區以及 10公司代表第三方管理的社區。截至2022年12月31日，該公司有 二已停止運營且正在將合法所有權移交給聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）的房產。所有權轉讓於 2023 年 1 月完成。2023 年 8 月，該公司出售了 一社區位於俄亥俄州沙克爾高地。隨附的簡明合併財務報表包括Sonida Senior Living, Inc.及其全資子公司的財務報表。所有重大公司間餘額和交易均已在合併中清除。

未經審計的臨時財務信息

隨附的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，應與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度，本10-Q表季度報告中省略了通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露。本報告中顯示的中期業績不一定代表未來的財務業績。隨附的簡明合併財務報表未經我們的獨立註冊會計師事務所審計。管理層認為，隨附的未經審計的簡明合併財務報表包括所有必要的調整，包括正常的經常性項目，這是公允列報我們截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明合併財務狀況以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的簡明合併經營業績和現金流所必需的。

改敍

先前反映在上一年度簡明合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合我們2023年9月30日的列報。

估算值的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層做出影響財務報表中報告的金額和披露內容的估計和假設。這些估算包括與會計相關的項目：所得税，包括對實現所得税優惠概率的評估；長期資產減值，包括適用的現金流預測、持有期和公允價值評估；自保負債和支出；股票薪酬；折舊和攤銷，包括估計使用壽命的確定。實際結果可能與這些估計有所不同。

2. 持續經營的不確定性及相關的戰略現金保值舉措

《會計準則編纂》（“ASC”）205-40，“披露實體持續經營能力的不確定性”，要求評估總體上是否存在某些條件或事件，使人們對實體在財務報表發佈之日後的12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。最初，本次評估沒有考慮管理層尚未全面實施的計劃的潛在緩解作用。當存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解作用，以確定 (1) 這些計劃是否有可能在財務報表發佈之日起一年內得到有效實施
8

已發佈，而且（2）這些計劃一旦實施，將緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對該實體繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。

根據ASC 205-40的要求，在不考慮緩解因素的情況下完成評估，公司考慮了幾種條件或事件，包括：（1）當前的通貨膨脹環境 和財務業績；(2) 定期和非經常性的定期本金和利息支付 將在未來12個月內到期；（3）經常性營業虧損；（4）公司的營運資金赤字； 以及 (5) 不遵守我們某些抵押協議的事件，如”附註6—應付票據.” 上述條件使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在2023年9月30日之後的12個月內繼續作為持續經營企業 f財務報表已發佈。

如下文所述，公司已實施包括短期現金保值計劃的計劃，為公司提供充足的流動性，使其能夠在2023年9月30日財務報表發佈之日起的至少12個月內履行其債務，並在此後創造持續的現金流。公司近期和中期流動性的主要來源預計將是（1）運營產生的淨現金；（2）在可接受的條件下進行債務修改、再融資和延期；（3）根據但不限於下文定義和描述的股權承諾協議發行股票。

戰略和現金保值舉措

除其他外，該公司已採取以下行動，以改善其流動性狀況並解決其繼續經營能力的不確定性：

•2022年9月管理團隊移交後，公司立即實施了新的戰略和運營計劃，以加快利潤回升，包括：

◦設計和執行全面的居民費率審查計劃，使收入與運營成本環境的顯著增長保持一致。
◦實施全球採購組織職能，利用規模化採購來降低單位運營成本。
◦使用多個內部開發和外部計劃，為充滿挑戰的勞動環境提供替代緩解措施。

•我們採取了全面的現金優化策略，旨在改善營運資金管理。

•I2023年6月，公司與房利美簽訂了寬容協議（“房利美寬容協議” 和 “房利美寬容協議”），根據該協議，公司和房利美製定了貸款修改協議，其條款與房利美寬限協議中的條款相同，大幅減少了還本付息，改善了營運資金並延長了貸款期限。該公司於2023年10月2日與房利美簽訂了貸款修改協議。在房利美寬容協議的同時，該公司還與Ally Bank簽署了其再融資機制的第二項修正案以及經修訂和重述的有限支付擔保，除其他外，該協議暫時將此類再融資機制下的最低流動性承諾降低了 18月，但須遵守其中規定的某些條件。參見”附註 6 — 應付票據” 以獲取有關這些協議和交易的更多信息。

•2023 年 6 月，公司簽訂了 $13.5與Conversant Investors簽訂的百萬股權承諾協議，由公司行使，但不是義務。參見”附註7—證券融資” 和 “註釋15—後續事件.”

•通過最近整合的系統和修訂的流程工作流程，公司實施了額外的積極支出削減，包括減少全權支出和更嚴格的、基於回報的資本支出。

•該公司收到了大約 $0.5百萬英鎊截至2023年9月30日的季度中，各州的各種補助金約為美元2.9截至2023年9月30日的九個月中為百萬美元。

•根據2021年10月1日與康文森達拉斯公園大道（A）有限責任公司和康文森達拉斯公園大道（B）有限責任公司（合稱 “Conversant” 或 “Conversant Investors”）簽訂的經修訂和重述的投資協議（“A＆R投資協議”）的條款，公司可以要求康文森投資者對A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的股票進行額外投資（“A系列優先股”）（向上）合計
9

金額等於 $25.0百萬），可用於未來對增值資本支出和收購的投資，但須遵守某些條件。

•該公司y 在 2023 年 9 月 30 日之後向美國國税局申請了員工留用抵免（“ERC”）。ERC 是一項税收抵免，適用於員工在 COVID-19 疫情期間受到影響的企業。

儘管公司的計劃旨在為其提供充足的流動性，使其能夠在財務報表發佈之日起的至少12個月內履行其債務，但補救計劃取決於公司可能無法控制的條件和事項，無法保證某些期權將按公司可接受的條款提供，甚至根本無法保證。因此，管理層無法得出結論，認為這些計劃很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑.
隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮了財務報表發佈之日起的12個月內在正常業務過程中持續運營、資產變現和負債的清償。因此，隨附的合併財務報表不包括與資產及其賬面金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能產生的負債金額和負債分類的任何調整。
3. 重要會計政策摘要
現金、現金等價物和限制性現金
公司將收購之日原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司在銀行的存款超過了聯邦存款保險公司的保險限額。管理層認為，與這些存款相關的信用風險微乎其微。限制性現金包括某些貸款協議要求的財產保險、房地產税、資本支出、衍生品和還本付息的儲備賬户。此外，限制性現金包括某些交易對手根據信用證作為抵押品而要求的存款，這些存款必須在信用證未償還期間一直保存，這些存款每年需要續期.
下表列出了我們的現金、現金等價物和限制性現金（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
現金和現金等價物$3,562 $16,913 
限制性現金：
財產税和保險儲備金7,495 6,184 
貸款人儲備金4,237 1,500 
資本支出儲備1,834 2,034 
根據未清信用證存款
4,024 4,111 
限制性現金總額17,590 13,829 
現金、現金等價物和限制性現金總額$21,152 $30,742 
長期資產
財產和設備按成本列報，並在資產估計使用壽命期間按直線折舊。在每個資產負債表日，公司都會審查其財產和設備的賬面價值，以確定事實和情況是否表明它們可能受到減值或折舊期可能需要更改。公司考慮淨營業虧損等內部因素以及與每項資產相關的外部因素，包括合同變動、當地市場發展和其他公開信息，以確定是否存在減值指標。
如果確定減值指標，則評估資產組的可收回性，方法是將其賬面金額與該資產集團預計通過運營或處置產生的未來未貼現淨現金流量（使用最低可識別現金流水平計算）進行比較。如果這種比較表明某一資產組的賬面金額無法收回,我們估算資產組的公允價值並記錄 賬面金額超過公允價值時的減值損失。公司確認的非現金減值費用為美元6.0百萬美元用於其 “財產和設備，
10

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，net” 與一個自有社區有關。有 不在此期間長期資產的減值 九截至2022年9月30日的幾個月。
在評估我們的長期資產減值時，我們對房地產水平的表現和房地產趨勢進行了持續評估，管理層做出了一些估計和假設，包括但不限於預計的處置日期、估計的銷售價格以及預計持有期內每處房產的未來現金流。如果我們對房產使用和最終處置預計產生的預計現金流的分析或假設發生變化，我們在持有期內產生額外的成本和支出，或者我們的預期持有期發生變化，則我們可能會蒙受未來的減值損失。
在收購計為資產收購的新社區後，我們確認收購的資產和截至收購之日承擔的負債，在確定了每項資產和負債的公允價值後，按其相對公允價值計量。收購日期是我們獲得房地產控制權的日期。收購的資產和承擔的負債包括土地，包括相關權利、建築物、假定債務以及確定的無形資產和負債。參見”附註4——財產和設備，淨額.”
收入確認
居民收入包括基本住房和某些支持服務的費用，以及與額外住房和擴大支持需求（例如輔助生活護理、記憶護理和輔助服務）相關的費用。基本住房和某些支助服務收入在提供服務時入賬，開具賬單的金額應在提供租金和其他服務期間向居民支付。居留協議通常是短期的，期限為一年或更短，在某些情況下，除非州法律另有規定，否則任何一方通常都可以終止，除非州法律另有規定，否則居留費應按月提前計費。某些輔助服務的收入在提供的服務時予以確認，其中包括藥物管理、日常生活活動、美容師/理髮、洗衣、電視、賓客用餐、寵物和停車等服務費用，這些費用通常按月拖欠計費。其他營業收入包括由於 COVID-19 的財務困境影響而從各州收到的州救濟資金（“州救濟資金”）。
公司的老年人住房社區有居住協議，通常要求居民在遷入社區之前支付社區費用和其他金額，公司最初將這些費用記為遞延收入。該公司對我們的居民在提供住房和支持服務的月份之前支付的遞延費負有合同責任，總額約為 $3.8百萬和美元3.4分別列報為截至2023年9月30日和2022年12月31日公司簡明合併資產負債表流動負債表中的遞延收益。
來自醫療補助計劃的收入約佔 11.4% 和 10.1在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別佔公司收入的百分比。來自醫療補助計劃的收入約佔 10.0% 和 9.9佔公司收入的百分比 九分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的月份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中， 23和 24，該公司的社區分別是醫療補助計劃下的服務提供商，在此期間 九截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的月份， 24和 28該公司的社區分別是醫療補助計劃下的服務提供商。因此，這些社區有權根據醫療補助計劃以低於私人工資率的既定費率獲得報銷。醫療補助居民的居民收入按報銷率入賬，因為報銷率是由適用州在提交年度費用報告時預期設定的。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，該公司的社區都不是醫療保險計劃下的服務提供商。
管理醫療補助計劃的法律法規很複雜，有待解釋。該公司認為自己遵守了所有適用的法律法規，並且不知道有任何涉及可能對其簡明合併財務報表產生重大影響的潛在不當行為指控的調查懸而未決或威脅進行。儘管尚未進行過此類監管調查，但對此類法律和法規的遵守情況可能會受到未來的政府審查和解釋，並可能需要採取重大監管行動，包括罰款、處罰和排除在醫療補助計劃之外。
公司簽訂了管理協議，根據這些協議，它根據規定定期向公司支付管理費的合同代表第三方所有者管理某些社區。公司已確定，所有社區管理活動都是一項單一的績效義務，隨着服務的提供，這一義務將隨着時間的推移而得到履行。該公司對管理服務交易價格的估算還包括社區所有者應向其提供的服務補償金額和產生的相關費用。此類收入包含在公司簡明合併運營報表中的 “管理社區報銷收入” 中。相關費用包含在公司簡明合併運營報表的 “社區管理報銷費用” 中。參見”附註8——收入.”
11

該公司收到了大約 $9.1百萬在 九截至2022年9月30日的月份由公共衞生和社會服務應急基金（“提供者救濟基金”）第四階段總體分配的撥款提供，CARES法案擴大了該分配，為符合條件的醫療保健提供者提供補助金或其他融資機制，以補助與 COVID-19 相關的收入或收入損失。對於這三個人和 九截至2023年9月30日的月份，公司收到了約美元0.5百萬和美元2.9由於 COVID-19 的財務困境影響，從州政府部門收到的各種州救濟資金分別為百萬美元。對於 九截至2022年9月30日的月份，公司收到了約美元1.2由於 COVID-19 的財務困境影響，州政府部門提供了數百萬美元的各種州救濟資金。在截至2022年9月30日的三個月中， 不從各州各部門獲得了補助金。在有合理保證公司將遵守補助金的適用條款和條件並且有合理保證會收到補助金的情況下，公司系統合理地確認政府補助金收入，在此期間，公司確認補助金打算補償的相關費用或收入損失。從聯邦政府收到的第四階段提供者救濟資金記入 “其他收入（支出），淨額”，州救濟資金記為 “居民收入”–公司簡明合併財務報表及其附註中的 “其他營業收入”。
信用風險和可疑賬户備抵金
公司的居民應收賬款通常應在 30計費之日後的幾天。列報的應收賬款已扣除可疑賬款備抵後的淨額s of $5.1百萬和 $5.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元，代表公司對最終將收取的金額的估計。通過歷史支付趨勢、註銷經驗、按付款人來源和應收賬款賬齡對應收賬款投資組合的分析，以及對特定賬户的審查，對備抵額進行持續審查，並在必要時對備抵額進行調整。居民應收賬款的信貸損失歷來在管理層的估計範圍內，管理層認為，可疑賬户備抵足以彌補預期損失。
信用風險和商業風險的集中
我們幾乎所有的收入都來自我們擁有的老年人生活社區和我們管理的老年生活社區。老年人生活業務對不利的經濟、社會和競爭條件和趨勢特別敏感，包括 COVID-19 疫情的影響，該疫情對我們的業務、財務狀況和經營業績產生了不利影響，並可能繼續產生不利影響。
我們的自有物業集中在德克薩斯州 (16），印第安納州（12）、俄亥俄州（10）和威斯康星州（8），我們估計其代表性約為y 23%, 19%, 20% 和 10%，resp實際上，截至2023年9月30日的三個月中我們的居民收入以及大約y 24%, 18%, 19% 和 10%，回覆分別是截至九個月中我們的居民收入的百分比 2023年9月30日.
自保責任應計
公司為全職員工提供參與其健康和牙科計劃的選擇。公司自保最高限額為一定的限額，如果發生的索賠超過這些限額，則投保。扣除員工繳款後的員工健康和牙科福利費用由公司辦公室和老年人住房社區根據相應的計劃參與者人數分擔。收集的資金用於支付實際計劃成本，包括預計的年度索賠、第三方管理費、網絡提供商費用、通信費用以及計劃產生的其他相關管理費用。索賠在提交給公司的第三方管理員時支付。公司記錄了未決索賠和已發生但尚未報告的索賠的負債。該負債基於健康保險索賠的歷史索賠報告延遲和支付趨勢。管理層認為，為未清損失和支出設立的已記錄負債和準備金足以支付截至目前發生的損失和支出的最終成本 2023年9月30日。實際索賠和支出可能與既定儲備金有所不同。估計值的任何後續變化都記錄在確定估算值的時間段內。
公司將保險和自保相結合的方式來補償工人。確定公司截至報告期末發生的工傷賠償損失和成本準備金需要根據預計的未來事件做出重大判斷，其中包括未決索賠的潛在和解、可能導致索賠的已知事件、對已發生但尚未報告的索賠的估計、保險費的變化和估計的訴訟費用。公司定期調整這些估計值以反映上述因素的變化。但是，由於該儲備金以估計數為依據，實際支出可能與預留金額有所不同。估計值的任何後續變化都記錄在確定估算值的時間段內。
12

所得税
所得税是使用資產負債法計算的，當期所得税是根據當年可退還或應付的金額記錄的。由於州所得税、永久税收差異和遞延所得税資產估值補貼的變化，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的有效税率與法定税率不同。
遞延所得税是根據虧損結轉的估計未來税收影響以及財務報表現有資產和負債的賬面金額與其各自的納税基礎之間的臨時差異進行記錄的。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於公司預計收回或結清這些結轉和臨時差額的年份的應納税所得額。管理層定期評估遞延所得税資產的未來變現，並在必要時根據此類評估提供估值補貼。作為評估的一部分，管理層評估了結轉年度的應納税所得額、應納税臨時差額的未來逆轉、可行的税收籌劃策略以及未來的收入預期。在截至2022年12月31日的納税年度中，該公司的運營出現了三年累計淨營業虧損，並受年度營業虧損利用限額的限制，因此，已為截至2022年12月31日和2023年9月30日的聯邦和州遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼。估值補貼將公司的遞延所得税淨資產減少到 “更有可能”（即可能性大於50％）的金額。但是，如果公司最終確定公司將來實現的遞延所得税資產收益將超過其淨入賬金額，則對遞延所得税資產的調整將增加做出此類決定期間的淨收入。如果實際結果與預期不同，則遞延所得税淨資產的收益可能無法實現。
公司通過考慮有關標準、衡量、撤銷、分類、利息和罰款、中期會計、披露和過渡的會計和報告指導來評估不確定的税收狀況，這些指導旨在提高不同公司財務報表的可比性。只有當管理層評估其立場 “更有可能”（即超過50％）僅根據税收狀況的技術優點在審計中維持其立場（即可能性大於50％）時，公司才需要在其財務報表中確認不確定的税收狀況的税收優惠。公司的政策是將與未確認的税收優惠相關的利息確認為利息支出，將罰款確認為所得税支出。
可贖回優先股
該公司的A系列優先股可以在我們的控制範圍之外進行兑換，根據ASC 480-10-S99-3A，被歸類為夾層股權。A系列優先股最初在發行時按公允價值入賬，扣除發行成本和折扣。A系列優先股的持有人或Conversant Dallas Parkway（A）LP和Conversant Dallas Parkway（B）LP（合稱 “Conversant” 或 “Conversant Investors”）有權與普通股持有人一起就提交公司股東投票的所有事項進行投票。因此，Conversant Investors及其截至2023年9月30日和2022年12月31日的普通股所有權的投票權超過 50佔公司有表決權總股的百分比。據認為，Conversant Investors有可能將A系列優先股兑換成現金，因此，A系列優先股必須在每個報告期結束時重新計量並調整為其最大贖回價值。但是，如果A系列優先股的最大贖回價值不超過發行之日股票的公允價值，則股票的調整不會低於發行之日的公允價值。截至2023年9月30日和2022年12月31日，A系列優先股按最大贖回價值計值。A系列優先股沒有到期日，因此被視為永續股。

如果留存收益為累計赤字，則可贖回的A系列優先股的股息將計入留存收益或額外的實收資本。股息是累積性的，任何股息申報均由公司董事會（“董事會”）自行決定。如果董事會未在任何股息支付日宣佈分紅，則此類應計和未付股息的金額將添加到A系列優先股的清算優先權中，並在此後每季度複合一次。在這段時間裏 九截至2023年9月30日的幾個月，董事會沒有宣佈A系列優先股的任何分紅，因此共計分紅為美元3.7在此期間，A系列優先股的清算優先權中增加了百萬美元，這實際上增加了可贖回優先股的賬面價值。
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衍生工具
我們將衍生工具作為整體戰略的一部分，以管理與利率波動相關的市場風險敞口。我們還必須根據某些債務協議訂立利率衍生工具。我們定期監控衍生工具交易對手的財務穩定和信用狀況。我們不為交易或投機目的訂立衍生金融工具。我們按公允價值記錄所有衍生品。截至2023年9月30日，我們的衍生工具由未指定為對衝工具的利率上限組成。未指定對衝工具公允價值的變化作為利息支出記入本期收益。參見”附註14—衍生品和套期保值.”
普通股每股淨收益（虧損）
公司使用兩類方法來計算每股普通股的淨收益（虧損），因為公司發行了證券（A系列優先股），使持有人有權參與公司的股息和收益。根據這種方法，淨收入減去該期間獲得的任何股息的金額。剩餘收益（未分配收益）是根據普通股和A系列優先股的加權平均已發行股票進行分配（按折換後的基礎上），以每種優先證券可以像分配該期間的所有收益一樣分享收益。然後，分配給普通股的總收益除以分配收益的已發行股票數量，以確定每股收益。兩類方法不適用於淨虧損時期，因為A系列優先股的持有人沒有義務為損失提供資金。
普通股攤薄後的每股淨收益（虧損）是使用已發行普通股的加權平均數計算得出的，再加上淨收益歸屬於普通股股東的時期，股票期權、股票薪酬獎勵和認股權證的潛在稀釋效應。此外，公司在計算攤薄後的每股收益時以 “如果轉換” 方法分析了已發行的A系列優先股的潛在稀釋效應，其中假設已發行的A系列優先股在期初或發行時（如果晚於發行的話）轉換為普通股。該公司報告稱，該期間攤薄後的每股淨收益（兩類或 “如果經過轉換”）的攤薄幅度更大。參見”附註9—每股淨虧損.”
分部報告
該公司根據當前的運營和市場評估，逐一評估其養老生活社區的績效並分配資源。由於其管理職能已整合到物業層面，因此該公司的業務不集中在地域或產品或服務上。該公司已確定其運營單位符合ASC主題280中的標準， 分部報告，將彙總為 一報告部分。因此，該公司經營於 一段。
陷入困境的債務重組
公司對現有貸款機構的所有貸款修改進行評估，以確定這是否是一項陷入困境的債務重組。當滿足兩個條件時，修改或續訂的貸款被視為困難的債務重組：（1）借款人遇到財務困難；（2）為借款人的利益而做出的讓步本來不會被考慮給借款人或具有類似信用風險特徵的交易。這些優惠可能包括債務條款的修改，例如延期付款、延長到期日、減少本金餘額、除正常市場利率調整之外降低規定的利率，或這些優惠的組合。公司將重組後債務的總現金流出量與重組前債務的賬面金額進行了比較。如果重組後債務的現金流出少於賬面金額，則確認收益並調整債務的賬面金額。如果重組後債務的現金流出超過賬面金額，則不確認損益，也不會調整債務的賬面金額。通過計算重組債務的新有效利率，並將其用於確認剩餘期限內較低的利息支出，將重組導致的現金流出的變化在預期基礎上予以考慮。參見”附註6—應付票據.”
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最近通過的會計公告

可疑賬款備抵金
2016年6月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了亞利桑那州立大學2016-13年度《金融工具——信用損失：金融工具信用損失的衡量》。現行公認會計原則要求採用 “已發生損失” 的方法來確認信貸損失，這種方法將確認推遲到可能發生虧損之前。亞利桑那州立大學2016-13年度取代了目前的信用損失發生損失方法，取消了公司在按攤銷成本計量的財務報表（例如貸款、應收賬款和持有至到期債務證券）上衡量信用損失時適用的閾值，該方法可以反映預期的信用損失，並且需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來進行信用損失估算。新標準下信貸損失備抵額的確定通常將基於對許多因素的評估，包括但不限於總體經濟狀況、付款狀況、歷史收款模式和損失經驗、借款人的財務實力以及標的抵押品的性質、範圍和價值。對於小型申報公司，亞利桑那州立大學2016-13年度對2022年12月15日之後開始的財政年度和這些財政年度的過渡期有效。它要求從指導生效的第一個報告期開始時起對資產負債表進行累積效應調整。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASU 2016-13。採用的影響對我們的簡明合併財務報表沒有實質性的影響。

參考利率改革
2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04《促進參考利率改革對財務報告的影響》，該文件提供了有限的時間內的可選指導，以減輕參考利率改革對合同、套期保值關係和其他參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的交易的潛在負擔（或認可參考利率改革的影響）。新標準自發布之日起生效，選舉截止日期為2024年12月31日。可選權宜措施的採用沒有也預計不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。

4. 財產和設備，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備淨額，包括融資租賃下的資產，包括以下內容（以千計）：
資產壽命9月30日
2023		十二月三十一日
2022
土地$47,322 $47,476 
土地改善
5到 20年份
20,377 20,053 
建築物和建築物改進
10到 40年份
841,206 842,854 
傢俱和設備
5到 10年份
57,031 53,236 
汽車
5到 7年份
2,686 2,704 
融資租賃和租賃權益改善下的資產 (1)
 4,279 1,899 
在建工程 704 666 
財產和設備總額973,605 968,888 
減去累計折舊和攤銷(379,489)(353,134)
財產和設備總額，淨額$594,116 $615,754 
__________
(1) 租賃權益改善將在資產使用壽命或剩餘租賃期限中較短的時間內攤銷。以下資產 融資租賃租賃權益改善包括e $0.1百萬和美元0.2百萬 分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的融資租賃使用權資產。

公司確認的非現金減值費用為美元6.0在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其 “財產和設備淨額” 為百萬美元，這與一個自有社區有關。由於經常出現淨營業虧損，公司得出結論，與該社區相關的資產有減值指標，賬面價值無法收回。扣除該社區的財產和設備的公允價值是使用收入法確定的，考慮了穩定的設施營業收入，貼現率為 8.5百分比和市值率為 7.5%。該減值費用主要是由於經常出現的淨營業虧損和社區的經營業績低於預期，反映了這些資產的賬面金額超過公允價值的金額。曾經有 不三者的長期資產減值以及 九截至2022年9月30日的月份。
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Shaker Heights 的出售
2023年8月，該公司以美元的價格完成了對該公司子公司CSL Shaker Heights, LLC擁有的房產的出售，該公司是俄亥俄州的一處房產（“Shaker Heights”）1.0百萬。公司認可了一美元55銷售損失一千美元。Shaker Heights 的房產沒有受到阻礙。

5. 應計費用
以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日的應計支出摘要（以千計）：
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
應計工資和員工福利$16,186 $13,795 
應計利息 (1)
8,645 9,374 
應計税款9,000 6,939 
應計的專業費用4,638 3,179 
應計的其他費用3,063 3,657 
應計費用總額$41,532 $36,944 
__________
(1) 包括 $2.3截至2023年9月30日，作為貸款修改的代價，將獲得百萬美元的遞延利息。

6. 應付票據
應付票據包括以下內容（以千計）：
加權平均值
利率		到期日9月30日
2023		十二月三十一日
2022
固定利率抵押貸款應付票據4.5%
2024 到 2045
$493,436 $503,312 
房利美 18應付抵押貸款票據 (1)
— 31,991 
可變利率抵押貸款應付票據 (2)
5.9%
2026 到 2029
137,320 137,652 
應付票據-保險6.4%20241,865 1,724 
應付票據-其他8.5%20231,619 1,619 
應付票據 (5)
634,240 676,298 
遞延貸款成本，淨額4,782 5,267 
扣除遞延貸款成本後的應付票據總額$629,458 $671,031 
應付票據的當前部分 (3)
64,309 46,029 
長期應付票據，淨額$565,149 $625,002 

以下附表彙總了我們截至2023年9月30日的應付票據（以千計）：
本金到期日：
2023 (3) (4)
$57,312 
20249,179 
202540,107 
2026319,901 
20273,597 
此後204,144 
應付票據總額，不包括遞延貸款成本 (5)
$634,240 
__________
(1) 參見 “2020 年房利美貸款止贖程序 (18屬性）” 如下所示。
(2) 有關浮動利率抵押貸款應付票據的利率上限協議，請參閲附註13。
(3) 2023 年 9 月 30 日包括 $55.8保護性人壽保險公司目前拖欠的貸款的未償還本金總額為百萬美元。
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(4) 參見下文 “保障性人壽保險公司無追索權抵押貸款” 披露。
(5) 到期日反映了2023年10月簽署的貸款修改協議的條款。
截至2023年9月30日，我們的固定利率抵押貸款票據的利率範圍為 3.6% 至 6.3%。我們的浮動利率抵押貸款票據基於一個月倫敦銀行同業拆借利率或有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上適用的利潤。截至2023年9月30日，一個月的倫敦銀行同業拆借利率和一個月的SOFR是 5.4% 和 5.3%，分別是，適用的利潤率為 2.14% 和 3.50分別為％。

截至2023年9月30日，我們的財產和設備的淨賬面價值為 $590.2百萬這由未償還的應付票據擔保。

房利美貸款修改
開啟2023 年 6 月 29 日，公司簽訂了 房利美寬容和 房利美 為了所有人 37自2023年6月1日（“房利美寬容生效日期”）起生效。根據房利美寬容協議，房利美同意放棄在社區抵押貸款和主信貸額度（“MCF”）下與公司在寬限期內減少的還本付息相關的補救措施。與房利美寬容有關，該公司賺了 $5.02023 年 7 月支付了百萬本金。房利美寬容是根據房利美寬容協議（“貸款修改協議”）中定義的擬議貸款修改協議，在2023年10月1日之前修改與房利美的所有現有抵押貸款協議的兩步流程中的第一步。T隨附的商定條款表中概述了條款 房利美 寬容已包含在貸款修改協議中 作為修改各種內容的最後一步 37房利美寬容期到期之前的房利美社區抵押貸款和MCF，該期限隨後延長至2023年10月6日。 該公司於2023年10月2日與房利美簽訂了貸款修改協議。
貸款修改協議的實質性條款如下：
•到期日為 182024年7月至2026年12月的社區抵押貸款已延長至2026年12月。剩下的 19MCF下屬的社區的到期日為2028年12月。
•根據該條款，公司無需按計劃支付到期的本金 18社區抵押貸款和 19在 2026 年 12 月修訂後的到期日之前 MCF 下的社區，或 36分別自房利美寬容生效之日起幾個月。
•月利率將降低 1.5所有加權平均值百分比 37的社區 12自房利美寬限生效之日起數月並延期（“房利美利息減免期”）。
•公司必須支付第二筆本金 $5.0百萬 關於房利美的債務 是 將於 2024 年 6 月 1 日到期 一年房利美寬容期生效週年紀念日.
•公司提供了全額公司擔保，金額為 $5.0百萬與 $ 的第二筆本金有關5.0百萬（“第二筆付款擔保”）。該擔保將在支付第二美元后完全失效5.0百萬本金。
•除了上述第二筆付款擔保外，公司還提供了 $10.0百萬擔保（“房利美補充擔保”）。到期後 24自房利美寬容生效之日起幾個月, 索尼達可以通過存款 $ 來解除房利美補充擔保的全部款項5.0向房利美的社區抵押貸款和/或其MCF支付了百萬本金。
•在第一個 十二個月在貸款修改協議生效之日之後，公司必須進行託管 50總體上淨現金流減去還本付息（定義見房利美抵押貸款和MCF）的百分比 37房利美社區。根據公司和房利美共同決定，多餘的現金流將按月存入貸款人控制的資本支出儲備金，以支持對某些社區的再投資。公司將能夠在發生資本支出時從符合條件的項目中提取相應的款項。
該公司已確定，房利美貸款修改是一項陷入困境的債務重組，其總現金流出量超過債務的當前賬面價值。公司承擔的重組成本為 $0.5百萬和美元0.7百萬在
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三和 九分別截至2023年9月30日的月份。自2023年9月30日起，這些費用已包含在遞延貸款成本中，並將在房利美貸款的新期限內攤銷。

盟友貸款修正案
2023年6月29日，在房利美寬容的同時，索尼達執行了其再融資機制（“盟友定期貸款” 或 “盟友定期貸款協議”）的第二項修正案（“盟友定期貸款協議”）和與盟友銀行的經修訂的擔保（“第二次修訂和重述的有限付款擔保”），條款如下：
•關於第二次修訂和重述的有限支付擔保，Ally將向作為擔保人的Sonida豁免（“有限支付擔保豁免” 或 “豁免”），免除最低流動資產要求（“有限支付擔保豁免” 或 “豁免”）13.0百萬換一個 12 個月時期。2024 年 7 月 1 日，新的流動資產門檻為 $7.0百萬將生效，該閾值將增加 $1.0截至豁免期發佈的較早者，即2024年12月31日，每月100萬英鎊。
•在豁免期內，將設定新的臨時流動資產最低門檻（“有限付款擔保豁免最低門檻”）。有限付款擔保豁免最低門檻為 $6.0百萬，每週測量一次。如果違規，將觸發 “超額現金流掃描”，來自社區的所有多餘現金將按盟友定期貸款協議的定義匯入 “股權補救基金”。根據盟友修正案的規定，如果觸發超額現金流，將在連續四周達到或超過有限付款擔保豁免最低門檻後停止。與盟友定期貸款一致，託管（即還本付息託管和IRC儲備金）中持有的所有金額都將包括在內，並與公司的無限制現金相結合，以衡量有限付款擔保豁免的最低門檻。
•在豁免期內，公司不能利用 (1) 其 二潛力 $5.0百萬筆提款，（2）發放其還本付息託管賬户和豁免本金儲備賬户（定義見下文），或（3）其利率利潤率降低，均在盟友定期貸款中另有規定，前提是某些財務業績指標的實現，如公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告所述。
•在豁免期內，Ally將收取相當於盟友每月定期貸款本金（根據盟友定期貸款協議的規定）約美元的款項117,000通過盟友控制的託管（“豁免本金儲備賬户”）。
•達到盟友定期貸款的流動資產門檻美元后13.0百萬美元，公司可以選擇取消豁免，除非下文另有説明，否則盟友定期貸款的初始條款再次適用。
•2023 年 7 月，索尼達被要求為美元提供資金2.3百萬美元存入Ally持有的利率上限儲備金（“IRC儲備金”），這相當於A的報價成本 一年全額利率上限88.1盟友定期貸款的名義價值為百萬美元 2.25% SOFR 攻擊率。用於對利率上限進行定價的估值日期為2023年11月30日，即當前利率上限的到期日期。在《盟友修正案》生效之後的每個月底，以及通過根據盟友定期貸款購買下一次所需的年度利率上限，索尼達都必須為額外的IRC儲備金提供資金，這樣當時估計的利率上限成本就可以完全託管。額外的 $0.1在截至2023年9月30日的三個月中，向IRC儲備金提供了100萬美元的資金。在有限付款擔保豁免的條款到期或滿足並由公司自行選擇之前，IRC儲備金必須補充其重置成本。
•如果第二筆付款擔保或補充房利美擔保尚未解除，則根據盟友修正案，房利美寬容期下任何未治癒的貨幣違約事件都將構成交叉違約，從而立即觸發為盟友定期貸款提供擔保的社區的全部超額現金流以及額外的業績和流動性報告要求。
•豁免期結束後，豁免本金儲備賬户中的所有資金以及存入股票補救基金的任何資金都將發放給公司。
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•考慮到盟友修正案中規定的條款，並在執行該修正案時, 索尼達向Ally支付了修正費 $0.1百萬美元，自2023年9月30日起包含在遞延貸款成本中，將在盟友定期貸款的期限內攤銷。

前面對房利美寬容、盟友修正案、第二修正和重述的有限支付擔保以及貸款修改協議的描述以及由此設想的交易並不完整，完全受作為附錄10.1、10.2和10.3提交的房利美寬容、盟友修正案以及第二修正和重述的有限支付擔保的全文的約束和限額支付擔保，並完全受其限定，分別是貸款修改協議，後者作為本季度附錄10.4和10.5提交10-Q 表格上的報告。參見”第 6 項。展品.”
2022年盟友貸款再融資
2022年3月，公司完成了對某些現有抵押貸款債務（“再融資工具”）的再融資 十其社區。再融資機制包括初始定期貸款 $80.0百萬。此外，$10.0百萬美元是延期貸款，可以在達到和維持某些財務契約要求後借款，最多可額外增加未承諾的美元40.0數百萬美元可能可用於資助未來的增長計劃。此外，該公司還提供了有限的付款擔保。與再融資機制一起，公司產生了費用 $2.22022年3月達到百萬美元。這些成本，扣除攤銷額 $0.7百萬美元，截至2023年9月30日，已包含在遞延貸款成本中。
2022年12月13日，公司修訂了與盟友銀行的再融資機制，增加了 二公司的其他子公司作為借款人並抵押其社區。該修正案將本金增加了 $8.1百萬到美元88.1百萬。結合該修正案，公司承擔的費用約為 $0.22022年12月的百萬美元，截至2023年9月30日，這些費用已包含在遞延貸款成本中，並將延期並在定期貸款的剩餘期限內攤銷。
再融資機制要求財務業績 十二社區必須遵守某些財務契約，包括最低還本付息覆蓋率和最低債務收益率（定義見貸款協議），首次計量日期為2022年6月30日，其後為季度計量日期。截至2023年9月30日，我們遵守了財務契約。2023年6月30日的計量日完全免除還本付息保險財務契約。我們無法保證將來會滿足任何財務契約。
再融資機制要求公司在再融資機制期限內購買和維持利率上限額度。為了遵守貸款人的要求，公司簽訂了利率上限協議，名義總額為美元88.12022年11月達到百萬美元。
應付票據-保險
2022年12月，公司續訂了某些保險單並簽訂了總額約為美元的財務協議1.1百萬。2023 年 5 月，公司簽訂了總額約為 $ 的融資協議2.3百萬，固定利率為 6.50%。截至2023年9月30日，該公司的財務協議總額為美元1.9百萬，固定利率從 4.75% 至 6.50%，加權平均比率為 6.43%，本金將在 a 之後全額償還 七個月術語。
2020 年房利美貸款止贖程序（18 處房產）

除其他外，CARES法案允許遇到財務困難的借款人從政府贊助的企業獲得抵押貸款 與 COVID-19 疫情有關的 t為他們的貸款爭取寬限 最長可達 90 天。2020年，公司與之簽訂了幾項貸款寬限協議 房利美2020 年 7 月，t公司選擇不支付 $3.8百萬美元的貸款 18自啟動之日起的屬性 旨在將此類房產的運營和所有權轉讓給房利美的程序。因此，該公司拖欠了此類貸款。

由於房利美獲得的違約事件和破產管理令，公司停止確認與之相關的收入和支出 18房產於 2020 年 8 月 1 日生效，也就是違約日期。此外，該公司得出結論，它無權再獲得與房產相關的任何現有應收賬款或收入，房利美託管的所有款項均被沒收，根據公認會計原則，公司不再擁有對房產的控制權。因此，公司從財務報表中取消了財產和相關資產的淨賬面價值，並記錄了寬容造成的損失。在債務正式發放之前，公司繼續確認相關的債務和負債。債務正式發放後，淨賬面價值為
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債務被撤銷, 債務清償後的收益得到確認。截至2022年12月31日，房利美已經完成了合法所有權的過渡 16公司的財產。

2023年1月，公司收到通知，房利美進行的止贖銷售已成功過渡剩餘部分 二向新所有者提供房產。該事件使公司免除了與這兩處房產有關的現有房利美債務。因此，公司確認的總額為 $36.3百萬美元用於償還債務的收益 九截至 2023 年 9 月 30 日的月份。隨着這些的過渡 二剩餘的屬性， 18房利美房產的全部止贖已經完成。
保護性人壽保險公司無追索權抵押貸款

2023年，公司選擇不根據與保護人壽保險公司（“保護人壽”）簽訂的某些無追索權抵押貸款協議支付到期的本金和利息。截至 2023 年 9 月 30 日，有 三截至未償還本金總額為 $ 的社區55.8一百萬個是違約的。公司已經列報了應付的總金額 三社區是簡明合併資產負債表上的當期應付票據。

2023 年 8 月，《防護生活》售出 三不同的抵押貸款，這些抵押貸款在正常業務過程中沒有拖欠其他貸款機構，對公司沒有影響。截至2023年9月30日，出售抵押貸款的未償債務餘額總額為美元43.2百萬。
7. 證券融資
A 系列優先股

2021 年 11 月，公司發行了 41,250A系列優先股的股票。A系列優先股可以在公司的控制範圍之外進行轉換，根據公認會計原則，在我們的簡明合併資產負債表中，在股東權益（赤字）部分之外被歸類為夾層股權。

A系列優先股有 11年度股息百分比根據大約$的原始投資計算41.3百萬美元每季度累計拖欠款和複利。股息是累積性的，任何股息申報均由公司董事會自行決定。如果董事會未在任何股息支付日宣佈股息，則此類應計和未付股息的金額將添加到清算優先權中，並在此後每季度複合一次。2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日，董事會沒有宣佈A系列優先股的分紅，因此為美元1.2百萬，美元1.2百萬，以及 $1.3A系列優先股的清算優先權分別增加了100萬股， 有效地提高了A系列優先股的賬面價值。2022年3月31日，該公司宣佈了一美元1.1A系列優先股的百萬現金股息已於2022年4月支付。2022年6月8日，該公司宣佈了一美元1.1A系列優先股的百萬現金股息，已於2022年6月支付。2022年9月30日，董事會沒有宣佈A系列優先股的分紅，因此為美元1.1A系列優先股的清算優先權中增加了百萬美元。
熟悉的股權承諾
關於2023年6月29日簽署的《房利美寬容和盟友修正案》，公司簽訂了美元13.5與康文森投資者簽訂的百萬股權承諾協議（“股權承諾”），期限為 18月。股權承諾的承諾費為 $675,000通過發行支付 67,500公司普通股。承諾費股票已於2023年6月29日向康文森發行。索尼達有權但沒有義務使用康文森的股權承諾，並可能全部或部分提取該承諾。該公司於 2023 年 7 月抽取了 $ 的股權6.0百萬並已發行 600,000康文森的普通股。該公司使用了 $5.0100萬美元的收益用於不定期支付本金 二其房利美的貸款餘額。2023 年 11 月 1 日，公司提取了 $ 的股權4.0百萬並已發行 400,000向康文森投資者出售普通股。
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8. 收入

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的收入由以下部分組成（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
住房和支持服務$57,887 $51,703 $167,527 $151,854 
社區費用428 481 1,354 1,410 
輔助服務288 301 807 838 
其他營業收入 (1)
514 — 2,995 1,213 
居民收入59,117 52,485 172,683 155,315 
管理費569 608 1,605 1,836 
管理社區報銷收入4,989 7,694 15,314 21,757 
總收入$64,675 $60,787 $189,602 $178,908 
__________
(1) 其他營業收入包括由於 COVID-19 的財務困境影響而從州政府部門收到的資金。公司打算尋求將來可能獲得的額外資金，但無法保證有資格獲得或獲得任何額外的救濟資金。
社區費用、輔助服務、管理費和社區報銷收入是指根據公認會計原則與客户簽訂合同的收入。
9. 每股淨虧損

每股基本淨收益（虧損）（“EPS”）的計算方法是將淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。潛在的稀釋性證券包括認股權證、A系列優先股、限制性股票、限制性股票單位和前僱員股票期權。攤薄後的每股收益反映了所有攤薄證券的假定行使或轉換。就公司的每股收益計算而言，A系列優先股被視為參與證券。

下表列出了每股基本虧損和攤薄後淨虧損的計算結果（以千計，每股金額除外）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
普通股每股基本淨虧損計算：
淨虧損$(18,411)$(13,739)$(6,478)$(37,827)
減去：A系列優先股的股息— — — (2,267)
減去：A系列優先股的未申報股息(1,265)(1,134)(3,693)(1,134)
歸屬於普通股股東的淨虧損$(19,676)$(14,873)$(10,171)$(41,228)
加權平均已發行股票—基本
7,050 6,364 6,602 6,357 
每股基本淨虧損$(2.79)$(2.34)$(1.54)$(6.49)
普通股攤薄後每股淨虧損計算：
歸屬於普通股股東的淨虧損$(19,676)$(14,873)$(10,171)$(41,228)
加權平均已發行股票——攤薄7,050 6,364 6,602 6,357 
攤薄後的每股淨虧損$(2.79)$(2.34)$(1.54)$(6.49)

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以下證券的加權平均份額不包括在攤薄後的每股普通股淨虧損的計算中，因為它們的影響本來是反稀釋的：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
（千股）2023202220232022
認股證1,031 1,031 1,031 1,031 
A系列優先股（如果已轉換）1,165 1,045 1,135 1,036 
限制性股票獎勵725 392 641 380 
限制性庫存單位3 9 1 4 
股票期權10 10 10 10 
總計2,934 2,487 2,818 2,461 
10. 股票薪酬
在2023年6月15日的公司年會上，公司股東批准了經修訂的2019年綜合股票和激勵計劃（“2019年計劃”）的修正案，以增加一項額外的 500,000公司根據2019年計劃可能發行的普通股，並取消了在任何日曆年內可以向任何一位參與者授予獎勵的普通股最大數量的限制。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司根據2019年計劃授予的限制性股票獎勵如下：
（以千計，加權平均金額除外）限制性股票獎勵加權平均授予日期每股公允價值總撥款日期公允價值
截至2023年9月30日的九個月447 $7.80 3,486 
在截至2023年9月30日的九個月中，公司授予 3,000在授予日公允價值為美元的公司2019年計劃向某位非僱員董事提供基於時間的限制性股票單位8.80計劃在授予日一週年之際歸屬的每股股份。
公司認可 $0.6百萬和美元2.1百萬 分別是截至2023年9月30日的三個月和九個月的股票薪酬支出。公司認可了 $ (0.6) 百萬和美元3.5截至2022年9月30日的三個月和九個月中，股票薪酬支出分別為百萬美元。截至2022年9月30日的三個月，負支出是由於2022年9月高管人事變動導致的沒收抵免額造成的。
11. 承付款和或有開支
截至2023年9月30日，該公司已經 美元的合同承諾3.6百萬美元用於我們社區的未來翻新和技術改進，預計這些支出將大幅增加在 2023 年期間。
該公司在其正常業務過程中提出了索賠。管理層認為，這些索賠大多由保險承保，受免賠額限制，保險公司通常保留權利，並可能受適用的保險單中的某些例外情況的約束。管理層認為，無論是否有保險，根據法律顧問的建議，這些索賠都不應對公司簡明的合併財務報表產生重大影響任何。
12. 關聯方交易
截至 2023年9月30日，Conversant Investors 和關聯公司實益擁有大約 59我們已發行普通股的百分比ck（包括轉換未償還的A系列優先股和未償認股權證後可發行的普通股）。O2023 年 6 月 29 日，公司簽訂了 $13.5與康文森簽訂百萬股權承諾協議。該公司提取了美元的股權6.02023 年 7 月的百萬加元4.02023 年 11 月的股權承諾為百萬美元。參見 “附註7—證券融資” 和”註釋15—後續事件.”
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13. 公允價值測量
經常性以公允價值計量的資產和負債

公司使用與金融機構的利率上限安排來管理使用浮動利率的貸款的利率變動風險。截至2023年9月30日，我們簽訂了利率上限協議，總名義價值為美元138.4在此期間輸入的數百萬個 2022.截至2023年9月30日，這些衍生資產的公允價值為美元1.0百萬是使用重要的可觀測輸入（第 2 級）確定的，包括利用多個市場輸入對頭寸進行估值的定量模型。大多數市場投入都是主動報價的，可以通過包括經紀商、市場交易和第三方定價服務在內的外部來源進行驗證。
未按公允價值報告的金融工具
對於那些未按公允價值記賬的金融工具，截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的金融資產和負債的賬面金額和估計公允價值如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
攜帶
金額		公允價值攜帶
金額		公允價值
現金和現金等價物$3,562 $3,562 $16,913 $16,913 
限制性現金17,590 $17,590 13,829 13,829 
應付票據，不包括遞延貸款成本$634,240 $511,450 $676,298 $638,485 
我們認為，現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和應付賬款以及應計支出的賬面金額由於其短期性質而接近公允價值。
應付票據的公允價值（不包括遞延貸款成本）是根據類似類型借款安排的當前增量借款利率使用貼現現金流分析估算的，這些借款安排代表二級投入，定義見中 ASC 820, 公允價值計量。
按非經常性公允價值計量的資產和負債
公司調整了某些資產的賬面金額 非金融資產減值時按非經常性按公允價值計算d. 有 不截至九個月的減值損失 2022年9月30日。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的非現金減值費用為美元6.0百萬到 “財產和設備，淨額”。減值資產的公允價值為美元7.3截至 2023 年 9 月 30 日，百萬人。財產和設備的公允價值淨額主要是使用收入法確定的，考慮了穩定的設施營業收入，貼現率為 8.5％，市值率為 7.5%.
14. 衍生品和套期保值
這個公司使用衍生品作為其總體戰略的一部分，以管理與利率波動相關的市場風險敞口。我們還必須根據某些債務協議訂立利率衍生工具。我們不為交易或投機目的訂立衍生金融工具。
2022年3月1日，公司簽訂了利率上限交易，名義總額為美元50.3百萬美元，用於減少與我們的某些可變抵押貸款應付票據相關的利率波動風險。利率上限協議有一個 24-月期限，實際上倫敦銀行同業拆借利率上限為 4.002022年3月1日至2024年3月1日期間此類浮動利率債務的百分比。如果倫敦銀行同業拆借利率低於上限利率，我們將按較低的倫敦銀行同業拆借利率加上適用的利潤率支付利息。如果倫敦銀行同業拆借利率高於上限利率，我們將僅按上限利率支付利息 4.00% 加上適用的利潤。根據ASC 815-20 “衍生品——套期保值”，利率上限未被指定為現金流對衝工具，因此，該工具公允價值的所有變化均作為利息支出的一部分記入我們的簡明合併運營報表。
2022年11月30日，為了遵守貸款機構在盟友銀行再融資機制下的要求，公司進行了一項基於SOFR的利率上限交易，名義總額為美元88.1百萬美元2.4百萬。利率上限協議將於2023年11月30日到期，實際上限制了SOFR的利率
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盟友銀行的部分債務為 2.25%。根據ASC 815-20 “衍生品——套期保值”，利率上限未被指定為對衝工具，因此，該工具公允價值的所有變動均作為利息支出的一部分包含在我們的簡明合併運營報表中。

截至2023年9月30日，我們所有的浮動利率債務均由利率上限交易承保。

下表列出了簡明合併資產負債表中衍生資產和負債的公允價值（以千計）：
2023年9月30日
衍生資產衍生責任
名義金額公允價值名義金額公允價值
利率上限（基於倫敦同業拆借利率）
$50,260 $342 $— $— 
利率上限 （基於 SOFR）
88,125 684 — — 
衍生品總額，淨額$138,385 $1,026 $— $— 

2022年12月31日
衍生資產衍生責任
名義金額公允價值名義金額公允價值
利率上限 （基於倫敦同業拆借利率）
$50,260 $542 $— $— 
利率上限 （基於 SOFR）
88,125 2,180 — — 
衍生品總額，淨額$138,385 $2,722 $— $— 

下表顯示了衍生工具對簡明合併運營報表（以千計）的影響：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
衍生品未指定為對衝工具
利率上限
未指定為套期保值的衍生品的（收益）虧損已包含在利息支出中$(855)$251 $1,978 $206 
15. 後續事件
房利美貸款修改協議
該公司於2023年10月2日與房利美簽訂了貸款修改協議。 參見”附註6—應付票據.”

股權承諾提款和本金支付
2023 年 9 月 30 日之後，公司選擇再提取一美元4.010 月份的股權承諾中的百萬美元，已於 2023 年 11 月 1 日收到。該公司發行了 400,0002023 年 11 月 1 日向 Conversant 發行普通股。
員工留存積分
該公司在2023年9月30日之後向美國國税局申請了ERC。ERC 是針對在 COVID-19 疫情期間有員工並受到影響的企業的税收抵免。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）旨在幫助我們瞭解我們的業務和經營業績。本MD&A應與本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註一起閲讀。本報告包括以下MD&A，包含有關未來事件或趨勢的前瞻性陳述，應將這些陳述與本10-Q表季度報告和 “第1A項” 中上文 “前瞻性陳述警示説明” 中描述的風險、不確定性和其他因素一起閲讀。我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告或 “2022年年度報告” 中的 “風險因素”，以及”第 1A 項。風險因素” 在本10-Q表季度報告中。由於這些風險、不確定性和其他因素，實際結果可能與此類報表中的預測存在重大差異。除非另有説明或上下文另有要求，否則本報告中提及的 “我們的”、“我們”、“Sonida”、“公司” 和 “我們的業務” 是指Sonida Senior Living, Inc. 及其合併子公司。
概述
以下討論和分析涉及（i）公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績，以及（ii）公司的流動性和資本資源。
該公司是美國養老住房社區的主要業主兼運營商之一。該公司的運營戰略是通過以合理的價格提供優質的老年生活服務，為其老年人提供價值，同時在其地理集中的地區實現和維持強大的競爭地位，並繼續提高其運營業績。該公司通常以合理的價格為75歲以上的人口提供老年生活服務，包括獨立生活、輔助生活和記憶護理服務。公司的許多社區提供持續的護理，以滿足每位居民隨着時間的推移而變化的需求。這種連續的護理整合了獨立生活、輔助生活和記憶護理，可通過獨立的家庭護理機構進行家庭護理，從而維持住户基於身心能力的自主權和獨立性。
截至2023年9月30日，公司在18個州運營了71個老年人住房社區，總容量約為8,000名居民，其中包括61個自有老年人住房社區和我們代表第三方管理的10個社區。
COVID-19 疫情
美國總體上繼續從 COVID-19 引起的疫情中恢復過來，這場疫情嚴重擾亂了美國經濟、老年生活行業和公司的業務。COVID-19 疫情導致公司社區的入住率下降，這對公司的收入和經營業績產生了負面影響，而這些收入和經營業績在很大程度上取決於此類入住率。為了保護其居民和員工，減緩 COVID-19 的傳播，併為了應對聯邦、州和地方政府實施的隔離、就地避難令和其他限制，該公司此前曾限制或限制其社區的准入，包括限制潛在居民親自旅行，在某些情況下，還限制新的居民入境。截至2023年9月30日，公司的所有老年人生活社區均向新居民開放。儘管疫苗現在已廣泛可用，但我們無法預測疫情對我們業務的持續影響的持續時間。如果 COVID-19 疫情惡化，包括 COVID-19 病毒的高傳染性變種的傳播，公司可能不得不實施或恢復限制或限制進入其社區的做法。
COVID-19 疫情要求公司承擔額外的運營成本和開支，以實施強化感染控制協議和以其他方式照顧居民，包括與用品和個人防護設備、公司居民和員工檢測、勞動力和專業消毒和清潔服務有關的成本和開支，這增加了照顧居民的成本，導致此類社區的入住率降低。
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該公司獲得了約910萬加元的收入 九截至2022年9月30日的月份，由公共衞生和社會服務應急基金（“提供者救濟基金”）的第四階段總體分配撥款提供，CARES法案擴大了該發放範圍，為符合條件的醫療保健提供者提供補助金或其他融資機制，以補助與 COVID-19 相關的收入或收入損失。對於這三個人和 九截至2023年9月30日的幾個月，由於 COVID-19 的財務困境影響，公司分別從州政府部門收到了約50萬美元和290萬美元的各種救濟資金（“州救濟資金”）。對於 九截至2022年9月30日的幾個月，該公司收到了約120萬美元的各種州救濟資金。在截至2022年9月30日的三個月中，公司沒有收到任何州救濟資金。儘管我們打算尋求可能獲得的額外資金，但無法保證我們將來有資格獲得或獲得任何額外的救濟資金。
目前，我們無法合理確定地預測 COVID-19 疫情最終將對我們的業務、經營業績、現金流和流動性產生的持續影響，我們的應對工作可能會延遲或對我們的戰略舉措，包括未來增長計劃產生負面影響。
持續經營的不確定性及相關的戰略現金保護舉措
我們已經採取並將繼續採取行動來改善我們的流動性狀況，解決我們持續經營能力的不確定性，但這些行動受許多假設、預測和分析的約束。如果這些假設被證明不正確，我們可能無法成功執行業務計劃或實現預期業績，這可能會對我們的財務業績和流動性產生不利影響。這些計劃包括各種削減成本、提高效率和盈利能力的舉措。無法保證此類計劃會取得成功，也無法保證我們通過這些計劃實現的成本節約、盈利能力或其他結果將符合我們的預期。因此，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到負面影響。特別是，如果我們無法在預定到期日之前延長債務或為債務再融資，我們的流動性和財務狀況可能會受到不利影響。即使我們能夠延長或再融資此類債務，新融資的條款對我們可能不如現有融資條款那麼有利。如果我們資不抵債或未能繼續經營下去，我們的普通股可能會變得一文不值。

《會計準則編纂》（“ASC”）205-40，“披露實體持續經營能力的不確定性”，要求評估總體上是否存在某些條件或事件，使人們對實體在財務報表發佈之日後的12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。最初，本次評估沒有考慮管理層尚未全面實施的計劃的潛在緩解作用。當存在重大疑問時，管理層將評估其計劃的緩解作用，以確定 (1) 這些計劃是否有可能在財務報表發佈之日後的一年內得到有效實施；(2) 計劃實施後，將緩解導致人們對該實體持續經營能力產生重大懷疑的相關條件或事件。

根據ASC 205-40的要求，在不考慮緩解因素的情況下完成評估，公司考慮了幾種條件或事件，包括：（1）當前的通貨膨脹環境 和財務業績；(2) 定期和非經常性的定期本金和利息支付 將在未來12個月內到期；（3）經常性營業虧損；（4）公司的營運資金赤字； 以及 (5) 不遵守我們某些抵押協議的事件，如”附註6—應付票據.” 上述條件使人們嚴重懷疑該公司是否有能力在2023年9月30日之後的12個月內繼續作為持續經營企業 f財務報表已發佈。

如下文所述，公司已實施包括短期現金保值計劃的計劃，為公司提供充足的流動性，使其能夠在2023年9月30日財務報表發佈之日起的至少12個月內履行其債務，並在此後創造持續的現金流。公司近期和中期流動性的主要來源預計將是（1）運營產生的淨現金；（2）在可接受的條件下進行債務修改、再融資和延期；（3）根據但不限於下文定義和描述的股權承諾協議發行股票。

戰略和現金保值舉措

除其他外，該公司已採取以下行動，以改善其流動性狀況並解決其繼續經營能力的不確定性：

•2022年9月管理團隊移交後，公司立即實施了新的戰略和運營計劃，以加快利潤回升，包括：

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◦設計和執行全面的居民費率審查計劃，使收入與運營成本環境的顯著增長保持一致。

◦實施全球採購組織職能，利用規模化採購來降低單位運營成本。

◦使用多個內部開發和外部計劃，為充滿挑戰的勞動環境提供替代緩解措施。

•我們採取了全面的現金優化策略，旨在改善營運資金管理。

•2023年6月，公司與聯邦全國抵押貸款協會（“房利美”）簽訂了寬容協議（“房利美寬容協議” 和 “房利美寬容協議”），根據該協議，公司和房利美製定了一項貸款修改協議，其條款與房利美寬容協議中的條款相同，大幅減少了還本付息，改善了營運資金並延長了貸款期限。該公司於2023年10月2日與房利美簽訂了貸款修改協議。在房利美寬容協議的同時，該公司還與Ally Bank簽署了其再融資機制的第二修正案以及經修訂和重述的有限支付擔保，除其他外，該協議暫時將此類再融資機制下的最低流動性承諾減少了18個月，但須遵守其中規定的某些條件。參見”附註 6 — 應付票據” 以獲取有關這些協議和交易的更多信息。

•2023年6月，公司與Conversant Investors簽訂了1,350萬美元的股權承諾協議，該協議由公司行使，但沒有承擔義務。

•通過最近整合的系統和修訂的流程工作流程，公司實施了額外的積極支出削減，包括減少全權支出和更嚴格的、基於回報的資本支出。

•該公司收到了大約 0.5 萬美元在截至2023年9月30日的季度中，各州的補助金以及 290 萬美元截至2023年9月30日的九個月內。

•根據A＆R投資協議的條款，公司可以要求Conversant Dallas Parkway（A）LP和Conversant Dallas Parkway（B）LP（統稱為 “Conversant” 或 “Conversant Investors”）額外投資A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的股份（總額不超過2500萬美元），這些股票可用於未來對增值資本支出的投資和收購，但須遵守某些條件。

•該公司y 在 2023 年 9 月 30 日之後向美國國税局申請了員工留用抵免（“ERC”）。ERC 是一項税收抵免，適用於員工在 COVID-19 疫情期間受到影響的企業。

儘管公司的計劃旨在為其提供充足的流動性，使其能夠在財務報表發佈之日起的至少12個月內履行其債務，但補救計劃取決於公司可能無法控制的條件和事項，無法保證某些期權將按公司可接受的條款提供，甚至根本無法保證。因此，管理層無法得出結論，認為這些計劃很可能會緩解相關條件或事件，這些條件或事件使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑. 隨附的簡明合併財務報表是在假設公司將繼續經營的情況下編制的，該財務報表考慮了財務報表發佈之日起的12個月內在正常業務過程中持續運營、資產變現和負債的清償。因此，隨附的簡明合併財務報表不包括與資產及其賬面金額的可收回性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續經營的情況下可能產生的負債金額和負債分類的任何調整。
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重要的財務和運營亮點
運營
該公司主要通過向老年人提供老年人生活和醫療保健服務來獲得收入。在截至2023年9月30日的三個月中，該公司的居民收入約為5,910萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，居民收入約為5,250萬美元，增長了12.6％。收入的增加主要是由於入住率的增加和平均租金的增加。在這段時間裏 九截至2023年9月30日的幾個月，該公司的居民收入約為1.727億美元，而同期約為1.553億美元 九截至2022年9月30日的月份，增長了11.2％。收入的增加主要是由於入住率增加，平均租金率的提高以及2022年初收購了兩個新社區。
截至三個月的加權平均入住率 2023年9月30日2022年適用於公司擁有的社區 wa分別為 84.9% 和 83.4%實際上，反映了入住率的持續恢復 在 COVID-19 疫情爆發之後。截至2023年9月30日的季度，這些社區的平均月租金與截至2022年9月30日的季度相比增長了11.7％。
截至九個月的加權平均入住率 2023年9月30日2022年適用於公司擁有的社區 w分別為 84.2% 和 82.6%，同上積極反映了入住率的持續恢復。截至2023年9月30日的九個月的平均月租金率為9.4％嗨與截至2022年9月30日的九個月相比，是她。
在三和期間 九幾個月已結束 2023年9月30日，公司繼續受到老年生活行業與員工可用性有限相關的勞動力挑戰的影響，這需要使用加班費、輪班獎金和合同勞動來為我們的老年生活社區和居民提供適當的支持。

房利美貸款修改
開啟2023 年 6 月 29 日，公司簽訂了 房利美寬容和 房利美 適用於其所有37個受困社區，自2023年6月1日（“房利美寬容生效日期”）起生效。根據房利美寬容協議，房利美同意放棄在社區抵押貸款和主信貸額度（“MCF”）下與公司在寬限期內減少的還本付息相關的補救措施。在房利美寬容計劃方面，該公司於2023年7月支付了500萬澳元的本金。房利美寬容是根據房利美寬容協議（“貸款修改協議”）中定義的擬議貸款修改協議，在2023年10月1日之前修改與房利美的所有現有抵押貸款協議的兩步流程中的第一步。T隨附的商定條款表中概述了條款 房利美 寬容已包含在貸款修改協議中 這是在房利美寬容期到期之前修改各種37筆房利美社區抵押貸款和MCF的最後一步，房利美寬容協議隨後延長至2023年10月6日。 該公司於2023年10月2日與房利美簽訂了貸款修改協議。
貸款修改協議的實質性條款如下：
•從2024年7月到2026年12月的18筆社區抵押貸款的到期日已延長至2026年12月。MCF下的其餘19個社區的到期日為2028年12月。
•在修訂後的2026年12月到期日或自房利美寬限生效之日起36個月之前，公司無需支付MCF下的18筆社區抵押貸款和19個社區的定期本金。
•自房利美寬容生效之日起12個月內，所有37個社區的月利率將下調1.5％的加權平均值，並延期（“房利美利息減免期”）。
•公司必須支付第二筆本金 500 萬美元 關於房利美的債務 是 定於2024年6月1日，即房利美寬容生效日期一週年。
•該公司提供了金額為500萬美元的全額公司擔保，與第二筆500萬美元的本金（“第二筆還款擔保”）有關。該擔保將在支付第二筆500萬美元本金後完全到期。
•除了上述第二筆付款擔保外，公司還提供了1,000萬澳元的擔保（“房利美補充擔保”）。自房利美寬容生效之日起24個月到期後，
28

索尼達可以通過向房利美的社區抵押貸款和/或MCF支付500萬澳元的本金來解除房利美補充擔保的全部款項。
•在貸款修改協議生效後的前十二個月中，公司需要對所有37個房利美社區的總額進行託管淨現金流減去還本付息（定義見房利美抵押貸款和MCF）的50％。根據公司和房利美共同決定，多餘的現金流將按月存入貸款人控制的資本支出儲備金，以支持對某些社區的再投資。公司將能夠根據資本支出從符合條件的項目中提取相應的款項。
該公司已確定，房利美貸款修改是一項困難的債務重組，其總現金流出量超過債務的當前賬面價值。該公司在以下方面承擔了70萬美元的重組成本 九截至 2023 年 9 月 30 日的月份。自2023年9月30日起，這些費用已包含在遞延貸款成本中，並將在房利美貸款的新期限內攤銷。
其他重大交易
盟友貸款修正案
2023年6月29日，在房利美寬容的同時，索尼達執行了其再融資機制（“盟友定期貸款” 或 “盟友定期貸款協議”）的第二項修正案（“盟友定期貸款協議”）和與盟友銀行的經修訂的擔保（“第二次修訂和重述的有限付款擔保”），條款如下：
•關於第二次修訂和重述的有限支付擔保，Ally將向作為擔保人的Sonida提供12個月內對流動資產最低要求1300萬美元的豁免（“有限支付擔保豁免” 或 “豁免”）。2024年7月1日，新的700萬美元流動資產門檻將生效，到豁免期發佈的較早日期，即2024年12月31日，該門檻將增加每月100萬美元。
•在豁免期內，將設定新的臨時流動資產最低門檻（“有限付款擔保豁免最低門檻”）。有限付款擔保豁免最低門檻為600萬美元，每週計算一次。如果違規，將觸發 “超額現金流掃描”，來自社區的所有多餘現金將按盟友定期貸款協議的定義匯入 “股權補救基金”。根據盟友修正案的規定，如果觸發超額現金流補償，將在連續四周達到或超過有限付款擔保豁免最低門檻後停止。與盟友定期貸款一致，託管（即還本付息託管和IRC儲備金）中持有的所有金額都將包括在內，並與公司的無限制現金相結合，以衡量有限付款擔保豁免的最低門檻。
•在豁免期內，公司無法利用（1）其兩筆潛在的500萬美元提款，（2）其債務還本付息託管賬户和豁免本金儲備賬户（定義見下文），或（3）盟友定期貸款中其他規定的利率利潤率降低，前提是實現某些財務業績指標，如公司截至12月31日的10-K表年度報告所詳細描述的那樣，2022年。
•在豁免期內，Ally將通過盟友控制的託管機構（“豁免本金儲備賬户”）收取相當於每月盟友定期貸款本金（根據盟友定期貸款協議的規定）約11.7萬美元的款項。
•在達到盟友定期貸款的1,300萬美元流動資產門檻後，公司可以選擇取消豁免，除非下文另有説明，否則盟友定期貸款的初始條款將再次適用。
•索尼達必須向Ally持有的利率上限儲備金（“IRC儲備”）提供230萬美元資金，這是按2.25％的SOFR行使利率對盟友定期貸款的全部名義價值的8810萬美元名義價值設定一年利率上限的報價。用於對利率上限進行定價的估值日期為2023年11月30日，即當前利率上限的到期日期。在《盟友修正案》生效之後的每個月底，以及通過根據盟友定期貸款購買下一次所需的年度利率上限，索尼達都必須為額外的IRC儲備金提供資金，這樣當時估計的利率上限成本就可以完全託管。另外一個
29

在截至2023年9月30日的三個月中，向IRC儲備金提供了10萬美元的資金。在有限付款擔保豁免的條款到期或滿足並由公司自行選擇之前，IRC儲備金必須補充其重置成本。
•如果第二筆付款擔保或補充房利美擔保尚未解除，則根據盟友修正案，房利美寬容期下任何未治癒的貨幣違約事件都將構成交叉違約，從而立即觸發為盟友定期貸款提供擔保的社區的全部超額現金流以及額外的業績和流動性報告要求。
•豁免期結束後，豁免本金儲備賬户中的所有資金以及存入股票補救基金的任何資金都將發放給公司。
•考慮到盟友修正案中規定的條款，並在執行該修正案後，索尼達向Ally支付了10萬澳元的修正費，該費用自2023年9月30日起包含在遞延貸款成本中，將在盟友定期貸款的期限內攤銷。
熟悉的股權承諾
關於2023年6月29日簽署的《房利美寬容和盟友修正案》，公司與康文森投資者簽訂了為期18個月的1,350萬美元股權承諾協議（“股權承諾”）。股權承諾的承諾費為67.5萬美元，可通過發行公司67,500股普通股支付。承諾費股票已於2023年6月29日向康文森發行。索尼達有權但沒有義務使用康文森的股權承諾，並可能全部或部分提取該承諾。該公司於2023年7月抽取了600萬澳元的股權，並向康文森發行了60萬股普通股。該公司將所得款項中的500萬美元用於償還其兩筆房利美貸款餘額的本金。2023年9月30日之後，公司選擇在10月份再提取400萬美元的股權承諾，該承諾於2023年11月1日收到。該公司於2023年11月1日向康文森發行了40萬股普通股。
前面對房利美寬容、盟友修正案、第二修正和重述的有限支付擔保、貸款修改協議和股權承諾的描述以及由此設想的交易並不完整，受作為附錄10.1提交的《房利美寬容》、《盟友修正案》、第二修正和重述的有限支付擔保和股權承諾的全文的約束和完全合格，分別為10.2、10.3和10.6，以及已提交的貸款修改協議如本10-Q表季度報告的附錄10.4和10.5。參見”第 6 項。展品.”

2022年盟友貸款抵押貸款再融資
2022年3月，公司完成了其十個社區的某些現有抵押貸款債務（“再融資工具”）的再融資。再融資機制包括8000萬美元的初始定期貸款。此外，還有1,000萬美元作為延遲貸款，可以在達到和維持某些財務契約要求後借入，另外還有多達4,000萬美元的未承付資金可用於資助未來的增長計劃。此外，該公司還提供了有限的付款擔保。結合再融資機制，公司在2022年3月產生了220萬澳元的成本。截至2023年9月30日，扣除70萬美元的攤銷後，這些成本已包含在遞延貸款成本中。
2022年12月13日，公司修訂了與Ally Bank的再融資機制，增加了公司的另外兩家子公司作為借款人，並對其社區進行了抵押貸款。該修正案將本金增加了810萬澳元，至8,810萬美元。結合該修正案，公司在2022年12月產生了約20萬澳元的成本，截至2023年9月30日，這些費用已包含在遞延貸款成本中，並將延期並在定期貸款的剩餘期限內攤銷。
再融資機制要求十二個社區的財務業績符合某些財務契約，包括最低還本付息比率和最低債務收益率（定義見貸款協議），首次計量日期為2022年6月30日，其後為季度計量日期。截至2023年9月30日，我們遵守了財務契約。我們無法保證將來會滿足任何財務契約。
再融資機制要求公司在再融資機制期限內購買和維持利率上限額度。為了遵守貸款機構的要求，公司於2022年11月簽訂了利率上限協議，名義總額為8,810萬美元。參見”附註6—應付票據” 在簡明合併財務報表附註中。
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2020 年房利美貸款止贖程序（18 處房產）
除其他外，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）允許遇到財務困難的政府贊助企業抵押貸款的借款人 與 COVID-19 疫情有關的 t為他們的貸款爭取寬限 最長可達 90 天。2020年，公司與之簽訂了幾項貸款寬限協議 房利美2020 年 7 月，t截至當日，該公司選擇不支付18處房產的380萬美元貸款，因為該公司啟動了一項貸款 旨在將此類房產的運營和所有權轉讓給房利美的程序。因此，該公司拖欠了此類貸款。
由於房利美獲得的違約事件和破產管理令，公司自2020年8月1日（違約之日）起停止確認與18處房產相關的收入和支出。此外，該公司得出結論，它無權再獲得與房產相關的任何現有應收賬款或收入，房利美託管的所有款項均被沒收，根據公認會計原則，公司不再擁有對房產的控制權。因此，公司從財務報表中取消了財產和相關資產的淨賬面價值，並記錄了寬容造成的損失。在債務正式發放之前，公司繼續確認相關的債務和負債。債務正式解除後，債務的淨賬面價值即被撤銷，債務清償的收益得到確認。截至2022年12月31日，房利美已經完成了公司16處房產的合法所有權過渡。
2023年1月，公司收到通知，房利美進行的止贖銷售已成功將其餘兩處房產移交給新業主。該事件使公司免除了與這兩處房產有關的現有房利美債務。因此，公司共確認了3,630萬美元的債務清償收益 九截至 2023 年 9 月 30 日的月份。隨着剩下的兩處房產的過渡，房利美於2020年開始的全部18處房產的止贖已經完成。
保護性人壽保險公司無追索權抵押貸款
2023年，公司選擇不根據與保護人壽保險公司（“保護人壽”）簽訂的某些無追索權抵押貸款協議支付到期的本金和利息。截至2023年9月30日，有三個社區的未償還本金總額為5,580萬美元處於違約狀態。該公司已將這三個社區的到期總額列報為簡明合併資產負債表中的當期應付票據。

2023年8月，保護人壽向其他貸款機構出售了三種不同的未違約抵押貸款。截至2023年9月30日，出售的抵押貸款的未償債務餘額總額為4,320萬美元。
關鍵會計政策與估算的應用

根據美國公認的會計原則編制財務報表要求我們做出影響財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。有關我們的關鍵會計政策和估算的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。自2022年12月31日以來，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。

最近的會計指導方針獲得通過
參見”附註3—重要會計政策摘要” 在簡明合併財務報表附註中，用於討論新的會計公告 以及我們對這些聲明的任何預期影響的評估（如果已知）。

運營結果
截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月
收入
截至2023年9月30日的三個月，居民收入為5,910萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，居民收入為5,250萬美元， 增加660萬美元，或 12.6%。收入的增加主要是由於入住率的增加和平均租金的增加。
截至2023年9月30日的三個月中管理的社區報銷收入為500萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為770萬美元，減少了270萬美元。下降的主要原因是2023年管理的社區減少了。
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開支
截至2023年9月30日的三個月，運營支出為4,450萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為4,310萬美元，增長了140萬美元，或 3.2%. 這一增長主要是由於勞動力和員工相關費用增加了220萬美元，計算機軟件/互聯網成本增加了30萬美元，但部分被40萬美元的房地產税減少和70萬美元其他支出的減少所抵消。
截至2023年9月30日的三個月，一般和管理費用為860萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為590萬美元，增加了270萬美元。這一增長主要是由於我們的貸款修改導致交易成本增加了140萬美元，以及由於上一季度與高管人事變動有關的沒收抵免，股票薪酬支出增加了120萬美元。
在 截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，由於經常性淨營業虧損，該公司記錄了與一個自有社區相關的600萬美元的非現金減值費用。在截至2022年9月30日的三個月中，長期資產沒有減值。
截至2023年9月30日的三個月，社區管理報銷費用為500萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為770萬美元，減少了270萬美元。下降的主要原因是 在 2023 年管理更少的社區。
截至2023年9月30日的三個月，利息支出為900萬美元，而截至2022年9月30日的三個月為820萬美元，增加了80萬美元，這主要是由於我們的衍生資產的變化以及2022年12月融資的印第安納州兩個社區的額外利息支出。
截至2023年9月30日的九個月，而截至2022年9月30日的九個月為九個月
收入
截至2023年9月30日的九個月中，居民收入為1.727億美元，而截至2022年9月30日的九個月中，居民收入為1.553億美元， 增加了1,740萬美元，增長了11.2％。收入的增加主要是由於入住率的增加和平均租金的增加。
管理社區報銷收入 九截至 2023 年 9 月 30 日的月份為1,530萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為2180萬美元，減少了650萬美元。下降的主要原因是2023年管理的社區減少了。
開支
截至2023年9月30日的九個月的運營支出為 1.33億美元相比之下 1.266 億美元在截至2022年9月30日的九個月中，增長了 640 萬美元，漲幅為5.1％。增長的主要原因是勞動力和員工相關費用增加了580萬美元，服務合同增加了40萬美元，計算機軟件/互聯網成本增加了80萬美元，但部分被食品成本減少60萬美元和房地產税減少20萬美元所抵消。
的一般和管理費用 九截至2023年9月30日的月份為2,230萬美元，而該月為2360萬美元 九截至2022年9月30日的月份，減少了 130 萬美元。減少的主要原因是經常性一般和管理費用減少了190萬美元，股票薪酬支出減少了130萬美元，這是由於去年與高管人事變動有關的沒收抵免額。與2023年貸款修改相關的交易成本為190萬美元，部分抵消了一般和管理費用的減少。
在第九場比賽中截至 2023 年 9 月 30 日的月份，由於經常性淨營業虧損，該公司記錄了與一個自有社區相關的600萬美元的非現金減值費用。在截至2022年9月30日的九個月中，長期資產沒有減值。
管理社區報銷費用 九截至2023年9月30日的月份為1,530萬美元，而該月為2180萬美元 九截至2022年9月30日的月份，減少了 650 萬美元。下降的主要原因是 在 2023 年管理更少的社區。
截至2023年9月30日的九個月的利息支出為2640萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為2370萬美元，增加了270萬美元，這主要是由於與公司浮動利率抵押貸款相關的利率上升以及2022年12月融資的印第安納州兩個社區的額外利息支出。
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償還債務的收益 對於 九截至 2023 年 9 月 30 日的月份 為3630萬美元。收益與取消承認應付票據和負債有關，這是兩個社區的合法所有權移交給相關無追索權債務的持有人房利美的結果。債務清償損失 對於 九 截至2022年9月30日的月份是 60 萬美元與2022年的債務有關 再融資。
截至2022年9月30日的九個月中，其他收入為870萬美元，其中包括為CARES法案提供的醫療保健相關費用或由於 COVID-19 的收入損失而獲得的現金。
流動性和資本資源
在廣告中編輯到大約 360 萬美元截至的手頭無限制現金餘額 2023年9月30日，我們未來的流動性將部分取決於我們的經營業績，這將受到當前經濟狀況的影響，包括與 COVID-19 疫情相關的經濟狀況，以及金融、商業和其他因素，其中一些因素是我們無法控制的。流動性的主要來源預計將是運營現金流、債務再融資或貸款修改的收益、普通股或優先股發行的收益（包括股權承諾協議下的收益）、COVID-19 或來自各州機構的相關救濟補助金，和/或出售自有資產的收益。2023 年 6 月，公司簽訂了 如上所述，房利美寬容、盟友修正案、第二次修訂和重述的有限支付擔保以及股權承諾協議。2023年10月，公司與房利美簽訂了貸款修改協議。預計這些交易將為公司提供額外的財務靈活性並提高其流動性狀況。 2022年3月，公司完成了某些現有抵押貸款債務的再融資，該債務於2022年12月和2023年6月進行了修訂。參見”附註6—應付票據” 在簡明合併財務報表附註中。
公司已實施計劃，其中包括戰略和現金保值舉措，旨在為公司提供充足的流動性，以在2023年第三季度財務報表發佈之日起的至少12個月內履行其義務。儘管公司的計劃旨在為其提供充足的流動性，使其能夠在財務報表發佈之日起的至少12個月內履行其債務，但補救計劃取決於公司可能無法控制的條件和事項，無法保證某些期權會按照公司可接受的條款提供，甚至根本無法保證。如果公司無法成功執行所有計劃中的舉措，或者該計劃未能完全緩解公司的流動性挑戰，則公司的運營計劃和由此產生的現金流以及現金和現金等價物和其他流動性來源可能不足以為財務報表發佈之日後的12個月期間的運營提供資金。參見”注2——持續經營的不確定性” 在簡明合併財務報表附註中。
公司不時考慮和評估與其投資組合相關的金融和籌資交易，包括債務再融資、資產購買和出售、股權融資和其他交易。無法保證公司將繼續產生等於或高於當前水平的現金流，也無法保證公司能夠獲得滿足公司短期和長期資本需求所需的資本。
當前經濟環境的近期變化以及未來的其他變化可能導致資產公允價值下降、交易放緩以及流動性和信貸市場的緊縮。這些影響可能會使為公司或公司房產的買家擔保債務或再融資變得更加困難，或者以公司無法接受的條件進行融資。公司的實際流動性和資本資金需求取決於許多因素，包括其經營業績、社區投資資本支出和總體經濟狀況，以及 “第1A項” 中描述的其他因素。我們《2022年年度報告》中的 “風險因素”。
總之，該公司的現金流如下（以千計）：
 截至9月30日的九個月
 20232022
經營活動提供的淨現金10,643 2,903 
用於投資活動的淨現金(12,792)(30,659)
用於融資活動的淨現金(7,441)(24,304)
現金和現金等價物減少$(9,590)$(52,060)
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經營活動
截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為1,060萬美元，而截至2022年9月30日的九個月為290萬美元，增加了770萬美元。各時期之間的變化主要是由於運營收入的增加。此外，我們收到了 290萬美元的補助金 九由於 COVID-19 的財務困境影響，截至2023年9月30日的州政府部門受理的月份為120萬美元 九幾個月已結束 2022年9月30日。在這期間 截至2022年9月30日的九個月，公司收到了910萬美元由於 COVID-19 的財務困境影響，聯邦政府提供的提供者救濟資金。
投資活動
在截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金為1,280萬美元，這歸因於1,420萬美元的資本支出，被出售固定資產收益的140萬美元所抵消。用於投資活動的淨現金為3,070萬美元 f或者截至2022年9月30日的九個月 主要是由於以1,230萬美元的價格購置了兩個新社區, 而1,830萬美元是由於現有社區正在進行的基本建設改善和翻修.
籌資活動
截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為740萬美元，這主要是由於償還了1,250萬美元的應付票據和80萬美元的遞延融資費用，部分被我們的股權提取的600萬美元收益所抵消。截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為2430萬美元，主要用於償還應付票據和已支付的遞延融資費用，扣除與2022年債務再融資相關的2,070萬美元應付票據的收益 以及向A系列優先股股東支付的300萬美元股息。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
控制和程序的有效性
截至本季度報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“CFO”）的參與下，評估了公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性在 10-Q 表格上。公司的披露控制和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息。該公司的披露 控制和程序還旨在確保收集此類信息並將其傳達給公司的管理層，包括酌情傳達給首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
根據我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中描述的控制評估、程序評估和重大缺陷，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本10-Q表季度報告所涉期末，公司的披露控制和程序無效。
在截至2023年9月30日的公司財季中，公司對財務報告的內部控制沒有任何變化（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
補救計劃
正如我們所披露的 2022年10-K表年度報告 在2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的年度中，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。如上所披露，由於在招聘和維持必要的會計人員配備水平方面存在挑戰，截至2023年9月30日，這一重大缺陷尚未得到糾正。
我們有開發者制定並啟動了補救重大缺陷的計劃，包括制定和維持適當的管理審查和流程層面的控制。在未來評估財務報告和披露控制和程序內部控制的有效性時，我們將繼續監測補救措施的有效性，我們將對計劃的設計進行任何修改並採取其他行動
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鑑於情況認為合適。根據目前的補救計劃，我們預計已經實施了補救措施n 流程，包括在2023年第四季度末之前制定和維護適當的管理審查和流程級別控制。 只有在新的內部控制措施投入運行一段時間並進行測試，並且管理層得出結論，這些控制措施正在有效運作之前，控制缺陷才會被視為已得到補救。

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第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
該公司在其正常業務過程中提出了索賠。管理層認為，這些索賠中的大多數都由保險承保，但須遵守保險公司的正常權利保留，並可能受適用的保險單中的某些例外情況的約束。根據法律顧問的建議，管理層認為，無論是否有保險，如果確定這些索賠對公司不利，都不會對公司的簡明合併財務報表產生重大影響。
第 1A 項。風險因素。

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中列出的風險因素沒有重大變化。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下信息根據 S-K 法規第 703 項提供。下表中列出的信息反映了公司在截至2023年9月30日的季度中購買的普通股：
時期
總計
數字
的股份
已購買 (1)
平均值
已支付的價格
每股		總股數
已購買
作為其中的一部分
公開
已宣佈
程式		近似
的美元價值
那年五月的股票
然而是
已購買
在下面
程式
2023 年 7 月 1 日至 7 月 31 日— — — 6,570,222 
2023 年 8 月 1 日至 8 月 31 日— — — 6,570,222 
2023 年 9 月 1 日至 9 月 30 日— — — 6,570,222 
__________
(1)不包括為償還限制性股票歸屬時應繳納的納税義務而預扣的股票，所有這些股票均已在與公司相關的表格4申報中報告。此類股票預扣的每股平均支付價格基於限制性股票歸屬日的每股收盤價，如果該日期不是交易日，則基於該歸屬日前一交易日的每股收盤價。

2009年1月22日，公司董事會批准了一項股票回購計劃，授權公司購買高達1,000萬美元的公司普通股。2016年1月14日，公司宣佈其董事會批准延續股票回購計劃。回購計劃沒有規定公司有義務收購任何特定數量的普通股，股票回購授權沒有規定的到期日。公司根據該計劃收購的所有股票均通過公開市場交易購買。公司可以自行決定是否根據本計劃收購更多普通股。
第 3 項。優先證券違約
截至2023年9月30日，該公司因未按與Protective Life簽訂的三個社區的無追索權抵押貸款協議規定的還本付息付款而違約。截至2023年9月30日，根據此類貸款協議，我們的未償還本金總額為5,580萬美元。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
不適用。
36

第 6 項。展品
以下文件作為本報告的一部分提交。先前提交併以引用方式納入此處的證物見下文。本報告不要求的證物已被省略。
展覽
數字		描述
3.1
經修訂和重述的註冊人公司註冊證書。（參照公司於1997年9月8日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格上的第333-33379號註冊聲明附錄3.1併入。）
3.1.1
對經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的修訂。（參照公司向美國證券交易委員會提交的截至1999年9月30日的季度期10-Q表季度報告的附錄3.1納入。）
3.1.2
對經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的第二修正案（參照公司於2020年12月14日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表報告的附錄3.1納入。）
3.1.3
對經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的第三次修正案（參照公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1納入本公司。）
3.1.4
對經修訂和重述的註冊人公司註冊證書的第四修正案（參照公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄3.1併入。）
3.1.5
經修訂的Sonida Senior Living, Inc. 經修訂的公司註冊證書的第五份修正證書（參照公司於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表報告附錄3.1納入。）
3.2
第二次修訂和重述的註冊人章程。（參照公司提交的公司當前報告的附錄3.1納入n2013 年 3 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表格。）
3.2.1
對註冊人第二經修訂和重述的章程的修正案（參照公司於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.2併入。）
3.3
公司面值0.01美元的A系列可轉換優先股的指定、權利和特權證書（參照公司於2021年11月4日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表報告附錄3.2併入。）
10.1
房利美、Sonida Senior Living, Inc.及附屬借款人實體於2023年6月29日達成的寬容協議（參照公司於2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.1併入。）
10.2
Ally Bank、Sonida Senior Living, Inc.及附屬借款人實體於2023年6月29日簽訂的定期貸款協議第二修正案和豁免（參照公司於2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入。）
10.3
Sonida Senior Living, Inc.於2023年6月29日向Ally Bank提供的第二次修訂和重述的有限付款擔保（參照公司於2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的公司當前8-K表報告附錄10.3納入。）
10.4
Sonida Senior Living, Inc.、Berkadia商業抵押貸款有限責任公司、房利美和附屬借款人實體於2023年9月29日簽訂的主信貸額度協議的豁免和第三修正案（參照公司於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2併入。）
10.5
[的形式]豁免和 [第一]Sonida Senior Living, Inc. 及其內部對多户家庭貸款和擔保協議的修正案 [伯卡迪亞商業抵押貸款有限責任公司], [富國銀行，全國協會]、房利美及其關聯借款人實體，日期為2023年9月29日（參照公司於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的公司8-K表最新報告附錄10.3納入。）
10.6
Conversant Dallas Parkway（A）LP、Conversant Dallas Parkway（B）LP和Sonida Senior Living, Inc.於2023年6月29日簽訂的股權承諾協議（參照公司於2023年7月5日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.4納入。）
31.1*
第 13a-14 (a) 條或第 15d-14 (a) 條要求的首席執行官認證
37

31.2*
細則13a-14 (a) 或細則15d-14 (a) 要求的首席財務官認證
32.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席執行官進行認證
32.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官進行認證
101*以下材料來自公司截至2023年9月30日的九個月的10-Q表季度報告，其格式為行內可擴展業務報告語言（ixBRL）：（i）簡明合併運營報表，（ii）簡明合併資產負債表，（iii）簡明合併現金流量表，（iv）簡明合併股東權益（赤字）表和（v）相關附註。
104*封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中）
*隨函提交。


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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
索尼達老年生活有限公司
（註冊人）

來自：/s/ 布蘭登 M. 裏巴爾
布蘭登·M·裏巴爾
總裁兼首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 11 月 14 日

來自：//KEVIN J. DETZ
凱文 ·J· 德茲
執行副總裁兼首席財務官
（首席財務官）
日期：2023 年 11 月 14 日


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