EX-10.1

附錄 10.1

執行版本

證券購買協議

一而再而三地間

索尼達老年生活公司

和

本文件附件 A 中列出的購買者

截至 2024 年 2 月 1 日


		頁面
第 I 條普通股的銷售和發行；關閉			1

第 1.1 節	在第一個收盤日出售和發行普通股		1

第 1.2 節	在第二個截止日出售和發行普通股		1

第 1.3 節	閉幕		2

第 1.4 節	調整		2

第 II 條的陳述和保證			3

第 2.1 節	公司的陳述和保證		3

第 2.2 節	每位購買者的陳述和保證		15

第三條盟約			19

第 3.1 節	限制性傳説		19

第 3.2 節	同意和批准		19

第 3.3 節	公開公告		19

第 3.4 節	保密		20

第 3.5 節	紐約證券交易所股票上市		20

第 3.6 節	進一步的保證		20

第 3.7 節	股東批准和章程修訂		20

第 3.8 節	關閉前業務的運營		21

第 3.9 節	商業上合理的關閉措施		22

第 3.10 節	州證券法		22

第 3.11 節	所得款項的用途		22

第 3.12 節	註冊權		23

第四條關閉的條件			25

第 4.1 節	首次收盤的條件		25

第 4.2 節	第二次收盤的條件		27

第 V 條終止			28

第 5.1 節	首次成交前終止協議		28

第 5.2 節	第二次成交前終止協議		29

第 5.3 節	終止的效力		30

第 VI 條賠償			30

第 6.1 節	公司的賠償		30

-i-

（續）


		頁面
第 6.2 節	買家的賠償		31

第 6.3 節	賠償限制		31

第 6.4 節	賠償程序		32

第 6.5 節	獨家補救措施		33

第 6.6 節	税務問題		34

第 6.7 節	陳述和保證的生效		34

第七條定義及其他			34

第 7.1 節	解釋；其他定義		34

第 7.2 節	通告		39

第 7.3 節	修正；豁免		40

第 7.4 節	分配		40

第 7.5 節	適用法律；同意管轄權		41

第 7.6 節	豁免陪審團審判		41

第 7.7 節	具體表現		41

第 7.8 節	購買者義務和權利的獨立性質		42

第 7.9 節	對應方		42

第 7.10 節	繼任者和受讓人		42

第 7.11 節	沒有第三方受益人		42

第 7.12 節	完整協議		42

第 7.13 節	可分割性		43

第 7.14 節	沒有嚴格的結構		43

-ii-

證券購買協議

證券購買協議（本協議）由特拉華州的一家公司Sonida Senior Living, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂於 2024 年 2 月 1 日（生效日期），以及本協議附件 A 中列出的每位購買者（統稱 “買方”，以及買方），簽訂於 2024 年 2 月 1 日（生效日期）。除非此處另有定義，否則本協議中使用的大寫術語具有第 7.1 節中規定的含義。

演奏會

鑑於在遵守本文規定的條款和條件的前提下，買方同意在本協議中單獨而非共同地購買股票，而無需根據《證券法》或任何其他適用的證券法進行註冊，依賴一項或多項註冊豁免和其他要求。

因此，現在，考慮到此處包含的雙方契約、陳述、擔保和承諾，以及其他有益和有價值的對價（特此確認其收到和充分性），雙方達成以下協議：

第一條

普通股的出售和發行；收盤

第1.1節在首次收盤日出售和發行普通股。在遵守本協議的條款和條件的前提下，每位買方同意在第一個截止日單獨而不是共同購買，並且公司同意根據《證券法》（私募配售）第4（a）（2）條，在第一個截止日向幾位買方出售和發行公司普通股的數量，面值每股0.01美元（普通股），在本文附件A的首次收盤標題下與此類買方名稱相反，收購價格為每股9.50美元。公司根據本協議在第一個截止日向買方發行和出售的普通股為，此處統稱為首次收盤股。

第 1.2 節第二個截止日普通股的銷售和發行。根據本協議的條款和條件，每位買方同意在第二個收盤日單獨而不是共同購買普通股，並且公司同意根據私募在第二個收盤日向幾位買方出售和發行普通股數量，與本文件附件A中第二次收盤標題下的此類買方姓名相反，收購價格為每 9.50美元分享。公司根據本協議在第二個收盤日向買方發行和出售的普通股在本協議中統稱為第二次收盤股，首次收盤價股和第二次收盤股在本文中統稱為股份。

- 1 -

第 1.3 節關閉。

(a) 首次收盤。在滿足第 4.1 節規定的條件後，根據本協議首次收盤股份（首次收盤價）的購買和出售基本上應與滿足第 4.1 (a) (vi) 條和第 4.1 (b) (v) 節（首次收盤日期，首次截止日期）中規定的條件同時在諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所辦公室完成 P，羅斯大道 2200 號，3600 套房，德克薩斯州達拉斯 75201（或者，如果雙方另有協議，則首次收盤將完成）通過交換文件進行遠程交換），或者在公司和買方共同商定的其他時間和地點。第一次閉幕式的完成應視為在紐約時間第一截止日凌晨 12:01 分結束。在第一個截止日，公司應向每位買方交付一份由公司過户代理人出具的賬面記賬確認書（或者，如果該買方要求，提供一份或多份證書），代表本協議附件A中首次收盤標題下與該買方姓名相反的首次收盤股票的數量，以支付購買價格，以支付購買價格，向公司電匯即時可用資金公司指定的更多賬户，應在第一個截止日期支付。

(b) 第二次收盤。滿足第4.2節規定的條件後，應在美國諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所辦公室滿足第4.2 (a) (vii) 和第4.2 (b) (vii) 節（第二次收盤日期，第二次截止日期）中規定的條件後，立即完成根據本協議購買和出售的第二次收盤股份（第二次收盤日期），羅斯大道 2200 號，3600 套房，德克薩斯州達拉斯 75201（或者，如果雙方另有協議，同意，第二次收盤將由遠程完成交換文件）或在公司和買方共同商定的其他時間和地點。第二次收盤應視為在第二截止日期紐約時間上午 12:01 結束。在第二個截止日，公司應向每位買方交付一份由公司過户代理人出具的賬面記賬確認書（或者，如果該買方要求，則提供一份證書或證書），代表本協議附件A中列出的第二次收盤股票的數量，標題為 “第二次收盤”，以支付該買方因此通過電匯將立即可用的資金向公司支付的收購價格，或者公司指定的更多賬户，應在第二次收盤時支付日期。為避免疑問，除非獲得股東批准且《章程修正案》生效，否則公司不得發行或出售任何二次收盤股票。

第 1.4 節調整。如果在本協議生效之後和收盤前發生任何影響普通股的細分或組合（通過股票分割、股票分紅、反向股票拆分、重組、資本重組或其他方式），則應按比例調整在該收盤時出售給買方的普通股數量，並相應更新本協議附件A。

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第二條

陳述和保證

第 2.1 節公司的陳述和保證。除非公司在2023年1月1日當天或之後以及生效日期前至少兩天向美國證券交易委員會提交的公司報告或公司向美國證券交易委員會提供的中披露，否則公司向買方陳述和保證如下：

(a) 組織和地位。根據特拉華州的法律，公司組織合理、有效存在且信譽良好。公司擁有所有必要的公司權力，以 (i) 簽署、完成本協議所設想的交易並履行其根據本協議承擔的義務，(ii) 擁有、租賃和運營其財產，並按目前方式開展其業務。公司具有開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或租賃或業務開展要求的所有司法管轄區中信譽良好，但任何失誤除外，這些失敗無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。經修訂和重述的公司註冊證書（在本協議發佈之日之前時間不時修訂或修改，即公司註冊證書）以及公司第二修正和重述章程（在本協議發佈之日之前不時修訂或修改，即章程）的真實完整副本，每份副本均為生效。

(b) 股票。根據本協議向買方交付的股份已獲得正式授權（就第二次收盤股而言，須經股東批准和章程修正案提交），並且在根據本協議發行和付款時，應有效發行、全額支付且不可估税。截至收盤時，公司將擁有根據本協議條款向買方出售、轉讓和轉讓股份的權利、權力和權力。向購買者交付此類股份後，買方應獲得此類股票的良好、有效和適銷的所有權，除適用證券法或本協議規定的轉讓限制外，不含所有留置權。

(c) 授權、執行和交付以及強制執行。公司執行和交付本協議以及公司完成本協議所設想的交易均已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權（就第二次收盤股份而言，須經股東批准並提交《章程修正案》）。本協議已由公司正式簽署和交付。假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付，本協議構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但每種情況均受目前或今後生效的與債權人權利和補救措施有關或的任何適用的破產、重組、破產、暫停或類似法律的效力，在可執行性方面，受一般公平原則的約束（不管是否在某一案件中尋求執行以衡平或依法行事）

(d) 資本化。

(i) 公司的法定股本包括1500萬股普通股，其中8,177,846股已發行和流通，以及15,000,000股優先股，面值每股0.01美元，其中41,250股A系列可轉換優先股（A系列優先股）已發行和流通，每股可轉換為1,213,542股普通股案例，截至 2023 年 12 月 31 日。截至2023年12月31日，(1) 1,031,250股普通股可在行使未償認股權證（認股權證）後發行，(2) 35萬股普通股可根據股權承諾協議發行，(3) 601,617股普通股已根據激勵計劃預留髮行，(4) 23,370股普通股是

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可根據已發行股票期權和限制性股票單位發行。獲得股東批准並提交章程修正案後，公司授權的普通股數量將等於30,000,000股。除《投資者權利協議》另有規定外，所有已發行和流通的普通股均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付，不可評估且不具有優先權或類似權利。公司沒有未償還的股東購買權，也沒有毒丸或任何有效的類似安排。

(ii) 除上文第 2.1 (d) (i) 節所述以及與本協議、《投資者權利協議》和《現有註冊權協議》有關的情況外，(1) 公司未發行任何證券或購買公司證券（包括任何期權、認股權證或其他權利、協議、安排或承諾，任何性質的任何性質的協議、安排或承諾，或任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他股權權益的證券公司），以及（2）公司沒有未履行的合同義務（A）限制轉讓， (B) 影響表決權，(C) 要求出售、發行、回購、贖回或處置，或包含與 (D) 要求登記出售或 (E) 授予任何先發制人或反稀釋權的公司股本或其他股權相關的任何優先權或反稀釋權。

(iii) 除公司子公司的股權外，公司或其子公司均未持有任何人的任何股權。公司或其任何子公司均未就公司股東可以表決的任何事項發行任何有投票權（或可轉換為或可交換成有表決權的證券）的債券、債券、票據或其他債務。

(e) 子公司。公司的每家子公司（i）是根據其組織管轄區的法律正式組建和有效存在的；（ii）擁有所有必要的公司或其他適用實體權力和權力，可以擁有其財產並按目前方式開展業務；（iii）具有開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或租賃或業務行為要求其具備此種資格的所有司法管轄區中處於良好地位，但在本第 (iii) 條中，不符合條件或狀況不佳的情況除外無論是個人還是總體而言，的地位沒有產生也不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司每家子公司的每股已發行股本或其他股權均經正式授權、有效發行、已全額支付、不可評估且無優先權，由公司或其一家或多家全資子公司以實益方式和記錄在案地擁有，不存在除許可留置權以外的所有留置權。對於任何子公司已發行或未發行的股本或其他股權，或可轉換成此類股本或其他股權的證券，也沒有任何期權、認股權證或其他任何性質的權利、協議、安排或承諾具有約束力，也沒有義務任何子公司發行或出售其任何股本或其他股權，或可轉換為此類資本存量或可兑換成此類股本的證券該子公司的股權或其他股權權益。任何子公司都不是與公司或任何子公司的股本或其他股權相關的任何股東協議或其他類似協議或諒解的當事方，或與公司或子公司任何股權的處置、投票或分紅有關的任何其他協議的當事方。

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(f) 無衝突。在獲得股東批准（並向特拉華州國務卿提交章程修正案）以及下文第2.1（g）節所考慮的其他同意和政府批准的前提下，公司執行和交付本協議，完成本協議所設想的交易，或公司遵守本協議任何條款，都不會 (i) 違反或牴觸公司註冊證書或章程公司，(ii) 與適用的任何法律相沖突或違反任何適用於本公司的法律，或者其任何財產或資產受其約束或制約或 (iii) 導致違反或構成違約（或在發出通知或時間過後，將構成違約），或賦予任何人終止、加速或取消本公司任何資產或財產、任何票據、債券、抵押貸款、契約的權利，或導致產生任何留置權公司或其任何子公司作為當事方的信託、許可、租賃、協議或其他文書或義務契約，或他們中的任何一方或其各自的任何財產或資產均受其約束或約束，除非第 (ii) 和 (iii) 條涉及任何此類衝突、違規、違約、違約、終止、加速、取消或創建，因為無論是單獨還是總體而言，均不合理預計會產生重大不利影響。

(g) 同意和批准。除 (i) 遵守任何適用的州證券法或藍天法外，(ii) 批准股票在紐約證券交易所上市，(iii) 根據《交易法》和/或《證券法》向美國證券交易委員會提交與本協議和本協議所設想的交易相關的報告，，包括第 3.12、iv 節所規定的任何強制性貨架註冊聲明的提交和生效) 關於第二次收盤時第二次收盤股票的發行（如果有），股東批准和《章程修正案》，以及 (v) 無論是單獨還是總體而言，都不會對公司及其子公司構成實質性影響，因此執行、交付和履約都不必向任何政府實體或證券交易所發出通知、授權、命令、同意或的批准、豁免或審查，或向任何政府實體或證券交易所提交、申報或登記，也沒有必要到期或終止任何法定等待期 br} 本協議的公司或本公司的訂立本協議所設想的交易。

(h) 公司報告；財務報表。

(i) 公司已及時向美國證券交易委員會提交了自2022年1月1日起要求向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、招股説明書、委託書和文件（及其所有修正案和補充文件）（連同其中的所有證物和附表以及以引用方式納入的所有信息，即公司報告）。公司報告（截至向美國證券交易委員會提交之日，就註冊聲明、招股説明書和委託書而言，分別為生效日期和郵寄日期；對於任何在生效日期之前提交的文件修改或取代的公司報告，則截至此類修訂或取代申報之日）(i) 在所有重大方面均符合適用的要求《證券法》或《交易法》（視情況而定），以及頒佈的適用規則和條例美國證券交易委員會根據該聲明和 (ii) 不包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出這些陳述的情況，沒有提出必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。

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(ii) 截至向美國證券交易委員會提交之日的公司合併財務報表及其相關附註在公司報告中包含或以引用方式納入的附註（對於註冊聲明、招股説明書和委託書而言，分別為生效日期和郵寄日期，，如果任何公司報告在生效日期之前被申報文件修改或取代，則在提交此類修正或取代申報之日），在所有重大方面均符合適用的規定會計要求以及美國證券交易委員會公佈的相關規章制度是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的，這些原則在所述期限內一貫適用（除非其附註中另有説明，或未經審計的報表，美國證券交易委員會10-Q表允許的除外），並在所有重要方面（前提是，以 {br 為例）} 未經審計的報表、正常的年終調整以及未披露腳註的情況，無論是單獨還是總體而言，這些都不對公司及其子公司具有重要意義）、公司及其合併子公司截至該財務報表發佈之日的合併財務狀況以及截至該日止的每個時期的合併經營業績和現金流量。

(iii) 公司（A）已實施並維持披露控制和程序（定義見《交易法》第 13a-15 (e) 條），這些控制和程序經過合理設計，旨在確保負責準備公司向美國證券交易委員會提交文件的個人瞭解與公司（包括合併子公司）相關的重要信息，並且（B）根據其在生效之前的最新評估進行了披露董事會審計委員會和購買者 (i) 財務報告內部控制的設計或運作（定義見《交易所法》第13a-15 (f) 條）中合理可能對公司記錄、處理、彙總和報告重要財務信息的能力產生不利影響的任何重大缺陷和重大缺陷，以及 (ii) 管理層或在公司擔任重要職務的其他員工涉及公司的任何欺詐行為，無論是否重要對財務報告的內部控制。據公司所知，自生效之日起，其首席執行官兼首席財務官沒有理由無法根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條通過的規章制度在下次到期時無條件地提供所需的認證和證明。

(iv) 公司和/或其任何子公司與未合併或其他資產負債表外實體之間不存在公司要求在公司報告中披露且未予披露的交易、安排或其他關係。

(i) 委託書。委託書（包括其任何修正案或補充）在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且在向美國證券交易委員會提交委託書或其任何修正案或補充時，或在首次公佈、發送或提供給公司股東時，或在股東會議會議時，不包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏任何內容鑑於以下情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。儘管有上述規定，公司對根據買方或代表買方以書面形式提供的信息，在委託聲明或強制性貨架註冊聲明中以引用方式納入的聲明不作任何陳述或保證。

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(j) 未披露的負債。（i）公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中反映或預留的負債除外，（ii）自2023年9月30日以來在正常業務過程中產生的符合過去慣例的負債，(iii) 根據本協議所設想的交易產生的負債，以及 (iv) 不會發生的負債，無論是個人還是總體而言，都有理由預計會產生重大不利影響，公司及其子公司沒有任何性質的負債或義務（無論是應計、絕對、或有還是以其他方式要求反映或保留在根據公認會計原則或其附註編制的資產負債表上）。

(k) 經紀商、發現者等。任何經紀商、發現者或投資銀行家均無權根據公司或其關聯公司或其關聯公司作出的安排向本協議所設想的交易的完成收取任何經紀商、發現者或其他費用或佣金。

(l) 私募股權。部分基於買方在第2.2節中的陳述，股票的發行和出售不受證券法及其頒佈的規則和條例的註冊和招股説明書交付要求的約束。在不限制上述規定的前提下，公司或公司授權代表其行事的任何其他人均未就股票的要約或出售向投資者進行過一般性招標或一般性廣告（根據《證券法》D條的定義），公司或經公司授權代表其行事的任何人均未提出任何證券的要約或出售或徵求任何要約在可能導致根據本協議發行或發行股票的情況下購買任何證券就證券法而言，將協議與公司先前的發行合併，這將導致D條例或《證券法》規定的任何其他適用的註冊豁免不可用，公司也不會採取任何可能導致股票發行或發行與其他發行整合的行動或步驟。

(m) 紐約證券交易所。普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，並在紐約證券交易所上市，普通股的交易尚未暫停，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或將普通股從紐約證券交易所退市的行動，或據公司所知，可能具有終止普通股註冊或將普通股從紐約證券交易所退市的行動，也沒有自2022年1月1日起至生效日，公司收到了美國證券交易委員會或紐約證券交易所正在考慮的任何通知終止此類註冊或上市。

(n) 不提起訴訟。截至生效之日，沒有，在過去兩 (2) 年中沒有發生任何訴訟、仲裁、訴訟或其他法律訴訟，據公司所知，沒有進行任何未決調查，或據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司或其任何相應高管的任何訴訟、仲裁、訴訟、其他法律訴訟或調查，董事、員工（在

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其自身能力）、資產、財產或企業（i）質疑或質疑本協議所設想交易的合法性，或（ii）如果做出不利決定，則可以合理地預期對公司及其子公司整體具有重要意義的個人或總體。自生效之日起，公司及其任何子公司均不受任何未執行或未履行的訂單、令狀、判決、法令、裁決或和解協議（不包括慣常保密、不貶低和免責條款）的約束，這些協議（不包括慣例保密、不貶低和免責條款），即（i）可以合理地預計會延遲、阻撓或禁止本協議所設想的交易的完成，或 (ii) 單獨或總體而言從整體上看，可以合理地預期對公司及其子公司具有重要意義。

(o) 許可證和執照。公司及其子公司擁有開展各自業務所需的所有公司許可證，除非不持有此類公司許可證，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未違反任何此類公司許可證的任何條款，除非違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。除非個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其任何子公司均未收到任何政府實體已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、實質性修改或撤銷任何公司許可證的書面通知，而且，據公司所知，沒有該政府實體在考慮任何此類行動，以及 (ii) 瞭解本公司，沒有發生任何允許的事件，也沒有在通知或時間推移之後發生任何事件，撤銷或終止，或導致任何公司許可證持有人的權利受到任何其他重大損害。

(p) 沒有變化。從 2022年12月31日至生效日期，沒有發生任何重大不利影響，也沒有發生任何單獨或總體上合理預計會產生重大不利影響的事件、變化或事件。

(q) 遵守法律。公司及其任何子公司在生效日期之前的兩 (2) 年內均未違反任何適用法律，除非可以合理預期此類違規行為無論是個人還是總體上都不會產生重大不利影響。據公司所知，截至生效之日，公司及其任何子公司在生效日期之前的兩 (2) 年內均未接受或從未接受過有關任何適用法律的調查，除非上述個別或總體上都不會產生重大不利影響

(r) 非法付款；違反《反海外腐敗法》。在生效日期之前的五 (5) 年中，就重要而言，公司或其任何子公司，或據公司所知，代表公司或其任何子公司（且僅以其身份）行事的任何高級職員、董事、員工、代理人、代表或顧問均未向任何政黨或候選人提供任何非法捐款；(ii) 所作的、提議或承諾支付任何非法賄賂、回報、影響力支付、回扣、非法返利或其他類似的非法付款向任何人直接或間接披露與公司及其子公司業務相關的性質；(iii) 故意設立或維護任何未記錄的資金或資產，或出於任何目的在公司或其任何子公司的任何賬簿或記錄上作出任何虛假記錄；或 (iv) 以其他方式違反經修訂的1977年《美國反海外腐敗法》或任何其他適用的反腐敗或反賄賂法。

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(s) 員工。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則在生效日期之前的兩 (2) 年中，公司及其子公司一直遵守與就業有關的所有適用法律（包括有關工資和工時要求、不公平的勞動或僱傭行為、將獨立承包商和員工正確歸類為豁免和非豁免、移民身份、就業歧視、騷擾、平權行動的適用法律，員工健康與安全，以及集體討價還價）。據公司所知，在生效日期之前的兩 (2) 年中，沒有任何關於公司或其子公司的任何董事或高級管理人員對公司或其子公司的任何員工或承包商進行性騷擾、歧視或性虐待的訴訟、仲裁、訴訟、其他法律訴訟、調查或報告，也沒有發生任何公司或其子公司簽訂任何協議與任何員工或承包商簽訂的與之相關的和解、離職或遣散協議。

(t) 員工福利計劃。

(i) 公司和任何 ERISA 關聯公司均未向繳納過任何未得到充分滿足的 ERISA 第 3 (37) 節所定義的多僱主計劃，也從未對承擔過任何義務。

(ii) 除合理預期不會給公司造成重大責任的外，每份公司計劃（A）在所有重大方面均根據其條款以及ERISA、《守則》和其他適用法律的適用的條款制定和管理；以及（B）計劃在《守則》第401（a）條所指的範圍內獲得資格的（B）已收到內部的認定書税務局（國税局）關於其資格，但沒有發生任何可以合理發生的事情預計會導致這種資格的喪失。對於每份屬於ERISA 第3（1）節所指的福利計劃的公司計劃，在任何為公司或其子公司的現任或前任僱員提供醫療或死亡撫卹金的計劃下，公司及其任何子公司均不承擔任何實質責任或義務（法律規定的保險範圍除外）。

(iii) 任何公司計劃均不受 ERISA第四章的約束，並且公司和任何ERISA關聯公司均未就任何受ERISA第四章約束的計劃承擔或合理可能承擔任何直接或或有負債。就任何公司計劃而言，沒有實質性行動（普通程序中的例行福利索賠除外）尚待處理或受到書面威脅。

(iv) 在生效日之前，公司及其每家子公司已在所有重大方面繳納了在生效日之前要求向每份公司計劃繳納的所有款項，在收盤之前，公司及其每家子公司應在所有重大方面繳納截至或收盤前必須繳納的所有款項。公司及其每家子公司已在ERISA、《守則》和任何其他適用法律為每份公司計劃規定的期限內繳納了在所有重大方面繳納的所有款項。

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(v) 每份公司計劃在所有重大方面均根據經2010年《醫療保健和教育協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法案》制定、管理和維護，包括該法案下的所有適用報告、税收存款和費用義務（視情況而定）。公司及其任何子公司均未宣佈計劃或具有法律約束力的承諾，以制定旨在涵蓋任何公司的任何現任或前任員工或服務提供商的任何額外員工福利計劃、計劃、政策、協議或安排（公司計劃除外）。

(vi) 除非個人或總體上合理預計會給公司造成重大責任，否則，(A) 對於將任何人錯誤歸類為獨立承包商、臨時員工、租賃員工或任何其他服務提供商，除非通過公司或其任何子公司（任何此類人員）支付的可申報工資（作為員工）獲得報酬，否則公司及其任何子公司均不承擔任何責任、臨時工）和 (B) 沒有不當將任何臨時工排除在任何範圍之外公司計劃。

(vii) 本協議所設想的交易的完成單獨或與任何其他事件或條件一同完成，(A) 導致應向公司或其任何子公司的現任或前任僱員支付任何款項，(B) 加速向公司或其任何現任或前任員工支付任何公司計劃或其他任何現任或前任員工的任何款項或福利的支付、歸屬或籌資子公司或 (C) 由於第 280G 條而導致任何公司計劃下的任何款項無法扣除守則。

(viii) 受《守則》第409A條約束的每份公司計劃在形式和運作的所有重大方面均遵守了不時生效的《守則》第409A條的要求。

(u) 勞資關係。

(i) 自 2022年1月1日以來，除非個人或總體上合理預計不會對公司造成實質性責任，否則公司及其任何子公司均未經歷過任何停工、罷工、放緩或其他勞動力中斷，也沒有人受到書面威脅。沒有 (A) 針對公司或其任何子公司的不公平勞動行為指控或起訴尚待國家勞資關係委員會或任何類似的國家機構審理，或 (B) 針對公司或其任何子公司的行政指控或法院投訴，涉及工人補償、涉嫌就業歧視或其他就業相關事宜，或違反任何待決法律或合同，或據公司所知，在美國平等就業機會委員會受到書面威脅 br} 佣金或任何其他類似的東西政府實體。

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(ii) 公司及其任何子公司都不是與任何勞工組織達成的任何集體談判協議的當事方或受其約束，據公司所知，自2022年1月1日以來，沒有與公司或其任何子公司有關的工會組織活動。

(iii) 公司及其任何子公司均未拖欠向其任何現任或前任員工、高級職員、董事或其他個人服務提供商支付任何工資、費用、薪水、佣金、獎金或其他直接報酬，或要求向此類員工、高級職員、董事或其他個人服務提供商報銷的款項，或此類人員的僱用或服務終止時應支付的款項。

(v) 債務。除公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中所述的外，(i) 公司沒有任何本金超過10萬美元的債務，(ii) 公司及其任何子公司均未違約支付本金超過100,000美元的任何債務，或根據與其債務有關的任何協議在任何重大方面違約的債務。

(w) 反收購條款。假設第 2.2 (h) 節中的陳述準確無誤，公司及其董事會（董事會）已採取一切必要行動（如果有），以使公司證書、章程或其他組織文件或特拉華州法律中適用的任何控制股收購、利益股東、企業組合、公平價格、暫停令或其他類似的反收購條款不適用交易完成後給購買者本協議以本協議所設想的方式及由此考慮的方式，包括但不限於公司發行股份和買方對此類股票的所有權。

(x) 環境問題。除非可以合理地預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，(i) 公司及其子公司在生效日期之前的五 (5) 年內一直遵守所有適用的環境法，其合規性包括幷包括獲得、維護和遵守環境法要求的所有公司許可證，以獲得公司擁有或租賃的所有不動產或任何一部分的所有權其子公司（各為一處房產）及其的運營企業，(ii) 據公司所知，本公司、其任何子公司或其各自前身租賃或運營的任何房產或任何不動產，或者 (y) 因公司的運營（包括異地廢物處置）而產生的或與之相關的任何房產或任何不動產，或者 (y) 未釋放或威脅釋放或接觸危險物質 (x) 或其任何子公司或其任何前身，(iii) 沒有索賠、訴訟、訴訟、聽證會、調查、留置權，根據任何待決的環境法，或據公司所知，對公司或其任何子公司構成威脅或涉及的違規行為或不合規通知，公司或其任何子公司不受任何政府實體根據任何環境法發佈的任何未執行的命令、令狀、判決、裁決、禁令或法令的約束，(iv) 公司或其任何子公司均未通過合同或運營承擔或保留法律規定、任何環境法規定的任何義務或與任何危險品有關的義務可以合理預期會導致責任或任何其他義務的材料

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根據任何適用的環境法，向公司或其任何子公司提供，以及 (v) 據公司所知，沒有產生、回收利用、使用、處理、運往或處置任何危險物質（庫存和廢棄物的公司正常業務過程中使用的此類物質庫存以及由此產生的廢物除外，如果有，過去和現在都按照適用的環境法進行儲存或處置，其方式是沒有釋放或威脅釋放任何此類物質）。

(y) 知識產權。

(i) 在生效日期之前的三 (3) 年中，公司及其子公司沒有收到任何第三方的任何書面通知，質疑或威脅質疑公司及其子公司在公司知識產權中、對公司知識產權或根據公司知識產權的權利、所有權或利益或註冊知識產權的有效性提出質疑。

(ii) 公司及其子公司獨家擁有或聲稱由公司及其子公司擁有或聲稱擁有的所有留置權（許可留置權除外）、所有知識產權（公司知識產權），不受任何限制。公司及其子公司有足夠的權利使用目前用於各自業務運營的所有實質性知識產權和重大IT資產，而且，除非合理預期不會產生重大不利影響，否則所有這些權利將在本協議所設想的交易完成後保持不變。

(iii) 據公司所知，在生效日期之前的兩 (2) 年內，公司及其子公司沒有侵犯、挪用、非法使用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權，在生效日期之前的兩 (2) 年中，公司及其子公司沒有收到任何有關此類侵權行為的書面通知或索賠、挪用或違規。據公司所知，沒有第三方侵權或侵犯、盜用或以其他方式侵犯任何公司知識產權，公司及其子公司目前沒有就該知識產權對任何人提出的與上述內容有關的索賠待審或威脅。儘管本協議中有任何相反規定，本第 2.1 (y) (iii) 節構成本公司在本協議下對任何實際或涉嫌侵權、挪用或其他違反知識產權的行為的唯一陳述和保證。

(z) 數據隱私和信息安全。

(i) 公司及其子公司已實施和維護信息安全程序（安全程序），其中包括商業上合理的管理、技術和物理保護措施，旨在保護公司及其子公司IT資產（公司IT資產）以及其中存儲的個人數據和重要業務信息的完整性、可用性和安全性，以防丟失、盜竊、損壞、濫用或未經授權的使用、披露、訪問或修改。這些安全程序符合並且在生效日期之前的三 (3) 年內，在所有重大方面均符合 (A) 所有適用的隱私法和與隱私相關的員工行為準則，(B) 公司及其子公司在中的任何信息安全和數據隱私聲明

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當時生效的適用隱私政策，以及 (C) 公司及其子公司的合同承諾，在每種情況下均涉及收集、使用、存儲、處理、保留、保護、披露、處置、共享和/或轉移任何個人數據（(A)、(B) 和 (C)，統稱為 “數據安全要求”）。安全程序旨在保護公司的 IT 資產免受任何惡意軟件、勒索軟件、後門、失效設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒或蠕蟲（軟件行業中通常理解的這些術語）或任何其他旨在破壞、禁用、損害或以其他方式阻礙存儲此類代碼的計算機系統或網絡或其他設備的運行或未經授權訪問的代碼或隨着時間的推移自動安裝，或者根據任何人的命令安裝（統稱，惡意代碼）。據公司所知，在生效日期之前的兩 (2) 年中，公司 IT 資產未出現任何重大故障或故障，公司 IT 資產不存在惡意代碼，沒有發生任何未解決、未經授權的重大入侵或侵犯公司 IT 資產安全的行為，包括與公司持有、保管或控制下的任何個人數據或重要業務信息有關的及其子公司，這將需要公司及其子公司通知任何適用的數據安全要求下的個人和/或政府實體。

(ii) 截至收盤時，公司信息技術資產根據其文件和功能規格以及與公司及其子公司業務運營相關的其他要求，足以在所有重大方面方面進行運營和執行。公司及其子公司實施了商業上合理的備份、防病毒、安全和災難恢復措施和技術。

(iii) 公司及其子公司在生效日期之前的兩 (2) 年內在所有重大方面都遵守了數據安全要求。在生效日期之前的兩 (2) 年中，公司及其子公司沒有收到任何書面（或據公司所知，口頭）投訴，也沒有收到任何患者或其監護人就任何患者不當使用或披露此類患者受保護的健康信息（該術語的定義見HIPAA）向任何第三方提出任何書面投訴公司或其子公司，除非個人或總體上不能合理預期會對公司或其子公司產生重大影響公司及其子公司合計。在生效日期之前的兩 (2) 年中，公司及其子公司沒有收到任何政府實體就有關公司或其子公司實質上未遵守HIPAA或任何類似州法律規定的任何數據安全要求的任何指控的任何書面（或據公司所知的口頭）通信。

(aa) 醫療保健監管事宜。公司及其每家子公司已合理地實施了程序和計劃，旨在確保其管理的每個獨立或輔助生活設施在所有重大方面的運營均符合所有適用法律。在生效日期之前的兩 (2) 年中，公司或其任何子公司，以及據公司所知，公司或其任何子公司的員工（以其身份行事）均未以現金或實物直接或間接向任何過去或現在的居民、醫生、其他醫療保健提供者、供應商、承包商或其他人提供、接受、提議支付或索取任何報酬與違反適用法律的公司業務運營有關的人員，但每種情況除外

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無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計對公司及其子公司整體而言是重要的。在生效日期之前的兩 (2) 年中，公司或其任何子公司：(i) 目前或曾經是任何政府實體與就其管理的獨立或輔助生活設施達成的任何企業誠信協議、監督協議、同意令、和解、命令或類似協議的當事方，(ii) 根據社會保障第1128A條被評估為物質民事罰款法案或據此頒佈的任何法規，或任何其他人的任何其他罰款或處罰政府實體就其管理的獨立或輔助生活設施而言，(iii) 已被指控、被定罪或認罪或不參與任何與交付任何物品或服務有關的刑事或民事罪行或任何其他違法行為，或 (iv) 被禁止、禁止或暫停參與任何聯邦醫療保健計劃，除非在任何情況下，個人或個人不會合理地預計總量對公司及其子公司整體而言是重要的。

(bb) 標題。公司及其子公司擁有 (i) 其擁有的不動產的有效所有權，(ii) 據公司所知，其租賃不動產的有效租約，以及 (iii) 其所有其他財產的良好和有效所有權，除非在任何情況下，無論是個人還是總體而言，合理地預計不會產生重大不利影響。

(cc) 經濟制裁。除非單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司沒有違反任何美國經濟制裁法，包括美國財政部外國資產控制辦公室管理和執行的法律，31 C.F.R. V部分，財政部外國資產控制辦公室（OFAC）。該公司未被列入OFAC管理的特別指定國民和封鎖人員名單，也沒有故意參與任何合理預期會導致公司被美國經濟制裁法指定為受制裁人員的活動。

(dd) 提供者救濟基金。截至公司提交第二階段提供者救濟基金和第三階段提供者救濟基金（統稱 PR 基金）申請之日，該公司的申請文件（及其中出具的所有認證）是真實的，並且在所有重大方面均符合提供者救濟計劃（PRP）的所有法律和其他要求以及公共關係基金的所有重要文件。在申請時，公司滿足了獲得公關基金的所有資格要求。據公司所知，公司目前沒有成為美國小企業管理局或任何其他政府實體對公關基金的審計、調查或其他詢問的對象。公司已完整填寫並向美國小企業管理局提交了截至生效之日需要提供的與接收和使用公關基金有關的所有重要文件和信息。所有公關基金的使用均符合PRP的要求，並滿足了所有必要條件，以免除公司向美國小企業管理局償還此類資金的任何義務。向PRP提供的所有與公共關係基金相關的信息、認證、授權和問題答覆以及支持文件和表格中提供的任何和所有其他信息，在提供或提供時，在所有重大方面都是真實和正確的，並且在所有重大方面都保持真實和正確。

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(ee) 税收。除非單獨或總體而言，不具有重大不利影響：

(i) 公司及其每家子公司已經提交了公司及其子公司要求的提交的所有納税申報表，此類納税申報表在所有方面都是真實、正確和完整的，公司及其各子公司（無論是否顯示在任何納税申報表上）的所有到期和應付税款（考慮到正確獲得的任何延期）均已按時繳納，但有異議的税款除外誠信和通過適當的程序，在這方面有足夠的儲備金按照 GAAP 維護；

(ii) 任何税務機構目前均未以書面形式審查或審計與公司或其任何子公司的任何税款有關的任何納税申報表，或與公司或其任何子公司應繳或與之相關的任何税款的納税申報表；以及

(iii) 公司及其任何子公司均未參與《財政條例》第1.6011條所指的任何上市交易，也未對此承擔任何責任或義務。

(ff) 沒有其他陳述。除公司在本第 2.1 節中作出的陳述和擔保外，公司或其任何子公司或代表均未就本身、其子公司、其各自業務、本協議或協議所設想的交易作出任何種類或性質的口頭或書面、明示或暗示的任何其他陳述或保證。

第 2.2 節每位購買者的陳述和保證。每位買方分別而不是共同向公司陳述和保證，如下所示：

(a) 組織和地位；權力。根據其組織管轄權的法律，此類買方是有組織的、有效存在的，信譽良好。該買方擁有所有必要的公司或其他適用組織權力，以 (i) 簽署、完成本協議所設想的交易並履行其在本協議下承擔的義務，以及 (ii) 擁有、租賃和經營其財產，按照目前的經營方式開展業務，具有開展業務的正式資格，在其所有權或租賃財產或開展業務所要求的所有司法管轄區中信譽良好符合條件，除非根據第 (ii) 條有任何不符合條件的個別失敗或總體而言，有理由預計將對這類購買者履行本協議規定的義務或及時完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。該買方執行和交付本協議以及該買方完成本協議所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司或其他類似組織行動的正式授權。本協議已由該買方正式簽署和交付。假設本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付，則本協議構成該買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但每種情況都受目前或今後生效的與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的任何適用破產、重組、破產、暫停或類似法律的效力，且就可執行性而言，受通用的效力} 公平原則（無論是否尋求執法衡平或法律訴訟）。

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(b) 無衝突。該買方對本協議的執行、交付和履行，或本協議所設想交易的完成，以及該買方對本協議任何條款的遵守，都不會 (i) 違反、衝突或導致違反任何條款，或構成違約（或經通知或時效或兩者兼而有之，即構成違約的事件），或導致終止或加快所要求的性能，或導致終止權或加速，或導致根據 (A) 其管理文書或 (B) 任何票據、債券、抵押貸款、契約、信託契約、許可、租賃、協議或該買方作為當事方或其可能受其約束的其他文書或義務，或該買方或該買方的任何財產或資產的任何條款、條件或規定，對該買方的任何財產或資產設定任何留置權 Aser 可能違反任何法律、法規，或（ii）遵守下一段提及的法規和法規，條例、規則或法規、許可、特許權、授權、特許經營權或適用於該買方或其任何財產或資產的任何判決、裁決、命令、令狀、禁令或法令，但第 (i) (B) 和 (ii) 條除外，此類違規行為、衝突和違規行為無法合理預期不會對此類購買者履行本協議項下各自的義務或消費者產生重大不利影響及時完成本文所設想的交易。

(c) 同意和批准。除了 (i) 遵守任何適用的州證券法或藍天法，(ii) 根據《交易法》和/或《證券法》向美國證券交易委員會提交與本協議和本協議所考慮的交易相關的報告，以及 (iii) 在第二次收盤時發行第二次收盤股票（如果有），股東批准和章程修正案，不發出註冊通知、申報或申報、豁免或審查，或授權、命令、同意或批准任何政府實體以及任何法定等待期的到期或終止都是此類購買者完成本協議所設想的交易所必需的。

(d) 財務能力。

(i) 根據本協議規定的條款和條件，該買方擁有並將有權獲得在收盤時購買股票所需的可用資金。截至收盤時，該買方不知道有任何理由無法提供足以履行第一條規定的義務的資金。

(ii) 每位買方明確承認並同意，該買方在本協議下的義務不受關於每位買方為完成本協議所設想的交易獲得融資的任何條件的約束。

(e) 經紀商、Finders等。該買方及其任何高級職員、董事、員工或代理人均未僱用任何經紀人或發現者，公司將為此承擔任何財務諮詢費、經紀費、佣金或發現者費用的任何責任。

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(f) 以購買為投資。每位買方均承認其理解，股票的發行和出售應免於《證券法》的註冊，並且公司依賴此處包含的此類買方陳述和擔保的真實性和準確性以及這些買方遵守本協議的情況，以確定此類豁免的可用性以及購買者是否有資格根據本協議的條款和規定收購股份。為進一步推動這一點，每位買方分別而不是共同向公司陳述並保證：

(i) 該買方是根據《證券法》頒佈的D條例所指的機構合格投資者，如果在收盤前此類狀態發生任何變化，該買方將立即將此類變更通知公司；以及

(ii) 該買方（A）具有承擔股票投資經濟風險的財務能力，（B）在投資股票時不需要流動性，（C）有足夠的手段來滿足其當前的需求和突發事件，並且（D）具有根據實際參與金融、投資和商業事務評估和投資股權證券發行的知識、經驗和技能，例如它有能力評估投資公司的優點和風險以及投資的適用性股票；以及

(iii) 在不影響該買方在本協議下因違反公司陳述和保證而提出的任何索賠的前提下：該買方有機會就股票發行條款和條件以及與股票投資有關的其他事項對公司進行盡職調查審查，以便該買方評估股票投資的利弊和風險；該買方已收到此類盡職調查審查；該買方已收到此類審查為做出相關投資決策而認為必要的信息轉向股份；以及

(iv) 該買方僅通過與公司或公司代表之間的直接聯繫才得知本次股票的發行，而股份僅通過其與公司或公司代表的直接聯繫才得知該買方。該買方沒有意識到本次股票的發行，也沒有通過任何其他方式向該買方提供股票。該買方承認其沒有通過任何形式的一般性招標或一般廣告誘使購買股票；以及

(v) 此類購買者不是 (i) 外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和被封鎖人員名單上或美國總統發佈並由外國資產管制處管理的任何行政命令（OFAC清單）中列出的個人或實體，或任何外國資產管制處制裁計劃禁止的個人或實體，（ii）《古巴資產管制條例》，31 C.F.R. 第5部分所界定的指定國民 15，或（iii）非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務。這些買方同意根據適用法律的要求向執法機構提供此類記錄，前提是適用法律允許此類購買者這樣做。如果此類買方是受經修訂的《銀行保密法》（31 U.S.C. 第 5311 條及其後各節）約束的金融機構

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根據2001年《美國愛國者法案》及其實施條例（統稱《BSA/PATRIOT法案》），此類購買者維持合理設計的政策和程序，符合BSA/PATRIOT法案下的適用義務。在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，根據OFAC制裁計劃，包括OFAC名單對投資者進行篩選。在要求的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保該買方持有並用於購買股票的資金是合法獲得的。

(vi) (A) 此類買方、(B) 其任何董事、執行官、可能擔任其投資的任何公司的董事或高管的其他高管、普通合夥人或管理成員，或 (C) 該買方持有的公司有表決權股權證券（根據《證券法》第506（d）條）的任何受益所有人均不受的約束《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條中描述的不良行為者取消資格（取消資格事件），第 506 (d) 條所涵蓋的取消資格事件除外) (2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 根據《證券法》，由該買方在第一個截止日或第二個截止日期（如適用）之前合理地以書面形式向公司披露。

(g) 未註冊。已告知每位買方，這些股票尚未根據《證券法》或任何非美國證券、州證券或藍天法進行註冊，因此除非根據此類法律進行註冊或根據該法獲得註冊豁免，否則不能轉售。每個買方都是為自己的投資賬户購買股票，不是為了分配，也不是為了轉售，也無意分銷或轉售任何股票。在作出上述陳述時，每位買方都意識到自己必須無限期地承擔此類投資的經濟風險，並表示該買方能夠承受此類投資的經濟風險。

(h) 購買者信息。該買方以書面形式向公司提供的有關該買方的所有信息，供其在委託書和任何強制性貨架註冊聲明中使用，均不包含對重大事實的不真實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(i) 沒有其他陳述。除買方在本第 2.2 節中作出的陳述和擔保外，買方或其各自的關聯公司或代表均未就本身、其關聯公司、其各自的業務、本協議或協議所設想的交易作出任何種類或性質的口頭或書面、明示或暗示的陳述或保證。每位買方代表自己及其關聯公司承認並同意，除第二條中明確規定的公司的陳述和擔保外，購買者並未依賴 (i) 任何其他明示或暗示的陳述或保證，(ii) 任何估計、預測、數據、財務信息、備忘錄而採取行動，簽訂本協議或完成本協議所設想的交易，向每位購買者或其任何人提供或發送的演示文稿或其他材料或信息相應的關聯公司或代表，或 (iii) 任何其他陳述、保證、估計、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息的準確性或完整性。

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第三條

契約

第 3.1 節限制性圖例。每位買方承認並同意，通過股票分紅或股票拆分或與股份組合、此類證券轉換、資本重組、合併、合併、私有化、要約、合併、控制權變更、其他重組或其他方式發行或發行的股份和任何與相關的證券均應以實質上以下形式帶有限制性説明（雙方同意，如果股票未通過認證，應實施其他適當的限制或註釋為使以下生效）：

此處所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）或任何州證券法進行登記，除非根據《證券法》或州證券法的有效註冊聲明或現有的《證券法》和州證券法規定的註冊豁免，否則不得發行、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券或其中的任何權益。

如果 (i) 此類證券根據根據《證券法》提交的有效註冊聲明註冊出售，(ii) 此類證券根據《證券法》頒佈的第144條有資格轉售，或者 (iii) 如果根據豁免提議出售此類證券，則應刪除上述所述圖例，公司應向印有該圖例的任何此類證券的持有人簽發不帶此類圖例的證書註冊後，公司收到的律師意見相當令人滿意向其以及公司合理要求的與遵守此類豁免有關的任何其他文件。

第 3.2 節同意和批准。自生效之日起及之後，公司應盡其合理的最大努力，儘快獲得本協議所設想的交易所需的公司同意和政府批准。公司和買方應並應促使各自的關聯公司盡最大努力與另一方合作，確保任何此類同意和政府批准。

第 3.3 節公開公告。根據法律或法規或其證券上市的任何證券交易所規則規定的各方披露義務，本協議各方將相互合作，編制和發佈與本協議和本協議所設想的任何交易有關的所有新聞稿和其他公共信息披露，未經事先諮詢，公司和買方均不得發佈任何此類新聞稿或公開披露其他，在每種情況下，還要接收對方的同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），各方應與任何此類新聞發佈或公開披露需要徵得其同意的一方進行協調。

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第 3.4 節機密性。本協議的各方將嚴格保密，並且要求其各自的關聯公司及其各自的董事、經理、高級職員、員工、代理人、顧問和顧問嚴格保密，除非在任何合理必要的監管批准、審查或檢查方面向監管機構披露信息是合理必要的，或者除非司法或行政程序或其他法律要求或任何監管機構或相關股票交易所的適用要求進行披露（其中案例，除了與監管或自律機構、銀行審查員或審計師的例行審計或審查有關的披露或文件要求外，披露這類信息的一方應事先向另一方提供關於此類允許披露的書面通知）、所有非公開記錄、賬簿、合同、工具、計算機數據以及其他數據和信息（統稱 “信息”）提供給本文提供的與另一方有關的信息（統稱 “信息”）由該另一方或其代表或其代表根據本協議（除非此類信息是 (a) 該方先前從其他來源獲知的信息，前提是該方不知道該方受合同、法律或信託保密義務的約束，(b) 該方在未違反本第 3.4 節的情況下向公眾公開，(c) 該方後來從其他來源合法獲得它是提供的），或 (d) 由該方獨立開發，未使用或引用信息，也沒有本協議方應向任何其他人發佈或披露此類信息，但其董事、高級職員、成員、合夥人、投資者、員工、審計師、律師、財務顧問、融資來源和其他顧問和顧問除外。此處的任何內容均不得阻止任何一方或其各自的關聯公司（私募股權或其他投資基金）按慣例向其當前、未來或潛在投資者進行披露。

第 3.5 節紐約證券交易所股票上市。如果尚未這樣做，則在首次收盤日和第二截止日之後，公司應立即申請批准首次收盤股和第二次收盤股分別在紐約證券交易所上市，但須視發行的正式通知而定。

第 3.6 節進一步保證。交易結束後，本協議各方應並應促使各自的關聯公司執行和交付其他文件、文書、運輸工具和保證，並採取合理要求的進一步行動，以執行本協議的規定並使本協議所設想的交易生效。

第 3.7 節股東批准和章程修訂。在生效日期之後，在合理可行的情況下，公司應盡最大努力在2024年4月30日之前的公司股東會議（有法定人數）（股東會議）上獲得股東批准。公司將準備並向美國證券交易委員會提交一份與股東大會有關的委託聲明（委託聲明），該委託書將發送給公司股東。在遵守董事信託義務的前提下，委託書應包括公司董事會的建議，即有權對該提案進行表決的公司證券股份持有人投票支持股東的批准。在收到股東批准後，公司將立即（不遲於三個工作日）向特拉華州國務卿提交章程修正案，該修正案在收到申請後立即生效。每位買方同意將該買方擁有或控制的公司所有有表決權的證券投給股東批准，並同意在該買方控制範圍內採取與公司有表決權證券的所有權有關的所有其他行動（包括親自出席股東大會或通過代理人出席股東大會，以構成法定人數），以獲得股東批准。

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第 3.8 節關閉前業務的運營。除非 (i) 本協議中明確規定的，包括按照第 3.11 節的規定使用出售股份的收益，(ii) 適用法律或數據安全要求的要求，(iii) 根據《貸款購買協議》考慮的，包括貸款購買和獲得相關融資，包括為此類貸款購買融資而產生的債務，或 (iv) 經每位買方事先批准（不得無理拒絕、附帶條件或延遲），從生效之日到收盤，公司應並應促使其子公司在所有重大方面按正常業務流程運營，並盡商業上合理的努力在所有重大方面保持其當前業務組織、持續業務以及與第三方的重要關係的完好無損。除非 (1) 本協議中明確規定的，(2) 根據貸款購買協議，包括貸款購買和獲得與之相關的融資，包括為融資購買等貸款而產生的債務，或 (3) 根據適用法律或數據安全要求的要求，從生效之日起至交易日，公司及其子公司在未事先獲得每次購買的書面同意的情況下 Aser（不得無理拒絕、限制或延遲同意），不得：

(a) 申報或支付公司任何普通股或其他股本或股權（根據A系列優先股條款進行的A系列優先股除外）的任何股息或其他分配，或就此支付任何股息或其他分配；

(b) 贖回、回購或收購公司或其任何子公司的任何股本或其他股權證券，不包括 (i) 經董事會批准並在生效日期之前公開宣佈的股份 (A)，(B) 以當時的現行價格在公開市場交易中或通過按慣例條款加速回購股份，或 (C) 向員工、高級管理人員或董事進行股票回購公司或其任何子公司在正常業務過程中按照過去的慣例行事截至生效之日生效的公司協議或計劃以及 (ii) 員工股票獎勵歸屬時扣留的股份；

(c) 授權、發行或對公司或其任何子公司的任何股本或可行使、可交換或轉換為股份的證券進行重新分類，但以下情況除外：(i) 本協議所考慮的股份的授權和發行， (ii) 根據股權承諾協議的條款發行普通股，以及 (iii) 根據公司的任何協議發行或截至股票、可行使的、可交換為或的證券的生效之日生效的計劃在符合過去慣例的正常業務過程中向（A）公司或其任何子公司的高級管理人員或董事轉換成公司股份，或（B）公司或其任何子公司的非高級職員；

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(d) 除章程修正案（在特別會議上獲得股東批准後）外，修改或以其他方式更改或放棄任何子公司的公司註冊證書、章程或任何組織文件的任何條款，包括合併、合併、合併或其他類似或特別交易的結果；

(e) 出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置公司或其任何子公司的任何重要資產或財產；

(f) 向任何人（公司及其子公司除外）提供任何貸款或預付款，但以下情況除外：(i) 根據激勵計劃提供的貸款，(ii) 向公司或其任何子公司的員工或高級管理人員預付款，用於支付正常業務過程中產生的費用，或者 (iii) 在正常業務過程中向客户、加盟商和其他業務對手提供的貿易信貸符合以往的慣例；

(g) 承擔任何債務或留置權，包括融資類租賃下的任何債務，或提供任何擔保（與貸款購買有關的擔保除外）；

(h) 承諾或支付任何超過1,000,000美元的資本支出（第3.11節規定的資本支出除外）；

(i) 收購任何人的股票或資產（與貸款購買有關的除外），或與任何人合併或合併；或

(j) 授權或簽訂合同，或以其他方式作出任何承諾以執行上述任何行為

第 3.9 節商業上合理的關閉努力。公司和買方將雙方本着誠意採取商業上合理的努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有適用法律所必需的措施，以允許儘快完成本文設想的交易，以其他方式使本協議所設想的交易得以完成，並應為此目的與本協議其他各方合理合作。

第 3.10 節《州證券法》。在收盤之前，公司應盡其商業上合理的努力 (a) 在股票發行和出售之前獲得任何州或國家要求的所有必要許可證和資格（如果有），或獲得豁免，以及（b）使此類授權、批准、許可或資格自收盤之日起生效。

第 3.11 節所得款項的使用。公司應使用出售股票的淨收益為貸款購買價的現金部分、公司老年生活社區的資本支出項目、營運資金、潛在收購機會和其他一般公司用途提供資金。

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第 3.12 節註冊權。

(a) 強制性貨架登記。在第二次收盤後，在合理可行的情況下，不遲於2024年9月30日（強制性上架申請日），公司應盡其商業上合理的努力，根據美國證券交易委員會根據《證券法》頒佈的所有股票的第415條，準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明（強制性上架註冊聲明），規定持續或延遲進行註冊和轉售根據本協議（強制性貨架）購買者證券）。根據《證券法》，強制性貨架註冊聲明應採用S-3表格（或任何等效或後續表格）（或在公司沒有資格在S-1表格或任何類似或後續表格上使用S-3表格或任何等效或後續表格或表格的範圍內）。公司應盡其商業的合理努力，促使美國證券交易委員會在提交強制性貨架註冊聲明後儘快根據《證券法》宣佈其生效。公司應盡其商業上合理的努力，保持《證券法》規定的強制性貨架註冊聲明（以及任何後續的強制性貨架註冊聲明）持續有效，直至（A）出售該類強制性貨架註冊聲明所涵蓋的所有強制性貨架證券的日期，以及（B）根據頒佈的第144條每位買方能夠不受限制（包括任何交易量限制）出售強制性貨架證券的日期，以較早者為準在證券下法案（此類期限，即強制性貨架有效期）。公司將盡商業上合理的努力避免發行，或在發佈後要求撤回（i）任何暫停強制性上架註冊聲明生效的命令，或（ii）暫停在任何司法管轄區出售的任何強制性貨架證券的資格（或資格豁免）。為避免疑問，“強制性貨架證券” 一詞還應包括（i）在第二次收盤時向買方發行的所有第二次收盤股票（如果有）以及（ii）通過股票分割、股票分紅、分配、資本重組、合併、交換或類似活動發行或可發行的與強制性貨架證券相關的任何其他證券。

(b) 強制性貨架有效期內的義務。在強制性貨架生效期內，公司應儘快：

(i) 如果適用法律要求，向美國證券交易委員會提交強制性貨架註冊聲明的生效後修正案，或者根據適用法律的要求，編寫相關招股説明書的補充或對其中以引用方式納入的任何文件的補充或修正案，或提交允許強制性貨架證券持有人根據適用法律向強制性貨架證券的購買者交付此類招股説明書所必需的任何其他必要文件，以及，公司是否應提交生效後的修正案強制性貨架註冊聲明，盡其商業上合理的努力，使此類生效後的修正案儘快根據《證券法》宣佈生效；

(ii) 向強制性貨架證券的持有人提供根據上述第 3.12 (b) (i) 節提交的任何文件的副本，並在向美國證券交易委員會提交的每份此類文件中作出商業上合理的努力，在向美國證券交易委員會提交的每份此類文件中述及強制性貨架證券持有人在提交之前合理提出的評論；以及

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(iii) 根據上文第3.12 (b) (i) 條提交的任何生效後修正案在生效後，儘快通知強制性貨架證券的持有人。

(c) 隨後的強制性貨架註冊聲明。如果強制性貨架註冊聲明在強制性貨架有效期內的任何時候因任何原因在證券法下停止生效，則公司應盡其商業上合理的努力，儘快使該強制性貨架註冊聲明根據《證券法》重新生效（包括立即撤回（i）暫停強制性貨架註冊聲明生效的任何命令，或（ii）暫停資格（或豁免資格）任何在任何司法管轄區出售的強制性貨架證券），並應盡其商業上合理的努力，儘快以合理的方式修改此類強制性貨架註冊聲明，以合理的預計會導致撤回任何暫停該強制性貨架註冊聲明的生效或其他暫停的命令，或提交額外的註冊聲明（後續的強制性貨架註冊聲明），以便延遲或持續地進行發行根據《證券法》第415條，登記持有人不時轉售截至提交此類申請時所有為強制性貨架證券的證券。如果提交了後續強制性貨架註冊聲明，則就本協議的所有目的而言，該聲明應被視為強制性上架註冊聲明，公司應盡其商業上合理的努力，(a) 使該後續強制性貨架註冊聲明在提交後儘快生效（雙方同意，後續的強制性貨架註冊聲明應為自動上架註冊聲明，在提交後生效）如果公司隨後可以使用第462（e）條轉售強制性貨架證券，則根據第462（e）條向美國證券交易委員會提出，並且（b）在強制性貨架有效期結束之前保持此類後續強制性貨架註冊聲明持續有效和可用。在公司有資格使用該表格的範圍內，任何此類後續強制性貨架註冊聲明均應為S-3表格上的註冊聲明。否則，此類後續強制性上架註冊聲明應採用另一種適當的形式，應規定此類強制性上架證券的註冊，供買方根據購買者選擇的任何分配方式進行轉售。

(d) 註冊費用。與公司履行或遵守本第 3.12 節規定的任何註冊相關的所有註冊費用均應由公司承擔。

(e) 分配計劃。任何強制性上架註冊聲明的分銷計劃部分均應允許以所有合法方式處置強制性貨架證券，包括公司承諾承銷的公開發行、大宗交易、代理交易、直接向市場銷售、經紀人購買或出售以及不涉及公開發行的銷售。

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第四條

關閉的條件

第 4.1 節首次關閉的條件。

(a) 公司義務的條件。本協議規定的公司在首次收盤日收盤時向每位買方發行和出售首次收盤股份的義務應以在首次收盤日（除非另有説明）當天或之前（除非另有説明）以下條件的履行（或公司豁免）為前提：

(i) 不得發佈任何禁令等。任何政府實體不得發佈任何臨時限制令、初步或永久禁令或其他判決或命令，也不得實施任何限制、禁令、將本協議設想的交易定為非法或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易的法律。

(ii) 陳述和保證。第 2.2 節中規定的此類買方的陳述和保證（不考慮其中規定的所有重要性限制）應在第一個截止日期如同在該日所作陳述和保證一樣真實和正確（除非此類陳述或擔保截至任何其他特定日期所述，在這種情況下，此類陳述或擔保自該其他日期起應是真實和正確的），除非此類陳述失敗和無論是單獨的還是總體而言，如此真實和正確的擔保都不會，合理地預計將嚴重損害或延遲此類購買者履行或遵守其在本協議下的義務或完成本協議所設想的交易的能力。

(iii) 履行義務。該買方應在第一個截止日當天或之前履行並遵守了本協議中要求其履行或遵守的所有義務和條件。

(iv) 合規證書。公司應收到由該買方的授權官員簽署的證書，證明第 4.1 (a) (ii) 節和第 4.1 (a) (iii) 節規定的條件已得到滿足。

(v) 支付購買價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，該買方應向公司支付根據第1.1節確定並在本協議附件A中規定的首次收盤股票的收購價格，可通過電匯將立即可用的資金支付到公司在該日期之前指定的賬户。

(vi) 購買保護性人壽貸款。《貸款購買協議》第 10 節規定的貸款購買結束前的所有條件均應已得到滿足（由貸款購買協議各方決定）或由有權作出此類豁免的人士以書面形式放棄（根據貸款購買協議，就其性質而言，應在貸款購買結束時滿足的條件除外，包括任何此類條件先決條件是或取決於所設想交易的完成特此），貸款購買應安排在首次結算後在合理可行的情況下儘快完成。

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(b) 每位購買者的義務條件。根據本協議的規定，每位買方在首次收盤時從公司購買首次收盤股票的義務應以在首次收盤日當天或之前（除非另有説明）以下條件的履行（或該買方的豁免）為前提：

(ii) 陳述和保證。(1) 截至第一個截止日期，基本陳述在所有實質性方面均應真實正確，如同在該日所作的一樣（除非任何此類基本陳述涉及其他特定日期，在這種情況下，此類陳述或保證自該其他日期起均為真實和正確），以及 (2) 公司規定的其他陳述和保證在第 2.1 節中（不考慮有關重要性或重大不利影響的所有限定條件）其中）應是真實的，並且自第一個截止日期起正確無誤（除非任何此類陳述或擔保截至其他特定日期，在這種情況下，此類陳述或擔保應自該其他日期起真實和正確），但僅就本第 (2) 條而言，此類陳述和保證未能如此真實和正確除外，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大不利影響。

(iii) 履行義務。公司應在所有重大方面履行並遵守本協議中要求其在第一個截止日期當天或之前履行或遵守的所有義務和條件。

(iv) 合規證書。此類買方應收到一份由公司授權官員簽署的證書，證明第 4.1 (b) (ii) 節和第 4.1 (b) (iii) 節規定的條件已得到滿足。

(v) 首次收盤股票的發行。至少 3,350,878股首次收盤股票的發行應計劃與首次收盤時基本同時進行，此類首次收盤股票應同時向本協議下的每位買方發行，並在首次收盤時付款。

(vi) 購買保障性人壽貸款。《貸款購買協議》第 10 節規定的貸款購買結束前的所有條件均應由有權作出此類豁免的個人以書面形式滿足（由貸款購買協議各方決定）或以書面形式免除（根據貸款購買協議，就其性質而言，須在貸款購買協議結束時滿足的條件除外，包括任何此類條件先決條件是或取決於所設想交易的完成特此），應計劃在首次結算後儘快在合理可行的情況下基本上完成貸款購買。

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第 4.2 節第二次關閉的條件。

(a) 公司義務的條件。本協議規定的公司在第二次收盤時向每位買方發行和出售第二次收盤股票的義務應以在第二個截止日（除非另有説明）當天或之前（除非另有規定）以下條件的履行（或公司豁免）為前提：

(ii) 陳述和保證。第 2.2 節中規定的此類買方的陳述和保證（不考慮其中規定的所有重要性限制）應在第二個截止日期如同在該日所作陳述和保證一樣真實和正確（除非截至任何其他特定日期的任何此類陳述或保證，在這種情況下，此類陳述或擔保自該其他日期起應是真實和正確的），除非此類陳述失敗和無論是單獨的還是總體而言，如此真實和正確的擔保都不會，合理地預計將嚴重損害或延遲此類購買者履行或遵守其在本協議下的義務或完成本協議所設想的交易的能力。

(iii) 履行義務。該買方應在第二個截止日當天或之前履行並遵守了本協議中要求其履行或遵守的所有義務和條件。

(iv) 合規證書。公司應收到由該買方的授權官員簽署的證書，證明第 4.2 (a) (ii) 節和第 4.2 (a) (iii) 節規定的條件已得到滿足。

(v) 支付購買價格。在遵守本協議條款和條件的前提下，該買方應向公司交付根據第1.2節確定並載於本協議附件A的第二次收盤股票的收購價格，通過電匯將立即可用的資金支付到公司在該日期之前指定的賬户。

(vi) 購買保護性人壽貸款。貸款購買應已完成。

(vii) 股東批准和章程修正案。應獲得股東批准，章程修正案將生效。

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(b) 每位購買者的義務條件。根據本協議的規定，每位買方在第二次收盤時從公司購買第二次收盤股票的義務應以在第二個截止日當天或之前（除非另有説明）以下條件的履行（或該買方的豁免）為前提：

(ii) 陳述和保證。(1) 截至第二個截止日期，基本陳述在所有實質性方面均應真實正確（除非任何此類基本陳述涉及其他特定日期，在這種情況下，此類陳述或保證應與該其他日期的一樣真實和正確），以及 (2) 公司規定的其他陳述和保證在第 2.1 節中（不考慮有關重要性或重大不利影響的所有限定條件）其中）應是截至第二個截止日期的真實和正確，就好像在該日期和截止日期所作的一樣（除非任何此類陳述或保證涉及其他特定日期，在這種情況下，此類陳述或保證應為真實且自該其他日期起正確），但僅就本第 (2) 條而言，此類陳述和保證不如此真實和正確除外，個人或總體而言，可以合理地預期會產生重大的不利影響。

(iii) 履行義務。在第二個截止日當天或之前，公司應在所有重大方面履行並遵守本協議中要求其履行或遵守的所有義務和條件。

(iv) 合規證書。該買方應收到一份由公司授權官員簽署的證書，證明已滿足第 4.2 (b) (ii) 節和第 4.2 (b) (iii) 節中規定的條件。

(v) 購買保障性人壽貸款。貸款購買應已完成。

(vi) 發行第二次收盤股票。至少1,675,440股第二次收盤股票的發行應計劃與第二次收盤時基本同時發行，此類第二次收盤股票應同時向本協議下的每位買方發行，並在第二次收盤時付款。

(vii) 股東批准和章程修訂。應獲得股東批准，章程修正案應使生效。

第五條

終止

第 5.1 節首次成交前終止協議。本協議可在第一次關閉前隨時終止，具體如下：

(a) 對於任何買方，經該買方和公司雙方書面同意；

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(b) 任何買方（就該買方的義務而言）或公司，在向另一方發出書面通知後，前提是首次成交不在生效日期後的60個日曆日當天或之前發生； 提供的，但是，如果任何一方違反本協議任何條款，導致或導致首次成交未能在該日期當天或之前完成，或者當時未能滿足第 4.1 (a) 節或第 4.1 (b) 節中的條件，則任何一方均無權根據本第 5.1 (b) 節終止本協議；

(c) 如果任何政府實體發佈命令、法令、裁決或其他判決，限制、禁止、定為非法或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，且該命令、法令、裁決或其他判決已成為最終判決且不可上訴，則由任何買方（就該買方的義務而言）或公司在書面通知另一方後執行； 提供的, 然而，任何違反本協議任何條款的行為是導致或應導致此類命令、法令、裁決或其他判決的方均無權根據本第 5.1 (c) 節終止本協議；

(d) 如果違反了公司在本協議中做出的任何陳述、保證、契約或協議，例如，第 4.1 (b) (ii) 節和第 4.1 (b) (iii) 節和第 4.1 (b) (iii) 節（視情況而定）中規定的首次收盤條件將無法得到滿足，則任何買方（就該買方的義務而言），在向公司發出書面通知後；以及 (ii) 此類違規行為在發出此類通知後的十天內未得到糾正（如果可以治癒）； 提供的本第 5.1 (d) 節僅在該買方未實質違反其在本協議下的任何義務的情況下適用；或

(e) 由公司，在向任何買方發出書面通知後，如果 (i) 該買方違反了本協議中的任何陳述、保證、契約或協議，以致於第 4.1 (a) (ii) 節和第 4.1 (a) (iii) 節（如果）中規定的首次成交條件無法得到滿足（ii）此類違規行為無法糾正（如果 curable）在該通知發出後的十天內； 提供的 本第 5.1 (e) 節僅在公司未嚴重違反本協議下的任何義務時適用。

第 5.2 節在第二次成交前終止協議。本協議可在第二次關閉之前的任何時間終止，具體如下：

(a) 對於任何買方，經該買方和公司雙方書面同意；

(b) 如果第二次未在生效日期後的90個日曆日當天或之前進行第二次成交，則由任何買方（就該買方的義務而言）或公司在書面通知另一方後； 提供的，但是，如果任何一方違反本協議任何條款，導致或導致第二次成交未能在該日期當天或之前發生，或者當時未能滿足第 4.2 (a) 節或第 4.2 (b) 節中的條件，則任何一方均不得行使本協議第 5.2 (b) 節規定的終止本協議的權利；

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(c) 如果任何政府實體發佈命令、法令、裁決或其他判決，限制、禁止、定為非法或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易，且該命令、法令、裁決或其他判決已成為最終且不可上訴，則由任何買方（就該買方的義務而言）或公司，在向另一方發出書面通知後執行； 提供的, 然而，因或應導致此類命令、法令、裁決或其他判決而違反本協議任何條款的任何一方均無權根據本第 5.2 (c) 節終止本協議；

(d) 如果違反了公司在本協議中做出的任何陳述、保證、契約或協議，例如，第 4.2 (b) (ii) 節和第 4.2 (b) (iii) 節規定的第二次收盤條件將無法滿足（視情況而定），則任何買方（就該買方的義務而言），經書面通知公司；以及 (ii) 此類違規行為在發出此類通知後的十天內未得到糾正（如果可以治癒）； 提供的本第 5.2 (d) 節僅在該買方未實質違反其在本協議下的任何義務的情況下適用；或

(e) 本公司在向任何買方發出書面通知後，如果 (i) 違反了該買方在本協議中做出的任何陳述、保證、契約或協議，以致無法滿足第 4.2 (a) (ii) 節和第 4.2 (a) (iii) 節（如果）中規定的第二次成交條件（如果 curable）在該通知發出後的十天內； 提供的本第 5.2 (e) 節僅在公司未嚴重違反本協議項下的任何義務時適用。

第 5.3 節終止的效力。如果按照第 5.1 節或第 5.2 節的規定終止本協議，則本協議無效且無效力，本協議任何一方均不承擔任何進一步的責任或義務（第 3.2 節、第 3.3 節、本第 5.3 節和第 VI 條的規定除外）； 提供的, 然而，(i) 本協議中的任何內容均不免除任何一方在終止前違反本協議中規定的陳述、保證、承諾或協議的責任；(ii) 為避免疑問，如果本協議在第一次收盤後但在第二次收盤之前終止，則此處的任何內容均不免除任何一方與本協議有關或由此產生的任何責任或義務首次閉幕。

第六條

賠償

第 6.1 節公司的賠償。自收盤之日起，公司應向每位買方及其子公司及其高級職員、董事、經理、員工和代理人（統稱為買方關聯方）賠償所有損失、費用、損害賠償、訴訟、訴訟（包括任何調查、訴訟或查詢）、要求、索賠和訴訟理由（但明確排除在外），並使他們每人免受損害第 6.3 (b) 節（損失）中規定，與之相關的，應要求立即付款或賠償每一項都是合理的和有據可查的自掏腰包任何種類或性質的成本、損失、責任、損害賠償或費用（包括合理的

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律師的費用和支出以及所有其他合理和有據可查的費用自掏腰包在調查、辯護或準備為他們可能發生的任何此類事宜進行辯護時產生的費用（無論是否涉及第三方索賠），無論是否涉及第三方索賠，這些費用是由於以下原因造成的：(a) 本公司未能履行第2.1 (a)、(b) 節中所載的陳述或保證，(c)、(h)、(j) 和 (v) 必須真實正確（公司賠償陳述），或（b）違反任何契約此處包含的公司信息； 提供的，就前面的條款 (a) 而言，與違反任何陳述或保證有關的此類賠償索賠是在第 6.7 節規定的此類陳述或擔保到期之前提出的； 提供的 更遠的，為了確定何時提出賠償索賠，買方關聯方應根據本協議的條款和條件向公司發出書面通知（以合理的詳細方式説明賠償索賠的依據）的日期應構成提出此類索賠的日期。

第 6.2 節購買者的賠償。自交易日起和收盤後，每位買方應分別向公司及其子公司及其高級職員、董事、經理、員工和代理人（統稱 “公司關聯方”）賠償任何和所有損失，並使他們每人免受任何和所有損失的損失，並應要求立即向他們每人支付或補償所有合理和有據可查的損失自掏腰包任何種類或性質的費用、損失、責任、損害賠償或開支（包括律師的合理費用和支出以及所有其他合理和有據可查的費用）自掏腰包與調查、辯護或準備就其可能產生的、針對其中任何一方提出的任何此類事項進行辯護或準備進行辯護而產生的費用，無論是否涉及第三方索賠，這些費用是由於因以下原因或引起的：(a) 該買方未能在第 2.2 (a) 和 (f) 節中作出的任何陳述或保證真實正確（買方賠償陳述，以及公司賠償陳述、賠償陳述），（b）違反此處包含的該買方的任何承諾； 提供的在前一條款 (a) 的情況下，與違反任何陳述或保證有關的賠償要求是在第 6.7 節規定的此類陳述或擔保到期之前提出的； 提供的此外，為了確定何時提出賠償索賠，公司關聯方應根據本協議的條款和條件向該買方發出書面通知（以合理的詳細方式説明索賠的依據）的日期應構成提出此類索賠的日期。為避免疑問，任何買方均不對任何其他買方在本協議或本協議或此處設想的交易中或與之相關的行為、不作為或違規行為承擔責任。

第 6.3 節賠償限制。

(a) 買方可以從公司收回的最大賠償損失金額，或公司向買方追回的最大賠償損失金額（如適用）應等於該買方在本協議下就其股份向公司支付的總購買價格（該金額，上限金額）。

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(b) 根據第 6.1 節或第 6.2 節，本協議任何一方均不對任何間接、間接、懲戒性或懲罰性損害賠償承擔任何責任，但以下情況除外：(i) 因第三方索賠而向第三方支付的此類損害賠償以及 (ii) 合理可預見的間接或間接損失。

(d) 在得知任何可以合理預期會導致本協議項下應予賠償的損失的事件或情況後，各受賠方應盡合理努力減輕或最大限度地減少所有損失；如果受賠方未能採取商業上合理的努力來減輕本句規定的任何應予賠償的損失，則本應獲得賠償的賠償方本協議規定的與此類損失有關的責任對此類損失的任何合理部分不承擔任何責任如果受賠方做出這樣的努力，本來可以避免或減輕的。

第 6.4 節賠償程序。

(a) 根據本協議的條款和條件，可以通過書面通知向賠償申請方提出對不涉及第三方索賠的任何事項的賠償索賠； 提供的, 然而，未如此通知賠償方不應妨礙受賠方根據本第五條可能要求的任何賠償，除非且僅限於賠償方因這種不履行而受到重大損害。

(b) 在任何公司關聯方或買方關聯方（在這種情況下，受賠方）收到與任何一方或其各自關聯公司無關的人發出的關於本協議下任何賠償索賠的通知，或者該人提起任何訴訟、訴訟或訴訟後，立即聲稱受賠方善意認為是本協議下的應予賠償的索賠（每個，第三方索賠），受賠方應向本協議下的賠償人（在這種情況下，賠償方）發出書面通知此類第三方索賠在當時已知的範圍內確定了此類第三方索賠的性質和依據，但未能或延遲通知賠償方並不能免除賠償方根據本協議可能對該賠償方承擔的任何責任，除非賠償方因此類失敗或延遲而受到重大損害。賠償方有權承擔和控制任何此類問題的辯護，並自費並由自己的律師解決任何此類問題，前提是賠償方勤奮、真誠地採取同樣的行動，並且不可撤銷地同意根據本協議提供賠償； 提供的，儘管本第 6.4 節中有任何相反的規定，但如果 (i) 此類第三方索賠尋求公平救濟或此類第三方索賠涉及刑事訴訟，則賠償方無權為任何第三方索賠進行辯護（在賠償方承擔辯護的範圍內，應將此類辯護的控制權移交給受賠方）， (ii) 賠償方無權為任何第三方索賠進行辯護參賽方不應為此承擔辯護

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第三方在收到此類賠償索賠通知後的十 (10) 個工作日內提出索賠，或 (iii) 此類第三方索賠超過適用的上限金額。如果賠償方承諾承擔和控制辯護或解決此類第三方索賠，則應立即，且在任何情況下都不遲於收到此類索賠通知後的十 (10) 個工作日內，將其這樣做的意圖通知受保方，受賠方應在所有合理方面與賠償方及其律師真誠合作，進行辯護或其結算。在遵守適用法律、對受賠方或賠償方具有約束力的任何實質性協議以及律師-委託人特權的適用性的前提下，此類合作應包括但不限於向賠償方提供賠償方合理要求以及受賠償方擁有或控制的任何賬簿、記錄和其他信息。賠償方應承擔所有合理和有據可查的內容自掏腰包受賠方與受賠方進行此類合作相關的費用。在賠償方通知受補償方其承諾為辯護或解決任何此類責任之後，只要賠償方本着誠意勤奮地進行此類辯護，賠償方就不承擔受賠方在中與該聲稱責任的任何辯護或和解相關的任何額外法律費用； 提供的, 然而，受賠方有權 (i) 自費參與對此類所稱責任的辯護及其和解的任何談判，以及 (ii) 如果 (A) 賠償方在受保方提供第三方索賠書面通知後的十 (10) 個工作日內未能 (x) 承擔該第三方的辯護或和解索賠，並（y）將此類假設通知受賠方，或（B）任何此類訴訟中的被告包括受賠方和賠償方，以及受賠方的律師應得出結論，受賠方可能有一項或多項合理的辯護，這些辯護不同於或補償方可用的辯護，或者如果受賠方的利益可以合理地被視為與賠償方的利益相沖突，則在每種情況下，受賠方均應擁有有權選擇一 (1) 名單獨的律師，並在立即通知賠償方後接受此類和解或法律辯護等參與此類訴訟的辯護，此類獨立律師的費用和費用以及與這種參與有關的其他費用將由賠償方按發生的費用予以補償。儘管本協議中有任何相反的規定，但未經受賠償方同意，賠償方不得根據本協議解決任何可賠償的索賠（不得無理地拒絕同意），除非本協議的和解對受賠方不承擔任何責任或義務，包括完全免除賠償方的責任，且不包含對不當行為的承認。

第 6.5 節獨家補救措施。交易結束後，對於與違反任何在收盤前履行的任何賠償陳述或任何契約相關的任何損失，唯一和唯一的補救措施僅為本第六條規定的賠償權，任何人均不得擁有任何其他權利、補救或追索權，無論是合同、侵權行為還是其他形式，但必須明確規定所有此類其他補救措施、權利和追索權在法律允許的最大範圍內，本協議各方放棄並予以釋放。儘管前述有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不限制或以其他方式限制或以其他方式限制本協議任何一方提出的欺詐索賠或根據第 7.7 節尋求具體履約的權利。

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第 6.6 節税務問題。除非適用法律另有規定，否則本第六條下的所有賠償金應視為出於税收目的對股票應付購買價格的調整。

第 6.7 節陳述和擔保的有效性。本協議中包含的各方陳述和保證在交易結束後的十二 (12) 個月內有效。本協議中包含的各方在收盤前履行的所有契約或其他協議應在收盤時終止。本協議中包含的所有協議或協議應在交易完成後繼續有效，直至完全履行或履行，除非且僅限於有權履行此類承諾或協議的一方以書面形式免除不遵守此類契約或協議的情況。

第七條

定義和其他

第 7.1 節解釋；其他定義。只要本協議有要求，單數應包含複數，反之亦然，陽性應包括陰性和中性，反之亦然，提及任何協議、文件或文書均應視為指經不時修訂、補充或修改的此類協議、文件或文書。所有未歸因於特定文件的條款、章節、段落或條款均應引用本協議的這些部分，所有非歸因於特定文件的附錄、附件、信函和附表均應引用本協議的此類證物、附件、信函和附表。此外，以下術語具有以下含義：

(a) “或” 一詞不是排他性的；

(b) “包括”、“包括”、“包括” 和 “包含” 一詞被視為後面跟着 “但不限於”；

(d) 任何人的關聯公司，是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。在本定義中，控制一詞，包括控制、控制和受共同控制的相關術語，是指直接或間接擁有指揮或促使管理或政策方向的權力（無論是通過證券所有權或任何合夥企業或其他所有權權益，還是通過合同或以其他方式）。儘管有上述規定，對於買方，任何提及關聯公司的內容均不包括公司及其子公司。

(e) 受益所有人或受益所有權的含義與《交易法》第13d-3條中該術語的含義相同，個人的證券受益所有權應根據該規則的規定進行計算（在每種情況下，無論該規則是否在此類情況下實際適用）。

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(f) 工作日是指法律授權或要求紐約市銀行機構關閉的星期六、星期日或其他日以外的任何一天（林肯生日或選舉日除外，應視為工作日）。

(g) 章程修正案是指對公司註冊證書（經修訂）的修正案，旨在將普通股的授權數量再增加15,000,000股。

(h) 視情況而定，指第一次收盤價或第二次收盤價。

(i)《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

(j) 公司許可證是指公司或其任何子公司持有的任何政府實體頒發的任何重要許可、證書、授權、批准、許可、豁免、註冊或許可證。

(k) 公司計劃是指公司或其任何子公司在美國的現任或前任員工受益的福利計劃，公司或其任何子公司贊助、維持或出資，或根據該計劃，公司或其任何子公司負有任何當前或潛在的責任。

(l) 同意是指向任何人或向任何人提交的任何同意、批准、授權、豁免、許可、授予、特許經營、特許權、協議、許可、證書、豁免、訂單、註冊、聲明或提交。

(m) Conversant 合稱 Conversant Dallas Parkway (A) LP 和 Conversant Dallas Parkway (B) LP，均為特拉華州有限合夥企業。

(n)《環境法》係指任何規範、涉及或實施有關環境保護或人類健康與安全的行為標準的法律。

(o) 股權承諾協議是指康文森與公司之間於2023年6月29日簽訂的股權承諾協議。

(p) ERISA是指1974年《僱員退休收入保障法》。

(q) ERISA 附屬機構是指《守則》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 條或《ERISA》第 4001 (b) (1) 條所述的中包含或包括公司或其任何子公司的每個實體、貿易或企業，或者在相關時間是該集團的成員根據ERISA第4001 (a) (14) 條，受控集團即公司或其任何子公司。

(r)《交易法》是指經修訂的1934年的《證券交易法》。

(s) 現有註冊權協議是指公司與康文森簽訂的截至2021年11月3日簽訂的註冊權協議。

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(t) 欺詐是指明知情並故意對本協議中規定的任何陳述和擔保作出虛假陳述。

(u) 基本陳述是指第 2.1 (a) 節（第 2.1 (a) 節第三句中規定的陳述）、第 2.1 (b) 節、第 2.1 (c) 節、第 2.1 (d) 節和第 2.1 (k) 節中規定的陳述。

(v) 政府批准是指任何政府實體獲得或獲得的任何同意。

(w) 政府實體是指任何國家或政府或跨國機構、任何國家、機構、委員會或其他政治分支機構，或行使政府行政、立法、司法或管理職能或與政府有關的任何實體（包括法院），監督、組織和支持任何證券交易所的任何證券交易所或自律實體。

(x) 危險材料是指任何汽油或石油（包括原油或其任何部分）、石油產品、多氯聯苯、多氟和全氟烷基物質、放射性物質、毒性黴菌、、脲醛絕緣、石棉、鉛基塗料和管道、污染物、污染物，以及根據任何規定或可能引起責任的任何其他物質環境法。

(y) HIPAA 是指經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》修訂的 1996 年的《健康信息便攜性和問責法案，以及根據該法頒佈的法規，載於 45 C.F.R. 第 160 至 164 部分。

(z) 激勵計劃是指經修訂的公司2019年綜合股票和激勵計劃。

(aa) 對任何人而言，債務是指（不重複）該人對借款的任何債務；（ii）該人由票據、債券、債券或類似票據證明的任何其他債務；（iii）該人在任何融資租賃下的所有義務；（iv）由任何不動產上的任何抵押擔保的所有負債由該人擁有，即使該人沒有承擔或以其他方式承擔支付的個人責任；(v) 任何保理、證券化或其他方面的任何義務類似的融資機制或安排；(vii) 與已開立的信用證（包括提款範圍內的備用信用證）、銀行承兑匯票或類似貸款有關的任何償還義務；（viii）作為房產遞延購買價簽發或承擔的任何債務；（viii）該人在利率、大宗商品、外幣和金融市場互換、期權、期貨和其他套期保值義務下的所有淨債務；以及 (ix) 該人對他人債務的所有擔保。

(bb) 知識產權是指以下知識產權權利，在適用法律可保護的範圍內，（i）專利和專利申請及其任何補發、延續、部分、分割、修訂、延期或重新審查，（ii）商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、口號和徽標以及上述任何內容的註冊、申請和續期，視情況而定，以及與之相關的所有商譽，(iii) 版權和其他具有作者的作品以及對上述任何內容的註冊、申請和續期（視情況而定），以及（iv）商業祕密、其他機密和其他非公開信息的權利，以及專有技術、發明、發現、改進、方法、數據庫、算法、系統和技術（不論是否可申請專利）中的權利。

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(cc) IT 資產是指電信、計算機軟件、硬件系統、固件、網站、網絡、接口及相關係統和技術。

(dd)《投資者權利協議》是指公司、康文森和Silk Partners之間簽訂的截至2021年11月3日的《投資者權利協議》。

(ee) 對公司的瞭解是指對 (i) 布蘭登·裏巴、(ii) 凱文·德茨和 (iv) 大衞·布里克曼進行合理詢問後的實際知識。

(ff) 法律或法律是指所有法律、法規、條例、規則、規章、具有約束力的指導文件、判決、禁令、命令和法令。

(gg) 留置權是指任何抵押貸款、信託契約、質押、擔保權益、抵押權、索賠、避讓、侵佔、留置權、任何形式的押記、期權、地役權、購買權、優先購買權、有條件銷售協議、契約、條件或其他類似限制（包括轉讓限制）或任何創建上述內容的協議。

(hh) 貸款購買是指《貸款購買協議》所設想的交易。

(ii) 貸款購買協議是指公司與田納西州一家公司保護性人壽保險公司簽訂的截至2023年12月4日的貸款購買和銷售協議（可能會不時修改）。

(jj) 對公司而言，“重大不利影響” 是指事實或事態的任何變化、影響、事件、發生、狀況、狀態，無論是單獨還是組合在一起，已經產生或可以合理預期會產生的，(i) 對公司經營的業務、運營、資產、負債或狀況（財務或其他方面）或整體經營業績產生重大不利影響；以及 (ii) 公司履行本協議項下重大義務的能力受到重大損害或重大延遲，或完成本協議所設想的交易； 提供的, 然而，以下任何一項均不構成或被視為助長重大不利影響，也不得以其他方式在確定是否已發生或合理可能發生重大不利影響時予以考慮：(A) (1) 一般經濟或信貸、貨幣、石油、金融、銀行、證券、資本市場或金融市場引起或歸因於的任何不利影響（包括任何增加的成本，或與任何融資相關的資本、定價或條款的可用性降低對於本協議所設想的交易或其中的任何中斷以及任何證券、大宗商品或市場（指數）價格的任何下跌，包括利率或匯率的變化，以及（2）普遍影響公司所參與行業或市場的變化或條件，（B）生效日期後適用法律、GAAP 或的執行或解釋的任何變化或潛在變化，（C）任何國際或國家政治，監管或社會狀況，敵對行動，網絡攻擊，

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戰爭行為、破壞、恐怖主義、宣佈國家緊急狀態或軍事行動，或任何此類敵對行動的任何升級或惡化、網絡攻擊、戰爭行為、破壞、恐怖主義、宣佈國家緊急狀態或軍事行動，(D) 公司未能達到或實現任何內部預算、計劃、預測或預測中規定的結果； 提供的，本條款 (D) 不會阻止斷定任何變動、影響或其他原因導致或促成了重大不利影響，(E) 本協議條款明確要求或在買方事先書面同意下采取的行動，(F) 本協議的公告或所考慮的交易，包括其對本協議的影響公司或其任何子公司與任何一方的合同關係或其他關係其業務關係或員工，(G) 流行病、流行病或疾病或病毒疫情（包括 COVID-19 疫情）或 (H) 颶風、地震、海嘯、龍捲風、泥石流、洪水或其他自然災害、天氣狀況、爆炸或火災或其他不可抗力事件或天災，無論是否由任何人引起，或任何國內或國際災難或危機；前提是，在 “重大不利影響” 一詞中應包括並考慮第 (A)、(B)、(C)、(F) 和 (G) 條中描述的事項在某種程度上，任何此類事項相對於其經營行業的其他參與者而言，對公司的業務、運營、資產、負債或狀況（財務或其他方面）或經營業績產生不成比例的不利影響。

(kk) 紐約證券交易所指紐約證券交易所。

(ll) 允許的留置權是指以下任何一項：(i) 税款、攤款和政府收費或徵税的留置權，要麼是尚未拖欠的，要麼是通過適當程序本着誠意提出質疑，並已在 GAAP 要求的範圍內為此設立了適當儲備金；(ii) 機工、承運人、工人、倉庫管理人員、修理工、物資或其他留置權或擔保權益尚未到期，或者正在本着誠意通過適當程序提出異議；(iii) 用於擔保債務的質押或存款根據工人補償法或類似立法，或為公共或法定義務提供擔保；(iv) 為履行上訴債券、保真債券和其他類似性質的義務而進行的質押或存款，每種情況都是在正常業務過程中；(v) 地役權、契約和通行權（未記錄和記錄在案）、保留、例外和侵佔以及其他類似的留置權（或其他抵押權）），以及分區、建築和其他類似的法規或限制，在每種情況下都不會產生任何不利影響對此類財產的當前使用、運營或佔用或公司及其子公司的業務運營給予實質性尊重，且不以任何實質性方式違反；(vi) 與公司或其子公司擁有且自生效之日起存在的任何不動產相關的任何融資所產生的留置權；(vii) 留置權的存在已在最新合併財務報表附註中披露公司報告中包含的公司的任何非獨家許可；以及 (viii) 的任何非獨家許可公司或其任何子公司在正常業務過程中授予的任何知識產權。

(mm) 個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會或信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

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(nn) 隱私法是指在上述所有規範個人數據或個人信息的範圍內，與數據保護、數據隱私、數據安全、網絡安全、跨境數據傳輸相關的任何適用法律，以及適用於數據隱私、數據泄露通知、電子通信、電話和短信通信、電子郵件或其他渠道營銷以及其他類似法律背景下適用的一般消費者保護法。在不限制前述內容概括性的前提下，隱私法應包括HIPAA。

(oo) 註冊知識產權是指公司及其子公司擁有或聲稱擁有的所有專利和專利申請、商標申請和註冊、以及版權申請和註冊。

(pp) SEC 指證券交易委員會。

(qq)《證券法》是指經修訂的 1933 年《證券法》。

(rr) Silk Partners是指紐約有限合夥企業Silk Partners, LP。

(ss) 股東批准是指公司股東根據特拉華州通用公司法以及公司註冊證書和章程對章程修正案的批准。

(tt) 子公司或子公司對任何人而言，是指其50％或以上的股權證券或股權投票權直接或間接由該人人擁有的另一人。

(uu) 納税申報表是指就税收提交或要求提交的任何申報表、申報單、報告、報表或其他文件（包括其任何附件），包括任何信息申報表、退款申請、修訂後的申報表和預估税申報表。

(vv) 税收是指所有美國聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税或其他評估，包括但不限於收入、總收入、消費税、不動產和個人財產、利潤、估計、遣散費、職業、生產、資本收益、資本存量、商品和服務、環境、就業、預扣税、印花、替代或附加最低限額、銷售、轉讓、使用，許可税, 工資税和特許權税或任何其他種類的税, 該期限應包括任何利息, 罰款,或歸因於此類税款、費用、費用、徵税或其他評估的增税，以及因合同、假設、受讓人責任、法律的運作、美國財政部條例第 1.1502-6 (a) 節（或其任何前身或繼承以及法律中的任何類似或類似條款）而應繳的任何税款（如前所定義）。

第 7.2 節通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件都將採用書面形式，並且如果是親自或通過傳真、傳真或電子郵件送達，則應視為在交付之日正式送達（前提是此類傳輸不會生成錯誤消息或未送達通知，如果是電子郵件，則受來自的非自動電子郵件收件人確認收貨），（b）如果由認可的次日快遞服務送達，則在發貨之後的第一個工作日送達，或（c) 如果通過掛號郵件或掛號郵件送達，則在郵寄之後的第三個工作日內，要求退貨收據，郵資預付。本協議下的所有通知應按下述規定或根據當事方為接收此類通知而可能以書面形式指定的其他指示送達：

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如果是給公司，那就是：

Sonida Senior Living, Inc.

普雷斯頓路14755號，810套房

得克薩斯州達拉斯 75254

注意：總法律顧問

電子郵件： [已編輯]

並附上副本至（這不構成通知）：

諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所

羅斯大道 2200 號， 3600 套房

得克薩斯州達拉斯 75201

注意： Esq. Winston Walp 和 Paul Conneely，Esq。

電子郵件： [已編輯]

如果給買家，給：

[此處簽名頁中列出的此類購買者的地址]

第 7.3 節修正案；豁免。除非以書面形式作出並由該方正式授權代表的官員簽署，否則對本協議任何條款的任何修訂或豁免均不對任何方有效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，也不應妨礙任何其他或進一步行使這些權利、權力或特權或特權，或任何其他權利、權力或特權的行使。除非放棄方的正式授權官員以書面形式簽署，明確提及受此類豁免約束的一個或多個條款，否則本協議任何一方的豁免均無效。此處提供的權利和補救措施應是累積性的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第 7.4 節作業。未經每位買方事先書面同意，以及對於買方，未經公司事先書面同意，本協議任何方（無論是通過法律或其他方式）均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務，但每個的購買者均可根據本協議轉讓其各自購買第二期收盤股份的承諾全部或部分轉讓給該買方或其任何關聯公司的任何直接或間接子公司，以及其關聯公司有限合夥人和/或由其關聯公司（任何此類受讓人，即許可受讓人）管理或建議的基金、實體和賬户，但須遵守該許可受讓人作出第 2.2 節規定的陳述和保證，並且每位此類許可受讓人有權獲得全部利益並承擔本協議規定的義務，就好像該人是本協議規定的購買者一樣。

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第 7.5 節適用法律；同意管轄。本協議以及由本協議引起或與之相關的任何爭議以及本協議所設想的交易（無論是合同、侵權行為還是其他形式）將受特拉華州法律管轄和解釋，但不影響特拉華州法律以外的任何法律的衝突或法律選擇原則或其他可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突或法律選擇原則。雙方特此不可撤銷且無條件地同意接受特拉華州財政法院的專屬管轄權和審判地（或者，只有在特拉華州財政法院拒絕接受對特定事項的管轄權時，特拉華州州的任何州或聯邦法院）就因本協議和所設想的交易而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，接受特拉華州財政法院的專屬管轄權和審判地特此。雙方特此不可撤銷和無條件地同意此類法院（以及相應的上訴法院）對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄他們現在或以後對在任何此類法院設定任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點或任何此類訴訟、訴訟或訴訟或訴訟可能提出的任何異議在任何此類法院提起的訴訟都是在一個不方便的法庭上提起的。任何此類訴訟、訴訟或程序的程序均可送達世界任何地方的任何一方，不論是否屬於任何此類法院的管轄權。在不限制前述規定的前提下，各方同意，第 7.2 節中規定的向該方送達訴訟程序應被視為向該方提供的有效程序。

第 7.6 節豁免陪審團審判。雙方承認並同意，本協議項下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此，雙方在此不可撤銷和無條件地放棄其就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起的或引起的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。各方證明並承認 (I) 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方不會，在訴訟中尋求執行上述任何一項豁免，(II) 它理解並考慮了此類豁免的影響，(III) 它自願作出此類豁免，以及 (IV) 它是由誘使簽訂本協議的，除其他外，本第 7.6 節中的相互豁免。

第 7.7 節特定性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，在無必要支付保證金或其他承諾的情況下，除了此處規定的其他補救措施外，雙方還有權具體履行本協議和禁令以防止違反本協議的行為，除了這些當事方依法有權獲得的其他補救措施外，還有權在特拉華州任何州或聯邦法院特別執行本協議的條款和規定或以股權計。雙方同意，不會以任何其他當事方在法律上擁有充分補救措施為由反對下達禁令、具體履行和其他公平救濟。

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第 7.8 節購買者義務和權利的獨立性質。本協議中每位買方的義務是多項的，不與任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不對本協議項下任何其他買方義務的履行承擔任何責任。每位買方根據本協議購買股票的決定均由該買方獨立於任何其他買方做出，且獨立於任何其他買方或任何其他買方的任何代理人或僱員可能作出或提供的與業務、事務、運營、資產、財產、負債、經營業績、公司狀況（財務或其他方面）或前景有關的任何信息、材料、陳述或意見買方及其任何代理人或僱員均不承擔任何責任向與任何此類信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何其他買方（或任何其他人）披露。本協議中的任何內容，以及任何買方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得推定買方以任何方式就本協議所設想的此類義務或交易一致或集體行事。每位買方承認，沒有其他買方在根據本協議進行投資時充當過該買方的代理人，也不會充當該買方的代理人來監督其對股票的投資或行使其在本協議下的權利。每位購買者都有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，並且任何其他買方沒有必要作為另一方參與為此目的的任何訴訟。公司承認，向每個購買者提供了相同的協議，目的是完成與多個買方的交易，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。公司在本協議項下對每位買方的義務與其對其他買方的義務相同，但這種差異僅是由該買方購買的股票數量引起的，但無論此類義務是在此處還是在公司與買方之間的另一份協議中記載。

第 7.9 節對應物。本協議可在任意數量的對應方中執行，每份對應方均應被視為原始協議，所有對應方共同被視為同一份文書。對應物可以通過電子郵件（包括.pdf 或任何符合 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案的電子簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

第 7.10 節繼任者和受讓人。本協議應為雙方的利益提供保障，並對雙方及其各自的繼承人、允許的受讓人、繼承人和法定代表人具有約束力。

第 7.11 節沒有第三方受益人。本協議中的任何內容均不賦予任何不是本協議一方當事人或繼承人或允許受讓人的任何人任何權利。

第 7.12 節完整協議。本協議包含雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代雙方與其各自的關聯公司、代表和代理人之間先前就這類標的內容達成的口頭或書面、明示或暗示的所有其他協議、諒解、聲明、陳述和保證。

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第 7.13 節可分割性。如果本協議的任何條款被具有合法管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款（被認定無效或不可執行的條款除外）將保持完全的效力和效力，且不會受到任何影響、因此受到損害或失效。作出這種決定後，各方應本着誠意進行談判，努力商定一項適當和公平的替代條款，以實現雙方的初衷。

第 7.14 節沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則應將本協議解釋為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[簽名頁面關注]

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本協議各方自上述第一天起執行了本協議，以昭信守。


公司:

索尼達老年生活有限公司

來自：		/s/ 布蘭登 M. 裏巴爾
姓名：布蘭登·裏巴爾
職位：首席執行官兼總裁

[ 證券購買協議的簽名頁面]


購買者：

熟悉的達拉斯公園大道 (A) LP

作者：Conversant GP Holdings, LLC，其普通合夥人

來自：		/s/ 邁克爾·西馬諾夫斯基
姓名：邁克爾·西馬諾夫斯基
標題：管理會員

通知地址:

Conversant 達拉斯公園大道 (A) LP

c/o 康文森資本有限責任公司

德福雷斯特大道 25 號

新澤西州薩米特 07901

注意：布萊恩特·丹尼爾斯

電子郵件：[已編輯]

附上副本至:

Conversant Dallas Parkway (A) LP

c/o 康文森特資本有限責任公司

德福雷斯特大道 25 號

新澤西州薩米特 07901

注意：總法律顧問

電子郵件：[已編輯]

[ 證券購買協議的簽名頁面]


購買者：

熟悉的達拉斯公園大道 (B) LP

作者：Conversant GP Holdings, LLC，其普通合夥人

來自：		/s/ 邁克爾·西馬諾夫斯基
姓名：邁克爾·西馬諾夫斯基
標題：管理會員

通知地址:

Conversant 達拉斯公園大道 (B) LP

c/o 康文森資本有限責任公司

德福雷斯特大道 25 號

新澤西州薩米特 07901

注意：布萊恩特·丹尼爾斯

電子郵件：[已編輯]

附上副本至:

Conversant Dallas Parkway (B) LP

c/o 康文森特資本有限責任公司

德福雷斯特大道 25 號

新澤西州薩米特 07901

注意：總法律顧問

電子郵件： [已編輯]

[ 證券購買協議的簽名頁面]


購買者：

絲綢合作伙伴，唱片

來自：		/s/ 西摩·普魯切尼克
姓名：西摩·普魯切尼克
標題：授權簽字人

通知地址:

Silk Partners，LP

第七大道 810 號，28 樓

紐約州紐約 10019

注意：什穆爾·利伯曼

電子郵件： [已編輯]

附上副本至:

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約州紐約 10004

注意：約瑟夫·申克

電子郵件：[已編輯]

[ 證券購買協議的簽名頁面]


購買者：

PF 投資有限責任公司

來自：		/s/ 西摩·普魯切尼克
姓名：西摩·普魯切尼克
標題：授權簽字人

通知地址:

PF 投資者有限責任公司

第七大道 810 號，28 樓

紐約州紐約 10019

注意：什穆爾·利伯曼

電子郵件： [已編輯]

附上副本至:

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約州紐約 10004

注意：約瑟夫·申克

電子郵件：[已編輯]

[ 證券購買協議的簽名頁面]


購買者：

索拉斯資本合夥人有限責任公司

來自：		/s/ Tucker Golden
姓名：塔克·戈爾登
職位：普通合夥人管理成員

通知地址:

索拉斯資本合夥人有限責任公司

郵政路1063號二樓

康涅狄格州達裏恩 06820

注意：塔克·戈爾登

電子郵件：[已編輯]

附上副本至:

E78 合作伙伴有限責任公司

115 W 45^第四街道，套房 202

紐約州紐約 10036

注意：詹姆斯·卡託

電子郵件：[已編輯]

[ 證券購買協議的簽名頁面]


購買者：

索拉斯資本合夥人二世，有限責任公司

來自：		/s/ Tucker Golden
姓名：塔克·戈爾登
職位：普通合夥人管理成員

通知地址:

索拉斯資本合夥人二世，有限責任公司

郵政路1063號二樓

康涅狄格州達裏恩 06820

注意：塔克·戈爾登

電子郵件：[已編輯]

附上副本至:

E78 合作伙伴有限責任公司

115 W 45^第四街道，套房 202

紐約州紐約 10036

注意：詹姆斯·卡託

電子郵件：[已編輯]

[ 證券購買協議的簽名頁面]


購買者：

布萊克韋爾合夥人有限責任公司-A系列

來自：		/s/ Jannine Lall
		姓名：珍妮·拉爾
		職位：財務主管兼財務總監

來自：		/s/ 賈斯汀尼克松
		姓名：賈斯汀尼克松
		職位：投資經理

通知地址:

布萊克威爾合夥人有限責任公司 A 系列

南 Mangum 街 280 號， 210 套房

北卡羅來納州達勒姆 27701

注意：珍妮·拉爾

電子郵件：[已編輯]

[ 證券購買協議的簽名頁面]

購買者：

保羅·J·艾薩克

/s/ 保羅 ·J· 艾薩克

保羅·J·艾薩克

[ 證券購買協議的簽名頁面]

附件 A

購買者和股票數量

首次閉幕


買家姓名	首次收盤股票數量		總購買價格
熟悉的達拉斯 Parkway (A) LP		1,261,638	$	11,985,561.00
熟悉的達拉斯公園大道 (B) LP		843,625	$	8,014,437.50
絲綢合作伙伴，唱片		951,445	$	9,038,727.50
PF 投資有限責任公司		101,187	$	961,276.50
索拉斯資本合夥人有限責任公司		10,948	$	104,006.00
索拉斯資本合夥人二世，有限責任公司		12,474	$	118,503.00
布萊克韋爾合夥人有限責任公司-A系列		134,473	$	1,277,493.50
保羅·J·艾薩克		35,088	$	333,336.00
總計		3,350,878	$	31,833,341.00

第二次閉幕


買家姓名	第二輪收盤股票數量		總購買價格
熟悉的達拉斯 Parkway (A) LP		630,819	$	5,992,780.50
熟悉的達拉斯公園大道 (B) LP		421,813	$	4,007,223.50
絲綢合作伙伴，唱片		475,722	$	4,519,359.00
PF 投資有限責任公司		50,594	$	480,643.00
索拉斯資本合夥人有限責任公司		5,474	$	52,003.00
索拉斯資本合夥人二世，有限責任公司		6,237	$	59,251.50
布萊克韋爾合夥人有限責任公司-A系列		67,237	$	638,751.50
保羅·J·艾薩克		17,544	$	166,668.00
總計		1,675,440	$	15,916,680.00